ANADOLU EFES
ANADOLU EFES
BİRACILIK VE MALT SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ İSTANBUL
ANA SÖZLEŞMESİ
09.06.2021
KURULUŞ
MADDE 1
Aşağıda adları ve ikametgahları yazılı kurucular arasında işbu esas mukavelename ve Türk Ticaret Kanunu’nun hükümlerine göre İdare olunmak ve ani surette kurulmak üzere bir Anonim Şirket teşkil olunmuştur.
KURUCULAR MADDE 2
Şirketin kurucuları işbu esas mukavelenameyi imza eden isim ve adresleri aşağıda yazılı şahıslardır.
1-Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx ve Sanayii A.Ş.: Sirkeci, Emirler Sokak 3/1 İstanbul, T.C. uyruklu, 2-Xxxxx Xxxxxx: Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, 0/0, Xxxxxxxx, X.X. xxxxxlu,
3-Xxxxx Xxxxxxx: Sirkeci, Emirler Sokak, 3/1, İstanbul, X.X. xxxxxlu, 4-Xxxx Xxxxxx: Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, 0/0, Xxxxxxxx, X.X. xxxxxlu,
5-Xxxxxxx Xxxxxx: Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, 0/0, Xxxxxxxx, T.C. uyruklu,
6-Xxxxx Xxxx: Galata, Xxxxxxxxxxxxxxx Xxx. 000 Xxxxx Xxx Xxx. 0, Xxxxxxxx, X.X. xxxxxlu, 7-Xxxxx Xxxx: Galata, Xxxxxxxxxxxxxxx Xxx. 000, Xxxxx Xxx Xxx. 0, Xxxxxxxx, T.C. uyruklu.
ŞİRKETİN UNVANI MADDE 3
Şirketin unvanı “ANADOLU EFES BİRACILIK VE MALT SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ”dir.
Bundan sonra “Şirket” olarak anılacaktır.
AMAÇ VE KONU MADDE 4
Şirket’in amaç ve konusu başlıca şunlardır:
a) Malt ve bira üretimi ve bu üretim ile ilgili olmak üzere bira mayası, malt hülasası, küspe, karbondioksit gazı, buz ve diğer her türlü meşrubat, yemlik arpa ve diğer ikincil ürünler, plastik bira ve meşrubat kasaları ve diğer plastik ürünlerin üretim ve satışı ile kanun ve kararnameler çerçevesinde her türlü ticari ve sınai malların ithalatını ve ihracatını yapmak.
b) Bu amaçla fabrika ve tesisler kurmak, işletmek ve kiralamak.
c) Soğuk hava depoları tesis etmek, işletmek, kiralamak ve depoculuk işleri yapmak.
d) Şirket ürünlerinin satışını sağlamak için depolar, mağazalar ve satış yerleri açmak ve işletmek, bu ürünlerin tanıtımına ve reklamına yönelik faaliyetlerde bulunmak.
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun md. 21/1 hükmü saklı olmak üzere Şirket işletme konusu ile ilgili veya onun elde edilmesine yardımcı olan veya diğer alanlarda çalışan yerli ve yabancı şirketler kurabilir veya onlara katılabilir. Sektörüyle ilgili danışmanlık faaliyetlerinde bulunabilir.
Şirket, işletme konusu ile ilgili olarak gayrimenkul, menkul ve gemi satın alabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, ihtiyacı kalmayanları satabilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir. Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla pay senetleri, tahviller ve diğer menkul kıymetler alabilir, satabilir, rehin ve teminat olarak gösterebilir.
Şirket işlerinin gereği olarak yatırımcıların aydınlatılmasını sağlamak amacıyla; özel durumlar kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca öngörülen gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, gayrimenkul ve menkulleri üzerinde kendi tüzel kişiliği ile mali tablolarına tam konsolidasyon kapsamında dahil ettiği bağlı ortaklıkları lehine ve olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla, diğer üçüncü kişiler lehine ipotek ve rehin kurabilir, alacaklarını sağlamlaştırmak amacıyla kendi lehine ipotek ve rehin alabilir ve diğer ayni hakları kurabilir.
Ancak, Xxxxxx’xx kendi adına ve üçüncü kişiler lehine teminat, garanti, kefalet vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi konularında Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yapılan düzenlemelere öncelikle uyulur.
Elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olarak esas itibariyle kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere otoprodüktör lisansı çerçevesinde üretim tesisi kurmak, elektrik ve ısı enerjisi üretmek, üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde, üretilen elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak ve ticari olmamak kaydıyla elektrik ve ısı enerjisi üretim tesisiyle ilgili tüm teçhizat ve yakıtın temin edilebilmesine ilişkin faaliyette bulunabilir.
Şirket’in amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.
XXXXXX
XXXXX 0
Xxxxxx’xx xxxxxxx Xxxxxxxx xxx, Xxxxxxxx ilçesindedir. Adresi, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Mahallesi, Balkan Caddesi, Buyaka E Blok No: 58/24 Ümraniye / İstanbul’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili’ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket’e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket Yönetim Kurulu kararıyla ve ilgili mevzuat hükümlerine uymak suretiyle yurtiçinde ve yurtdışında şubeler açabilir, büro ve temsilcilikler kurabilir.
ŞİRKETİN SÜRESİ MADDE 6
Şirket süresiz olarak kurulmuştur.
SERMAYE MADDE 7
Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş, Sermaye Piyasası Kurulunun 25.6.1992 tarih, 308 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 900.000.000.-TL’dir (dokuzyüzmilyon Türk Lirası).
Şirket’in çıkarılmış sermayesi 592.105.263.-TL (beşyüz doksan iki milyon yüz beş bin iki yüzaltmış üç Türk Lirası) olup, söz konusu çıkarılmış sermayesinin tamamı muvazaadan ari bir şekilde nakden ödenmiştir.
Şirket sermayesi her biri bir TL değerinde 592.105.263 adet paydan oluşmaktadır. Payların 142.105.263 adedi SABMiller Harmony Limited’e ait olup nama yazılı, 450.000.000 adedi ise hamiline yazılıdır.
Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni paylar çıkarılamaz. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları –aşağıdaki paragrafta belirtilen durum haricinde- mevcut paylarının sermayeye oranına göre alma hakkını haizdir. İç kaynaklardan yapılan sermaye arttırımlarında, mevcut pay sahiplerine payları oranında pay verilecektir.
Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını sınırlandırmaya, itibari değerinin üzerinde pay
xxxxx etmeye yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kurul’dan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.
Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
PAYLARIN BÖLÜNMEZLİĞİ MADDE 8
Paylar Şirket’e karşı bölünemez. Bir pay, birden çok kişinin ortak mülkiyetindeyse, bunlar içlerinden birini veya üçüncü bir kişiyi, Genel Kurul’da paydan doğan haklarını kullanması için temsilci olarak atayabilirler. Bir payın üzerinde intifa hakkı bulunması halinde, oy hakkı, intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır.
PAY SAHİPLERİNİN SORUMLULUĞU MADDE 9
Pay sahipleri sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile Şirket’e karşı sorumludurlar. Kanunda öngörülen istisnalar dışında pay sahiplerine taahhüt ettikleri pay bedelinden veya payın itibari değerini aşan prim dışında borç yükletilemez.
İNTİFA SENETLERİ MADDE 10
Ege Biracılık ve Malt Sanayii Anonim Şirketi ile Güney Biracılık ve Malt Sanayii Anonim Şirketi’nde birleşme öncesi mevcut Müessis ve Kurucu Senedi sahiplerine, 2000 yılındaki Birleşme Sözleşmesi’nde kabul edildiği şekilde, bunların mevcut kurucu ve müessis senetlerine karşılık olarak verilmek üzere 9920 adet nama yazılı intifa senedi çıkarılmıştır.
İntifa senedi sahiplerinin, Yönetim Kurulu’na seçilme hakları, Genel Kurul toplantılarına katılma ve oy kullanma hakları gibi pay sahipliği hakları bulunmadığı gibi, bunların Genel Kurul toplantılarında verilen kararlara, ayrılacak kanuni yedek akçelere ve Şirket’in kendi isteği ile ayırabileceği yedek akçelere, karşılıklara, olağanüstü yedeklerin oran ve miktarlarına itiraz etme hakları yoktur.
İntifa senedi sahiplerine, işbu Esas Sözleşme’nin 45. maddesinin 2. fıkrasının c bendi uyarınca dağıtılmasına karar verilen kârdan pay verilir. İntifa senedi sahiplerine ayrılan kâr payı oranı sermayenin artırılması halinde dahi değiştirilemez. İntifa senedi sahipleri Şirket’in tasfiyesi halinde tasfiye kârından da aynı oranda tasfiye payı alırlar.
TAHVİL VE DİĞER BORÇLANMA ARAÇLARI ÇIKARILMASI MADDE 11
Şirket’in, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ile yürürlükteki ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak, yurtiçinde ve yurtdışında, her türlü tahvil, finansman bonosu, kâr/zarar ortaklığı belgesi, kâr paylarına katılımlı veya katılımsız veya paya çevrilebilir benzeri borçlanma araçları ile iskonto esası üzerine düzenlenenler de dahil olmak üzere her türlü sermaye piyasası araçlarının ihracında, Yönetim Kurulu yetkilidir.
YÖNETİM KURULU MADDE 12
Şirket’in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 7 ve en çok 13 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
YÖNETİM KURULUNUN GÖREV SÜRESİ MADDE 13
Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç (3) yıl süre ile seçilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri tamamlansa dahi, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca, ilk Genel Kurul toplantısına kadar görevlerine devam ederler.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI MADDE 14
Yönetim Kurulu Şirket işleri gerektirdikçe toplanır.
Yönetim Kurulu’nun toplanabilmesi için üye tam sayısının çoğunluğunun toplantıda hazır olması şarttır. Kararlar, üye tam sayısının çoğunluğu ile alınır.
Yönetim Kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar.
Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır.
Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.
Kararların geçerliliği yazılıp, imza edilmiş olmalarına bağlıdır.
Her Yönetim Kurulu üyesi başkandan, Yönetim Kurulu’nu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir.
Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
ÜYELİĞİN BOŞALMASI MADDE 15
Herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa, Yönetim Kurulu, kanuni şartları haiz birini, geçici olarak Yönetim Kurulu üyeliğine seçip, yapılacak ilk Genel Kurul’un onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar.
GÖREV DAĞILIMI MADDE 16
Yönetim Kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere, en az bir başkan vekili xxxxx.
Yönetim Kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde Yönetim Kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir. Söz konusu komite ve komisyonların oluşturulması, görev alanlarının ve çalışma esaslarının belirlenmesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun hareket edilecektir. Bu bağlamda, Yönetim Kurulu,
Şirket’in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, Riskin Erken Teşhisi Komistesi de kuracaktır.
GÖREVDEN ALMA MADDE 17
Yönetim Kurulu üyeleri, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, Genel Kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN MALİ HAKLARI MADDE 18
Yönetim Kurulu üyelerine tutarı Genel Kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla ve Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen ilkeler uyarınca huzur hakkı ve/veya ücret ödenebilir.
YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ MADDE 19
Yönetim Kurulu, kanun ve işbu Esas Sözleşme uyarınca, Genel Kurul’un yetkisine bırakılmış hususlar dışında, Şirket’in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.
YÖNETİM KURULUNUN YÖNETİM VE TEMSİL YETKİSİ MADDE 20
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesi uyarınca düzenleyeceği bir iç yönergeye göre yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya Şirket yöneticilerine devretmeye yetkilidir.
Şirket’i temsil yetkisi, ilke olarak, çift imza ile kullanılmak üzere Yönetim Kurulu’na aittir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 370.Maddesi çerçevesinde Şirket yöneticilerine de temsil yetkisi verebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisine haiz olması şarttır. Yönetim Kurulu, Şirket tüzel kişiliği adına imza yetkisini haiz kişileri, Şirket’in unvanı altında imza etmek üzere belirler ve temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararının noterce onaylanmış suretini, Ticaret Sicili’ne tescil ve ilan ettirir. Türk Ticaret Kanunu’nun 371.,
374. ve 375. madde hükümleri saklıdır.
MÜZAKEREYE KATILMA YASAĞI MADDE 21
Yönetim Kurulu üyesi, kendisinin Şirket dışı kişisel menfaatiyle veya alt ve üst soyundan birinin ya da eşinin yahut üçüncü derece dahil üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından birinin, kişisel ve Şirket dışı menfaatiyle Şirket’in menfaatinin çatıştığı konulara ilişkin müzakerelere katılamaz. Bu yasak, Yönetim Kurulu üyesinin müzakerelere katılmamasının dürüstlük kuralı gereği olan durumlarda da uygulanır. Tereddüt uyandıran hallerde, kararı Yönetim Kurulu verir. Bu oylamaya da ilgili üye katılamaz. Menfaat uyuşmazlığı Yönetim Kurulu tarafından bilinmiyor olsa bile, ilgili üye bunu açıklamak ve yasağa uymak zorundadır.
Müzakereye, yasak nedeniyle katılmamanın sebebi ve ilgili işlemler Yönetim Kurulu kararına yazılır.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM MADDE 22
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur.
Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Yönetim Kurulu’nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı, nitelikleri, kriterleri, seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konular Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim’e ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre tespit edilir.
DENETÇİLER VE GÖREVLERİ MADDE 23
Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuatın zorunlu kılması halinde, Genel Kurul, her faaliyet dönemi ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca bir denetçi seçer. Seçimden sonra, Yönetim Kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini Ticaret Sicili’ne tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Şirket’in internet sitesinde ilan eder.
Denetçiler, Türk Ticaret Kanunu’nun, Sermaye Piyasası Kanunu’nun ve ilgili diğer mevzuatın kendilerine verdiği görevleri, kanunda düzenlenmiş sınırlar içerisinde, yerine getirmekle yükümlüdürler.
GENEL KURUL MADDE 24
Şirket pay sahipleri Şirket işlerine ilişkin yasal haklarını Genel Kurul’da kullanırlar.
Genel Kurul olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç (3) ay içinde yapılır. Bu toplantılarda Şirket organlarının seçimine, finansal tablolara, Yönetim Kurulu’nun yıllık faaliyet raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, Yönetim Kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemlerini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılarak, karar alınır.
Şirket için lüzumu halinde veya zorunlu ve ivedi sebepler çıktığı takdirde, Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca, olağanüstü toplantıya çağrılır.
TOPLANTININ YERİ MADDE 25
Genel Kurul, Şirket merkezinin bulunduğu yerde veya Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
GENEL KURUL TOPLANTISINA ELEKTRONİK ORTAMDA KATILIM MADDE 26
Şirket’in Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik Genel Kurul sistemi kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında Esas Sözleşme’nin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
TOPLANTIYA ÇAĞRI MADDE 27
Genel Kurul toplantıya, Şirket’in internet sitesinde, Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazetede, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen diğer yerlerde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç (3) hafta önce yapılır. Toplantı ilanlarında elektronik haberleşme dahil her türlü iletişim vasıtası da kullanılır.
Genel Kurul’u toplantıya çağrı yetkisi hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın ilgili maddeleri uygulanır.
Genel Kurul toplantılarına ilişkin gündem, Genel Kurul’u toplantıya çağıran tarafından belirlenir. Gündemde bulunmayan konular, kanunda ve “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” hükümlerinde belirtilen istisnalar dışında, Genel Kurul’da görüşülemez ve karara bağlanamaz.
Şirket ödenmiş sermayesinin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri, Yönetim Kurulu’ndan, yapılacak Genel Kurul’da karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını yazılı olarak isteyebilirler. Bu şekilde gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce Yönetim Kurulu’na ulaşmış olmalıdır. Gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır.
BAKANLIK TEMSİLCİSİ MADDE 28
Şirket’in olağan veya olağanüstü Genel Kurul toplantıları, toplantı tarihinden önce Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na yazılı olarak bildirilir ve gündem ile ilgili evrakın birer nüshası da bu bildirime eklenir. Şirket’in tüm Genel Kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisi de yer alır. Bu konuda “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” hükümlerinde belirtilen usul ve işlemlere uyulur.
TOPLANTI VE KARAR NİSABI MADDE 29
Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu’nda, Sermaye Piyasası Kanunu’nda, Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygulanmasını zorunlu kıldığı düzenlemelerde veya işbu Esas Sözleşme’de, aksine daha ağır bir nisap öngörülmüş bulunan haller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. Nisabın korunmasına ilişkin önlemler Genel Kurul başkanlık divanınca alınır. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde veya nisabın devam ettirilemediği hallerde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz.
Kararlar, toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir.
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİNDE TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARI MADDE 30
Esas Sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alındıktan sonra, Kanun ve Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek Genel Kurul’da ilgili mevzuatta ve Xxxx Sözleşme’de belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. İşbu Esas Sözleşme değişikliklerinde toplantı ve karar nisapları hakkında, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29. maddesi ile Türk Ticaret Kanunu’nun 421. maddesi uygulanır.
OY HAKKI MADDE 31
Pay sahiplerinin her bir pay için bir oy hakkı vardır.
Genel Kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, Şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır.
GENEL KURULA KATILMA HAKKI MADDE 32
Genel Kurul toplantısına Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Genel Kurul’a Katılabilecekler Listesi’nde yer alan bütün pay sahiplerinin katılma hakkı vardır. Bu pay sahipleri, paylarından doğan haklarını kullanmak için, Genel Kurul toplantılarına bizzat kendileri katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan üçüncü bir kişiyi de temsilci olarak Genel Kurul’a gönderebilir. Vekaletnamelerin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekaleten oy kullanılmasına ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak Yönetim Kurulu belirler.
Katılma haklarını temsilci olarak kullanan kişi, temsil edilenin talimatlarına uyar. Talimata aykırılık, oyu geçersiz kılmaz.
BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI MADDE 33
Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, Yönetim Kurulu’nun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve Yönetim Kurulu’nun kâr dağıtım önerisi, Genel Kurul’un toplantısından en az üç (3) hafta önce, Şirket’in merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur.
TOPLANTININ YAPILMASI MADDE 34
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddesi uyarınca Genel Kurul’a katılabilecek kayden izlenen payların sahiplerine ilişkin listeyi, Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan sağlayacağı “pay sahipleri çizelgesi”ne göre düzenler. Bu liste, Genel Kurul toplantısında hazır
bulunan pay sahipleri veya temsilcileri, toplantı başkanı ile Bakanlık temsilcisinin imzalamasıyla Genel Kurul’a katılanların imzaladığı “hazır bulunanlar listesi” adını alır.
Genel Kurul tarafından verilen kararlar toplantıda hazır bulunmayan veya olumsuz oy veren pay sahipleri hakkında da geçerlidir.
TOPLANTI BAŞKANLIĞI MADDE 35
Genel Kurul toplantılarını, Genel Kurul tarafından seçilen bir başkan yönetir. Başkan tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek toplantı başkanlığını oluşturur. Gereğinde başkan yardımcısı da seçilebilir.
TOPLANTI TUTANAĞI MADDE 36
Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu’nun 422. maddesi ve “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” gereğince bir tutanak düzenlenir. Tutanağın geçerli olabilmesi için, toplantı başkanlığı ve Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanması gereklidir.
Yönetim Kurulu, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini derhal Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür. Söz konusu tutanak ayrıca Şirket’in internet sitesinde de hemen yayımlanır.
İÇ YÖNERGE MADDE 37
Genel Kurul toplantılarına ilişkin olarak işbu Esas Sözleşme’de yer almayan hususlar, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca veya işbu Esas Sözleşme’ye aykırı olmamak şartıyla, Yönetim Kurulu’nca Türk Ticaret Kanunu’nun 419. maddesinin 2. fıkrası ve “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” hükümleri uyarınca çıkarılacak bir iç yönergeyle düzenlenir ve uygulanır.
GENEL KURUL’UN GÖREVLERİ MADDE 38
Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu’nda, Sermaye Piyasası Kanunu’nda, ilgili diğer mevzuatta ve işbu Esas Sözleşme’de açıkça öngörülmüş bulunan hallerde kararlar alır.
OYDAN YOKSUNLUK MADDE 39
Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hakimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile Şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin müzakerelerde oy kullanamaz.
Şirket Yönetim Kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, Yönetim Kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını asaleten veya vekaleten kullanamazlar.
TOPLANTININ ERTELENMESİ MADDE 40
Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, Genel Kurul’un bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanı tarafından bir ay sonraya bırakılır. Azlık pay sahipleri tarafından finansal tablolar hakkında ileri sürülecek tüm itirazların ilk toplantıda yapılması ve bunların tutanağa yazılması zorunludur. Erteleme pay sahiplerine işbu Esas Sözleşme’nin 27. maddesine uygun olarak ilanla bildirilir. İzleyen toplantı için Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında öngörülen usule uyularak toplantıya çağrılır.
GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİ MADDE 41
Kanun veya işbu Esas Sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan Genel Kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca, iptal davası açılabilir.
OY KULLANIM ŞEKLİ MADDE 42
Genel Kurul toplantılarında oy kullanımına ilişkin olarak, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.
HESAP DÖNEMİ MADDE 43
Xxxxxx’xx hesap dönemi Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının son günü sona erer.
FİNANSAL TABLOLAR VE YILLIK FAALİYET RAPORU MADDE 44
Yönetim Kurulu, geçmiş hesap dönemine ait, Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülmüş bulunan finansal tablolarını, eklerini ve Yönetim Kurulu’nun yıllık faaliyet raporunu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlar ve Genel Kurul’a sunar.
Finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporunun hazırlanması ve kamuya duyurulmasında, TTK ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.
NET DÖNEM KÂRI, YEDEK AKÇELER VE KARŞILIKLAR MADDE 45
1. ŞİRKETİN NET DÖNEM KÂRI:
a) Şirket’in net dönem kârı, faaliyetlerinden elde edilen hasılat ile diğer gelir ve kârlarından, bu faaliyetlere ilişkin olarak yapılan giderler ile diğer giderler, bağış ve yardımlar, kurumlar vergisi ile aynı mahiyetteki vergi ve fonlar ile geçmiş yıl zararlarının indirilmesi suretiyle bulunan meblağdır.
b) Şirket’in kurumlar vergisi ile aynı mahiyetteki vergi ve fonların indirilmesinden önceki kârın en az % 2’si tutarındaki kısmı vergi muafiyetini haiz olduğu sürece ve Sermaye Piyasası Kurulu’nca zorunlu olarak ödenmesi öngörülebilecek kâr payına halel gelmemek şartıyla, Anadolu Eğitim ve Sosyal Yardım Vakfı’na bağışlanır. Bu hükmün değiştirilebilmesi için Şirket sermayesinin
%95’ini temsil eden payların Genel Kurul toplantısında hazır bulunması ve tamamının değişikliği onaylaması şarttır.
c) Yardım ve bağışların sınırı, bu maddenin (b) bendindeki asgari oran dikkate alınarak, ilgili yıla ait vergi kanunlarına göre hesaplanan kurum kazancının Kurumlar Vergisi matrahından indirilmesine izin verilen %5’lik kısmını aşmayacaktır. Yapılacak tüm bağışların Genel Kurul’da ortakların bilgisine sunulması, yardımların Sermaye Piyasası Mevzuatının öngördüğü örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların şirketin amacı ve konusunu aksatmayacak şekilde gerçekleştirilmiş olması esastır
Bu maddeye göre yapılacak bağış ve yardımlarda kamuya açıklamaya ilişkin sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.
2. NET DÖNEM KÂRININ DAĞITIMI
Yukarıda 1 (a)’da öngörüldüğü şekilde hesaplanan net dönem kârından sırasıyla,
a) Türk Ticaret Kanunu’nun 519. maddesi uyarınca ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar % 5 genel kanuni yedek akçe ayrılır.
b) Kalan kâra 1 (a), 1 (b) ve 1 (c) bentleri gereğince yapılan bağış ve yardımların ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat hükümlerine göre saptanan oran ve tutarda pay sahiplerine kâr payı dağıtılması Genel Kurul’un alacağı karara bağlıdır. Bu hususta Sermaye Piyasası Kurulu’nun genel ve özel olarak yapacağı düzenlemelere ve vereceği kararlara uyulur.
c) Net dönem kârından yukarıdaki (a) bendinde belirtilen tutar ile çıkarılmış sermayenin %10’u kadar bir miktar düşüldükten sonra kalan meblağın % 2’si intifa senedi sahiplerine payları oranında ödenir. Ancak intifa senedi sahiplerine ödenecek kâr payları net dönem kârından %5 genel kanuni yedek akçe ve 2 (b) bendine göre belirlenen kâr payı ayrıldıktan sonra kalan tutarın 1/10’undan fazla olamaz.
d) Kalan kâr tutarının serbest yedek akçe olarak Şirket bünyesinde bırakılmasına veya pay sahiplerine kâr payı olarak ödenmesine, Genel Kurul tarafından karar verilir. Serbest yedek akçelerden yapılacak kâr dağıtımında Türk Ticaret Kanunu’nun 509. madde hükmü dikkate alınır.
e) Türk Ticaret Kanunu’nun 519. maddesinin 2. fıkrasının c bendi uyarınca kârdan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutardan ödenmiş sermayenin %5’i oranında hesaplanan bir tutar düşüldükten sonra bulunan meblağın %10’u genel kanuni yedek akçeye eklenir.
f) Kanunen ayrılması gereken yedek akçeler ve işbu Esas Sözleşme’de pay sahipleri için belirlenen ve Sermaye Piyasası Kurulu’nca dağıtılması zorunlu kılınmış olan kâr payı ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, intifa senedi sahiplerine, memur, müstahdem ve işçilere kâr dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi belirlenen kâr payı ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay ödenmesine karar verilemez.
g) Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.
h) Yedek akçelerin ve karşılıkların ayrılmasında Türk Ticaret Kanunu’nun 519. ve 520. madde hükümleri ile Türkiye Muhasebe Standartları, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
KÂRIN DAĞITIM ŞEKLİ VE ZAMANI MADDE 46
Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtma şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu’nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurul’ca kararlaştırılır. Sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklıdır.
ZARARIN KAPATILMASI MADDE 47
Şirket’in bilanço zararı genel kanuni ve serbest yedek akçelerden karşılanır. Bu tutar yeterli olmazsa takip eden yıla devredilir. Söz konusu zararın bakiyesi kapanmadıkça kâr dağıtımı yapılamaz.
SONA ERME VE TASFİYE MADDE 48
Şirket’in sona erme ve tasfiyesi hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uygulanır.
KANUNİ HÜKÜMLER MADDE 49
İşbu Esas Sözleşme’de hüküm bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
ŞİRKETE AİT İLANLAR MADDE 50
Şirket’e ait ilanlar, Şirket’in internet sitesinde, Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazetede ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanır.
Sermaye Piyasası Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinin ilgili hükümleri saklıdır.
Geçici Madde- 2011 yılı karının dağıtımında 62/2-c madde hükmünde yapılan değişiklik öncesi hükümleri uyarınca Yönetim Kurulu üyeleri kar paylarına hak kazanırlar.
Bugün bindokuzyüzaltmışaltı senesi Xxxx ayının onyedinci Pazartesi günüdür.
Bu mukavelename altandaki imzaların adları, sanları dairemce bilinen ve şahsen hareket edenler; Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx ile Çelik Montaj Ticaret ve Sanayi A.Ş. namına müştereken hareket eden Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx'xx ve diğer imzaların adları, sanları ellerindeki; Arnavutköy nüfus idaresinden verilmiş 9.8.1935 tarih ve 482294 numaralı ve fotoğraflı nüfusa göre, 1322/1320 senesinde İstanbul'a Xxxxxxx ile Xxxxxx'xxx doğduğu anlaşılan Xxxxxx Xxxxx Xxxx ile Şişli nüfus idaresinden verilmiş 9.8.1962 tarih ve 742094 numaralı ve fotoğraflı nüfusa göre, 1928 senesinde Kayseri'de Xxxxxx Xxxxx ile Mualla İhsan'dan doğduğu anlaşılan Xxxxx Xxxx'xx olduğunu ve mahallinde imzalandığını tasdik ederim.
17 Xxxx 1966
İstanbul Dokuzuncu Noteri Vekili Xxxxxxx Xxxxx (Resmi Mühür ve İmza)
Bu suretin dairede saklı aynı tarih ve aynı numaralı imzalı nüshaya mutabık olduğunu tasdik ederim. 17.Xxxx.1966
İstanbul Dokuzuncu Noteri Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx (Resmi Mühür ve İmza)
MÜSTENİT
Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 16.1.1965 tarih ve 2364 sayılı nüshasile neşir ve ilan edilen esas mukavelesinde işe ait kısımları aşağıda çıkarılmıştır.
Şirketin şerikleri : Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxx.
Xxxxxxxx Xxxxxx : Çelik Montaj Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi'dir. Şirketin Sicil No. : 88/419/33011
Dairemizden musaddak 29.1.1965 tarih ve 1708 sayı ile tasdik edilen karar defterinin 27.1.1965 tarih ve 1 sayılı karardan işe ait kısımlarının sureti aşağıya çıkarılmıştır.
1) Şirketimizi hususi ve resmi daireler ile üçüncü şahıslar nezdinde ve kazai mercilerde temsile, şirketi ilzam edici her türlü mukavele, kambiyo senedi imzalamağa, şirketimiz adına bankalar nezdinde hesap açmağa, hesap kapatmağa, açılan hesaplardan para çekmeğe... banka ile yapılacak kredi mukavelelerinin gerekli şartlarını kabul etmeğe... ana sözleşme gereğince şirket adına gayrimenkul iktisabı... şirket adına alıp verme... sulh olmağa... ibra etmeğe, murahhas azalardan ikisi veya biri ile idare meclisi azası müştereken yetkilidir.
Erciyas Biracılık ve Malt Sanayii anonim Şirketi'nin yetmiş yedi maddeden ibaret olan bu esas mukavelesi uygun görüldüğünden Türk Ticaret Kanununun 273'üncü maddesi gereğince kurulmasına izin verilmiştir. 27.Xxxx.1966
Xxxxxx Xxx Xxxxxxxxxxxx Ticaret Bakanı a.
Genel Müdür Xxxxxxx (İmza) (3409)
İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu'ndan:
Sicil No. : 91324/36346
Ticaret Ünvanı : ERCİYAS BİRACILIK VE MALT SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ
Ticari İkametgah: İstanbul Vilayeti dahilinde Sirkeci semtinde Emirler Sokağında 3/1 Numara.
Ticari ikametgahı ile sicil numarası ve ünvanı yukarıda yazılı bulunan Şirketin Ticaret Bakanlığı'nın 27.1.1966 tarihinde tasdikinden geçen esas mukavelenin ve İstanbul Asliye 1'nci Ticaret Mahkemesinin 1.2.1966 tarih ve 1966/19 sayılı kararının 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak ve memurluğumuzdaki vesikalara dayanılarak 2.2.1966 tarihnde tescil edildiği ilan olunur.
ESAS NO : 1966/60 KARAR NO: 1966/19
İstanbul Birinci Asliye Ticaret Mahkemesi Kararıdır. Heyet:
Başkan : Xxxxxx Xxxxx Üye : Xxxxx Xxxxx
Üye : Xxxxx Xxxxx Başkatip : Xxxxxxxx Xxxxxx
Kurulmasına teşebbüs ettikleri Erciyas Biracılık ve Malt Sanayii Anonim Şirketinin tasdiki, kurucuların imzalarını taşıyan beyanname ile istenmekle ekli belgeler incelenip gereği düşünüldü:
Şirket esas mukavelesinin Ticaret Bakanlığınca uygun görülerek kurulmasına izin verildiği ve ana sermayenin %25'inin Anadolu Bankası İstanbul Şubesi'ne yatırıldığı anlaşılmakla istemin kabulü ile Türk Ticaret Kanunu'nun 303'üncü maddesi delaletiyle 299'uncu maddesi gereğince (Erciyas Biracılık ve Malt Sanayii Anonim Şirketi) nin kuruluşunun tasdikine, 15 lira harcın ilgiliden alınmasına 1.2.1966 tarihinde oy birliği ile karar verildi.
7150 13243 15512
Aslı gibidir.
Başkatip
(Resmi mühür ve imza)
ANA SÖZLEŞME VE TADİLLERİNİN YAYIMLANDIĞI TÜRKİYE TİCARET SİCİLİ GAZETELERİ
GAZETENİN: TARİHİ | SAYISI | TADİL EDİLEN MADDELER | ÖNEMLİ TADİL KONULARI : |
05.02.1966 | 2675 | Şirketin 10 Milyon Lira sermaye ile kurulduğuna | |
dair Ana Sözleşme. | |||
27.10.1967 | 3192 | 7,8,9,11,ve 20 | Sermayenin 25 Milyon Liraya çıkarılışı ve ihraç |
edilecek hisse senetlerinin şekli, bunların İdare | |||
Meclisi’nce tesbit edileceği hususu | |||
28.01.1969 | 3568 | 7 ve 11 | Sermayenin 30 Milyon Liraya çıkarılışı. |
22.02.1969 | 3590 | 7 ve 11 | Sermayenin 40 Milyon Liraya çıkarılışı. |
25.09.1972 | 4659 | 7,11,62,63 ve 72 | Kar payı ödemelerinin, dağıtılmasına kadar |
verildiği yılın sonuna kadar yapılmasına dair | |||
30.03.1973 | 4809 | 20 | Yönetim Kurulu’nun 7 kişiden 9 kişiye çıkarılışı |
ve 1 üyeliğin (B) Grubu hissedarları arasından | |||
seçileceği. | |||
23.07.1980 | 48 | 7,62 ve 72 | Sermayenin 300 Milyon Liraya çıkarılışı |
22.07.1981 | 298 | 7 | Sermayenin 600 Milyon Liraya Çıkarılışı. |
10.06.1982 | 523 | 4,18,53 ve 62 | Şirketin iştigal sahasının genişletilmesi. |
05.09.1984 | 1089 | 4,7,11,62 ve 72 | Sermayenin 1.800 Milyar Liraya çıkarılışı. |
30.10.1986 | 1628 | 7 ve 11 | Sermayenin 7.500 Milyar Liraya çıkarılışı. |
25.06.1987 | 1794 | 18 | Tahvil ve kar ortaklığı belgesi ihracı |
23.08.1988 | 2086 | 7 ve 11 | Sermayenin 11.250 Milyar Liraya çıkarılışı |
26.12.1989 | 2430 | 7,11 ve 50 | Sermayenin 22.500 Milyar Liraya çıkarılışı. |
01.08.1990 | 2578 | 4,7,8,11,14 ve 62 | Sermayenin 33.750 Milyar Liraya çıkarılışı ve |
Sermaye Piyasası Kurulu‘nun öngördüğü |
değişiklikler.
GAZETENİN
TARİHİ SAYISI
TADİL EDİLEN
MADDELER ÖNEMLİ TADİL KONULARI :
11.04.1991 2756 9,21 Hisse senetlerinin küpürleri ve Yönetim
Kurulu’nun azami görev süresi
05.08.1992 | 3085 | 7,11,16 | 150 | Milyar | TL. | kayıtlı | sermaye | tavanına | ||
geçilmesi ile ilgili değişiklikler. | ||||||||||
24.12.1992 | 3185 | - | Çıkarılmış sermayenin 75 Milyar TL. Olarak tescili. | |||||||
09.08.1993 | 3337 | 4,20,62 | Yönetim Kurulu Üye sayısının 11’e çıkarılışı ve Yönetim Kurulu Üyelerine %5 temettü ödenmesi. | |||||||
17.11.1993 | 3407 | - | Çıkarılmış sermayenin 150 Milyar TL. Olarak tescili. | |||||||
11.07.1994 | 3570 | 7,11 | Kayıtlı sermaye tavanının 2 trilyon TL.’ye çıkartılması. | |||||||
04.08.1994 30.06.1995 | 3588 3818 | - Çıkarılmış tescili. - Çıkarılmış | sermayenin sermayenin | 360 666 | Milyar Milyar | TL. TL. | Olarak Olarak | |||
06.10.1995 | 3887 | tescili. - Çıkarılmış | sermayenin | 750 | Milyar | TL. | Olarak | |||
tescili. | ||||||||||
21.08.1996 02.10.1996 | 4107 4136 | 7,11,45,46,53,61,6 3 ve 73’ncü madde değişiklikleri esas sözleşmeye 78’nci maddenin ilavesi. - | Kayıtlı sermaye tavanının 15 Trilyona yükseltilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun öngördüğü değişiklikler. Çıkarılmış sermayenin 3 Trilyon TL. Olarak | |||||||
21.08.1998 | 4610 | 21,41,50,62,63,65’ | tescili. Şirket Safi Karının (B) Grubuna imtiyaz sağlayan | |||||||
nci maddelerin değiştirilmesi, 49’ncu maddenin kaldırılması | Esas sözleşme hükümlerinde yapılacak değişikliklere ilişkin genel kurul kararları (B) Grubu Pay Sahiplerinin yapacakları özel toplantıda bu gruba mensup payların tümünün | |||||||||
sahiplerince tasvip edilmediği takdirde tevfiz edilemez.
GAZETENİN
TARİHİ SAYISI
TADİL EDİLEN
MADDELER ÖNEMLİ TADİL KONULARI :
25.01.1999 4716 - Çıkarılmış sermayenin 3 trilyon’dan 12 Trilyon’a çıkarılması.
12.07.1999 4831 11,20,62,72’nci
maddelerinin değiştirilmesi, 58’nci maddenin kaldırılması.
11-B Grubu hisse ayrımının ortadan kaldırılmasına ilişkin, 20-İdare Meclisi azalarının seçiminde B Grubu imtiyazının kaldırılmasına ilişkin,
58-Şirket sözleşme değişikliklerinde B Grubu hisse sahiplerinin onayının kaldırılmasına ilişkin hükmün kaldırılmasına dair,
62- Safi karın dağıtımında B Grubu hisse senedi sahiplerinin 2. Temettü dağıtımına ilişkin hükmün kaldırılmasına dair,
72- Şirketin tasfiyesi halinde tasfiye karı dağıtımının B Grubu dışındakilere yapılmasına dair hükmün kaldırılmasına dair.
26.06.2000 5084 3, 6, 7, 11, 15, 20
ve 62’nci maddelerinin değiştirilmesi,
3- Şirketin ünvanının ANADOLU EFES BİRACILIK VE MALT SANAYİİ ANONİM
ŞİRKETİ olarak değiştirildiğine dair,
6- Şirket süresiz olarak kurulduğuna dair, 7- Şirketin çıkarılmış sermayesinin
25.083.737.393.000,- TL. ve hisse senetlerinin tamamının hamiline olduğuna dair,
11- Hisse senetlerinin ihracına dair, 15- İntifa Senetleri’ne dair,
20- Yönetim Kurulu üye adedine dair,
62- Şirketen safi karı, safi karın dağıtımına dair.
20.06.2000 tarihi itibariyle
• EGE BİRACILIK VE MALT SANAYİİ A.Ş.
• GÜNEY BİRACILIK VE MALT SANAYİİ A.Ş
• ANADOLU BİRACILIK MALT VE GIDA SANAYİİ A.Ş.
Şirketleri Erciyas Biracılık ve Malt Sanayii A.Ş. ile birleşmiş olup, Şirketin Yeni ünvanı Anadolu Efes Biracılık ve Malt Sanayii A.Ş. olmuştur.
27.04.2001 | 5283 | 4 ve 7‘nci maddelerinin değiştirilmesi, | 4- Amaç ve konunun düzenlemesine dair, 7- Kayıtlı sermaye tavanının 200 Trilyon Liraya yükseltilmesine dair. |
31.8.2001 | 5372 | - | Çıkarılmış sermayenin 50.167.474.786.000.-TL olarak tescili. |
GAZETENİN TARİHİ | SAYISI | TADİL EDİLEN MADDELER ÖNEMLİ TADİL KONULARI : |
27.08.2003 | 5872 | - Çıkarılmış sermayenin 112.876.818.269.000.- TL |
olarak tescili. | ||
26.05.2006 | 6564 | 4 “Amaç ve Konu“ başlıklı maddenin |
düzenlenmesi. | ||
25.05.2007 | 6816 | 7, 11 Şirketin kayıtlı sermayesinin 200 Trilyon |
TL’den 900.000.000.- (Dokuzyüzmilyon) | ||
YTL’ye yükseltilmesi ve Hisse Senetleri | ||
İhracının kaldırılması. | ||
07.09.2007 | 6890 | - Çıkarılmış sermayenin 450.000.000.-YTL. |
olarak tescili. | ||
11.05.2010 | 7561 | 4 “Amaç ve Konu“ başlıklı maddenin |
düzenlenmesi. | ||
21.02.2012 | 8010 | 7 “Sermaye” başlıklı 7 nci maddenin |
düzenlenmesi. | ||
11.06.2012 | 8087 | 41,43,62,78 Sermaye Piyasası Mevzuatınca öngörülen |
32/A ve geçici Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum | ||
madde ilavesi düzenlemeleri. | ||
11.10.2012 | 8172 | 7, 18 ve 40/A Çıkarılmış sermayenin 592.105.263.- TL. |
olarak tescili. Tahvil ve Diğer Borçlanma | ||
Senetleri çıkarılması başlıklı maddenin | ||
düzenlenmesi. “Genel Kurul Toplantısına | ||
Elektronik Ortamda Katılım” başlıklı 40/A maddesinin eklenmesi. | ||
29.05.2013 | 8330 | Anasözleşmenin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa ve 6362 sayılı |
tümü tadil edilmiştir. Sermaye Piyasası Kanununa uyum. | ||
28.04.2016 | 9064 | 7 Kayıtlı sermaye tavanının uzatılmasına dair |
29.05.2020 | 10086 | 5 Şirket merkezi değişikliği |
09.06.2021 | 10345 | 7, 14 Kayıtlı sermaye tavanının uzatılması ve |
“Yönetim Kurulu Toplantıları” başlıklı maddenin | ||
düzenlenmesi |