PORT A.Ş. BAYİLİK SÖZLEŞMESİ
PORT A.Ş. BAYİLİK SÖZLEŞMESİ
1. TARAFLAR
İşbu Bayilik Sözleşmesi (bundan sonra “Sözleşme” olarak anılacaktır) [……………..] tarihinde “Xxxxx Xxxxxxx Xxx. Xxxxxxxx Xxxx Xxx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xx:00X/0 Xxxxxxx / Xxxxxxxx” adresinde mukim Port İç ve Dış Ticaret A.Ş. (Kısaca "PORT A.Ş." olarak anılacaktır)
Ticaret SiciI No: 947557
Vergi Dairesi ve No: Ümraniye 732 073 7190 Web adresi : xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx
Mail adresi : xxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx ile“[…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………]” adresinde mukim ( ) (Kısaca "BAYİ" olarak alınacaktır)
Ticaret Sicil No:
Vergi Dairesi ve No:
Web adresi :
Mail adresi :
arasında imzalanmıştır.
2. SÖZLEŞMENİN KONUSU VE BÖLGE
PORT A.Ş.’nin ticaretini yaptığı ürünlerin BAYİ tarafından faaliyet gösterdiği [ ] Bölgesi içinde
kendi adına ve hesabına müşterilere satılması/pazarlanması, bu ürünlerin sürümünü artıracak faaliyetlerde bulunulması, ürün bedellerinin PORT A.Ş.’ne zamanında ödenmesi ile ilgili olarak tarafların yetki, sorumluluk ve koşullarının belirlenmesidir. PORT A.Ş., sözleşme konusu bölgenin tamamı veya bir kısmında her zaman tek taraflı değişiklik yapma hakkına sahiptir.
3. YÜRÜRLÜK VE SÜRE
İşbu sözleşme, imzalandığı tarihte yürürlüğe girecek ve bu tarihten itibaren 12 (oniki) ay süre ile yürürlükte kalacaktır. Taraflardan herhangi biri, işbu sözleşmenin süresinin hitamından en az 30 (otuz) gün önce noter marifeti ile feshi ihbarda bulunmadığı takdirde, işbu sözleşme 12 (oniki) aylık süreler halinde otomatik olarak yenilenecektir.
4. KAPSAM ve İŞLEYİŞ
4.1. Bu sözleşme ile PORT A.Ş., BAYİ’ye faaliyet bölgesinde PORT A.Ş. ürünlerinin satış ve dağıtımının yapılması için inhisari olmayan bir yetki vermektedir.
4.2. BAYİ’nin bu sözleşme kapsamındaki hak ve yetkisi sadece ürünlerin satışı ve dağıtımının yapılması olup, işbu sözleşme BAYİ'ye hiçbir şekilde diğer satış noktalarına bayilik verme, talimat verme, diğer satış noktalarının işleyişine ilişkin hiçbir işlem, eylem, sözleşme yapma hak ve yetkisi vermez.
4.3. BAYİ, işbu sözleşme ile aldığı yetki çerçevesinde yapacağı satış ve dağıtım faaliyetlerini kendi nam ve hesabına yapacaktır. Ayni şekilde BAYİ, mal temini ve sair konularda yürüteceği bilumum faaliyetleri kendi nam ve hesabına yapacaktır. PORT A.Ş., BAYİ’nin yürüteceği faaliyetlerden, bu faaliyetlerden doğan borç-alacak ilişkisinden bağımsızdır ve bunların dışındadır. BAYİ, PORT A.Ş.’nin temsilcisi değildir ve temsilcisi olduğu da hiçbir suretle varsayılmamaktadır. Bu sebeple tüm yazışma, sözleşme, işlem ve eylemlerde, XXXX kendi adına ve hesabına hareket edecek ve böyle hareket ettiğini her türlü hukuki işlemde özellikle vurgulayacaktır. BAYİ’nin 3. kişilerle yapmış olduğu tüm yazışma, sözleşme, işlem ve eylemlerin tüm hukuki ve cezai sorumluluğu yalnızca BAYİ’ye ait olup PORT A.Ş.’nin herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır.
4.4. BAYİ’nin, özellikle, sözleşmede belirlenen konu ve sözleşmeyle verilen hak ve yetkiler dışında hiçbir işlem, eylem yapma hak ve yetkisi olmadığı gibi, PORT A.Ş. adına ve hesabına veya kendi adına hiçbir işlem yapma hak ve yetkisi mevcut değildir. Bu kapsamda PORT A.Ş.'ni her ne nam altında olursa olsun borç altına sokma, PORT A.Ş.’ne herhangi bir ayni veya şahsi mükellefiyet yükleme, PORT A.Ş.’ne ait her türlü hak üzerinde herhangi bir sınırlı ayni hak tesis etme, PORT A.Ş. tarafından yazılı yetki verilmedikçe, sözleşme konusu faaliyetlerle ilgili olarak hiçbir suretle vaatlerde bulunma veya garanti verme veya bu konuda imalı bir davranışta dahi bulunma hak ve yetkisi yoktur. BAYİ, yetkisi olmaksızın veya yetkisini aşarak yaptığı sözleşme, eylem ve işlemlerden dolayı bizzat sorumlu olup, bu nedenle PORT A.Ş.’nin uğradığı veya uğrayacağı her türlü zarar ve ziyanı tazmin etmek zorundadır.
4.5. Bu sözleşme nedeniyle PORT A.Ş. ile BAYİ arasında herhangi bir adi veya başka türlü ortaklık, organik bağlılık söz konusu olmayıp, BAYİ ve PORT A.Ş. bağımsız tüzel kişiliklerini muhafaza etmektedir.
4.6. Bu Sözleşme kapsamındaki hak ve yetkiler BAYİ’ye münhasır olarak verilmemiş olup, PORT A.Ş., işbu sözleşme ile aynı veya benzer hak ve yetkileri Türkiye çapındaki tüm BAYİ'lere ve/veya diğer satıcılara, başka distribütörlere onların bulunduğu yer veya bölgede bizzat kullanma hakkına sahip olduğu gibi, yine BAYİ’nin faaliyette bulunduğu yer veya bölgede başkalarına da işbu sözleşme ile aynı veya benzer hak ve yetkileri kapsayan sözleşmeler akdedebilir.
5. BAYİNİN HAK, YETKİ ve BORÇLARI
5.1. BAYİ’nin işbu sözleşmede yer alan diğer hükümlerde düzenlenen borç ve yükümlülükleri yanında, işbu sözleşme ile kendisine sağlanan borç ve sair yükümlülükleri aşağıdaki hükümlerde belirtildiği şekildedir.
5.2. BAYİ ürün siparişlerini, müşterilerin ihtiyaçlarını her zaman karşılayacak şekilde, depolarındaki tüm ürün stokların adet/kategori/tür/ürün itibariyle göz önünde bulundurarak vermekle yükümlüdür. Bununla birlikte satın almış olduğu ürünleri müşterilerin kolayca fark edebileceği şekilde teşhir ederek, satışa hazır bulundurmayı kabul, beyan ve taahhüt eder.
5.3. BAYİ, ürünlerin, aynen PORT A.Ş. tarafından sağlanan şekil ve şartlarda satış ve dağıtımını yapacaktır. Söz konusu ürünlerin orijinal paket veya ambalajında -veya PORT A.Ş. tarafından yürütülen bir kampanya söz konusu ise, kampanya gereği paketlere konulan diğer başka ürünler ile birlikte aynen- satış ve dağıtımını yapacaktır. Paketlerin orijinal halinin bozulması, paket içinde yer alanların çıkarılması veya bu ve bunun gibi haller işbu sözleşmenin ihlali anlamına gelecektir.
5.4. BAYİ, noter çekilişli veya çekilişsiz her türlü promosyon çalışmasını ve kampanyayı bu konuda uymakla yükümlü olduğu hukuki ve idari mevzuata riayet etmek ve her türlü ticari hukuki, mali sorumluluğu kendisine ait olmak kaydıyla ve PORT A.Ş.’nin önceden yazılı onayını almak koşulu ile kendi nam ve hesabına düzenleyebilir. Bunun yanında BAYİ, PORT A.Ş.’nin düzenlediği kampanya çekiliş veya her ne ad altında olursa olsun promosyon çalışmalarına katılmayı da şimdiden kabul, beyan ve taahhüt eder.
5.5. BAYİ, PORT A.Ş.’den satın alacağı ürün adedini ve türünü, ürün niteliklerini dikkate alarak günlük/haftalık olarak PORT A.Ş.’ne sipariş etmek, PORT A.Ş.’de BAYİ’nin siparişlerini değerlendirerek, sipariş sınırları içinde olmak kaydı ile uygun göreceği adet/kategori/tür/tutarda ürün sağlamak/satmak hakkını haizdir. BAYİ sipariş talebinin kısmen ya da tamamen kabul edilmemesi durumunda PORT A.Ş.’den her ne ad altında olursa olsun hiçbir talepte bulunmayacağını kabul, beyan ve taahhüt eder.
5.6. PORT A.Ş., XXXX tarafından verilecek siparişleri temsilciliğini üstlendiği firmalar ile akdedilen sözleşmelerin, BAYİ'lerin kredibilitesinin ve stoklarının yeterliliği ölçüsünde karşılamaya çalışacaktır. BAYİ siparişlerinin kendisine yukarıdaki sayılan hususlar nedeniyle teslim edilmemesinden dolayı herhangi bir menfi, müspet, munzam zarar talebinde bulunamayacağını kabul beyan ve taahhüt eder.
5.7. BAYİ, işbu sözleşme kapsamında yaptığı iş ve işlemleri kendi adına ve namına yapmakta olup, PORT A.Ş.’nin hiçbir şekilde temsilcisi değildir ve temsilcisi olduğu da hiçbir suretle varsayılmamaktadır. Bu sözleşme kapsamında yürütülen tüm faaliyetlerde, yazışmalarda, alışverişlerde BAYİ kendi adına ve hesabına hareket edecek ve böyle hareket ettiğini her türlü hukuki işlemde özellikle vurgulayacaktır. BAYİ’nin 3. kişilerle yapmış olduğu tüm yazışma, sözleşme, işlem ve eylemlerin tüm hukuki ve cezai sorumluluğu yalnızca BAYİ’ye ait olup PORT A.Ş.’nin herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır.
5.8. BAYİ, yaptığı işlem ve eylemlerde basiretli bir tacir gibi davranmak, ticari ahlak kurallarına, Türk Ticaret Kanunu, Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun, Elektronik Haberleşme Kanunu, Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat, Rekabetin Korunması Hakkında Kanun hükümlerine ve diğer kanunlara uygun hizmet vererek PORT A.Ş.’nin itibarını korumakla yükümlüdür.
5.9. BAYİ, işbu sözleşme süresince faaliyetlerinde PORT A.Ş.’nin ticari itibarını bozacak, olumsuz yönde etkileyecek tavır ve davranışlarda bulunmayacak ve çalışanlarının da bu tür tavır ve davranışlarda bulunmamasını sağlayacaktır.
5.10. BAYİ, yetkili temsilcileri ve tüm çalışanlarının da işbu Sözleşme hükümlerine eksiksiz uymasını sağlamakla yükümlü olup aksi halde doğacak her türlü zarardan dolayı PORT A.Ş.’ne karşı sorumludur.
5.11. BAYİ, işbu sözleşmenin işleyişiyle ilgili tüm bilgi ve belgeleri, en geç 3 iş günü içinde PORT A.Ş.’ne bildireceğini taahhüt etmiştir.
5.12. BAYİ, sözleşmenin akdinden önceki ortaklık yapısını, kurucu veya sonradan devir suretiyle ortak olan tüzel kişi ortaklıkların ortaklık yapısını sözleşmenin imzalanması anında PORT A.Ş.’ne bildirecektir. BAYİ, BAYİ veya ortaklarının ortaklık yapısındaki herhangi bir değişikliğin; PORT A.Ş.’nin pazarda doğrudan rekabete girdiği diğer rakipleri ile bağlantılı olmadığını ve bunun rekabette PORT A.Ş.’nin konumunu doğrudan etkilemeyeceğini kabul, beyan ve taahhüt eder.
5.13. BAYİ, PORT A.Ş.’nin yazılı izni ve onayı olmaksızın şirkete gizli ortak almamayı veya şirketle başka kişi ya da kişilerle gizli ya da açık biçimde adi ortaklık, ortak girişim veya sair adlar altında işbirliği yapmamayı kabul ve taahhüt etmiştir.
5.14. BAYİ, işbu sözleşme kapsamındaki hak ve yetkilerini, PORT A.Ş.’nin belirli ürün, hizmet veya işleri için pazarlama stratejisi, hizmetin özelliği, rekabet ortamı gibi nedenlerle belirleyeceği kriterlere uygun olan bölge ve satış merkezleri üzerinden kullanmayı taahhüt etmiştir.
5.15. BAYİ, PORT A.Ş. ile bu sözleşmeyi imzalama ve sözleşme konusu faaliyetleri yürütme konusunda tam bir yetkiye haiz olduğunu, yasal izin ve ruhsata sahip olduğunu, bu sözleşmeyi imzalamasına, sözleşme konusu faaliyetleri yürütmesine engel herhangi bir durum olmadığını ve bu yetkisinin sözleşme süresince devam edeceğini kabul, beyan ve taahhüt etmektedir. BAYİ, ayrıca başka firmalar ile olan -varsa- bu sözleşme konusu ile aynı/benzer ilişki(leri)nin PORT A.Ş. ile bu sözleşme kapsamındaki ilişkisine etkisi olması durumunda tüm sorumluluğun kendisine ait olduğunu, PORT A.Ş.’nin bu sebeple herhangi bir zarara uğraması halinde PORT A.Ş.’nin tüm zararlarını BAYİ'ye rücu etme hakkı olduğunu kabul, beyan ve taahhüt eder.
6. ÖDEME ŞEKLİ ve ARAÇLARI
6.1. BAYİ, PORT A.Ş.’den satın alacağı ürünlerin bedelini, PORT A.Ş.’nin faturası karşılığı peşin olarak öder. Bununla birlikte PORT A.Ş. tamamen kendi insiyatifi ile belirleyebileceği vadeler ile veya kıymetli evrak, DBS, Mail Order ve dahi başkaca her türlü araç ile BAYİ ödemesini kabul etmek hak ve yetkisine sahiptir. PORT A.Ş. sözleşme konusu ürünler için, bu vadeyi dilediği zaman tek taraflı olarak değiştirmek, azaltmak veya arttırmak hakkına sahiptir. BAYİ, PORT A.Ş. tarafından belirlenen ödeme planına uymayı kabul, beyan ve taahhüt eder. Ancak PORT A.Ş. tarafından BAYİ'ye vade uygulanması hiçbir zaman işbu sözleşme konusu ürünlerin bedellerinin peşin olduğu hükmü hilafına yorumlanamaz. Bu durum BAYİ lehine kazanılmış hak olarak yorumlanamaz, asıl olan ürünlerin bedelinin peşin olarak ödenmesidir.
6.2. BAYİ’nin ödemeyi kıymetli evrak ile yapması ve fakat söz konusu kıymetli evrak hakkında TTK uyarınca ödemeden men talimatında ve imza itirazında bulunulması ve/veya ödemeye yönelik bir def’i ileri sürülmesi, kıymetli evrakın karşılıksız çıkması halinde, PORT A.Ş.’nin BAYİ’ den olan cari hesap alacağı ve bu nedenle uğradığı diğer her türlü zararını talep hakkı saklı kalmak kaydı ile BAYİ ek olarak bahse konu kıymetli evrak miktarı kadar bedeli PORT A.Ş.’ne cezai şart tazminatı olarak ödemeyi kabul, beyan ve taahhüt eder.
6.3. BAYİ’nin ödemelerini kredi kartı, mail order vasıtası ile yapması durumunda BAYİ; PORT A.Ş.’nin göndereceği formları imza ile teyid ederek faks ile PORT A.Ş.’ne geri göndermekle yükümlüdür. BAYİ’nin işbu yükümlülüğüne aykırı hareket etmesi, fraud (sahtecilik} meydana gelmesi, herhangi bir sebeple banka tarafından bir sorun ileri sürülerek ödemenin yapılmaması vb. durumlarda tüm hukuki
ve cezai sorumluluk BAYİ’ye ait olup; BAYİ, PORT A.Ş.’nin karşı karşıya kalabileceği bütün zararı defaten karşılamayı kabul, beyan ve taahhüt eder.
6.4. BAYİ ödemeleri PORT A.Ş.’nin kabul ettiği şart ve oranlarda, Fiziki Pos ve/veya Sanal Pos kullanarak yapabilir, PORT A.Ş., bu ödeme araçları sebebi ile PORT A.Ş. kayıtlarıyla Banka kayıtları arasında, mutabakatsızlık oluşması halinde Banka kayıtlarının geçerli olması nedeni ile çıkabilecek sorunlardan doğan zararlarını BAYİ'ye rücu etme hakkına sahiptir, Ayrıca PORT A.Ş., rücu ettiği miktarları, BAYİ’nin PORT A.Ş. uhdesinde bulunan alacaklarından bildirimde bulunmadan tahsile yetkilidir. BAYİ, işbu ödeme araçları ile yapmış olduğu her türlü ödemenin, yasalara ve diğer mevzuata uygun olarak gerçekleştirileceğini, bu işlemlerin yasalara ve diğer mevzuata aykırılık teşkil etmesi halinde PORT A.Ş.’ne herhangi bir sorumluluk yüklenmesinin mümkün olmadığını beyan edeceğini, tüm hukuki ve cezai sorumluluğun münhasıran kendi üzerinde olacağını kabul, beyan ve taahhüt eder.
6.5. BAYİ’nin ödemelerde gecikmesi halinde, PORT A.Ş. herhangi bir bildirimde bulunmaksızın derhal ürün tedarikini kesme hakkına sahiptir. Ayrıca sözleşmeyi tek taraflı haklı nedenle derhal fesih hakkı ve uğradığı her türlü zararın tazminini talep etme hakkı saklı kalmak kaydı ile, aylık kanuni ticari temerrüt faizi oranında gecikme faizi tahakkuk ettirilir. PORT A.Ş., zaman zaman BAYİlerine bildireceği uygulama esaslarıyla gecikme faizinin oranını, günün şartlarına göre, tek taraflı olarak azaltmak veya arttırmak hakkını haizdir. BAYİ, tahakkuk edecek gecikme faizini ödemeyi kabul, beyan ve taahhüt eder. Söz konusu gecikme faizi, ödeme araçlarına (bono, senet, çek gibi) ve cari hesaba da uygulanır. PORT A.Ş.’nin sözleşmeyi feshetmek, teminata rücu etmek, doğmuş, doğacak zararlarını tazmin ettirmek, sözleşme ve kanundan doğan haklarını ayrıca kullanmak hakkı saklıdır. Bununla birlikte PORT A.Ş., işbu sözleşmeden dolayı dava açmak veya icra takibine geçmek zorunda kalırsa BAYİ, tahsile kadar geçecek sürede aylık kanuni temerrüt faizi ve Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre avukatlık ücretini ve her türlü yargılama/icra giderlerini PORT A.Ş.’ne ödemeyi kabul, beyan ve taahhüt eder.
6.6. BAYİ, PORT A.Ş. tarafından yazılı şekilde aksine izin verilmedikçe, işbu Sözleşme uyarınca ödemekle yükümlü olduğu tazminat da dahil olmak üzere bütün tutarları herhangi bir takas, mahsup, karşı hak talebi veya başka bir şekilde (sınırlama olmaksızın) kesinti yapmaksızın ödeyecektir.
7. CARİ HESAP SÖZLEŞMESİ
Bu sözleşme aynı zamanda Türk Ticaret Kanunu'nun 89 vd. maddeleri hükmü anlamında «Cari Hesap Sözleşmesi» niteliğindedir ve bu yönü ile Türk Ticaret Kanunu'nun «Cari Hesaba» ilişkin hükümlerine tabidir. Taraflar bu sözleşmeden doğacak alacak-borçların PORT A.Ş. nezdinde tutulacak bir cari hesapta takip edilmesini ve söz konusu cari hesabın taraflar için bağlayıcı olduğunu kabul etmişlerdir. PORT A.Ş. kayıtları ile BAYİ kayıtları arasında fark bulunması halinde PORT A.Ş.’nin kayıtları doğru ve geçerli kabul edilecektir. Bu bağlamda PORT A.Ş. tarafından gerekli görülen zamanlarda bir ekstre BAYİ'ye iadeli taahhütlü posta, faks ve e-mail yolu ile veya PORT A.Ş. çalışanları vasıtası ile gönderilecek ve işbu ekstre BAYİ tarafından onaylanacaktır. BAYİ, kendisine gönderilen C/H ekstresine 3 iş günü içerisinde yazılı olarak itiraz etmemesinin Cari Hesabı kabul ettiği anlamına geleceğini kabul, beyan ve taahhüt eder.
8. PORT A.Ş.'İN HAK, YETKİ ve BORÇLARI
8.1. PORT A.Ş.’nin işbu sözleşmede yer alan diğer hükümlerde düzenlenen hak ve yetkilerinin yanında, işbu sözleşme ile kendisine sağlanan hak ve yetkileri aşağıdaki hükümlerde belirtildiği şekildedir.
8.2. PORT A.Ş., belirli ürün, hizmet veya işleri, pazarlama stratejisi, hizmetin özelliği, rekabet ortamı gibi nedenlerle belirleyeceği kriterlere uygun olan bölgeler, Satış Merkezleri üzerinden BAYİ’nin işbu sözleşme kapsamındaki hak ve yetkilerini kullanmasını talep hak ve yetkisini haizdir.
8.3. BAYİ’nin veya ortaklarının işbu sözleşmenin yürürlük tarihinden önce akdetmiş oldukları sözleşmelerden veya tasarruflardan dolayı PORT A.Ş. üzerinde doğabilecek herhangi bir sorumluluktan BAYİ sorumlu olacak ve PORT A.Ş. oluşabilecek herhangi bir zararı BAYİ'ye rücu edebilecektir. Ayrıca PORT A.Ş., rücu ettiği miktarları, BAYİ’nin PORT A.Ş. uhdesinde bulunan alacaklarından bildirimde bulunmadan tahsile yetkilidir.
8.4. PORT A.Ş.’nin işbu sözleşmede yer alan diğer hükümlerde düzenlenen borç ve yükümlülükleri yanında, işbu sözleşme ile kendisine sağlanan borç ve yükümlülükleri aşağıdaki hükümlerde belirtildiği şekildedir.
8.5. PORT A.Ş. BAYİ'ye Satış Merkezlerinde işbu sözleşme kapsamındaki Ürünlerin ve Cihazların satışı ve dağıtımı konusunda yetki vermeyi, bu kapsamda Satış Merkezleri ile hukuki işlemler yapmasına izin vermeyi taahhüt etmiştir.
8.6. PORT A.Ş., yaptığı işlem ve eylemlerde basiretli bir tacir gibi davranmak, ticari ahlak kurallarına, Türk Ticaret Kanunu, Rekabetin Korunması Hakkında Kanun, Elektronik Haberleşme Kanunu, Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat hükümlerine ve diğer kanunlara uygun hizmet vermekle yükümlüdür.
9. BAYİNİN ÜRÜN FİYATLARININ BELİRLEMESİNE İLİŞKİN ESASLAR
9.1. BAYİ, PORT A.Ş. tarafından kendisine verilen ve ürünlerin satış ve dağıtımına ilişkin fiyat tavsiyesi, paketleme, uyulacak standartlar veya benzeri konulardaki talimatlara uygun hareket edecektir. Bu kapsamda ürünlerin satış ve dağıtımı konusunda basiretli bir tacir gibi davranmayı, PORT A.Ş. tarafından belirlenen satış hedeflerini yakalamak için gerekli gayreti göstermeyi, ürünlerin tanıtımı için PORT A.Ş. tarafından tanıtım materyali verilmesi halinde bu materyali de işbu Sözleşme’nin en iyi şekilde uygulanması için kullanmayı kabul, beyan ve taahhüt eder.
9.2. PORT A.Ş., sözleşme konusu ürünler ve/veya cihazlar için azami satış fiyatı veya tavsiye edilen perakende satış fiyat tavsiyesinde bulunabilir. Azami satış fiyatı veya tavsiye edilen perakende satış fiyatı yerine göre ürün ve/veya cihazlar üzerinde yer verilmek suretiyle, yerine göre gönderilen fiyat listesi ile BAYİ'ye bildirilir. BAYİ, Satış Merkezleri'nde işbu sözleşme uyarınca satış ve pazarlamasını yapacağı ürünleri ve cihazları azami veya tavsiye edilen fiyatlara uymaksızın kendi belirlediği fiyatlarla satabilir, Ancak; BAYİ, söz konusu ürünlerin ve cihazların satışında uyguladığı fiyatlarda 6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkındaki Kanunda ve Etiket, Tarife ve Fiyat Listeleri Yönetmeliği'nde düzenlenen Fiyat ve Etiket konusundaki usul ve esaslar ile bu konudaki yasal düzenlemelere uymak zorundadır.
10. GARANTİ
10.1. BAYİ, Satış Merkezlerinde pazarlayacağı, satacağı cihazların garantisi ve ayıplı çıkması hususlarıyla ilgili Tüketici mevzuatı ve ilgili diğer mevzuata göre gerekli düzenlemeleri, altyapıyı oluşturmakla yükümlüdür. BAYİ’nin bu kapsamdaki sorumluluklarını kısmen ya da tamamen gereği gibi yerine getirmemesi sebebiyle PORT A.Ş.’nin bir zarara uğraması durumunda PORT A.Ş. zararlarını BAYİ'ye rücu edebilecektir. Ayrıca PORT A.Ş., rücu ettiği miktarları, BAYİ’nin PORT A.Ş. uhdesinde bulunan alacaklarından bildirimde bulunmadan tahsile yetkilidir.
10.2. Bunun yanında BAYİ, aşağıda belirtilen hususlarla sınırlı olmamak kaydı ile sektörle ilgili her konuda bilgi sahibi olduğunu; Telekomünikasyon cihazlarının ve PORT A.Ş. tarafından satışı yapılan her türlü ürünün imali, ithali, bakım onarımı, ticareti, piyasaya arzı, temini ve kullanımı ile ilgili olarak düzenlenmiş bulunan ve/veya düzenlenecek olan her türlü yasal mevzuata uygun davranacağını, bu bağlamda sorma, bilgi ve belge talep hakkı bulunan kurum, kuruluş ve kişilerce yapılacak denetimlere izin vereceğini, denetimler sırasında talep edildiğinde sunmak üzere müşteri bilgilerini, cihaz ürün bilgilerini (Marka, model, IMEI no vs) ticari bilgileri ve bunlarla sınırlı olmamak üzere yasal mevzuat gereğince saklamakla yükümlü olduğu her türlü belgeyi hazır bulunduracağını, kaçak olduğu ve/veya yasal olmadığı şüpheli olan ürünler ile ilgili her türlü yazılı ve sözlü bilgiyi bunlara vakıf olur olmaz derhal yetkili mercilere aktaracağını kabul, beyan ve taahhüt eder.
10.3. BAYİ kaçak olan ve/veya başkaca yasal olmayan yollardan temin edilmiş ürünler ile ilgili olarak; satışa arz edilmesi, satışına aracılık etme, bulundurma, saklama, kullanma ve bunlarla sınırlı olmamak üzere yasadışı eylemler nedeni ile hakkında yasal işlem yapılması halinde, bu hususu derhal PORT A.Ş.’ne bildireceğini ve PORT A.Ş.’nin bu ürünlerle herhangi bir bağlantısını olmadığını beyan ve ikrarda bulunacağını, resmi veya gayrı resmi 3. şahıslar tarafında yöneltilebilecek ceza maddi ve manevi
tazminat ile sadece bunlarla sınırlı olmamak üzere her türlü talep ile ilgili olarak PORT A.Ş.’nin herhangi bir sorumluluğu olmadığını, her nasılsa PORT A.Ş. aleyhine doğabilecek ödemeleri, herhangi bir ihbar, ihtar ve hükme ihtiyaç duymadan derhal PORT A.Ş.’ne ödemeyi kabul beyan ve taahhüt eder.
10.4. BAYİ, yasal mevzuat ve ilgili yönetmelikler uyarınca tüm sorumluluklarını yerine getirmeyi, herhangi bir ihtilafın varlığı halinde, ihtilafın tarafı olmasa bile, resmi ve/veya özel kurum ve kişilerden talep edilen bilgi ve belgeleri PORT A.Ş.’nin bilgisi dahilinde olmak koşuluyla işbu kurum ve kişilere sunmayı/ibraz etmeyi, işbu yükümlülüklerini yerine getirmediği takdirde PORT A.Ş.’nin bu sebeple uğradığı/uğrayacağı her türlü zararı tazmin etmeyi kabul, beyan ve taahhüt eder.
10.5. BAYİ, ürünler ile ilgili olarak müşterilere her türlü hizmeti ifa etmekle yükümlüdür. Bu sebeple ürünlerin garanti süresi ve kapsamı içerisindeki veya harici diğer zamanlardaki servis bakım ve tamirlerde; hizmetlerin yetkili servis tarafından gereği gibi verilebilmesi için BAYİ, kendisine teslim edilen ürünlerin gerekli kayıtlarını tutarak en geç 48 saat içinde yetkili servise ulaşacak şekilde göndermek ve bunun yanında yetkili servisin daha iyi koordinasyonu için yetkili servis tarafından bildirilecek talimatlara uymak zorundadır. Bu hususta cihazın gönderimi konusunda herhangi bir mutabakatsızlık durumunda, cihazın yetkili servise gönderildiğini ispat yükü BAYİ üzerindedir. BAYİ, bu durumda yetkili servis kayıtlarının esas alınacağını kabul, beyan ve taahhüt eder. BAYİ ayrıca, ürün ile ilgili yapılan şikâyetlerle, resmi ve özel her türlü kurum ve kuruluştan kendisine gelen her türlü belge ve evrakları, 24 saat içerisinde iş bu belge ve evrakı tebliğ aldığı tarihi de ayrıca belirtmek suretiyle, yetkili servise bildirmek zorundadır. Bu bildirimde bulunulamaması nedeni ile yasal süre içerisinde gerekli savunmanın veya itirazın yapılmaması, davanın açılmaması durumunda sorumluluk BAYİ'ye ait olacaktır. Aksi durumda PORT A.Ş.’nin herhangi bir zararı söz konusu olması durumunda, zararını BAYİ'ye rücu etme hak ve yetkisi mevcuttur. Ayrıca PORT A.Ş., rücu ettiği miktarları, BAYİ’nin PORT A.Ş. uhdesinde bulunan alacaklarından bildirimde bulunmadan tahsile yetkilidir.
10.6. BAYİ, ürün ile ilgili yapılan şikayetlerle, resmi ve özel her türlü kurum ve kuruluştan kendisine gelen her türlü belge ve evrakları, 24 (yirmidört) saat içerisinde, işbu belge ve evrakı tebliğ aldığı tarihi de ayrıca belirtmek suretiyle, işbu sözleşmede yazılı mail adresi üzerinden PORT A.Ş.’ne bildirmekle yükümlüdür. BAYİ, süresinde PORT A.Ş.’ne bildirim yapmaması sebebi ile meydana gelecek her türlü zarardan tek başına sorumlu olduğunu bildiğini kabul, beyan ve taahhüt eder.
10.7. BAYİ’nin kusur veya ihmalinden kaynaklanan sebeplerle tüketici lehine sonuçlanan şikayetlerde
BAYİ, işbu karar ile ilgili olarak PORT A.Ş.’ne rücu hakkının bulunmayacağını kabul ve beyan eder.
11. PROSEDÜR ve STANDARTLARA UYGUNLUK
11.1. PORT A.Ş., sözleşme konusu faaliyetler hakkında BAYİ'ye dilediği her zaman işbu sözleşme koşullarına aykırı olmamak koşuluyla prosedürler, duyurular ve standartlar tebliğ edebilir. BAYİ, bu prosedür, duyuru ve standartların sözleşmenin eki ve ayrılmaz bir parçası haline geleceğini bildiğini, mezkur prosedür, duyuru ve standartlara da işbu sözleşme ile yüklendiği yükümlülükleri yerine getirir gibi uyacağını kabul, beyan ve taahhüt eder.
11.2. BAYİ, imzaya/temsile yetkili kişi/kişilerini PORT A.Ş.’ne bildirmekle ve işbu sözleşme kapsamındaki faaliyetlerin yürütülmesi sırasında BAYİ tarafından imzalanması gereken her türlü yazılı evrak/belge üzerindeki imzanın, imzaya yetkili kişi/kişiler tarafından atılmasını sağlamak/denetlemekle yükümlüdür. Aksi takdirde doğabilecek her türlü zarardan BAYİ sorumludur. PORT A.Ş.’nin , imzanın yetkili kişi tarafından atılıp atılmadığını denetleme/kontrol yükümlülüğünün işbu hükümle kaldırılması konusunda taraflar mutabık kalmıştır.
12. RAPORLAMA VE BİLDİRİM
12.1. BAYİ, yaptığı faaliyetlerin PORT A.Ş. tarafından kontrolünü kolaylaştırmaya yönelik olarak PORT A.Ş. tarafından kriter ve formatı bildirilecek şekilde ve sürelerde rapor hazırlamak ve bu raporları PORT A.Ş.’ne ulaştırmakla yükümlüdür, Söz konusu raporlar ile BAYİ, PORT A.Ş. tarafından bildirilen satış hedefleri ile ilgili olarak gerçekleştirmiş olduğu faaliyetler hakkında bilgi verecektir.
12.2. BAYİ sözleşmeye konu olan faaliyetlerini ve faaliyetleri ile ilgili olarak yaptığı işlemleri, sözleşmeleri, piyasadaki ekonomik gelişimi, pazar durumunu, rakip işletmecilerin, bayilerin faaliyetlerini PORT A.Ş.’ne bildirmek, sözleşmeye göre yürüteceği faaliyetlerine ilişkin PORT A.Ş.’nin isteyebileceği her türlü bilgi ve belgeyi 3 (üç) iş günü içinde PORT A.Ş.’ne vermek ve 3. şahısların PORT A.Ş. aleyhine haksız rekabette bulunduğunu tespit etmesi halinde, durumu derhal PORT A.Ş.’ne bildirmek ve PORT A.Ş.’nin dava açması halinde her türlü yardımda bulunmakla yükümlüdür.
13. ÖDEMELER - CARİ HESAP VE DENETİM
13.1. BAYİ, işbu sözleşmede düzenlenen faaliyetinden doğan tüm ticari işlemlerini kanuni defterlerine tam ve doğru olarak geçirmek ve kanuni defterleri ile bunların dayanağını teşkil eden her türlü belgeyi hukuki, cezai ve mali mesuliyeti kendisine ait olmak üzere kanuni süresi içinde muhafaza etmekle yükümlüdür.
13.2. BAYİ ile PORT A.Ş. arasında Türk Ticaret Kanunu'nun 89 ve devamı maddelerinde düzenlenen bir cari hesabın olduğu taraflarca kabul edilir. BAYİ, PORT A.Ş.’nin talebi halinde ve her halükarda Nisan, Temmuz, Ekim ve Xxxx aylarında olmak üzere 3 (üç) ayda bir PORT A.Ş. ile hesap mutabakatı yapmakla yükümlüdür.
13.3. PORT A.Ş.’nin diğer firmalardan alacağı bulunması, BAYİ’nin de anılan şirketlere borcu olması halinde PORT A.Ş.’nin talebi üzerine BAYİ anılan borcu PORT A.Ş.’ne ödemeyi, PORT A.Ş.’nin alacağını da temlik almak suretiyle anılan borçla mahsup etmeyi taahhüt eder. Ayrıca, PORT A.Ş.’nin BAYİ’den alacağı olması; BAYİ’nin de Satış Merkezlerini işleten firmalardan alacağının bulunması halinde, PORT A.Ş.’nin talebi üzerine 3 (üç) iş günü içinde, BAYİ, anılan borcuna mahsuben, Satış Merkezlerini işleten BAYİlerden olan alacağını PORT A.Ş.' e temlik etmek suretiyle PORT A.Ş.’ne ödenmesine muvafakat edeceğini ve bunun için ilgili Satış Merkezine gerekli bildirimi zamanında yapacağını kabul, beyan ve taahhüt eder.
13.4. BAYİ, Satış Merkezleri'nden olan alacaklarının düzenli, sağlıklı ve zamanında tahsil edilebilmesi amacıyla gereken dağıtım ve finansal sistemleri ve donanımları kurmayı ve bankalar tarafından sunulan elektronik ve garantili mekanizmaları kullanmayı kabul ve taahhüt eder.
13.5. BAYİ’nin ödemelerini vadesinde yapmaması halinde, PORT A.Ş. herhangi bir bildirimde bulunmaksızın derhal ürün tedarikini kesme hakkına sahiptir. Ayrıca sözleşmeyi tek taraflı haklı nedenle derhal fesih hakkı ve uğradığı her türlü zararın tazminini talep etme hakkı saklı kalmak kaydı ile, yapılmayan ödemeler için hiçbir ihtar ve ihbara gerek olmaksızın ticari temerrüt faizi oranında aylık gecikme faizi uygulanacaktır. PORT A.Ş. uygulamakta olduğu gecikme faizi oranını piyasa koşullarına göre dilediği zaman değiştirme hakkına sahiptir. BAYİ, ödemelerini vadesinde yapmaması halinde gecikme faizi uygulanacağını bildiğini, gecikme faizi oranının fahiş olmadığını ve gecikme faizine itiraz etmeyerek derhal ödeyeceğini kabul, beyan ve taahhüt eder.
13.6. PORT A.Ş., gerekli gördüğü takdirde ve dilediği zaman BAYİ’ye satışını yapmış olduğu ürünlerin sayımını ve kontrolünü yapmaya yetkilidir.
14. ÜÇÜNCÜ KİŞİLERE VERİLECEK ZARARDAN SORUMLULUK
BAYİ, sözleşme konusu faaliyetleri ifa ederken herhangi bir şekilde PORT A.Ş.’ne veya üçüncü şahıslara maddi veya cismani herhangi bir zarar verirse, bu zararı tazminle mükelleftir. İşbu zararlardan dolayı tüm hukuki ve cezai sorumluluk BAYİ’ye aittir. BAYİ, bu zararı ilk talep üzerine en geç 7 gün içinde nakden ve defaten tüm ferileriyle birlikte tazminle mükelleftir. BAYİ, işbu zararlardan dolayı sorumlu tutulduğu ve bu meyanda her ne nam altında olursa olsun herhangi bir meblağ ödemek zorunda kaldığı takdirde işbu miktarı PORT A.Ş.’ne rücu etmeyecektir.
15. BAYİNİN FAALİYETİYLE İLGİLİ PAZARLAMA, REKLAM ve KAMPANYALAR
15.1. BAYİ, işbu sözleşme kapsamındaki yetkisi çerçevesinde ürünler ile ilgili olarak yapacağı pazarlama, reklam ve tanıtım faaliyetlerini, PORT A.Ş.’nin imajına uygun bir biçimde hazırlamayı ve bunları yürürlüğe koymadan önce PORT A.Ş.’nin yazılı onayını almayı taahhüt etmiştir. BAYİ, hazırlayacağı herhangi bir pazarlama, reklam ve tanıtım hakkında PORT A.Ş.’nin yazılı onayını almak için pazarlama, reklam ve tanıtımın içeriğini ve detaylarını PORT A.Ş.’ne tanıtımdan en az bir hafta önce sunmak ve yazılı onayını almak zorundadır. BAYİ tarafından hazırlanacak bu tür pazarlama, tanıtım ve reklam faaliyetleri için PORT A.Ş., belirleyeceği kriterler ve oranlar çerçevesinde BAYİ'ye destek verebilir.
15.2. BAYİ, PORT A.Ş.’nin imajına zarar verebilecek hiçbir pazarlama, reklam ve tanıtım faaliyetine girişemez ve PORT A.Ş.’nin izni olmaksızın yerel veya ulusal basın/yayın ve sair kitle iletişim kuruluşlarına sözleşme kapsamındaki iş ve işlemleri ile ilgili olarak hiçbir konuda açıklamada bulunamaz.
15.3. BAYİ ile PORT A.Ş. arasında yazılı olarak aksine bir anlaşma yapılmadıkça, BAYİ pazarlama, reklam ve tanıtım dokümanlarının masraflarından kendisi sorumlu olacaktır.
15.4. BAYİ, satış ve pazarlamasını yaptığı ürün, cihaz veya hizmetler ile ilgili olarak tüketicileri bilgilendirmek ve ürünlerle ilgili tanıtıcı broşür, afiş, kullanım kılavuzu vb. belgeleri tüketicilerin kullanımına sunmakla yükümlüdür. Söz konusu tanıtımlar ile ilgili hukuki ve cezai her türlü sorumluluk BAYİ'ye ait olup BAYİ’nin sorumluluğunda ortaya çıkan herhangi bir sorun nedeniyle PORT A.Ş.’nin uğrayabileceği tüm zararları PORT A.Ş.’nin BAYİ'ye rücu etmek hakkı vardır. BAYİ, yapmış olduğu tanıtım ve/veya reklamlar nedeniyle üçüncü kişi/kuruluşlara herhangi bir ücret, tazminat veya hangi ad altında olursa olsun bir bedel ödemek durumunda kalırsa, ödeyeceği bu bedeller de kendi sorumluluğunda olacak olup, bunlar nedeniyle PORT A.Ş.’dan herhangi bir talepte bulunmayacak, bunları gerekçe göstererek işbu Sözleşmeyi feshedemeyecektir.
15.5. BAYİ işbu sözleşmenin 15.1. ve 15.2. maddelerinde belirlenen yükümlülüklere uymaması halinde, işbu sözleşmenin 24.4. maddesi gereğince belirlenen ve BAYİ tarafından PORT A.Ş.’ne verilen toplam teminat mektubu tutarının %10’u oranında cezai şartı nakden ve defaten ödemeyi, aynı zamanda PORT A.Ş.’nin uhdesinde doğmuş doğacak BAYİ hak ve alacaklarından, teminatından tahsil hakkı olduğunu, bu hususta ayrıca bildirime gerek olmadığını kabul, beyan ve taahhüt eder. BAYİ, bu madde kapsamındaki cezai şartın fahiş olmadığını ve kendisini mali müzayakaya düşürmeyeceğini tacir sıfatını beyanla peşinen kabul etmiştir.
16. MÜLKİYET HAKLARI
PORT A.Ş., işbu sözleşme kapsamında BAYİ'ye yetki verdiği tüm yerlerde kullanılmak üzere verdiği tanıtım malzemeleri, dokümanlar veya sair teçhizat ve değerler üzerinde mülkiyet ve kullanım haklarına sahiptir. BAYİ’nin bunları kullanımı Sözleşme hükümleri ile sınırlıdır ve sadece Sözleşme faaliyetleri ile alakalıdır. Sözleşmeye aykırı olarak ve PORT A.Ş.’nin önceden yazılı izni olmaksızın BAYİ bunları hiçbir suretle ve hiçbir yerde kullanamaz, başkalarına kullandıramaz ve kullanıldığı yerden de yine PORT A.Ş.’nin haberi ve izni olmaksızın kaldıramaz.
17. TİCARİ İSİMLER, AYIRT EDİCİ AD ve ALAMETLERİN KULLANIMI
17.1. BAYİ, sadece sözleşmenin konusu içinde kalan işlerde, PORT A.Ş.’nin unvanını, işletme adını, markasını, resim ve modelini ve sair ticari isimlerini, PORT A.Ş. ile aralarında sözleşme olduğunu belirtmek suretiyle kullanabilir. Bahsi geçen ünvanın, işletme adının, markanın, resim ve modelin ve sair ticari isimlerin mülkiyeti PORT A.Ş.’ne aittir. Bu sebeple BAYİ, sözleşmenin konusu dışında kalan işlerde, her ne şekilde olursa olsun, PORT A.Ş.’nin unvanını, işletme adını, markasını, resim ve modelini ve sair ticari isimlerini kullanamayacağı gibi, bu ticari isimleri taşıyan hiçbir mamul satamayacaktır.
17.2. BAYİ, PORT A.Ş.’nin unvanını, işletme adını, markasını, resim ve modelini ve sair ticari isimlerini her ne şekilde olursa olsun kendi unvanı, işletme adı, markası, resim ve modelini ve sair ticari isimleri kendininmişçesine ilgili sicillere tescil ettirmez, Ayrıca BAYİ, sözleşme konusu faaliyeti nedeniyle kendi adına tescil ettireceği unvan, işletme adı, marka resim ve model ve sair ticari isimler için PORT A.Ş.’dan izin almak zorundadır. Bu sebeple PORT A.Ş.’nin iznini almadan kendi adına tescil ettirdiği unvan, işletme adı, marka, resim ve model ve sair ticari isimleri PORT A.Ş.’nin talebi halinde derhal ve bila bedel PORT A.Ş.’ne devir etmek veya terkin etmek zorundadır.
17.3. PORT A.Ş., taraflar arasında başka türlü bir yazılı anlaşma yapılmadığı takdirde ve sözleşme yürürlükte kaldığı sürece, sözleşme konusu faaliyet hakkını BAYİ’den başka kimse veya kuruluşa verebileceği gibi, bizzat kendi dahi kullanabileceğinden, PORT A.Ş.’nin ünvanını işletme adını, markasını, resim ve modelini ve sair ticari isimlerini taşıyan ürünleri, BAYİ'den başka kimse veya kimseler veya kuruluş veya kuruluşlar aracılığıyla veya bizzat kendi vasıtasıyla dağıtabilir ve satabilir. Bu duruma BAYİ’nin herhangi bir itiraz hakkı yoktur.
17.4. BAYİ, PORT A.Ş.’nin unvanını, işletme adını, markasını, resim ve modelini ve sair ticari isimlerini taşıyan herhangi bir mamul ile ilgili olarak üçüncü bir şahıstan bir teklif aldığında veya PORT A.Ş.’nin unvanını, işletme adını, markasını, resim ve modelini ve sair ticari isimlerini yetkisiz olarak kullanan bir üçüncü şahıstan haberdar olduğundan yahut PORT A.Ş.’nin unvanını, işletme adını, markasını, resim ve modelini vesair ticari isimlerini taşıyan mamullerin yanlış veya usulüne aykırı olarak kullanıldığını öğrendiğinde veyahut da PORT A.Ş.’nin diğer sınai ve ticari haklarına halel getirildiğinin farkına vardığında, durumu derhal PORT A.Ş.’ne bildirecektir.
17.5. BAYİ, PORT A.Ş.’nin yazılı muvafakatini almaksızın, PORT A.Ş.’nin unvanı, işletme adı markası, resim ve modeli ve sair ticari isimleri altında kendi adına veya başkası adına herhangi bir şirket veya iş kurmamayı yahut ortaklık yapmamayı taahhüt eder.
17.6. Sözleşmenin sona ermesi üzerine BAYİ, sözleşme konusu içinde kalmak kaydıyla kullandığı PORT A.Ş.’nin unvanını, işletme adını, markasını, resim ve modelini ve sair ticari isimlerini artık hiçbir suretle kullanamayacaktır. Bu sebeple BAYİ, sözleşme süresince herhangi bir nedenle elinde bulundurduğu PORT A.Ş.’nin unvanını, işletme adını, markasını, resim ve modelini ve sair ticari isimlerini içeren belgeleri ve malzemeleri sözleşmenin sona ermesi halinde derhal PORT A.Ş.’ne iade etmek zorundadır.
18. TİCARİ SIRLAR ve GİZLİLİK
18.1. İşbu sözleşme sırasında sözleşme nedeniyle olsun olmasın BAYİ’nin PORT A.Ş. ve/veya iştirakleri hakkında öğrendiği her türlü bilgi, ticari bilgi ve sır olarak kabul edilecektir, BAYİ, tüm bu bilgi ve dokümantasyonun ticari sır ve gizli bilgi olduğunu peşinen kabul edip, söz konusu ticari sır ve gizli bilgiyi koruyacağını, kopyalamayacağını ve başkalarının kullanımına vermeyeceğini, çalışanlarına işin doğru bir şekilde yürümesi için gerekli olduğu kadarı ile açıklayacağını ve kendi faaliyeti ile ilgili iş ve faaliyetleri dışında kullanmayacağını, kullandırmayacağını, her türlü sorumluluğu kendisine ait olmak üzere peşinen beyan, kabul ve taahhüt eder. Ancak kanuni zorunluluk gereği mevzuat ile yetkili kılınan kişi veya kuruluşlar bundan müstesnadır. Bu gizlilik yükümü sözleşmenin devamı süresince ve sözleşmenin herhangi bir nedenle sona ermesi halinde süresiz olarak yürürlükte olacaktır. Bu gizlilik yükümlülüğüne uyulmaması halinde sözleşmenin diğer hükümleri ile verilen haklar saklı kalmak kaydıyla, BAYİ, PORT A.Ş.’nin bu sebepte uğrayacağı menfi ve müspet tüm zarar ve ziyanını tazmin etmeyi kabul, beyan ve taahhüt eder.
18.2. BAYİ, faaliyetleri esnasında, herhangi bir yenilik, yeni uygulama, yeni fikir ve yeni hizmet geliştirdiği takdirde, PORT A.Ş.'le paylaşıp PORT A.Ş.’nin yazılı izni ile uygulamaya geçebilir.
18.3. BAYİ işbu sözleşmenin 18.1. ve 18.2. maddelerinde belirlenen yükümlülüklere uymaması, gizlilik maddesini ihlal etmesi halinde, işbu sözleşmenin 24.4. maddesi gereğince belirlenen ve BAYİ tarafından PORT A.Ş.’ne verilen toplam teminat mektubu tutarının %10’u oranında cezai şartı nakden ve defaten ödemeyi, aynı zamanda PORT A.Ş.’nin uhdesinde doğmuş doğacak BAYİ hak ve alacaklarından, teminatından tahsil hakkı olduğunu, bu hususta ayrıca bildirime gerek olmadığını kabul, beyan ve taahhüt eder. BAYİ, bu madde kapsamındaki cezai şartın fahiş olmadığını ve kendisini mali müzayakaya düşürmeyeceğini tacir sıfatını beyanla peşinen kabul etmiştir.
19. KİŞİSEL VERİLERİN İŞLENMESİ VE KAPSAMI
19.1. BAYİ, PORT A.Ş. ve/veya iştirakleri tarafından aktarılan bilgilerden gerçek kişilere ilişkin her türlü bilginin, tüzel kişilere ilişkin olmakla birlikte gerçek kişilere ilişkin bilgileri içeren her türlü bilginin kişisel veri olduğunu, bu bilgilerin 6698 sayılı “Kişisel Verilerin Korunması Kanunu’na” uygun olarak ve bu sözleşme şartları ile işleneceğini kabul, beyan ve taahhüt eder.
19.2. BAYİ, PORT A.Ş. ve/veya iştiraklerinin aktardığı kişisel verileri, işbu Sözleşme’ye ilişkin hizmet kapsamında, Sözleşme amacına uygun, işlediği amaçla bağlantılı ve sınırlı olarak işlemeyi, bu Sözleşme kapsamındaki hizmetin görülmesi için gerekli olan süre sonuna kadar muhafaza etmeyi, kişisel verilerin işlenmesini gerektiren sebeplerin ortadan kalkması halinde PORT A.Ş.’nin yazılı talebi üzerine silmeyi, yok etmeyi veya anonim hale getirmeyi kabul, beyan ve taahhüt eder.
19.3. BAYİ, PORT A.Ş. ve/veya iştiraklerinin aktarmış olduğu kişisel verileri, işbu Sözleşme’de belirtilen ve mevzuata uygun tedbirleri aldığı haller dışında gerek yurt içindeki gerekse yurt dışındaki üçüncü kişilere ya da kurumlara aktarmamayı, kişisel verilere hukuka aykırı olarak erişilmesini önlemeyi, kişisel verilerin muhafazasını sağlamak amacıyla uygun güvenlik düzeyini temin etmeyi, her türlü idari ve teknik tedbirleri almayı, 6698 sayılı “ Kişisel Verilerin Korunması Kanununu” gereğince çıkarılacak tüm alt düzenlemelere uymayı ve gerekli olması halinde işbu Sözleşme kapsamındaki işlemlerini uyumlu hale getirmeyi kabul, beyan ve taahhüt eder.
19.4. BAYİ, PORT A.Ş. ve/veya iştiraklerinin işbu Sözleşmedeki işlemler nedeniyle ve/veya veri sorumlusu sıfatıyla “ Kişisel Verilerin Korunması Kurulu’na” şikayet edilmesi halinde PORT A.Ş.’ye ve/veya iştiraklerine her türlü belge, bilgi ve hukuki desteği sağlayacağını, kişisel verileri işlenen gerçek kişi tarafından açılabilecek olan herhangi bir davada yine her türlü belge bilgi ve hukuki desteği sağlayacağını, ayrıca BAYİ’den kaynaklanan bir nedenle davanın aleyhe neticelenmesi halinde PORT A.Ş. ve/veya iştiraklerinin tüm zarar ve ziyanını ilk talep üzerine karşılamayı kabul, beyan ve taahhüt eder.
19.5. BAYİ, kendisinin ve/veya personelinin işbu sözleşme kapsamında kendisine aktarılan kişisel verilerin işbu Sözleşme’ye aykırı şekilde herhangi bir üçüncü kişiye açıklanması, aktarılması halinde ya da üçüncü bir gerçek ya da tüzel kişinin bu Sözleşme kapsamındaki bilgilere herhangi bir şekilde ulaşması halinde PORT A.Ş. ve/veya iştiraklerinin işbu Sözleşme’yi tek yanlı olarak feshedebileceğini ve PORT A.Ş. ve/veya iştiraklerinin doğmuş ve doğacak tüm zararını tazmin etmekle yükümlü olacağını kabul, beyan ve taahhüt eder.
19.6. BAYİ’nin, işbu Sözleşme kapsamında birtakım kişisel verileri PORT A.Ş.’ne aktarmak durumunda kalması haline münhasır olarak BAYİ; işlediği ve aktardığı bu kişisel veriler için, veri sahiplerine gereken bilgilendirme ve bildirimlerde bulunduğunu/bulunacağını (aydınlatma yükümlülüğü), yine verilerin işlenmesi ve aktarılması için veri sahibinden gerekli tüm izin ve muvafakatleri (xxxx xxxx vb.) aldığını/alacağını, kendisinin bu taahhüt ve yükümlülüklerini yerine getirdiği/getireceği güvencesi ile PORT A.Ş. nın verileri kabul edeceğini, işleyeceğini, saklayacağını bildiğini ve tüm taahhüt ile yükümlülüklerini eksiksiz olarak yerine getireceğini kabul, beyan ve taahhüt eder. Dolayısı ile tüm hukuki, idari ve cezai yasal sorumluluk BAYİ’ye aittir.
20. SÖZLEŞME'DEKİ HAKLARIN ve YETKİLERİN DEVRİ
20.1. BAYİ, işbu sözleşmeyi ve sözleşme konusu işleri, PORT A.Ş.’nin önceden yazılı onayı olmadan tamamen ve/veya kısmen, doğrudan ve/veya dolaylı olarak üçüncü şahıslara/kurumlara devir ve/veya temlik edemez.
20.2. BAYİ’nin işletmesini devir etmek istemesi ya da tüzel kişi BAYİ’nin ticari unvanı ve/veya ortaklık yapısında değişiklik meydana gelmesi halinde durum PORT A.Ş.’ne önceden yazılı olarak bildirilecek ve PORT A.Ş.’nin yazılı oluru alınacaktır.
20.3. PORT A.Ş., sözleşme konusu hak, yetki, ödev ve yükümlülüklerini kısmen veya tamamen kendisinin ve/veya ortaklarının ve/veya kendisince belirlenecek üçüncü şahısların kuracağı şirkete veya şirketlere devredebilir. Bu durum sözleşmenin sona ermesi anlamına gelmez. PORT A.Ş.’nin keyfiyeti BAYİ'ye yazılı olarak bildirmesi ile birlikte, sözleşmenin tarafı PORT A.Ş. yerine söz konusu şirket veya şirketler olacak ve sözleşme konusu tüm hak ve yetkiler söz konusu şirket veya şirketler ile BAYİ arasında otomatik olarak uygulanacaktır. BAYİ bu durumu şimdiden beyan ve kabul eder.
21. FİKRİ ve SINAİ HAKLAR
BAYİ işbu sözleşme kapsamında aldığı hak vs. yetkiler dışında, PORT A.Ş.’ne ait tasarım ve markalarına benzeyen ürünleri, taklit ürünleri mağazasına koyamaz, satamaz, bu malların ticaret alanına çıkarılmasında aracılık ve sair faaliyetlerde bulunamaz. BAYİ ayrıca, işbu sözleşme kapsamındaki faaliyeti sürecinde PORT A.Ş.’nin veya üçüncü kişilerin herhangi bir fikri veya sınai hakkına tecavüz etmeyeceğini, üçüncü kişilerin fikri ve sınai haklarından bahisle PORT A.Ş.’ne idari, mali, cezai veya hukuki bir talep, takip veya dava açmaları halinde aşağıdaki şekilde davranmayı kabul ve taahhüt etmektedir:
a) BAYİ’nin PORT A.Ş.’ne yükümlülüklerinin ifası ve ifası zımnında kullandığı haklar veya sair unsurlar sebebiyle, üçüncü kişilerin veya BAYİ’nin çalışanlarının kendi fikri, sınai, ticari veya sair haklarının ihlal edildiğinden bahisle PORT A.Ş. aleyhine idari, hukuki veya cezai bir iddia ve talepte bulunulması halinde, BAYİ;
aa) Maddi hukuk ve usul hukuku hükümlerine göre, davaya bizzat taraf olması veya davayı yüklenmesi hukuken mümkün olursa hukuki, idari veya cezai talepten PORT A.Ş.'ı beri tutacak, talep, dava veya takibi PORT A.Ş.’ne masraf, tazminat vs. adlar altında bir yükümlülük tahmil etmeksizin bizzat üstlenecektir.
bb) Maddi hukuk ve usul hukuku hükümleri uyarınca, kullanılan fikri veya sinai haklar veya sair haklar sebebiyle bizzat PORT A.Ş.’nin talep, dava veya takibe muhatap olma zorunluluğu doğarsa, usul hukuku hükümleri uyarınca imkan dahilinde olmak kaydı ile PORT A.Ş. yanında dava, takip veya talebe müdahil olacaktır.
cc) Ancak her iki varsayımda da (20/a (aa) ve (bb)] talep, dava ve takibin her türlü idari, mali, cezai ve hukuki tüm sonuçları BAYİ üzerinde olacaktır, BAYİ, fikri veya ticari hak ihlali sebebiyle dava, takip veya talebin tüm masraflarını karşılayacak, dava, talep veya takip PORT A.Ş. ve/veya BAYİ aleyhine hukuki veya cezai, mali veya hukuki sonuçlar doğuracak olursa, bunların dava, takip veya talep sürecinde üstlenilmesi mümkünse BAYİ bu aşamada, mümkün değilse ve talep, dava veya takibin sonuçları PORT A.Ş. üzerinde doğarsa ödeme sürecinde doğrudan veya mümkün olmaz ise rücuan bila kaydı şart ilk talepte PORT A.Ş.’ne sağlayacaktır.
dd) BAYİ üçüncü şahıslara veya çalışanlarına ait bir hakkı ihlal ettiği gerekçesiyle bir talep, takip veya davaya doğrudan taraf olursa veya PORT A.Ş. yanında müdahil olarak katılırsa savunmasıyla ilgili bütün hususları PORT A.Ş. ile istişare edecek ve PORT A.Ş.’nin kendi seçeceği BAYİ'ler tarafından bu iddialarla ile ilgili herhangi bir dava, tahkim veya diğer takibatta temsil edilme hakkı olacaktır.
22. SÖZLEŞMENİN FESHİ
22.1. BAYİ’nin işbu sözleşme ile düzenlenen bilumum asli ve/veya fer'i yükümlülüklerine aykırı hareket etmesi halinde PORT A.Ş. herhangi bir bildirimde bulunmaksızın derhal ürün tedarikini kesme ve sözleşmeyi fesih hakkına haizdir.
22.2. Aşağıdaki hallerde işbu sözleşme hiçbir ihtar ya da ihbara gerek kalmaksızın kendiliğinden sona erer;
BAYİ;
a) Gerçek kişi ise, vefatı, tüzel kişi ise; hükmi şahsiyetinin sona ermesi,
b) Malvarlığının %51’inin satılması, devredilmesi, el konulması veya borçlarını ödemekten acze düşmüş olması,
c) Tüzel kişi ise; iflası veya konkordato ilan etmesi,
22.3. Aşağıdaki hallerde PORT A.Ş. herhangi bir mehil tayinine gerek kalmaksızın sözleşmeyi tek taraflı olarak derhal feshetme hakkına sahiptir.
a) PORT A.Ş.’nin yazılı onayı olmaksızın BAYİ’nin, sözleşmenin veya konusu ana işlerin tamamının ya da önemli bir kısmının ortaklara ya da üçüncü şahıslara devredilmesi.
b) BAYİ’nin yönetim kurulu imza yetkilileri ve/veya A grubu imza yetkililerinden birinin yüz kızartıcı bir suçtan dolayı hüküm giymesi.
c) BAYİ’nin bu sözleşmede düzenlenen gizlilik yükümlülüğüne aykırı davranması
d) İşbu sözleşmenin ve/veya Sözleşme konusunun 5809 sayılı Elektronik Haberleşme Kanununa veya 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanuna aykırılık teşkil ettiğinin ilgili ve yetkili makamlarca tespiti ve/veya sözleşmeye derhal son verilmesini gerektirecek icrai ve kesin nitelikte bir idari işlem tesis edilmiş olması
e) BAYİ’nin işbu sözleşmenin 24.4. maddesinde düzenlenen süresiz ve kati banka teminat mektubunu süresi içerisinde PORT A.Ş.’ne teslim etmemesi
22.4. İşbu sözleşmenin PORT A.Ş. tarafından feshedilmesi halinde, BAYİ, PORT A.Ş.’dan hiçbir hak ve tazminat ile menfi ve müspet zarar talebinde bulunmayacağını kabul, beyan veya taahhüt eder.
22.5. PORT A.Ş., BAYİ'ye, işbu sözleşmenin imzalanmasını müteakiben vereceği hedefler bakımından
BAYİ’nin performansını değerlendirme; performansını, verilen hedeflerde belirlenen süre - performans
- verim bakımından yetersiz görmesi halinde, bu durumu iadeli taahhütlü mektupla BAYİ'ye bildirerek, durumu düzeltmesi için 7 iş günlük süre verir, verilen mehile rağmen bir düzelme olmazsa sözleşmeyi zarar ziyanının tazminini talep etme dahil sözleşme ve yasalardan kaynaklanan tüm diğer hakları saklı kalmak kaydıyla derhal feshetme hakkını haizdir.
22.6. PORT A.Ş.’nin distribütörlüğünü üstlendiği üst kurum ve/veya şirketler ile olan her ne nam altında olursa olsun ticari ilişkisinin herhangi bir nedenle sona ermesi, askıya alınması, süreli/süresiz durdurulması halinde PORT A.Ş., herhangi bir bildirime gerek kalmaksızın işbu Sözleşme’den doğan yükümlülüklerini süreli veya süresiz durdurma, sona erdirme tek taraflı ve tazminatsız olarak fesih haklarına sahiptir. Bu durumda BAYİ, PORT A.Ş.’dan hiçbir hak ve tazminat ile menfi ve müspet zarar talebinde bulunmayacağını kabul, beyan veya taahhüt eder.
22.7. PORT A.Ş., gerekli gördüğü durumlarda, hiçbir gerekçe göstermeksizin ve herhangi bir ihbar öneline uymaksızın yazılı ihbarda bulunmak suretiyle Sözleşme’yi her aşamada derhal feshetme hak ve yetkisine sahiptir. Bu durumda BAYİ, PORT A.Ş.’dan hiçbir hak ve tazminat ile menfi ve müspet zarar talebinde bulunmayacağını kabul, beyan veya taahhüt eder.
22.8. Sözleşme süresinin bitmesi ve/veya feshi halinde BAYİ’nin, müşterileri ile yapmış olduğu satış ve bağlantılı sözleşmeleri ile ilgili tüm maddi, cezai ve hukuki sorumlulukları yine BAYİ’ye ait olacaktır. Bu kapsamdaki yükümlülükler, BAYİ tarafından yerine getirilecektir.
22.9. PORT A.Ş.’nin sözleşmeyi haklı nedenlerle feshetmesi halinde ya da BAYİ’nin bu sözleşmeyi haksız sebeple feshetmesi durumunda: BAYİ, PORT A.Ş.’nin uğrayacağı her türlü zararı, mahrum kalınan kâr karşılığı tazminatı tazmin etmekle birlikte, ek olarak işbu sözleşmenin 24.4. maddesi gereğince belirlenen ve BAYİ tarafından PORT A.Ş.’ne verilen toplam teminat mektubu tutarının %10’u oranında cezai şartı nakden ve defaten ödemeyi, aynı zamanda PORT A.Ş.’nin uhdesinde doğmuş doğacak BAYİ hak ve alacaklarından, teminatından tahsil hakkı olduğunu, bu hususta ayrıca bildirime gerek olmadığını kabul, beyan ve taahhüt eder. BAYİ, bu madde kapsamındaki cezai şartın fahiş olmadığını ve kendisini mali müzayakaya düşürmeyeceğini tacir sıfatını beyanla peşinen kabul etmiştir.
23. SÖZLEŞME'NİN SONA ERMESİ ve SONUÇLARI
İşbu sözleşmenin herhangi bir nedenle sona ermesi halinde:
23.1. BAYİ, sözleşmenin sona erdiği tarihten itibaren 3 (üç) iş günü içinde işbu Sözleşme kapsamındaki faaliyetlerle ilgili olarak PORT A.Ş. tarafından kendisine temin edilmiş olan her türlü malzemeyi aynen iade etmek, aynen ifası mümkün değilse ifa tarihindeki bedellerini ödemekle yükümlüdür. BAYİ, bu
süre içerisinde malzemeyi iade etmez ya da ifa tarihindeki bedelini ödemez ise geçen her gün için ticari temerrüt faizi oranında gecikme faizi ödemeyi taahhüt eder.
23.2. BAYİ, işbu sözleşme süresince ve sözleşme kapsamındaki faaliyetlerle ilgili olarak kullandığı PORT A.Ş.’nin unvan, işletme adı, markası, logosu vb. ticari isimlerini sözleşmenin sona erme tarihinden itibaren hiçbir şekilde kullanamayacak olup, PORT A.Ş.’nin unvanı, işletme adı, markası, logosu vb. ticari isimlerinin olduğu ve elinde bulundurduğu her türlü belge ve malzemeyi sözleşmenin sona erme tarihinden itibaren en geç 7 (yedi) gün içinde PORT A.Ş.’ne iade etmekle yükümlüdür. BAYİ, aksi takdirde PORT A.Ş.’nin bu nedenle uğrayacağı bütün zararlardan sorumlu olacaktır.
23.3. PORT A.Ş. tarafından belirlenen tarihte BAYİ’nin cari hesap ve diğer iptal işlemleri yapılarak BAYİ’nin nihai borç/alacak bakiyesi belirlenir. Yapılan işlemler sonucunda BAYİ’nin PORT A.Ş.’ne borcu olduğunun anlaşılması halinde; BAYİ söz konusu borcu 3 (üç) iş günü içinde ödemekle yükümlüdür. Bu süre içerisinde borcunu ödememesi halinde BAYİ borcun vadesinden itibaren geçen her gün için kanuni ticari temerrüt faizi oranında gecikme faizi ödemeyi taahhüt eder.
23.4. Taraflardan herhangi birinin, işbu sözleşmenin şartlarına uygun olarak fesih ihbarında bulunması halinde, taraflar ihbar tarihinden sözleşmenin son bulacağı tarihe kadar her türlü yükümlülük ve edimlerini iyi niyet kuralları çerçevesinde yerine getirmekle yükümlüdür. Bu sözleşmenin feshedileceği ihbarı tarafların bu sözleşmenin feshinden önce kazanmış oldukları hakları ya da yüklendikleri borçları hiçbir şekilde etkilemez.
23.5. İşbu sözleşmenin PORT A.Ş. tarafından feshedilmesi halinde BAYİ, -müşteri (portföy) tazminatı dahil- hiçbir hak, alacak ve tazminat talebinde bulunmayacağını kabul, beyan ve taahhüt eder.
23.6. İşbu sözleşme tek satıcılık ve benzeri nitelikte bir sözleşme olmaması, BAYİ’nin müşteri kazandırmaya yönelik faaliyetlerinin olmaması bilakis PORT A.Ş.’nin müşteri portföyü ve ticari işletmesine dahil maddi ve gayri maddi unsurların BAYİ tarafından kullanılması, işin niteliğinin de buna elverişli olmaması nedeniyle, BAYİ sözleşmenin sona ermesi halinde portföy tazminatı, müşteri tazminatı ve başkaca herhangi bir tazminat talep etmeyeceğini taahhüt eder.
24. TAZMİNAT HAKKI-TEMİNAT MEKTUBU-CEZAİ ŞARTLAR
24.1. BAYİ, işbu sözleşmenin yenilenmeyerek sona ermesi ya da PORT A.Ş. tarafından herhangi bir sebeple feshedilmesi halinde herhangi bir hak, tazminat, zarar, vb. talepte bulunmayacağını kabul, beyan ve taahhüt eder.
24.2. PORT A.Ş., BAYİ’nin işbu sözleşmede belirtilen yükümlülüklerini ihlal etmesi, hiç ya da gereği gibi yerine getirmemesi nedeni ile zarara uğraması halinde BAYİ'den tazminat isteme hakkını saklı tutar.
24.3. PORT A.Ş., işbu sözleşme kapsamı ile ilgili olarak açılacak herhangi bir davada taraf addedilerek, dava sonucunda üçüncü şahıslara tazminat ödemesi veya herhangi bir yükümlülük altına sokulması halinde, uğrayacağı her türlü zarar nedeniyle BAYİ'ye rücu etme hakkına sahiptir. Ayrıca PORT A.Ş., rücu ettiği miktarları, BAYİ’nin PORT A.Ş. uhdesinde bulunan alacaklarından bildirimde bulunmadan tahsile yetkilidir.
24.4. PORT A.Ş., işbu sözleşmenin imzalanmasından sonra BAYİ’nin iş hacmini dikkate alarak bir teminat miktarı belirleyecektir. BAYİ, teminat miktarının fahiş olmadığını, kendisini mali müzayakaya düşürmeyeceğini, hakkın kötüye kullanılması mahiyetinde olmadığını ve kötü niyet iddiasında bulunmayacağını tacir sıfatını beyanla peşinen kabul etmiştir. Belirlenen teminat miktarı BAYİ’ye yazılı olarak bildirilecektir. İşbu bildirimin yapıldığı tarihten itibaren en geç 15 (onbeş) gün sonra BAYİ, PORT A.Ş.’ne; işbu sözleşmede belirtilen sorumluluklarının ve taahhütlerin teminat ve garantisi olarak, sözleşme ve cari hesap teminatı olarak PORT A.Ş.’nin talep edeceği tutarda süresiz ve kati banka teminat mektubu vereceğini kabul, beyan ve taahhüt eder. (İşbu teminat mektubu bundan sonra “toplam teminat mektubu” olarak anılacak olup cezai şart hesabına esas alınacaktır.) Aksi takdirde PORT A.Ş. işbu sözleşmeyi feshederek, işbu sözleşmenin 22.9. maddesindeki haklarını kullanabilir. PORT A.Ş., sözleşme süresi içerisinde gerek gördüğü hallerde ilave banka teminat mektubu veya sair teminatları talep hakkını saklı tutar. BAYİ, herhangi bir sebeple teminat miktarının % 50 oranında azalması ya da PORT A.Ş. tarafından herhangi bir nedenle ek teminat mektubu veya sair teminatlar talep edilmesi halinde, istenen teminatı 15 (onbeş) gün içinde tamamlayacak ve PORT A.Ş.’ne
ulaştıracaktır. Aksi takdirde PORT A.Ş. tarafından işbu sözleşme feshedilebileceği gibi, teminat mektubu ve sair teminatlar nakde çevrilerek gelir kaydedilecektir. Teminat mektuplarının, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulunun teminat vermeye yetkili kıldığı ve PORT A.Ş.’nin uygun göreceği bankalar tarafından verilmesi ve EK 1'de gösterilen metne uygun olarak tanzim edilmesi gerekmektedir.
24.5. BAYİ, işbu sözleşmede bahsedilen taahhüt ve yükümlülüklerin garantisi ve teminat mektubu ve/veya sair teminatlarına ek olarak, PORT A.Ş.’nin da mutabık kalacağı banka/larda Doğrudan Borçlandırma Sistemi’ne geçeceğini, bunun için gerekli hazırlıkları yapacağını ve geçtikten sonra bankasına gereken talimatı vereceğini kabul, beyan ve taahhüt eder.
24.6. BAYİ’nin işbu sözleşmeden doğan yükümlülüklerini yerine getirmemesi halinde PORT A.Ş., BAYİ’nin verdiği banka teminat mektubunu/mektuplarını veya tüm sair teminatlarını nakde çevirerek irad kaydeder. BAYİ’nin PORT A.Ş.’ne olan tüm borçları irad kaydedilen tutara mahsup edilerek tahsil edilir.
24.7. Sözleşmenin sona ermesi durumunda; XXXX tarafından PORT A.Ş.’ne ödenmesi gereken herhangi bir tazminat, alacak ile tüm masraflar düşüldükten sonra taraflarca mutabakat sağlanarak Banka Teminat Mektubu PORT A.Ş. tarafından BAYİ'ye ibraname karşılığında iade edilir.
24.8. BAYİ, işbu sözleşmede yer alan yükümlülüklerini yerine getirmeyip, herhangi bir neden ile sözleşmenin feshine neden olursa ya da yükümlülüklerini yerine getirmemesi nedeni ile PORT A.Ş.'i zarara uğratırsa, PORT A.Ş., uğramış olduğu zarar ve ziyanlarına ilişkin her türlü tazminat hakları saklı kalmak kaydıyla, BAYİ’nin teminatından söz konusu zararı -bildirimde bulunmaksızın- karşılama hakkına sahiptir.
25. MÜCBİR SEBEP HALLERİ
Taraflarca Sözleşmenin imzalandığı tarihte öngörülemeyen, tarafların kontrolleri dışında meydana gelen, önlenmesi mümkün olmayan ve Tarafların işbu sözleşme ile yükümlendikleri edimlerini yerine getirmelerine engel nitelikteki doğal afetler, yangın, savaş, salgın hastalık, sivil ayaklanma, genel grev ile sınırlı olan mücbir sebep halleri nedeniyle, işbu sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getiremeyen Taraf bu durumu derhal karşı Tarafa bildirecektir. Sözleşme, mücbir sebep halinin meydana geldiği tarihten itibaren askıya alınacak, mücbir sebep hali ortadan kalkıncaya kadar askıda kalacaktır. Sözleşme, mücbir sebep halinin ortadan kalktığı tarihte yeniden yürürlüğe girecektir. Askıda kalan süre, sözleşme sonuna eklenecektir. Ancak, mücbir sebep halinin aralıksız 3 (üç) aydan fazla devam etmesi halinde taraflardan herhangi biri diğer tarafa göndereceği yazılı bir bildirimle işbu sözleşmeyi tek taraflı olarak feshedebilecektir.
26. YETKİ KAYDI ve UYGULANACAK HUKUK
İşbu sözleşmeden dolayı taraflar arasında doğabilecek tüm uyuşmazlıklarda İstanbul (Çağlayan) Mahkemeleri ve İcra ve İflas Daireleri yetkili olup, Türk Hukuku uygulanır.
27. TEBLİGAT ADRESLERİ ve BİLDİRİMLER
27.1. İşbu Sözleşme kapsamında Taraflarca yazılı olarak yapılacak her türlü bildirimler ve teslimatlar tarafların yukarıda 1. maddede belirtilmiş olan adreslerine yapılacaktır. Taraflar belirtilmiş olan adreslerinin yasal tebligat adresleri olduğunu beyan ederler. Bu adreslerde meydana gelen değişiklikler karşı tarafa derhal ve yazılı olarak bildirilecek, aksi takdirde bu adreslere yapılacak tebligat ve bildirimler kanunen geçerli bir tebligatın ve bildirimin tüm sonuçlarını doğuracaktır.
27.2. Taraflar arasında işbu sözleşme kapsamındaki tüm ihtar ve ihbarlar (temerrüt ve fesih ihtar ve ihbarı hariç-bu ihbar ve ihtarlar noter kanalı ile yapılır) faks ve e-posta yoluyla da yapılabilir. Ancak bu şekilde yapılan ihtar ve ihbarların daha sonra iadeli taahhütlü mektupla muhataba gönderilmesi gerekir; ihtar ve ihbarın iadeli taahhütlü mektupla gönderilmesi geçerlilik değil, ispat koşuludur.
27.3. Taraflardan birinin diğer tarafı temerrüde düşürmek veya sözleşmeyi feshetmek maksadıyla yapacağı ihbar ve ihtarların muteber olması için noter marifetiyle tarafların tebligat adreslerine yapılması şarttır.
28. DELİL ŞARTI
Taraflar; işbu sözleşmeden dolayı aralarında doğabilecek tüm uyuşmazlıklarda PORT A.Ş.’nin defter kayıtlarının, defter kayıtlarının dayanağını teşkil eden evrak ve belgelerinin, tespitlerinin H.M.K.193. madde anlamında geçerli bağlayıcı, kesin ve münhasır delil teşkil edeceğini ve bu maddenin delil sözleşmesi niteliğinde olduğunu kabul ve beyan ederler.
29. FİİLİ UYGULAMA
Taraflar arasında, bu sözleşme hükümlerine aykırı biçimde fiili uygulamaların olması, sözleşme hükmünün zımnen veya sarih biçimde değiştirildiği veya aksinin kararlaştırıldığı anlamına gelmez, bu şekilde yorumlanamaz.
30. AYRILABİLİRLİK
Bu sözleşmenin herhangi bir maddesinin veya maddelerinin geçersiz addedilmesi ya da uygulanmasının herhangi bir şekilde engellenmesi durumunda, söz konusu madde ya da maddelerin sözleşmenin esaslı unsurlarından olmaması, yani bu madde veya maddelerin yokluğunun tarafların işbu sözleşmeyi imzalama konusundaki iradelerini etkilemeyecek olması şartıyla, sözleşmenin diğer maddeleri ve sözleşmenin geçerliliği bu durumdan etkilenmeyecek ve sözleşme diğer maddeleri ile taraflar arasında hüküm ifade etmeye devam edecektir,
31. VERGİ ve HARÇLAR
BAYİ, işbu sözleşmeden doğan bütün harç ve vergileri, Damga Vergisi de dahil olmak üzere ödemeyi kabul ve taahhüt ederler.
32. SÖZLEŞME'NİN BÜTÜNÜ
[………………..] tarihinde imzalanmış bulunan işbu sözleşme, taraftar arasındaki anlaşmanın bütününü oluşturur,
Sözleşme her iki tarafın taslakları çerçevesinde iki tarafça kaleme alınmış olup, aynı konulara ilişkin olarak taraflar arasındaki bütün önceki veya eşzamanlı suretlerinin, tartışma, görüşme ve anlaşmaların yerine kaim olur.
33. XXXXX XXXXXXXX
33.1. Tarafların işbu sözleşmeden kaynaklanan haklarını kullanmaması, sözleşmenin herhangi bir hükmünün taraflara sağlamış olduğu haklardan vazgeçildiği açıkça ve yazılı olarak belirtilmediği sürece, tarafların sahip olduğu haktan feragat ettiği anlamını taşımaz. Taraflarca yazılı olarak kararlaştırılmadıkça veya Sözleşme tadil edilmedikçe, işbu Sözleşme’nin herhangi bir hüküm, koşul veya şartından feragat edilmesi işbu hüküm, koşul veya şarttan sürekli olarak feragat edildiği veya gelecekte feragat edileceği anlamına gelmeyecektir.
33.2. İşbu sözleşme kapsam ve hükümlerindeki herhangi bir değişiklik taraflarca imzalanmadıkça bağlayıcı olmayacaktır.
33.3. PORT A.Ş. tarafından pazarlama, satış, distribütörlük, cihaz, ürün yönetimi konularındaki uygulamalara ilişkin işlemlerin prosedürleri ile ilgili olarak bildirilecek husus ve değişiklikler işbu sözleşmenin eki olarak kabul edilecek ve BAYİ tarafından aynen uygulanacaktır.
33 (Otuzüç) ana maddeden oluşan işbu sözleşme, [……………………] tarihinde, İstanbul'da iki nüsha olarak imzalanmış olup birer nüshası taraflarca muhafaza edilecektir.
Aşağıdaki ekler bu sözleşmenin ayrılmaz bir parçasıdır,
PORT İÇ VE DIŞ TİCARET A.Ş. BAYİ
Kaşe /Xxxx Xxxx /İmza
Ek 1: Teminat mektubu örneği
KESİN TEMİNAT MEKTUBU
...../...../.....
...................................... BANK A.Ş.
NO:................................
......................................................
......................................................
Şirketiniz .................................................... İstanbul .............................. adresindeki ile
................................................... şirketi arasında düzenlenen sözleşme hükümleri gereği ,
.................................. şirketinin vermesi gereken kesin teminat tutarı ................... TL(.....................
türklirası)'na kadar olan kısmını Bankamızın garanti ettiğini, borçlu şirketinin ,
sözleşmeden doğan yükümlülüklerinden herhangi birini yerine getirmediği veya şirketinizi zarara uğratacak herhangi haksız fiil ika etmesi durumunda, borçlu şirketi hakkında herhangi
bir ihbara , itiraza, protesto keşidesine, borçlunun olurunu almaya , yargı kararı alınmasının gerek kalmaksızın, borçlu ile şirketiniz arasında ortaya çıkabilecek bir uyuşmazlığı dikkate almaksızın yukarıda yazılı tutarı, borçlu şirketinin sözleşme hükümlerine aykırı davrandığı veya
şirketinizi zarara uğrattığına ilişkin beyanınızı içeren ilk yazılı ödeme talebiniz üzerine ; derhal gecikmeksizin, nakden ve tamamen , ödeme talep tarihinden ödeme tarihine kadar geçen günlere ait yasal faizi ile birlikte ödeyeceğimizi Bankanın imza koymaya yetkili temsilcisi ve sorumlu sıfatıyla, Banka nam ve hesabına beyan ve taahhüt ederiz.
Bu teminat mektubuyla ilgili olarak ortaya çıkabilecek uyuşmazlıkların çözümünde, İstanbul(Merkez)Mahkemeleri ve İcra müdürlükleri yetkilidir.
İş bu teminat mektubu kesin ve süresizdir.
............................... A.Ş
...............................ŞUBESİ