ARMADA BİLGİSAYAR SİSTEMLERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ

ARMADA BİLGİSAYAR SİSTEMLERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ

Kuruluş;

MADDE 1) (06/06/2013 – 8336)

İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunun 297294/244876 sicil numarasında kayıtlı Armada Bilgisayar Sistemleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi ünvanlı şirketin mevcut aktifi pasifi ve bütün hak ve vecibeleriyle hakları, devam etmek üzere nev‟inin 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu‟nun 152. maddesi uyarınca Anonim Şirkete dönüşümüne ortakların 01/01/1996 tarihinde 1996/1 sayılı toplantısında oybirliği ile karar verilmiştir.

Aşağıda adları, soyadları, uyrukları ve ikametgahları yazılı kurucular arasında 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu‟nun 152. maddesine istinaden dönüşüm suretiyle ve 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin ani kuruluşuna ait hükümleri dairesinde bir Anonim Şirket kurulmuştur.

1) KARMA BİLGİSAYAR SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ Xxxxxx Xxxxxxxx Xxx.

000 Xxxxx Xxxxxxxx adresinde mukim, T.C. uyruklu (T.C Vergi No: MECİDİYEKÖY VD.5249900050)

2) XXXXXXX XXXXX XXXXX, Xxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxx. 00/00 Xxxxxxxxx Xxxxxxxx adresinde mukim, T.C. uyruklu (X.X Xxxxxx No:00000000000)

3) XXXXX XXXXXXXXX XXXXXX, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx 0/0 Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx adresinde mukim, X.X. xxxxxlu (X.X Xxxxxx No:00000000000)

4) XXXXXX XXXXX, Xx. Xxxxx Xxxxxxxx Xxx. Xxxxxx Xxx. Xx:00 Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx adresinde mukim, X.X. xxxxxlu (X.X Xxxxxx No:00000000000)

5) XXXXX XXXX XXXXXX, Xxxxxx Xxxxxx No:1/3 Bebek İstanbul adresinde mukim, X.X. xxxxxlu (X.X Xxxxxx No: 00000000000)

6) XXXX XXXXX, Xxxxxx Xxxxxx X/0 Xxxxx Xxxxxx Xxx. Xxxxxxx/Xxxxxxxx adresinde mukim,

X.X. xxxxxlu (X.X Xxxxxx No: 00000000000)

Ünvan;

MADDE 2) (06/06/2013 – 8336)

Şirket‟in Ticari Ünvanı “ARMADA BİLGİSAYAR SİSTEMLERİ SANAYİ VE TİCARET

ANONİM ŞİRKETİ” olup işbu Ana Sözleşme‟de bundan böyle “Şirket” olarak anılacaktır.

Amaç ve Konu;

MADDE 3) (06/06/2013 – 8336)

Şirket‟in amacı her türlü elektronik, bilgisayar, haberleşme ve telekomünikasyon sanayi ürünleri ile bunların üretiminde kullanılan ilk yarı mamul ve mamul maddelerin, makine, teçhizat, yedek parçalarının alım satımı, üretimi, ithali, ihracı, pazarlanması, mümessilliği ve taahhüdü faaliyetlerinde bulunulmasıdır. Faaliyet konusu ile ilgili olarak Şirket:

(i) Her türlü eşya sanayiinde kullanılan ilk yarı mamul ve mamullerin alım satım, pazarlama ve mümessilliği ve taahhüdü işleri yapabilir.

(ii) Plastik ve kauçuk maddeler, kimyevi maddeler, kağıt ve kırtasiye, hırdavat malzemesi, otomotiv ürünleri, inşaat malzemesi, dayanıklı tüketim malları, ev alet, araç ve gereçleri, optik alet ve cihazlar alım satımı ile bilgisayar malzemelerinin imal, ithal, ihraç ve dahili ticareti, pazarlaması, mümessilliği yapabilir.

(iii) Şirket konusu ile ilgili makina, teçhizat, alet ve edevat parçaların ve mamul, yarı mamul ve hammaddelerin ticareti, ithali ve ihracı, pazarlanması, mümessilliği ve taahhüdü işi yapabilir.

(iv) Konusu ile ilgili her türlü komisyon ve taahhüt işleri ve gümrükleme işleri yapabilir.

(v) Konusu ile ilgili yurtiçinde ve yurt dışında acenta, mümessillik, komisyonculuk ve distrübütörlük, lojistik taşımacılık, nakliye, depolama ve taahhüt işlerine girebilir.

(vi) Bilgisayar sistemleri ile ilgili dersane, okul, kurs ve benzeri eğitim ve öğretim kurumları açmak, seminerler düzenleyebilir.

Yukarıda yazılı işlerin tahakkuku için;

a) Kanuni mevzuatın gerekli kıldığı bilcümle teşebbüs ve merasımı ifa ederek lüzumlu izin ve imtiyazları, ruhsatnameleri, patent ve ihtira beratlarını, marka ve know-how alabilir ve tescil ettirebilir, gerektiğinde bunları kısmen veya tamamen ahara devredebilir veya başkaları tarafından alınmış olanları devralabilir, lisans anlaşmaları yapabilir.

b) Her türlü menkul ve gayrimenkul, bina, arsa, arazi, tesis, makina, alet ve edevat alabilir, satabilir, inşa edebilir ve bunlar üzerinde vesair hakları iktisap edebilir.

c) Sahip olduğu veya başkalarına ait menkul ve gayrimenkul mallar üzerinde rehin veya ipotek alabilir veya verebilir ve bunları fekkeylebilir ve bunlar üzerinde her türlü hakları iktisap edebilir.

Şirket‟in kendi adına ve 3. kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi durumunda Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri, Kurumsal Yönetim İlkeleri ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

d) Kanuni mevzuatın gerekli kıldığı hallerde, yukarıda yazılı hususları bizzat veya yerli ve yabancı gerçek ve tüzel şahıslarla müşterek yapabilir. Bu maksatla faydalı görüldüğü takdirde yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla ortaklıklar kurabilir ve aynı maksatla kurulmuş teşebbüsleri kısmen veya tamamen devralabilir. Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, şirket konusu ile ilgili halen mevcut veya ileride kurulabilecek olan şirket ve ortaklıklara katılabilir, mevcut şirketlerin hisse senetlerini ve şirket paylarını satın alabilir ve satabilir. Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.

e) Şirket‟in işletme konusuna giren işler için yurtiçi ve yurtdışı teşekkül, müessese ve bankalarla uzun, orta ve kısa vadeli kredi anlaşmaları yapabilir, kredi alabilir; yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre pay senetleri, tahviller, borçlanma senetleri ve diğer menkul kıymetler, finansal türev enstrümanları, yapılandırılmış enstrümanları ve/veya diğer sermaye piyasası araçları ihraç edebilir, satın alabilir, satabilir, bunları rehin ve teminat olarak gösterebilir.

f) Şirket işletme konusunun gerçekleştirilmesine engel olmayacak tarz ve ölçüde ve Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde sosyal amaçlı vakıflara ve derneklere bağış yapabilir.

Merkez;

MADDE 4) (06/06/2012 – 8084)

Şirketin merkezi İstanbul ili Bayrampaşa ilçesindedir. Adresi Orta Mahalle Topkapı Maltepe Caddesi No:10/B 34030 Bayrampaşa İstanbul‟dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ile ilgili Bakanlığa bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresten ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Sermaye Piyasası Kurulu ve ilgili Bakanlığa bilgi verdikten ve gerekli izinler alındıktan sonra yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir.

Süre;

MADDE 5) (06/06/2012 – 8084)

Şirket süresiz olarak kurulmuştur. Bu süre Sermaye Piyasası Kurulu ve ilgili Bakanlıktan izin alınmak ve ana sözleşme değiştirilmek suretiyle kısaltılabilir.

Şirketin Sermayesi;

MADDE 6) (06/06/2013 – 8336)

Şirketin sermayesi 24.000.000 (Yirmidörtmilyon) TL‟dir.

Bu sermayenin 1.268.261,76 (Birmilyon ikiyüzaltmışsekizbin ikiyüzaltmışbir Türk Lirası yetmişaltı Kuruş) TL„lik kısmı her biri 1 (Bir) Kr. nominal değerli 126.826.176 (Yüzyirmialtımilyon sekizyüzyirmialtıbin yüzyetmişaltı) adet (A) grubu nama yazılı, geriye kalan 22.731.738,24 (Yirmiikimilyon yediyüzotuzbirbin yediyüzotuzsekiz Türk Lirası yirmidört Kuruş) TL‟lik kısmı her biri 1 (Bir) Kr. nominal değerli 2.273.173.824 (İkimilyar ikiyüzyetmişüçmilyon yüzyetmişüçbin sekizyüzyirmidört) adet (B) grubu hamiline yazılı paya bölünmüştür.

(A) grubu payların yönetim kurulu seçiminde imtiyazı mevcut olup, (B) grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur.

Şirketin bundan önceki 12.000.000 (Onikimilyon) TL‟lik sermayesinin tamamı ödenmiştir.

Bu defa artırılan 12.000.000 (Onikimilyon) TL lik sermayenin, 3.807.847 (Üçmilyon sekizyüzyedibin sekizyüzkırkyedi) TL‟lik kısmı 2010 yılı net dağıtılabilir dönem karından,

5.027.484 (Beşmilyon yirmiyedibin dörtyüzseksendört) TL‟lik kısmı olağanüstü yedeklerden ve 3.164.669 (Üçmilyon yüzaltmışdörtbin altıyüzaltmışdokuz) TL‟lik kısmı hisse senedi ihraç primlerinden karşılanmış olup, mevcut ortaklara payları oranında bedelsiz pay olarak dağıtılmıştır.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni paylar çıkarılamaz.

Sermaye artırımlarında (A) grubu pay karşılığında (A) grubu pay, (B) grubu pay karşılığında (B) grubu pay çıkarılacaktır. Pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlanması halinde, çıkarılacak payların tamamı (B) grubu hamiline yazılı pay olarak çıkarılır. Bu durumda (A) grubu pay sahipleri payları oranında (B) grubu payları iktisap edebileceklerdir.

Sermayeyi temsil eden paylar Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirket‟in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Payların Devri;

MADDE 7) (06/06/2013 – 8336)

Paylar (A) ve (B) grubuna ayrılmıştır. (A) grubu paylar nama, (B) grubu paylar hamiline yazılıdır.

(B) grubu hamiline yazılı paylar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak serbestçe devredilebilir.

(A) grubu nama yazılı payların devredilebilmesi için, öncelikle devredilmek istenen payların mevcut diğer (A) grubu pay sahiplerine satın alınması için teklif edilmesi zorunludur. Teklif konusu payların devir bedelinin belirlenmesinde; Şirket‟in Borsa İstanbul‟da işlem gören paylarının, teklif tarihinden bir gün önceki borsa kapanış fiyatı dikkate alınır. Teklifin noter kanalıyla (A) grubu nama yazılı pay sahiplerinin tamamına resmi olarak iletilmesi esastır. Teklifi alan (A) grubu pay sahiplerinden herhangi biri teklif tarihinden itibaren otuz gün içerisinde söz konusu payları işbu maddede belirlenen bedel üzerinden satın almayı kabul etmezse, (A) grubu nama yazılı paylar üçüncü kişilere satılabilir. Teklif edilen paylar aynı anda birden fazla (A) grubu pay sahibi tarafından satın alınmak istenirse, söz konusu paylar bu pay sahiplerine eşit adetlerde paylaştırılmak suretiyle satılır.

Yönetim Kurulu ve Süresi; MADDE 8) (05/12/2014 – 8709)

Şirket, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Kanunu, ilgili diğer mevzuat hükümleri ve işbu ana sözleşme dairesinde seçilecek en az 5 en çok 7 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından temsil ve idare edilir. Yönetim Kurulunun 5 veya 6 üyeden oluşması durumunda 4 üye, 7 üyeden oluşması durumunda 5 üye (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulu'nda görev yapacak bağımsız üyelerin sayısı, taşıması gereken nitelikler, seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konular Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre tespit edilir. Geriye kalan üye veya üyeler (B) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler.

Yönetim Kurulu, 5 veya 6 üyeden oluşması durumunda en az 4 üyenin, 7 üyeden oluşması durumunda en az 5 üyenin hazır bulunmasıyla toplanır ve mevcut üyelerin oy çoğunluğuyla karar verir.

Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını yukarıda belirtilen Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Yönetim Kurulu toplantısı, üyelerden birinin toplantıya fiziken katılacağını beyan etmemesi halinde, tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulunmaları ve bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılmaları yoluyla da gerçekleştirilebilir. Bu durumda, işbu esas sözleşmenin 8. maddesindeki Yönetim Kurulu toplantı ve karar nisabına ilişkin hüküm aynen uygulanır.

Seçim süreleri sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Görev süresinin devamı sırasında bir Yönetim Kurulu üyeliği açıldığında, onun yerine görev süresini tamamlamak üzere Yönetim Kurulu tarafından geçici bir üye atanır. Bu şekilde yapılacak atamalarda bu maddenin 1. fıkrası hükümlerinin gözetilmesi zorunludur.

Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Tebliğ, ilke kararı ve ilgili diğer düzenlemelere uyulur. Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerinin şirketin ve şahısların performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirme esasları yazılı hale getirilir. Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak pay sahiplerinin bilgisine sunulur ve bu amaçla hazırlanan ücret politikası şirketin internet sitesinde yer alır.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretleri bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olur.

Genel Kurul toplantısında, Yönetim Kurulu üyeliğine aday olanların kimlik bilgileri, eğitim düzeyi, mevcut görevi ve son beş yılda aldığı görevler ile bu görevlerden ayrılma sebepleri, şirket ile ilişkisinin niteliği ve düzeyi, yönetim kurulu üyelik tecrübesi bulunup bulunmadığı, aldığı resmi görevler, Şirket ile ilgili kişiler ile ilişkisinin niteliği ve düzeyi, Şirketin iş yaptığı başlıca kurumlar ile ilişkisinin niteliği ve düzeyi ve başka hangi şirketlerin yönetim kurullarında görev aldığı ve münhasıran bu konuda belirlenen Şirket içi düzenlemelere uyulup uyulmadığı hakkında bilgi verilir.

Şirketin Temsil ve İlzamı; MADDE 9) (06/06/2013 – 8336)

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin ünvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim Kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Bu kişilerin görev süreleri, yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerine bağlı olmayıp, hizmet sözleşmeleri ile belirlenir.

Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ve diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.

Denetim;

MADDE 10) (06/06/2013 – 8336)

Şirket‟in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu‟nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatı‟nın ilgili maddeleri uygulanır.

Genel Kurul;

MADDE 11) (27/06/2016 – 9105)

*XXXXX XXXXX: Genel Xxxxxxxx Xxxxxx ve Olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılarda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile diğer mevzuat hükümleri gereğince görüşülmesi gereken konuların yanı sıra, pay sahipleri veya Yönetim Kurulu'nca iletilen konularda karar alınır. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarına ilişkin davet ile bu toplantılara ilişkin yapılacak bildirimler Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu düzenlemelerine uygun olarak ve mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak elektronik haberleşme dahil her türlü iletişim vasıtası ile Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır.

*TOPLANTI VAKTİ: Olağan Genel Kurul toplantı vaktinin belirlenmesinde, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat uygulanır. Olağanüstü Genel Kurullar ise şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

*OY HAKKININ KULLANILMASI, HESAPLANMASI, OY VERME VE VEKİL TAYİNİ:

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin bir pay için bir oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında paydaşlar kendilerini diğer paydaşlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri paydaşların sahip oldukları oyları kullanmaya yetkilidirler.

Vekaleten temsilde Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu‟nun halka açık anonim ortaklıklara ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Vekaletin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu‟nun vekaletname ile oy vermeye ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tespit ve ilan eder.

*TOPLANTI VE KARAR NİSABI: Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabidir.

*TOPLANTI YERİ: Genel Kurullar Şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin uygun bir yerinde toplanır.

*GENEL KURUL TOPLANTILARINDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNMASI: Gerek

Olağan gerekse Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, ilgili Bakanlık Temsilcisinin bulunması ve toplantı zabıtlarını ilgililerle birlikte imzalaması şarttır. Bakanlık Temsilcisinin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Bakanlık Temsilcisinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.

*İÇ YÖNERGE: Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu‟nun ilgili hükümleri ve bu çerçevede çıkarılan yönetmelik ve tebliğlere uygun olarak, Genel Kurul‟un çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlar. Hazırlanacak iç yönergede Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri dikkate alınır. Genel Kurul toplantılarında ilgili mevzuat dışında iç yönerge hükümlerine de uyulur.

*GENEL KURUL TOPLANTISINA ELEKTRONİK ORTAMDA KATILIM: Şirketin Genel

Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu‟nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak Elektronik Genel Kurul Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında Esas Sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Senelik Raporlar;

MADDE 12) (06/06/2012 – 8084)

Yıllık mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlenmelerine uygun olarak hazırlanır, Sermaye Piyasası Kurulu‟na gönderilir ve kamuya duyurulur.

Faaliyet Dönemi;

MADDE 13) (06/06/2013 – 8336)

Şirketin faaliyet dönemi Xxxx ayının birinci günü başlar, Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

Karın Dağıtımı;

MADDE 14) (06/06/2013 – 8336)

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

a) %5‟i genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, genel kurul tarafından belirlenecek kar dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak kar payı ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile Şirket çalışanlarına, çeşitli amaçlarla kurulmus vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

d) Net dönem karından a, b ve c bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul kısmen veya tamamen kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu‟nun 521. maddesi uyarınca kendi istegi ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, pay sahiplerine %5 oranında kar payı ödendikten sonra bulunan tutarın onda biri, Türk Ticaret Kanunu‟nun 519. maddesinin 2. fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

f)Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, ana sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına, yönetim kurulu üyeleri ile Şirket çalışanlarına, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez.

g) Kar payı dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkat alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

h) Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtma şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu‟nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurul‟ca kararlaştırılır. Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.

ı) Xxx sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kar geri alınamaz.

i) Genel Kurul, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir.

İhtilafların Halli;

MADDE 15) (06/06/2013 – 8336)

Şirketin gerek faaliyeti ve gerek tasfiyesi esnasında Şirket işlerine ait şirket ile pay sahipleri arasında çıkacak ihtilaflar şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemelerinde çözümlenir.

Kanuni Hükümler;

MADDE 16) (06/06/2013 – 8336)

İşbu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanununu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Tahvil ve Diğer Menkul Kıymetler İhracı; MADDE 17) (06/06/2013 – 8336)

Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre tahvil, menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçları ihraç edebilir.

Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu‟nun 31. maddesi çerçevesinde, borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçlarını ihraç yetkisine haizdir.

Xxxxxx Xxxxxlatma ve Xxxxxxxxx; MADDE 18) (06/06/2013 – 8336)

Kamunun aydınlatılması ile ilgili olarak bir bilgilendirme politikası oluşturulur ve kamuya açıklanır. Kamuya açıklanacak bilgiler zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir, erişilebilir ve eşit bir biçimde kamunun kullanımına sunulur. Bilgilerin kamuya açıklanmasında sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.

Şirketin etik kuralları Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve Genel Kurulun bilgisine sunulur. Oluşturulan etik kuralları ile ilgili uygulamalar kamuya açıklanır. Şirketin sosyal sorumlulukla ile ilgili prensipleri de bu kuralların içerisinde yer alır.

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum; MADDE 19) (06/06/2013 – 8336)

Bu ana sözleşmede yazılı olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket‟in önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu‟nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu‟nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.