BASEFUNDER PAYA DAYALI KİTLE FONLAMA PLATFORMU ÜYELİK SÖZLEŞMESİ

BASEFUNDER PAYA DAYALI KİTLE FONLAMA PLATFORMU ÜYELİK SÖZLEŞMESİ

1. TARAFLAR

1.1. İşbu Basefunder Kitle Fonlama Platformu Üyelik Sözleşmesi (“Sözleşme”), BUDOTEK - Dudullu OSB Boğaziçi Üniversitesi Teknoloji Geliştirme Bölgesi Dudullu OSB Mah. Des 2 Cad. N:8 İç Kapı No:107 Ümraniye-İstanbul adresi merkezli ve [.] sicil numarası ile İstanbul Ticaret Sicili’ne kayıtlı BASEFUNDER KİTLE FONLAMA PLATFORMU ANONİM ŞİRKETİ (‘’Platform’’) ile [.] adresinde mukim [.] (“Üye”) arasında aşağıdaki hüküm ve koşullarda imzalanmıştır.

1.2. İşbu Sözleşme kapsamında Platform ve Üye ayrı ayrı “Taraf” ve birlikte “Taraflar” olarak anılacaktır.

1.3. Platform’u temsile yetkili kişiler ve irtibat bilgilerine [.] (“İnternet Sitesi”) adresinden ulaşılabilmektedir.

2. SÖZLEŞME’NİN KONUSU VE AMACI

2.1. İşbu Sözleşme’nin konusunu Üye’nin Platform’a kabul edilmesi, Platform’un sunduğu Hizmetler’den yararlanması ve III-35/A.2 Sayılı Kitle Fonlaması Tebliği ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun yayımladığı ilgili diğer mevzuata göre Üye’nin, Girişim Şirketi’ne dönüşme potansiyeli taşıyan, planlanan teknoloji faaliyeti ve/veya üretim faaliyetinin gerçekleştirilmesi için kaynak ihtiyacı olan Proje ve/veya Girişim Şirketi’ne Platform aracılığıyla pay karşılığında yatırım yapması süreçleri kapsamında Taraflar’ın karşılıklı hak ve yükümlülüklerinin belirlenmesi oluşturmaktadır.

2.2. Kitle fonlaması faaliyetleri, Platform kapsamında yatırım yapmak isteyen gerçek/tüzel kişinin işbu Sözleşme’yi imzalaması ve işbu Sözleşme’de belirtilen şartları yerine getirmesi üzerine “Üye” statüsünü kazanması ile başlar. Tebliğ ve Platform’un öngördüğü diğer kuralların uygulanması ile Platform kapsamında kitle fonlama faaliyetleri yürütülmesi ise işbu Sözleşme’nin amacını oluşturur.

3. KİTLE FONLAMASI FAALİYETİ VE TANIMLAR

3.1. Platform, Kitle Fonlaması Faaliyetlerini yürütmek üzere kurulmuş olup 27 Ekim 2021 Tarih ve 31641 Sayılı Resmî Gazetede yayımlanarak yürürlüğe giren III-35/A.2 Sayılı Kitle Fonlaması Tebliği’ne dayanarak Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kuruluşuna izin verilmiştir. Platform, bu kapsamda girişimlere Tebliğ’in izin verdiği yöntemlerle yatırım yapılması amacıyla münhasıran halktan para toplama faaliyetleri yürütür. Platform, kendisine başvuruda bulunan girişimci ve girişim şirketlerinin kampanyalarını ön değerlendirmeden geçirerek yatırım komitesine sunar. Yatırım komitesinin mevzuata göre hazırlanan değerlendirme politikasına istinaden yaptığı değerlendirme sonucu onaylanan kampanyalar Platform’un İnternet Sitesi’nde yayımlanır.

3.2. Üyelik işlemlerini tamamlayan Üyeler yayımlanan kampanyaların sayfasında yer alan bilgi, belge ve şartları inceler ve girişim şirketlerinin çıkarılacak paylarını satın alarak yatırım yapar. Toplanan fonlar girişim şirketine ilgili prosedür kapsamında aktarılmadan önce Platform’un emanet yetkilisi [.]’de bloke edilir. MKK nezdinde kaydileştirme ve diğer Tebliğ hükümlerinin yerine getirilmesi akabinde, toplanan fon Girişim Şirketi’ne veya asgari sermaye tutarıyla sınırlı olarak Girişimci’ye aktarılır.

3.3. İşbu Sözleşme’de aşağıdaki terimler aksi belirtilmediği sürece yanlarında açıklanmış olan anlamlarda kullanılmışlardır;

Bilgi Formu Girişimci veya Girişim Şirketi tarafından hazırlanan, Proje’nin ihtiyaç duyduğu fonun toplanabilmesi amacıyla Kampanya Sayfası’nda ilan edilen ve standartları SPK tarafından belirlenen form

Emanet Yetkilisi	Platformlar aracılığıyla toplanan fonu, Fonlanan Şirket’e aktarılana veya yatırımcılara iade edilene kadar Tebliğ’deki hükümler çerçevesinde emanetçi sıfatıyla bloke eden İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. ile 2/7/2013 tarihli ve 28695 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Portföy Saklama Hizmetine ve Bu Hizmette Bulunacak Kuruluşlara İlişkin Esaslar Tebliği’nde (III-56.1) tanımlanan diğer portföy saklayıcılar
Fonlanan Şirket	Girişimciler tarafından kurulan anonim şirketi veya emanet yetkilisi nezdindeki hesabına, bloke edilen fon tutarının aktarıldığı Girişim Şirketi
Girişim Şirketi/leri	Anonim şirket kurma zorunluluğu olmadan faaliyetlerine devam edecek ve Türkiye’de kurulu olan, gelişme potansiyeli taşıyan ve projesine kaynak ihtiyacı bulunan anonim şirketleri veya toplanan fonların emanet yetkilisi nezdinde açılan bloke hesabına aktarılması öncesinde anonim şirkete dönüşmesi zorunlu olan limited şirketleri
Girişimci/ler	Projesine paya dayalı kitle fonlaması yoluyla kaynak arayan Türkiye’de yerleşik gerçek kişiler ve limited veya anonim şirket türündeki tüzel kişiler
Kampanya	Proje’nin ihtiyaç duyduğu fonu sağlamak amacıyla gerçekleştirilen fon toplama talebinin Platform’un İnternet Sitesi üzerinden kamuya duyurulması
Kampanya Sayfası	Proje’ye ilişkin olarak Platform nezdinde oluşturulan ve yalnızca Üyeler’in erişimine açık tutulan internet sayfası
Kampanya Süresi	Yatırım Komitesi tarafından onaylanmış Bilgi Formu’nun Kampanya Sayfasında yayımlandığı tarihte başlayan ve en fazla Platform tarafından belirlenen gün kadar devam eden süre
Kitle Fonlaması	Proje’nin ihtiyaç duyduğu fonu sağlamak amacıyla SPK tarafından belirlenen esaslar dahilinde SPKn’un yatırımcı tazminine ilişkin hükümlerine tabi olmaksızın Platformlar aracılığıyla halktan para toplanması faaliyeti
Kitle Fonlama Platformu	Kitle fonlamasına aracılık eden ve elektronik ortamda hizmet veren kuruluş
KVKK	24/3/2016 tarihli ve 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu
MKK	Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketi
Nitelikli Yatırımcı	SPK’nın girişim sermayesi yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan nitelikli yatırımcıları
Pay	Fonlanan Şirket’in sermayesini temsil eden ve sahibine ortaklık hakkı veren menkul kıymet
Paya Dayalı Kitle Fonlaması	Pay karşılığında kitle fonlama platformları aracılığıyla halktan para toplanması
Platform Hizmetleri	Platform tarafından Üyeler’e sunulacak olan kitle fonlamasına ilişkin hizmetler
Proje	Planlanan teknoloji faaliyeti ve/veya üretim faaliyetinin gerçekleştirilmesi için kaynak ihtiyacı olan iş fikri
Prosedür	Istanbul Takas ve Saklama Bankası Kitle Fonlama Emanet Yetkilisi Prosedürü
Risk Bildirim Formu	İşbu Sözleşmenin ekinde de yer ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ Risk Bildirim Formu

SPK	Sermaye Piyasası Kurulu
SPKn	6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
Tebliğ	27 Ekim 2012 tarihli ve 31641 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren Paya Dayalı Kitle Fonlaması Tebliği (III – 35/A.2)
TTK	13.01.2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu

4. ÜYELİK SÜRECİ

4.1. Üye’nin Platform nezdinde kitle fonlaması işlemlerinde bulunabilmesi için İnternet Sitesi’nde yer alan üyelik formlarını eksiksiz bir biçimde doğru bilgiler ile doldurması ve akabinde işbu Sözleşme’yi elektronik ortamda akdederek Platform’a elektronik ortamda üye olması gerekmektedir.

4.2. Üye, işbu Sözleşme’nin Ek-1’inde yer alan “Kitle Fonlaması Faaliyetleri Genel Risk Bildirim Formu”nu okuyup anladığına dair yazılı veya elektronik bir beyan vermekle yükümlüdür. Bu beyanın bir örneği Üye’nin kayıt sırasında vermiş olduğu e-posta adresine iletilecektir. Üye işbu Sözleşme’yi akdetmekle Platform tarafından Üye’ye ilişkin olarak risk bilgilerinin toplanmasına ve toplanan risk bilgilerinin Platform tarafından üçüncü kişiler ile paylaşılmasına peşinen onay verdiğini kabul, beyan ve taahhüt etmektedir.

4.3. Platform’a Üyelik prosedürü aşağıdaki şekilde olmaktadır;

4.3.1. Türkiye’de yerleşik gerçek kişi Üyeler ile tüzel kişi Üyeler’in imza yetkilileri için MKK tarafından belirlenen esaslar çerçevesinde 03.09.2016 tarihli ve 29820 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan E-Devlet Hizmetlerinin Yürütülmesine İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik’te tanımlanan kimlik doğrulama işlemi yerine getirilir ve bu suretle kimlik bilgileri tespit ve teyit edilen Üye’nin bilgileri MKK’ya iletilir.

4.3.2. Türkiye’de yerleşik olmayan Üyeler için ise, bu kişiler adına MKK nezdinde hesap açıldığı ve bu hesaba ilişkin sicil tanımlama işleminin gerçekleştirilip gerçekleştirilmediği tespit edilir ve bu suretle kimlik bilgileri tespit ve teyit edilen Üye’nin bilgileri MKK’ya iletilir.

4.3.3. Platform, Üye’nin kitle fonlaması yatırımlarının taşıdığı riskleri anlayabilecek bilgi ve tecrübeye sahip olduğunu tespit etmek amacıyla Üye’nin Risk Bildirim Formu’nu onaylamasını talep etmektedir. Yapılan tespit sonucunda Üye’nin kitle fonlaması yatırımlarına uygun olmadığı değerlendirilmesi halinde Üyelik başvurusu Platform tarafından reddedilebilecektir.

4.3.4. Platform tarafından, Nitelikli Yatırımcı statüsünü haiz üyelik oluşturulabilmesi için üyelik işlemleri tamamlanmadan önce Üye’nin MKK nezdinde Nitelikli Yatırımcı olup olmadığının tespiti yapılmaktadır. Üye, Platform tarafından Nitelikli Yatırımcı olduğuna ilişkin tespitin yapılması için yatırım kuruluşlarına başvurarak gerekli aksiyonları almak ve gerekli belgeleri temin etmekle sorumludur. MKK nezdinde Nitelikli Yatırımcı statüsüne sahip olmayan yatırımcılar Üye olarak işleme alınırlar.

4.3.5. Üye’nin varsa yıllık net gelirlerine ilişkin beyanını derhal MKK’ya iletilmek üzere Platform’a iletmesi gerekmektedir. Platform söz konusu gelir beyanını da dikkate alarak, madde 5.1 çerçevesinde Üye’nin yapabileceği yatırım limitini belirler.

4.4. Platform tarafından, üyelik işlemleri kapsamında izlenen prosedürlerin tamamlanması için, Üye’nin söz konusu tevsik edici bilgi ve belgeleri Platform’a üyelik başvurusundan itibaren [.] iş günü içerisinde iletmelidir. ▇▇▇’▇▇▇ kendisinden talep edilen bilgi ve belgeleri zamanında Platform’a sağlamamış olması ve bu süreçte Platform’a gerekli desteği sağlamaması nedeniyle üyelik başvurusu reddedilebilecektir.

5. KAMPANYA SÜRECİ PROSEDÜRLERİ

5.1. Nitelikli Yatırımcı olmayan Üye, bir takvim yılı içerisinde Platform aracılığıyla Tebliğ’de belirlenen sınırlar içerisinde kalmak kaydıyla yatırım yapabilir. Söz konusu sınır, Tebliğ düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla Üye’nin Platform’a beyan ettiği yıllık net gelirinin %10’u olarak uygulanabilir.

5.2. Üye, fon sağlamaya ilişkin ödeme emirlerini kimlik bilgileri ile uyumlu bir ödeme aracı vasıtasıyla Kampanya Süresi boyunca Platform’a iletebilir. Bu doğrultuda, Üye’nin Fonlanan Şirket payları karşılığında sağladığı fonların tamamının nakden ödenmiş olması gerekmektedir. Bu kapsamda ödeme emirleri, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ tarafından ödemenin alındığının tespit edilmesi akabinde Platform tarafından işleme alınır. Platform, ödeme emrinin iletilmesini takiben 48 saat içinde Emanet Yetkilisi’ne ulaşmayan fonlar nedeniyle Üye’nin yatırım talebini reddedebilecektir. Platform ayrıca, Emanet Yetkilisi’nin ilgili yatırım talebini yapacağı kontroller çerçevesinde herhangi bir nedenle reddetmesi durumunda da Üye’nin yatırım talebini reddedebilecektir. Üye, tercih ettiği ödeme yöntemi nedeniyle yaşanabilecek gecikmelerden (örneğin, EFT yöntemi ile EFT saatleri dışında fon aktarımının tercih edilmesi gibi) Platform’u sorumlu tutmayacağını kabul, beyan ve taahhüt eder.

5.3. Üye, Pay alımı için yatırım talebi yapıldığı takdirde Üye’ye Platform tarafından bildirilen süre içerisinde ödemenin yapılmaması ve/veya ödemeye dair uyuşmazlık olması durumunda yatırım hakkının ortadan kalkacağını kabul, beyan ve taahhüt etmektedir.

5.4. Platform, ▇▇▇ tarafından kendisine iletilen fon sağlama taleplerini Kampanya Süresi boyunca anlık olarak MKK’ya ve Emanet Yetkilisi’ne iletmekle yükümlüdür.

5.5. Üye tarafından fon sağlamaya ilişkin ödeme emrinin verildiği andan itibaren 48 (kırksekiz) saat içerisinde cayma hakkına yönelik bildirimin Platform’a İnternet Sitesi üzerinden iletilmesi suretiyle hiçbir sebep gösterilmeksizin cayma hakkının kullanılması mümkündür. Platform, Üye’nin cayma talebini Emanet Yetkilisi’ne iletmekle yükümlüdür. Cayma hakkı kullanımının Platform tarafından Emanet Yetkilisine iletilmesini takip eden iş günü içinde Emanet Yetkilisi tarafından fon tutarının iadesi için gerekli işlemler yerine getirilir.

5.6. Üye, hedeflenen fon tutarının Kampanya Süresi’nin bitiş tarihinden önce (ek satış dahil) toplanması halinde, Sözleşme madde 5.5’te yer alan cayma hakkı süresinin tüm Üyeler bakımından sona ermesi şartıyla ▇▇▇▇▇▇▇▇’▇▇▇ erken sonlanabileceğini kabul beyan ve taahhüt eder.

5.7. Platform, Kampanya Süresi’nde, varsa ek satış dahil hedeflenen fon tutarının üzerinde fon toplanması halinde, Bilgi Formu’nda belirtilen usul ve esaslar çerçevesinde belirlenen dağıtım listesi dikkate alınarak, aşan fon kısmının Üyeler’e iadesini aralarında eşitsizliğe sebep olmayacak şekilde Platform’un dağıtım listesini Emanet Yetkilisi’ne iletmesini takiben dağıtımı yerine getirir.

5.8. Kampanya kapsamında pay alımı gerçekleştirmek isteyen Üye’nin, söz konusu işlemleri gerçekleştirebilmek için Risk Bildirim Formu’nu online olarak okuyup onaylaması gerekir.

5.9. Kampanyanın erken sonlanması veya Kampanya Süresi ile cayma hakkı sürelerinin tüm Üyeler bakımından sona erdiği tarih itibarıyla hedeflenen fon tutarının toplanmış olması durumlarında;

5.9.1. Emanet Yetkilisi tarafından toplanan fon tutarının nemasının olması halinde, nema öncelikli olarak Üyeler’e iade edilir.

5.9.2. Girişim Şirketi tarafından yürütülen Kampanyalar’da;

a) Fon toplayan Girişim Şirketi’nin anonim şirket olması durumunda, Platform adına Emanet Yetkilisi nezdinde açılan hesapta bloke edilen fon, Fonlanan Şirketin Emanet

Yetkilisi nezdinde açılan bloke hesabına aktarılır ve Fonlanan Şirket tarafından kampanya süresinin sona ermesini takip eden 30 (otuz) iş günü içinde toplanan fon tutarı kadar sermaye artırımı yapılır.

b) Fon toplayan Girişim Şirketi’nin limited şirket olması durumunda, kampanya süresinin sona ermesini takip eden doksan gün içinde anonim şirkete dönüşüm işlemlerinin tamamlanmış olması ve Tebliğ’in 17 nci maddesinin 7 nci fıkrasının b/2 bendi uyarınca gerekli işlemlerin yerine getirilmesi gerekir. Platform adına Emanet Yetkilisi nezdinde açılan hesapta bloke edilen fon, Fonlanan Şirketin Emanet Yetkilisi nezdinde açılan bloke hesabına aktarılır ve Fonlanan Şirket tarafından söz konusu dönüşüm işlemlerin tamamlanmasını müteakiben 30 (otuz) iş günü içinde toplanan fon tutarı kadar sermaye artırımı yapılır.

5.9.3. Girişimci tarafından yürütülen Kampanyalar’da;

a) ▇▇▇▇▇▇▇▇ Süresi’nin sona ermesini takip eden 90 (doksan) gün içinde anonim şirket kurulması zorunludur. Anonim şirket kuruluşu akabinde Emanet Yetkilisi nezdinde Platform adına açılan hesapta bloke edilen fon, Fonlanan Şirket’in Emanet Yetkilisi nezdinde açılan bloke hesabına aktarılır ve en geç Fonlanan Şirket’in kuruluş işleminin ticaret siciline tescilini takip eden 30 (otuz) işgünü içinde ilgili Fonlanan Şirket tarafından toplanan fon tutarı kadar sermaye artırımı yapılır.

b) Girişimci tarafından kurulacak anonim şirketin asgari sermaye tutarının, emanet yetkilisi nezdinde platform adına açılan hesapta bloke edilen tutardan gerçek kişi Girişimci lehine ödenmesi ve bu şekilde ortağı gerçek kişi Girişimci olan bir anonim şirket kurulması mümkündür. Bu halde Tebliğ’in 17 nci maddesinin 7 nci fıkrasının a/2 bendi uyarınca sermaye artırımının tamamlanması ve Bilgi Formu’nda bu duruma ilişkin bilgiye açıkça yer verilmesi zorunludur.

c) Fonlanan Şirket’in yatırımcılar ve Girişimci’den oluşacak ortaklık yapısına Bilgi Formu’nda yer verilir. Fonlanan Şirket’in kurulmasından sonra, projeye ilişkin oluşacak haklar da dahil tüm malvarlığı unsurları Fonlanan Şirkete aittir.

5.9.4. Sermaye artırım işlemlerinin tamamlanmasını müteakip Platform, her bir Üye’nin sağladığı fon tutarını ve bunun karşılığında çıkarılacak Paylar’ın toplam nominal değerinin bilgisini 2 (iki) iş günü içerisinde MKK’ya iletir. Fonlanan Şirket, tüm Paylar’ının SPKn madde 13 çerçevesinde MKK nezdinde kayden oluşturulmasına ve hak sahiplerinin hesaplarına aktarılmasına yönelik işlemlerin gerçekleştirilmesini derhal sağlar.

5.9.5. Sermaye artırımına ve tüm payların MKK nezdinde kayden oluşturularak hak sahiplerinin hesaplarına aktarılmasına ve bunu takiben Emanet Yetkilisi nezdinde Fonlanan Şirket adına bloke edilen fonun Fonlanan Şirket’e tevdi edilmesine yönelik işlemlerin tamamlanmasıyla birlikte Kampanya süreci sona erer.

5.10. Hedeflenen fon tutarının Kampanya Süresinin bitiş tarihi veya Kampanya Süresiyle birlikte cayma hakkı sürelerinin tüm Üyeler bakımından sona erdiği tarih itibarıyla toplanamamış olması halinde, ilgili sürenin bitimini takip eden iş günü içinde Platform tarafından yapılacak bildirim üzerine Emanet Yetkilisi nezdinde bloke edilen tutarlar ve varsa neması, bu bildirimi takip eden ilk iş günü içinde Emanet Yetkilisi tarafından Üye’ye iade edilir ve bu suretle Kampanya süreci sona erer. İade işlemleri ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ tarafından belirlenen prosedüre göre gerçekleştirilir.

5.11. Sözleşme’nin madde 5.9 hükümlerinde düzenlenen yükümlülüklerin, süresi içinde yerine getirilmemesi halinde, söz konusu hükümde düzenlenen sürelerin bitimini takip eden ilk iş günü içinde Emanet Yetkilisi nezdinde bloke edilen tutarlar ve varsa neması Üye’ye iade edilir ve bu suretle Kampanya süreci sona erer. Bu durumda Üye’nin özel hukuk hükümlerinden doğan hakları saklıdır.

5.12. Üyeler tarafından Kampanya bazında Platform’a iletilen fon sağlama taleplerine ilişkin ödemeler ile Emanet Yetkilisi’ne intikal eden nakit aktarımlarının eşleştirilmesine ve Kampanya Süresinin sona ermesini takiben payların Üye bazında dağıtımının tespitine yönelik işlemler Bilgi Formu’nda belirtilen usul ve esaslar ile MKK ve Emanet Yetkilisi tarafından belirlenen prosedürlere uygun olarak Platform tarafından gerçekleştirilir.

5.13. Üye’ye verilecek Paylar’ın tüm ortaklık hak ve koşulları ile varsa bu paylara ilişkin imtiyazlar Bilgi Formu’nda açıkça belirtilir. Nitelikli Yatırımcı olarak kabul edilen Üyeler hariç olmak üzere Üyeler’e verilecek paylar arasında imtiyaz farkı yaratılamaz.

5.14. Kampanya Süresi içinde, Üyeler’in yatırım kararını etkileyebilecek değişikliklerin veya yeni hususların ortaya çıkması halinde, Bilgi Formu’nda yapılacak bu değişiklik veya Bilgi Formu’na eklenecek yeni hususların Yatırım Komitesi tarafından onaylanmasıyla eş zamanlı olarak Platform, Projeye yönelik fon sağlama talebini iletmiş olan Üye’ye uygun iletişim araçlarıyla bilgilendirme yapmakla yükümlüdür. Üye’ye yapılacak bilgilendirme ile bu Sözleşme’nin 5.5 hükmünde yer alan cayma hakkı süresi yeniden başlamış sayılır. Üye’nin Platform’a bildirdiği iletişim aracından kaynaklanan herhangi bir sebeple bilgilendirmenin Üye’ye ulaşmamış olması veya iletişim aracına ulaşan bilgilendirmeye Üye tarafından erişilememesi durumu, Platform’un bilgilendirme yükümlülüğünün yerine getirmediği şeklinde yorumlanamaz. Üye’nin Platform’a bildirdiği iletişim araçlarında herhangi bir değişiklik olması halinde Üye’nin derhal Platform’a bildirim yapma yükümlülüğü saklıdır.

5.15. Yatırım Komitesi tarafından onaylanacak Bilgi Formu’nda Girişim Şirketi’nin artırım öncesi sermaye tutarının nominal değerine, sermaye artırım suretiyle Üyeler’e verilecek pay tutarının nominal değerine ve beher payın satış fiyatına yer verilmesi zorunludur.

5.16. Fonlanan Şirket tarafından toplanan tutarın Tebliğ’e uygun şekilde harcanıp harcanmadığına ilişkin oluşturulan raporların Kampanya Sayfası’nda yayımlanması dışında, söz konusu tutarların hangi amaçla ve nasıl kullanıldığına ilişkin Platform’un herhangi bir takdir hakkı bulunmamaktadır. Söz konusu hususla ilgili ihtilaflar Platform’a yöneltilemez.

6. PLATFORM’UN HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ

6.1. Platform, İnternet Sitesi’nde Fonlanan Şirketler’e ilişkin periyodik bilgiler ile Üye’nin yatırım yapması için gerekli destek ve altyapıyı sağlar.

6.2. Platform, ortaklık yapısına şeffaf ve açık bir biçimde ve her daim güncel tutarak İnternet Sitesi’nde Üyeler’in inceleyebileceği formatta yer vermekle yükümlüdür.

6.3. Platform, Yatırım Komitesi tarafından Bilgi Formu’nun onaylanmasına ve paya dayalı kitle fonlaması faaliyetleri bakımından fizibilite raporunun incelenmesine yönelik olarak oluşturulan ve objektif değerlendirme ölçüt ve yöntemlerini içeren değerlendirme politikasını Yönetim Kurulu’nun kararına bağlanmasını takiben İnternet Sitesi’nde duyurmakla yükümlüdür.

6.4. ▇▇▇▇▇▇▇▇’▇▇▇ başlamasından önce Yatırım komitesi tarafından onaylanacak Bilgi Formu Kampanya Sayfası’nda yayımlanacaktır. Bilgi Formu, gerçek kişi Girişimci, tüzel kişi Girişimci’nin veya Girişim Şirketi’nin yetkilileri tarafından imzalanacak olup, Yatırım Komitesi tarafından Bilgi Formu’nun yalnızca Tebliğ’de belirtilen şartların taşınıp taşınmadığıyla sınırlı olarak inceleme yapılabilecektir. Bu anlamda, Bilgi Formu’nda yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden doğan sorumluluk Bilgi Formu’nu imzalayan gerçek veya tüzel kişilere aittir.

6.5. Platform, Kampanya Süresi’nce Platformun çalışması ile ilgili prosedürleri ve İnternet Sitesi’ni işletmekle ve Üye’ye Tebliğ’de belirtilen Platform Hizmetleri’ni sağlamakla yükümlüdür.

6.6. Platform, Tebliğ’de kendi görev ve yetkisi kapsamında olmayan hususlardan, Kitle Fonlaması veya Proje’nin mahiyetinden kaynaklanan risk ve kayıplardan, sunulan Hizmetler kapsamındaki hafif ihmal seviyesindeki kusurlarından sorumlu tutulamayacak olup ağır ihmal ve kastın

varlığının ise ancak kesinleşmiş mahkeme kararı ile sabit olması durumunda ihmal ve kasıtla doğrudan bağlantılı olan zararları tazmin ile yükümlü olacaktır.

6.7. Platform İnternet Sitesi’ni kesintisiz erişilebilir kılmak adına en üst düzeyde özen gösterecek ve bu konuda tüm önlemleri alacaktır. Ancak bu husus hiçbir suretle Platform’un Hizmetler’in kesintisiz olarak sunulacağı yönünde bir taahhüt vermekte olduğu anlamına gelmeyecek olup işbu Sözleşme’nin hiçbir hükmü bu doğrultuda yorumlanamayacaktır. Üye, özellikle periyodik bakım, güvenlik ve kapasite sorunları ile iletişim ağlarındaki arızalar, elektrik kesintileri savaş, grev, doğal afet gibi ve bunlarla sınırlı olamamak üzere benzeri durumlarda İnternet Sitesi’nin ulaşılamaz olabileceğini ve kesintilerden kaynaklı herhangi bir tazminat talebinde bulunamayacağını kabul ve taahhüt eder.

6.8. Platform, Üye ile diğer Üyeleri arasında iletişim kurulabilecek hizmetleri sunar. Bu iletişimden doğabilecek herhangi bir sorundan, iletişimin Platform tarafınca engellenmesinden, Üye’nin yürürlükteki mevzuata veya genel ahlak ve adaba aykırı, toplumu veya diğer Üyeleri rahatsız edici davranışlarından Platform sorumlu değildir. Üye’nin bu madde kapsamına giren davranışlarının tespit edilmesi halinde, Platform, Sözleşme’yi feshetme hakkına sahiptir. Bu durumda Üye’nin Platform’a yüklemiş olduğu her türlü bilgiyi yayından kaldırma ve silme hakkı Platform’un takdir yetkisine tabiidir.

6.9. Platform gayrimenkul ve gayrimenkule dayalı hakların alım satımı ve gayrimenkul projelerinin geliştirilmesi ile diğer şirketlere yatırım yapılması amaçlı Projelere ilişkin kitle fonlaması faaliyeti yürütemez.

6.10. Platform, Üye ile Platform’un diğer Üyeleri arasında yapılan hiçbir hukuki işleme ve/veya sözleşmeye taraf, kefil, garantör, lehtar değildir ve hiçbir şekilde hak ve yükümlülük sahibi değildir. Üye ve Platform’un diğer Üyeleri kendi aralarında yapacakları her türlü sözleşme ve/veya hukuki işlemden sadece kendileri sorumlulardır. Üyelerin kendi aralarında iletişim kurmalarına imkân tanımasından faydalanarak Üye ve Platform’un diğer Üyelerinin kendi aralarında yaptıkları herhangi bir sözleşme ve/veya hukuki işlem sebebiyle Platform, ikincil piyasa işlemine aracılık etmiş sayılmaz.

6.11. Platform, Üye’nin vermiş olduğu bilgileri bu Sözleşme’de yer alan Gizlilik ve KVKK hükümlere uygun olarak Emanet Yetkilisi ve MKK başta olmak üzere, gerekli olduğu ölçüde diğer üçüncü kişilerle paylaşabilecektir. Üye işbu Sözleşme’yi imzalayarak Platform Hizmetleri’nin sağlanması için gerekli veri paylaşımlarının yapılacağını kabul beyan ve taahhüt eder.

6.12. Platform, tüm Üye bilgileri ve Üye tarafından sağlanan verilerin saklanması için gerekli tedbirleri almaktadır. Üye, bu bilgilerin Platform’un kontrolü dışında üçüncü şahısların eline geçmesi ve kötü niyetli kullanılmasından Platform’un sorumlu tutulamayacağını kabul beyan ve taahhüt eder. İlgili mevzuata uygun olarak korunan verilerin ve Platform ile paylaşılan bilgilerin Platform’un kontrolü dışında üçüncü şahısların eline geçmesi, İnternet Sitesi’nin işleyişine müdahale edilmesi, engellenmesi, kasıtlı olarak yavaşlatılması, virüs gibi zararlı içerik sebebiyle Platform’a aktarılan verilerin sızdırılması veya piyasa bozucu nitelikte kullanılmasından ve bu kapsamda meydana gelebilecek yazılım ve donanım ile ilgili zarardan Platform sorumlu değildir. Böylesi bir durumda Platform, kusurlu olan kişi ya da kişilere karşı yasal yollara başvurma hakkını saklı tutar. Üye böyle bir durumu Sözleşme’nin feshi ve/veya tazminat talep edilmesi için bir neden olarak gösteremeyeceğini kabul, beyan ve taahhüt etmektedir.

6.13. Platform, her bir kampanya için hedeflenen ve toplanan fon tutarı, fon sağlayan Üye sayısı ve kalan kampanya süresi hakkında Platform üzerinden anlık olarak bilgi vermekle yükümlüdür. Fonlamanın gerçekleşip gerçekleşmediğine bakılmaksızın, her bir kampanya için kampanya süresinin sona ermesini takip eden işgünü fonlama sonuçları Platform üzerinden kamuya duyurulur.

6.14. Platform’un tamamen kendi takdirine bağlı olarak gerekli gördüğü zaman ve süre ile Platform Hizmetleri’ne erişimin tamamen veya kısmen askıya alınabileceği, kısıtlanabileceği hususunda Taraflar mutabıktır.

7. ÜYE’NİN HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ

7.1. Üye, Platform tarafından sunulan Platform Hizmetleri’ni kullanım amacına uygun ve sınırlamalara riayet ederek kullanacağını kabul, beyan ve taahhüt eder.

7.2. Üye işbu Sözleşmeye bağlı olarak Platform’a verdiği tüm bilgi ve belgelerin doğru ve kendisine ait olduğunu kabul ve beyan eder. Söz konusu bilgi ve belgelerde değişiklik olması halinde Platform’un derhal ve en geç [.] iş günü içerisinde haberdar edileceği hususunda Taraflar mutabıktır. Üye’nin bildirimde bulunmaması ve söz konusu bilgilerin güncel ve doğru olmamasından kaynaklanacak sorumluluk Üye’ye aittir.

7.3. Platform, Üye’nin kayıt olurken talep ettiği bilgileri, Üye tarafından sağlanan içerikleri, bilgi, belge ve diğer materyallerin gerçek ve hukuka uygun olup olmadığını kontrol etmekle yükümlü değildir. Yanlış veya eksik bilgiler kullanılarak ve bunlara dayanarak yapılacak işlemler sonucu oluşacak tüm zarardan Üye sorumludur. Platform’un Üye’nin yanlış ve yanıltıcı beyanları nedeniyle herhangi bir zarara uğraması halinde zararların tazminini talep etme hakkı saklıdır.

7.4. Üye verdiği bilgi, belge, fotoğraf, tanıtım filmi, resim ve yazıların Platform tarafından reklam ve pazarlama amaçlı kullanılabileceğini kabul, beyan ve taahhüt eder.

7.5. Üye; Platform’un kuralları ve izin verdiği dosyalar dışında herhangi bir yazılım, kod, script, eklenti (add-on) ve benzeri sisteme müdahale edici, sistemin çalışmasını değiştirici veya düzenleyici araç yükleyemez. Bu durumun oluşmasında ve güvenlik açıklarının ortaya çıkmasında ilgili dosyayı yükleyen Üye sorumludur. Üye işbu maddeye aykırı davranışı nedeniyle uğrayacağı zarar ve kayıplar için Platform’u sorumlu tutmayacağını kabul beyan ve taahhüt eder.

7.6. Platform’un tasarımı ve içeriği (tüm bilgi, resim, markası, alan adı, logo, ikon, grafik, teknik veriler, bilgisayar yazılımları, kodlar, uygulanan pazarlama ve iletişim yöntemleri, iş modeli) hiçbir üçüncü tarafça değiştirilemez, kopyalanamaz, başka bir dile çevrilemez, başka bir yerde yayımlanamaz, bilgisayara yüklenemez, iletilemez, sunulamaz veya dağıtılamaz. İnternet Sitesi içeriğinde yer alan bilgiler ve veriler pazarlama amacıyla önceden izin alınmadan ve kaynak gösterilmeden kullanılamaz. Üye bu maddeye aykırı hareket ettiği takdirde Platform’un uğrayabileceği zararları tazmin ile yükümlü olacağını kabul, beyan ve taahhüt etmektedir.

7.7. Üye, Platform Hizmetleri’nden faydalanırken görüntülediği Kampanyalar’ın kendisine özel olmadığını, kendisinin yatırım tercihlerini yansıtmadığını, Platform’un yayımlandığı Kampanyalar’dan bazılarının kendisine uygun olmadığını anladığını ve yatırım kararını yalnızca kendi tercihleri doğrultusunda kendisinin verdiğini kabul beyan ve taahhüt eder.

7.8. Üye, Platform’un hiçbir şekilde yatırım tavsiyesi sağlamadığını, Platform’un sağladığı hizmetlerin, değerlendirme, analiz, öneri veya tavsiye olarak nitelendirilmediğini, Platform’da yayımlanan Kampanya’ların Platform’un Fonlanan Şirket’e ilişkin kefil ya da garantör olduğu şeklinde yorumlanamayacağını kabul beyan ve taahhüt eder. Üye, bu kapsamda, yapmış olduğu yatırım kararlarını özgür iradesiyle aldığını ve bu yatırım nedeniyle oluşabilecek tüm kayıp ve zararlardan kendisinin sorumlu olduğunu ve Platform’u herhangi bir şekilde sorumlu tutmayacağını kabul beyan ve taahhüt eder.

7.9. Kampanya kapsamında hedeflenen fonun belirlenen süre içerisinde toplanamaması durumunda Kampanya başarısız olarak kabul edilecek olup toplanan fonlar Üyeler’e iade edilecektir. Üye böylesi bir durumda Platform’un her ne ad altında olursa olsun sorumlu tutulamayacağını ve Platform’dan herhangi bir ad altında tazminat talep etme hakkının bulunmayacağını kabul, beyan ve taahhüt eder.

7.10. Üye, her bir Kampanya’ya ilişkin onaylı Bilgi Formu’nu, fon sağlama talebinin iletilmesinden önce okuması gerektiğini ve fon sağlama talebini iletmiş olmakla, Kampanya’ya ilişkin onaylı Bilgi Formu’nu okumuş olduğunu kabul, beyan ve taahhüt eder.

7.11. Üye, bir Kampanya’dan Platform vasıtasıyla Pay satın almak yerine Kampanya’ya konu Girişim Şirketi’nden başka usullerle ve doğrudan pay satın alması durumunda, oluşan bu durumu derhal Platform’a bildirir. Kampanya süresince Üye’nin herhangi bir yol ile Kampanya’ya konu Girişimci ve/veya Girişim Şirketi ile doğrudan temasa geçerek pay satın alması durumunda Platform üzerinden satın almış sayılır. Üye, böylesi bir durumu Platform’a bildirmemesi halinde oluşabilecek kayıp ve zararlardan sorumludur. İlgili SPKn hükümleri saklıdır.

7.12. Üye, yürürlükteki mevzuata veya genel ahlak ve adaba aykırı, toplumu veya diğer Üyeleri rahatsız edici davranışlarda bulunamaz. Üye, Platform’un diğer Üyelerine ve Platform çalışanlarına hakaret, iftira, sövme, tehdit, kişilik hakları ve özel hayatın gizliliğini ihlal başta olmak üzere kişilerin yasal haklarını ihlal eden davranışlarda bulunamaz. Bu durumun tespiti halinde Platform Üye’nin Sözleşmesini feshedebileceği gibi, Üye’nin hesabını dondurma, askıya alma dahil uygun göreceği her türlü tedbiri alma hakkına sahiptir.

7.13. Üye, yürürlükteki İnternet Ortamında Yapılan Yayınların Düzenlenmesi ve Bu Yayınlar Yoluyla İşlenen Suçlarla Mücadele Edilmesi Hakkında 5651 Sayılı Kanun’un madde 8’de sayılanlar başta olmak üzere yalan, haksız, müstehcen, yakışıksız içerikleri veya yasa dışı materyal veya bilgiyi yayınlamak, postalamak, dağıtmak ve veya yaymak dahil olmak üzere olay tarihinde yürürlükte olacak ilgili mevzuata aykırı hiçbir harekette bulunamaz. Bu durumun tespiti halinde Platform dilerse işbu Sözleşmeyi tek taraflı olarak, madde 11.5 uyarınca fesih hakkına sahiptir.

7.14. Üye, Platform içeriğini ve/veya İnternet Sitesi’nde bulunan Platform’un diğer Üyelerine ait içerikleri izin almadan kopyalayamaz, yayamaz ve yayınlayamaz.

7.15. Üye, yasadışı yollarla elde edilen veya üzerinde hak sahibi olunmayan veya koruma kapsamında olan haklar ihlal edilerek üretilmiş /elde edilmiş olan ürün veya hizmetlerin reklamını ve tanıtımını yapamaz. Üye, satışı ve pazarlaması yasak veya denetime tabii olan mal veya hizmetlerin, ateşli silah, kesici ve delici alet, kumar ve çekiliş, bahis hizmetleri, ilaç, tehlikeli maddeler veya yegâne amacı hak sahibinin haklarının ihlalini veya suç işlenmesini sağlamak olan araçlarının tanıtımını, reklamını satışını yapamaz.

7.16. Üye, Platform’a gönderilen ve/veya kaydedilen her bilgi, Emir, görsel ve mesajın ve her türlü verinin, İnternet Sitesi’ne gönderildiği kaynak IP adresinin yürürlükte olan mevzuat gereği ve ahlaka ve hukuka aykırı kullanımı engellemek için kaydedilmekte olduğunu hususunda bilgilendirilmiştir.

7.17. Üye, Platform’a Üye olarak MKK’nın E-Yatırımcı ve Yatırımcı Bildirim Servisi sistemlerine de otomatik olarak Üye olduğunu kabul, beyan ve taahhüt eder.

8. ÜCRET, KOMİSYON VE DİĞER MENFAATLER

Platform, Üye tarafından yapılan her işlem başına İnternet Sitesi’nde belirlenen oranlar dahilinde bir işlem bedeli alacaktır. Platform, hizmetlere ilişkin mevzuattaki bildirim süresine uyarak tüm ücretleri güncelleme/değiştirme hakkını saklı tutar. Ödemelerde Platform ücretlerine ek olarak ödeme ve para transferi işlemlerine ilişkin ücretlerin de Üye tarafından karışlanması gerekmektedir.

9. REKLAM VE TANITICI MATERYALLERİN PAYLAŞIMINA İLİŞKİN ESASLAR

9.1. Platform, Kampanya süreci devam etmekte olan Girişim Şirketleri’ne veya Projeler’e ilişkin reklam ve tanıtımları İnternet Sitesi, e-posta gönderimi, sosyal medya reklamları gibi mecralar aracılığıyla gerçekleştirecektir.

9.2. Platform, Girişim Şirketlerine veya Projelere ilişkin olarak tanıtım ve reklamlarında yer alan bilgilerin yanlış, yanıltıcı, temelsiz, abartılı veya eksik olamayacağını ve Üye’nin yanlış fikir

edinmesine yol açacak nitelikte olamayacağını kabul eder. Girişim Şirketi veya Girişimci’nin Platform’a vermiş olduğu bilgilerin yanlış, yanıltıcı, temelsiz, abartılı veya eksik olması nedeniyle oluşabilecek zararlardan Platform sorumlu değildir.

10. UYGULANACAK HUKUK VE DELİL SÖZLEŞMESİ

10.1. İşbu Sözleşme hakkında doğacak tüm uyuşmazlıkların çözümünde Türk Hukuku uygulanacak olup, İstanbul Merkez (Çağlayan) Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir.

10.2. Taraflar işbu Sözleşme kapsamında doğabilecek anlaşmazlıkların çözümünde, uyuşmazlık konusu işlemle ilgili sadece Platform kayıtları ve her türlü iletişim aracı kayıtları ile Emanet Yetkilisi ve MKK tarafından tutulan diğer kayıtların kesin delil olduğunu, bu hükmün Hukuk Muhakemeleri Kanunu ▇▇▇’▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ münhasır delil sözleşmesi teşkil edeceğini kabul ederler.

11. FESİH

11.1. Taraflar 30 (otuz) gün öncesinden yapacakları yazılı bildirimle işbu Sözleşme’yi herhangi bir zamanda feshedebileceklerdir. İşbu Sözleşme, Taraflar’dan herhangi biri fesih iradesini işbu Sözleşme hükümlerine uygun olarak yazılı olarak bildirmediği sürece devam edecektir.

11.2. Üye’nin Sözleşme ve ilgili mevzuat çerçevesinde kendisinden temin edilen bilgi ve belgelerde bir değişiklik olması halinde, Platform’a yapması gereken bildirimi zamanında yapmadığı tespit edildiği takdirde, Platform işbu Sözleşme’yi tek taraflı olarak derhal feshetme hakkına sahiptir.

11.3. Üye’nin işbu Sözleşme yükümlülüklerini veya Tebliğ’i ihlal etmesi ve ihlalin düzeltilmesine ilişkin olarak Platform tarafından iletilen talebe rağmen ilgili ihlalin düzeltilmemesi halinde, işbu Sözleşme Platform tarafından yazılı olarak iletilecek bir ihbarla derhal ve tazminat ödemeksizin feshedilebilecektir.

11.4. Taraflar’dan birinin işbu Sözleşme’yi feshetmesi halinde Platform, Üye’nin Platform Hizmetleri’ne erişimini derhal sonlandıracaktır. Sözleşme’ye ve/veya Tebliğ hükümlerine herhangi bir aykırılığın Platform tarafından tespiti haline, Üye’nin Platform nezdindeki hesabının dondurulması, askıya alınması ya da iptal edilmesi durumu saklıdır.

11.5. Platform Hizmetleri’nin Sözleşme ile belirlenen amaçların dışında veya yasalara veya ahlaka aykırı amaçlarla kullanıldığının veya yasalara veya ahlaka aykırı mal veya hizmet temin ettiğinin ya da Platform’a kasten yanlış veya yanıltıcı bilgi verdiğinin öğrenilmesi halinde işbu Sözleşme Platform tarafından derhal ve herhangi bir tazminat ödemeksizin feshedilebilecektir. Platform’un böylesi hallerden doğan zararlarının tazminini talep etme hakkı saklıdır.

11.6. Platform’un SPK tarafından herhangi bir nedenle listeden çıkarılması halinde, işbu Sözleşme Platform açısından herhangi bir tazminat yükümlülüğü doğurmaksızın Platform tarafından bildirim üzerine feshedilecektir. Bu durumda, devam etmekte olan kampanya süreçleri sonlanmış sayılır ve toplanan fonlar varsa neması ile birlikte emanet yetkilisi tarafından belirlenen prosedüre göre Üyeler’e iade edilir.

12. GİZLİLİK VE KİŞİSEL VERİLERİN KORUNMASI

12.1. Taraflar, işbu Sözleşme çerçevesinde herhangi bir şekilde diğer Taraf’tan temin edeceği tüm bilgileri devamlı olarak gizli tutacağını, saklayacağını, işbu Sözleşme’de belirtilenden başka bir amaç için kullanmayacağını ve bu bilgileri gizli bilgiler olarak değerlendirerek ilgili Taraf’ın yazılı rızası olmaksızın üçüncü şahıslarla (yasal zorunluluklar ve Platform Hizmetleri ile bağlantılı konular dışında) paylaşmayacağını beyan ve taahhüt etmektedir. Gizlilik hükmü Sözleşme’den bağımsız bir taahhüt olup, işbu Sözleşme’nin herhangi bir nedenle hitamından sonra da süresiz olarak yürürlükte kalacaktır.

12.2. KVKK uyarınca, Üye’nin kişisel verileri; veri sorumlusu olarak Platform tarafından aşağıda açıklanan kapsamda işlenebilecektir:

12.2.1. Toplanan kişisel veriler, Platform tarafından Platform Hizmetleri’nin sunulması kapsamında, Platform tarafından sunulan ürün ve hizmetlerden Üyeler’i faydalandırmak için gerekli çalışmaların iş birimleri tarafından yapılması ve ilgili iş süreçlerinin yürütülmesi; Platform’un ve Platform ile iş ilişkisi içerisinde olan ilgili kişilerin hukuki, teknik ve ticari-iş güvenliğinin temini, Platform Hizmetleri’nin etkin bir biçimde sunulabilmesi ve Platform tarafından sunulan ürün ve hizmetlerin ilgili kişilerin beğeni, kullanım alışkanlıkları ve ihtiyaçlarına göre özelleştirilerek ilgili kişilere önerilmesi ve tanıtılması için gerekli olan aktivitelerin planlanması ve icrası amaçlarıyla KVKK’nın 5. ve 6. maddelerinde belirtilen kişisel veri işleme şartları dahilinde işlenecektir.

12.2.2. Toplanan kişisel veriler yukarıda bu amaçlar kapsamında Platform’un iş ortaklarına, temsilcilerine, tedarikçilerine, hizmet aldığı veya iş birliği içinde olduğu sair üçüncü kişilere, kanunen yetkili kamu kurumları ve özel kişilere, KVKK’nın 8. ve 9. maddelerinde belirtilen kişisel veri işleme şartları ve amaçları çerçevesinde sınırlı olarak aktarılabilecektir.

12.2.3. Kişisel veriler Platform tarafından Üye’nin açık rızası doğrultusunda ve Üye ile kurulacak olan Sözleşme’nin kurulması ve ifası için, İnternet Sitesi ve diğer kaynaklardan fiziki ve elektronik ortamda toplanmaktadır. Bu hukuki sebeplerle toplanan kişisel verilerin KVKK’nın 5. ve 6. maddelerinde belirtilen kişisel veri işleme şartları ve amaçları kapsamında işlenebilmekte ve aktarılabilmektedir.

12.3. Üye’nin kişisel veri sahibi olarak, haklarına ilişkin taleplerini İnternet Sitesi’nde yer alan Veri Sahibi Başvuru Formu’nda düzenlenen yöntemlerle iletmesi halinde, Platform, niteliğine göre talebi en geç 30 (otuz) gün içinde ücretsiz olarak sonuçlandıracaktır. Ancak, işlemin ayrıca bir maliyeti gerektirmesi hâlinde, Platform tarafından Kişisel Verileri Koruma Kurulunca belirlenen tarifedeki ücret alınacaktır.

13. MÜCBİR SEBEP

İşbu Sözleşme’nin imzalandığı tarihte mevcut olmayan, Taraflar’ın kontrolü haricinde ortaya çıkan ve öngörülemeyen, Taraflar’ın veya tek bir Taraf’ın çalışma imkanlarını kısmen veya tamamen, geçici olarak durduracak şekilde ve derecede meydana gelen beşerî ve doğal afetler, harp, teknik aksaklıklar, seferberlik, yangın, grev, lokavt, salgın hastalık halleri mücbir sebep sayılır. Mücbir sebebe maruz kalan Taraf durumu derhal diğer Taraf’a yazılı olarak bildirir ve mücbir sebep süresi boyunca Taraflar’ın edimleri askıya alınır. Mücbir sebepler ortadan kalkınca Sözleşme kaldığı yerden devam eder. Mücbir sebep süresi boyunca hakları ifa edilmeyen ▇▇▇▇▇’▇▇ yükümlülükleri de askıya alınacaktır. Mücbir sebep halinin 90 (doksan) günden fazla sürmesi halinde, hakları ihlal edilen Taraf işbu Sözleşme’yi tazminatsız olarak feshedebilir.

14. SÖZLEŞME TADİLLERİ

Üye, Platform’un, Sözleşme içeriğinde SPKn ve SPK’nın sair düzenlemelerine aykırı olmamak kaydıyla kendi takdirine ve/veya yasal mevzuat değişikliklerine bağlı olarak değişikliğe gidebileceğini kabul, beyan ve taahhüt etmektedir. Bu durumda Üye’nin Platform’da kayıtlı e-posta adresine bildirimde bulunulur. Üye değişikliğin kayıtlı e-posta adresine gönderilen e-maili takip eden 14 (ondört) iş günü içerisinde e-mailde belirtilen değişikliklere karşı açıkça herhangi bir itiraz bildiriminde bulunmadığı takdirde değişiklikleri kabul etmiş sayılacak ve anılan sürenin sonunda değişiklikler yürürlüğe girerek geçerlilik kazanacaktır. Herhangi bir itiraz halinde ise Taraflarca mutabakata varılamadığı takdirde Sözleşme eski hali ile yürürlükte kalmaya devam edecek olup Taraflar’ın Sözleşme’yi feshetme hakları saklıdır.

15. DİĞER HÜKÜMLER

15.1. Üye, işbu Sözleşme ve işbu Sözleşme’den doğan hak ve yükümlülüklerini kısmen veya tamamen üçüncü kişilere devir ve temlik edemez.

15.2. Platform’un işbu Sözleşme kapsamında belirtilen adresi ile Üye tarafından belirtilen adres Taraflar’ın yasal tebligat adresleri olup Taraflar herhangi bir adres değişikliğini karşı Taraf’a değişikliği takip eden 15 (onbeş) gün içerisinde yazılı olarak bildirmedikleri müddetçe bu adreslere yapılan tebligatlar geçerli olarak kabul edileceğini kabul, beyan ve taahhüt etmektedirler.

15.3. İşbu Sözleşme’de yer alan bir veya birkaç hükmün geçersiz olması işbu Sözleşme’nin amacını tamamıyla bozmadığı veya Taraflar’dan birinin menfaatini önemli ölçüde zedelemediği takdirde, kalan hükümler yürürlükte kalmaya devam edecektir.

15.4. Platform, yalnızca işbu Sözleşme’den kaynaklanan kendi yükümlülüklerinin ihlali nedeniyle meydana gelen zararlardan kesinleşmiş mahkeme kararı bulunması halinde kusuru oranında sorumlu olacak olup kendi kusurunun bulunmadığı üçüncü şahıs veya Üye tarafından neden olunan zararlardan hiçbir surette sorumlu olmayacaktır.

16. E-POSTA YOLUYLA İLETİŞİM

16.1. Taraflar, Sözleşme çerçevesinde e-posta yoluyla kurulacak iletişimin ivedilik ve önem arz ettiği, e-posta yoluyla gönderilen bildirimlerin mevzuatta özel şekil şartına tabi tutulan haller hariç yazılı bildirim olarak kabul edileceği, bu sebeple Platform’a iletilen e-posta adresinin herhangi bir güvenlik duvarı, depolama alanı gibi engellerden ari olarak, e-posta alımına elverişli şekilde tutulması gerektiği ve beyan edilen e-posta adresinin sürekli olarak kontrolünün gerektiği hususlarında mutabıktır.

16.2. E-posta yoluyla yapılan bildirimin uygun şekilde yapıldığının kabulü için, e-postanın Üye’nin belirttiği e-posta adresine veya adreslerinin tamamına gönderilmesi şarttır.

16.3. E-posta gönderim tarih ve saati Sözleşme çerçevesinde bildirimin ulaştığı tarih olarak kabul edilecek olup, Taraflar;

• Sözleşme kapsamında ▇▇▇ tarafından belirtilen e-posta adresine gönderilen iletilerin 24 (yirmi dört) saat içerisinde okunduğunun kabul edileceğini, bunun haricinde e-postanın Üye’ye ulaşıp ulaşmadığına ilişkin Platform’un ispat yükümlülüğünün bulunmadığını,

• Sözleşme kapsamında belirtilen e-posta adresine gelen e-postaların düzenli olarak kontrol edileceğini, e-posta adresine ulaşan e-postaların kontrol edilmemesinin veya geç kontrol edilmesinin yapılan bildirimi geçersiz hale getirmeyeceği,

• Beyan edilen e-posta adresine ulaşan bildirimlerin bizzat Üye’ye yapılmış kabul edileceğini ve anılan iletişim kanallarına bir başkasının erişiminin mümkün olmadığını,

• Gelen bildirimlerin kontrolü sürecinin kolaylaştırabilmesi ve teknik aksaklık riskinin azaltılabilmesini teminen Üye’nin birden fazla e-posta adresi bildirme hakkının bulunduğunu ve Sözleşme kapsamında bildirilen e-posta adresi sayısının tamamen Üye’nin kendi tercihi olduğunu,

• Sözleşme kapsamında belirtilen e-posta adresine gelen bildirimlere erişimde herhangi bir şekilde problem olduğunda derhal Platform’un yazılı olarak haberdar edileceğini, böyle bir yazılı bildirimin yapılmamış olması halinde, Sözleşme’de yer alan e-posta adresine yapılan bildirimlerin geçerli kabul edileceğini

kabul, beyan ve taahhüt ederler.

17. YÜRÜRLÜK

17.1. İşbu Sözleşme, tüm hüküm ve koşulların Üye tarafından online ortamda okunup, onaylanıp, kabul edilmesi itibariyle (“Yürürlük Tarihi”) yürürlüğe girecek ve taraflarca feshedilmediği takdirde yürürlükte kalacaktır. Üye, Platform kullanımı için işbu Sözleşme ve eklerinde yer alan hüküm ve koşullara tabi olduğunu kabul, beyan ve taahhüt eder.

17.2. İşbu Sözleşme 16 ana madde ve 1 ekten ibaret olup, hükümleri ve ekleri ayrılmaz bir bütün olarak uygulanacaktır.

17.3. Taraflarca akdedilen işbu Sözleşme’nin bir örneği Üye’nin Platform’a bildirdiği iletişim aracına iletilmiş olup, herhangi bir sebeple söz konusu Sözleşme örneğine erişilememesi halinde, Üye söz konusu Sözleşme’nin örneğini Platform aracılığıyla temin edebileceği hususunda bilgilendirilmiştir.

BASEFUNDER KİTLE FONLAMA PLATFORMU ANONİM ŞİRKETİ Adına	ÜYE
Ad-Soyad:	Ad-Soyad/▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇:
Unvan:
Adres:	Adres: E-Posta Adresi:

EK-1: Paya Dayalı Kitle Fonlaması Faaliyetleri Genel Risk Bildirim Formu

EK-1 PAYA DAYALI KİTLE FONLAMASI FAALİYETLERİ GENEL RİSK BİLDİRİM FORMU

Önemli Açıklama

Sermaye piyasalarında yapacağınız işlemler sonucunda kar elde edebileceğiniz gibi zarar riskiniz de bulunmaktadır. Bu nedenle, işlem yapmaya karar vermeden önce, piyasada karşılaşabileceğiniz riskleri anlamanız, mali durumunuzu ve kısıtlarınızı dikkate alarak karar vermeniz gerekmektedir.

Bu amaçla, III-35/A.2 sayılı "Kitle Fonlaması Tebliği’nin 14 üncü maddesinde öngörüldüğü üzere "Kitle Fonlaması Faaliyetleri Genel Risk Bildirim Formu”nda yer alan aşağıdaki hususları anlamanız gerekmektedir.

Uyarı

İşlem yapmaya başlamadan önce çalışmayı düşündüğünüz kuruluşun, Kurulca paya dayalı kitle fonlaması faaliyeti yürütmesi uygun görülen platformların yer aldığı listede bulunup bulunmadığını kontrol ediniz. Listede yer alan platformların bilgilerine ▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇.▇▇ internet sitesinden ulaşabilirsiniz.

Bilgi formları Sermaye Piyasası Kurulu’nun onayına tabii değildir.

Risk Bildirimi

İşlem yapacağınız platform ile imzalanacak "Üyelik Sözleşmesi’nde’’ belirtilen hususlara ek olarak, aşağıdaki hususları anlamanız çok önemlidir:

1. Platform nezdinde açtıracağınız hesap ve bu hesap üzerinden gerçekleştirilecek tüm işlemler için Sermaye Piyasası Kurulu, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ve takas merkezleri tarafından çıkartılan ilgili her türlü mevzuat ve benzeri tüm idari düzenleme hükümleri uygulanacaktır.

2. Kitle fonlaması işlemleri çeşitli oranlarda risklere tabidir. Girişim şirketlerine ve/veya Projelere yapılan yatırımlar, özellikle de yatırılan paranın kısmen veya tamamen kaybedilmesi riski olmak üzere önemli maddi riskler içermektedirler.

3. Yatırımınızdan herhangi bir getiri elde edemeyebilirsiniz. Yatırımınız herhangi bir mevduat garantisi kapsamında değildir. Ayrıca erken aşama girişimlere yapılan yatırımlar genellikle herhangi bir temettü ödemesi sağlamamaktadır.

4. Kitle fonlaması yatırımları doğası gereği likit olmayan yatırımlardır. Yatırımınızı herhangi bir zamanda satamayabilirsiniz, satsanız bile yüksek işlem maliyetleriyle karşılaşabilirsiniz.

5. Girişim şirketinin ve/veya Projenin ticari hedeflerine ulaşamaması riski vardır. Geçmiş performans, gelecekteki sonuçların bir göstergesi olmadığı gibi, erken aşama girişimlerde geçmiş performans verisi dahi sunulamayabilir.

İşbu Kitle Fonlaması Faaliyetleri Genel Risk Bildirim Formu, Üye’yi genel olarak mevcut riskler hakkında bilgilendirmeyi amaçlamakta olup kitle fonlaması faaliyetlerinden kaynaklanabilecek tüm riskleri kapsamayabilir. Dolayısıyla tasarruflarınızı bu tip yatırımlara yönlendirmeden önce dikkatli bir şekilde araştırma yapmalısınız.

Yukarıdaki tüm hususları okuyup, anladığımı; işbu esasların uygulanması sırasında Platformun kusuru veya ihmali nedeniyle doğabilecek zararlarımı talep ve dava haklarım saklı kalmak kaydıyla özgür iradem sonucu bu " Kitle Fonlaması Faaliyetleri Genel Risk Bildirim Formu”nu imzaladığımı ve bundan sonra Sözleşmeyi imzalayarak Formun bir örneğini aldığımı kabul ve beyan ederim.

ÜYE adına Ad-Soyad: Unvan: Adres: