KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ GÖREV VE ÇALIŞMA ESASLARI
KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ GÖREV VE ÇALIŞMA ESASLARI
I. KAPSAM VE YASAL DAYANAK
Madde 1- Bu düzenleme, Aztek Teknoloji Ürünleri Ticaret A.Ş. ("Şirket") Yönetim Kurulu Kurumsal Yönetim Komitesi'nin ("Komite") görev kapsamının ve çalışma esaslarının belirlenmesi amacıyla hazırlanmıştır.
Komite, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" ("Tebliğ") ve ekinde yer alan kurumsal yönetim ilkeleri de dâhil olmak üzere T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") düzenlemeleri ile Şirket Esas Sözleşmesi'nin ("Esas Sözleşme") ilgili hükümleri çerçevesinde Şirket Yönetim Kurulu ("Yönetim Kurulu") kararıyla kurulmuştur.
II. AMAÇ
Madde 2- Yönetim Kuruluna bağlı olarak görev yapan komitenin amacı, Şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit etmek, yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmak ve yatırımcı ilişkileri bölümünün çalışmalarını gözetmektir. Komite aynı zamanda, II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" ("Tebliğ") ve ekinde yer alan kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi’nin görevlerini de yerine getirir.
III. ORGANİZASYON Kuruluş
Madde 3- Komite, Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur ve yetkilendirilir.
Komitede, muhasebe, finans, denetim, hukuk, yönetim vb. alanlarda tecrübeye sahip uzman kişiler görev alabilir. Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanabilir.
Komite üyeleri Yönetim Kurulu tarafından her yıl en geç Şirket’in olağan genel kurul toplantısını takip eden ilk Yönetim Kurulu toplantısında belirlenir. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden görevlendirilebilir. Komite'nin üyeleri olanaklar dâhilinde, yürütmede görevli olmayan kişiler arasından seçilir.
Üyelik
Madde 4- Komite, üyelerinin çoğunluğu yönetim kurulu üyeleri arasından seçilecek şekilde en az iki üyeden oluşur. Komite'nin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden seçilir. Komite başkanı bağımsız yönetim kurulu üyelerinden seçilir. Yönetim Kurulu üyesi olmayan konusunda uzman kişilere komitede yer verilebilir.
Komite Toplantıları
Madde 5- Komite görevlerinin gerektirdiği sıklıkta ve acil olarak toplandığı haller hariç olmak üzere her üç ayda bir defa olmak üzere yılda en az dört defa Şirket merkezinde toplanır.
Komite üyelerinin salt çoğunluğunun mevcudiyetiyle toplanır ve karar alır. Üyelerin oybirliğiyle toplantı harici karar alınması mümkündür.
Komite toplantılarında alınan kararlar yazılı hale getirilir, Komite üyeleri tarafından imzalanır ve
düzenli bir şekilde saklanır. Komite, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri hazırlanacak bir rapor ile yönetim kuruluna sunar.
IV. GÖREV VE SORUMLUKLAR Kurumsal Yönetim
Madde 6- Komite,
a- Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelebilecek çıkar çatışmalarını tespit eder ve Yönetim Kurulu'na uygulamaları iyileştirici önerilerde bulunur.
b- Şirketin ve hissedarların yararına olacak ve henüz uygulamaya konulmamış konuları tespit ederek, bunların Şirketin yapısına uygun bir şekilde hayata geçirilmesi için öneriler getirir.
b- Kurumsal yönetim ilkelerinin Şirket çalışanları tarafından anlaşılması, benimsenmesi ve uygulanması konularında yapılması gereken Şirket içi düzenleme ve değişiklikler konusunda çalışmalar yapar.
c- Kamuya yapılacak açıklamaların ve analist sunumlarının, yasa ve düzenlemeler başta olmak üzere, Şirket’in "kamuyu aydınlatma politikası"na uygun olarak yapılmasını sağlayıcı öneriler geliştirir.
d- Pay sahipleriyle ilgili ortaklığa ulaşan şikâyetleri inceler, sonuca bağlanmasını sağlar.
e- Yönetim Kurulu tarafından talep edilen kurumsal yönetim kapsamında değerlendirilebilecek diğer hususlarda çalışmalar yapar.
Komite, çalışma sonuçlarını ve önerilerini yönetim kuruluna raporlar. Nihai karar sorumluluğu Yönetim Kurulu’na aittir.
Aday Gösterme Madde 7-
a- Yönetim kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonları için uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistem oluşturur ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapar.
b- Bağımsız üyelik için aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirir ve buna ilişkin değerlendirmesini bir rapora bağlayarak yönetim kurulu onayına sunar.
c- Bağımsız yönetim kurulu üyeliklerinden birini boşalması halinde, asgari bağımsız yönetim kurulu üye sayısının yeniden sağlanmasını teminen, yapılacak ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere boşalan üyeliklere bağımsız üye seçimi için değerlendirme yapar ve değerlendirme sonucunu yazılı olarak yönetim kuruluna bildirir.
d- Yönetim kurulunun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapar ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini yönetim kuruluna hazırlayacağı bir rapor ile sunar.
Ücretlendirme Madde 8 –
a- Yönetim kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirilmesinde kullanılacak ilke, kriter ve uygulamaları şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirler ve bunların gözetimini yapar.
b- Ücretlendirmede kullanılan kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini yönetim kuruluna sunar.
Yatırımcı İlişkileri Birimi
Madde 9- Yatırımcı ilişkileri birimi, pay sahipleri ile Şirket arasındaki ilişkileri izlemek ve pay sâhiplerinin bilgi edinme hakları gereklerinin eksiksiz yerine getirilmesini sağlamak amacıyla çalışır.
Yatırımcı ilişkileri birimi genel müdür veya genel müdür yardımcısına ya da muadili diğer idari sorumluluğu bulunan yöneticilerden birine doğrudan bağlı olarak çalışır ve yürütmekte olduğu faaliyetlerle ilgili olarak en az yılda bir kere yönetim kuruluna rapor hazırlayarak sunar.
Yatırımcı ilişkileri biriminde görev alan personelin adı, soyadı ve iletişim bilgileri ile bu bilgilerde meydana gelen değişiklikler Kurulun özel durumlara ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde KAP’ta yayımlanır. Birim yöneticisinin görevinden ayrılması durumunda 30 gün içerisinde yeni bir kişinin görevlendirilir.
Yatırımcı ilişkileri birimi aşağıdaki görevleri yerine getirir:
a- Yatırımcılar ile ortaklık arasında yapılan yazışmalar ile diğer bilgi ve belgelere ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak.
b- Ortaklık pay sahiplerinin ortaklık ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak.
c- Genel kurul toplantısı ile ilgili olarak pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulması gereken dokümanları hazırlamak ve genel kurul toplantısının ilgili mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer ortaklık içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlayacak tedbirleri almak.
d- Kurumsal yönetim ve xxxxxx xxxxxlatma ile ilgili her türlü husus da dahil olmak üzere sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesini gözetmek ve izlemek.