POLAT
POLAT
SATIN ALMA SİPARİŞİ GENEL ŞART VE KOŞULLAR
Referans No:2
POLAT PURCHASE ORDER
GENERAL TERMS AND CONDITIONS
Reference No:2
1. Polat Group Holding A.Ş. ve tüm iştirak şirketleri (bundan böyle “POLAT” veya “MÜŞTERİ” olarak anılacaktır) tarafından mallar ve/veya hizmetler için verilen her satın alma siparişi, işbu Genel Şartlar (“GŞ”) ile ilgili satın alma siparişinin (“Satın Alma Siparişi”) şartlarına tabiidir ve Yüklenici’nin bu şartları kabul etmesine bağlıdır.
Yüklenici, Satın Alma Siparişi’ni kabul ederek, malları teslim ederek ve/veya hizmetleri yerine getirerek bu şartlara uymayı kabul etmiş sayılacaktır.
Each purchase order placed by Polat Group Holding A.Ş. and affiliates (hereinafter referred to as “POLAT” or “CUSTOMER”) for goods and/or services is subject to this Purchase Order General Terms and Conditions (“TC”) and the terms of the applicable purchase order (“Purchase Order"), and is conditional upon Supplier ’s agreement to such terms.
Supplier shall be deemed to have agreed to be bound by such terms under this TC and the terms of the Purchase Order by accepting the Purchase Order, delivering the goods, and/or performing the services
2 KAPSAM SCOPE
2.1 İşbu GŞ’nin konusu, ürün/hizmet adı, miktarı ve teknik özellikleri, teslimat takvimi, teslim yeri ve bedeli GŞ süresince açılacak tüm ekleriyle birlikte Satın Alma Siparişinde belirtilecek, teknik varsayımları işbu GŞ’de belirlenmiş, ürün(ler)’in ve/veya hizmetlerin (“Ürün”) MÜŞTERİ’ye tedariki ve teslim edilmesine ilişkin koşulların düzenlenmesidir.
2.2 Buna göre Satın Alma Siparişinin kabul edilmesini müteakip Ürün, Satın Alma Siparişi kapsamında teslim edilecek olup; bu GŞ Satın Alma Siparişlerinin ayrılmaz parçası olacak, ancak Satın Alma Siparişleri ile GŞ arasında bir çelişkinin var olması durumunda işbu GŞ hükümleri geçerli olacaktır. Satın Alma Siparişlerinde düzenleme bulmayan hususlarda GŞ hükümleri uygulanır.
This TC governs the terms and conditions of supply and delivery, to CUSTOMER, of the product(s) and/or services (“Product”), the details of which such as the product/service name, quantity and technical specifications, delivery schedule, delivery place and price shall be indicated in the Purchase Order and technical assumptions are defined herein the TC, together with all annexes thereto, to be opened during the term of the TC.
Accordingly, after the Purchase Order is accepted, the Product shall be delivered within the scope of the Purchase Order, and this TC shall be considered as an integral part of the Purchase Order, but in the case of any contradiction between the Purchase Order and the TC, the provisions of this TC shall prevail. Provisions of the TC shall be applicable in matters that are not provided for in the Purchase Order.
2.3
2.4
Taraflar, her işe yönelik olarak ayrı bir Satın Alma Siparişi üzerinde yazılı olarak mutabık kalacak ve Ürün, söz konusu Satın Alma Siparişinde belirlenen şartlara göre tedarik edilecek ve Satın Alma Siparişinde belirtilen bedel üzerinden ödeme yapılacaktır.
MÜŞTERİ tarafından iletilen Satın Alma Siparişleri, Yüklenici tarafından 24 (yirmidört) saat içinde kabul veya iptal edilecektir. 24 saat içerisinde iptal edildiği yazılı olarak bildirilmeyen siparişlerin onaylandığı kabul edilir.
The Parties shall reach a written agreement on each work item under a separate Purchase Order and the Product shall be supplied according to the conditions set forth in the relevant Purchase Order and payment shall be made in the amount indicated in the Purchase Order.
Purchase Orders placed by the CUSTOMER shall be accepted and canceled by the Contractor within 24 (twentyfour) hours. Orders canceled, but not notified in written within 24 hours shall be deemed to be approved.
3. ÖNCELİK PRIORITY
3.1 Taraflar arasında geçerli işbu metin, ekleri ve/veya işbu GŞ’de kendisine gönderme yapılan dokümanlar arasında bir çelişki veya eksiklik olması durumunda, aşağıdaki öncelik sırası geçerli olacaktır:
- Satın Alma Siparişi,
- İşbu metin,
- İşbu GŞ’de kendisine gönderme yapılan diğer dokümanlar(varsa),
If there is any contradiction or omission between this text valid between the Parties, its annexes and/or other documents referred to in this TC, the order of priority given below shall be applicable:
- Purchase Order
- This text,
- Other documents referred to in this TC (if any).
4. GŞ SÜRESİ TERM OF THE TC
İşbu GŞ süresizdir. This TC is for indefinite term.
5. GŞNİN DİLİ LANGUAGE OF THE TC
Taraflar arasında bağlayıcı işbu metnin dili Türkçe’dir. İngilizce versiyon ile Türkçe versiyon arasında çelişki olması halinde Türkçe versiyon geçerlidir.
The language of this binding text between the Parties is Turkish. In case of consistency between Turkish and English version, the Turkish version shall prevail.
6. BEDEL PRICE
İşbu GŞ kapsamındaki yükümlülüklerin ifası karşılığında, MÜŞTERİ’nin Yüklenici’ye ödeyeceği bedel (“Satın Alma Siparişi Bedeli”) her bir Satın Alma Siparişi ile ayrıca belirlenecektir.
Satın Alma Siparişi Xxxxxx XXXXXXX tarafından Yüklenici’ye ödenecek toplam bedel olup; Yüklenici hiçbir nam altında MÜŞTERİ’den ek bedel talep etme hakkını haiz değildir.
In consideration for the performance of its obligations under this TC, the amount payable by CUSTOMER to the Contractor (“Purchase Order Price”) shall be indicated separately in each Purchase Order.
Purchase Order Price is total price to be paid by the CUSTOMER to the Contractor and the Contractor shall not have the right to claim an additional price from the CUSTOMER under any name.
7. HABERLEŞME ve BİLDİRİMLER COMMUNICATION and NOTICES
7.1 İşbu GŞ’nin hükümleri altında, Taraflar arasında yapılacak bildirimler, Satın Alma Siparişinde belirtilen adreslere veya yazılı olarak bildirilecek başka adres(ler)e iadeli taahhütlü posta ile ya da elden teslim edilerek yapılacaktır. Taraflar, haberleşme amacıyla aşağıda belirtilen e-posta, telefon, faks numaralarını kullanabilecektir. Türk Ticaret Kanunu 18/3 maddesi ve 7201 sayılı kanun hükümleri saklıdır.
7.2 Taraflar arasında yapılacak tüm haberleşmeler karşı Tarafça teslim alındığı tarihi takip eden günden itibaren yapılmış sayılır.
7.3 Herhangi bir adres değişikliği, değişiklik tarihinden itibaren en geç 15 (on beş) gün içinde, değişiklik yapan Tarafça diğer tarafa bildirecektir.
7.4 Adres değişikliği diğer Tarafa bildirilinceye kadar, Tarafların eski adreslerine yapılan bildirimler geçerli sayılacaktır. Taraflar arasındaki tüm haberleşme ve bildirimler Türkçe olacaktır. Ancak; haberleşme ve bildirimlerin ekinde yer alacak eklerden terminoloji bakımından orijinal dili İngilizce olanlar İngilizce düzenlenebilir.
All notices to be sent by the Parties to each other under this TC shall be sent to the addresses indicated under the Purchase Order or to other address(es) to be communicated in writing, by means of registered mail with return receipt requested or by personal delivery. The Parties may use e-mails, phone and fax numbers given below for communication purposes. Article 18/3 of the Turkish Commercial Code and the provisions of the Law numbered 7201 are reserved.
All communications between the Parties shall be deemed to be duly served as of the day following the date of their receipt by the other Party.
Any change in these addresses shall be communicated by the Party whose address is changed to the other Party at latest in 15 (fifteen) days following the date of such change. Notices sent to the current addresses of the Parties shall be valid until the other Party is notified of a change in such address.
All communications and notices between the Parties shall be issued in Turkish. However, any annexes originally prepared in English and attached to these communications and notices may be issued in English.
8. AMBALAJLAMA, TAŞIMA VE İHRACAT LİSANSLARI
8.1 İşbu GŞ kapsamındaki ambalajlama ve taşımaya ilişkin tüm işlemler MÜŞTERİ prosedürlerine veya varsa Satın Alma Siparişinde belirlenen prosedürlere uygun olarak yürütülecektir.
8.2 İşbu GŞ kapsamında tedarik edilecek Ürünlerin herhangi bir ülke İhracat Lisansı’na (aşağıda tanımlandığı şekliyle) tabi olduğu durumlarda uygulama bulmak üzere Taraflar aşağıdaki hususlarda mutabık kalmışlardır. Buna göre;
8.2.1 Yüklenici, işbu GŞ’nin ifası için gereken tüm ihracat lisanslarına, hükümet onaylarına, izinlere ve benzeri dokümanlara (bundan böyle “İhracat Lisansı” olarak anılacaktır) ilişkin başvuruları yapacak, ilgili işlemleri takip edecek ve söz konusu lisansları, onayları, izinleri ve benzeri dokümanları, GŞ’nin ifasına herhangi bir kısıtlama veya gecikme getirmeksizin MÜŞTERİ’ye sunacaktır. İşbu madde kapsamında yapılan başvuru ve alınan lisanslara ilişkin bilgilendirme söz konusu işlemin yapılmasını müteakip 10 (on) işgünü içerisinde Yüklenici tarafından MÜŞTERİ’ye bildirilecektir.
PACKING, TRANSPORTATION AND EXPORT LICENSES
All operations concerning packing and transportation to be made under this TC shall be executed in line with CUSTOMER’s procedures or with the procedure determined with the Purchase Order.
The Parties agreed on the below terms to be applicable when the Products to be supplied hereunder are subject to any country’s Export License (as defined below). Accordingly;
The Contractor shall file the applications and handle the procedures relating to the export licenses, governmental approvals, permits/consents and similar documents required for the performance of this TC (hereinafter referred to as “Export License”) and shall submit these licenses, approvals/consents, permits and similar documents to CUSTOMER without causing any restriction or delay in the performance of the TC. Information about the applications filed and licenses obtained under this article shall be provided to CUSTOMER by the Contractor within 10 (ten) business days after the completion of the relevant process.
8.2.2 İhracat Lisansları için, taraflarca ihtiyaç duyulan belge ve bilgilerin tam, zamanında ve eksiksiz olarak temin edilmesine gayret gösterilecek ve Taraflar işbu kapsamda azami iş birliği çerçevesinde hareket edeceklerdir.
8.2.3 İhracat Lisanslarının alınmasının öğrenildiği tarihi takip eden 2 (iki) iş günü içerisinde Yüklenici, MÜŞTERİ’ye İhracat Lisanslarının alındığına dair yazılı bildirimde bulunacaktır.
8.2.4 İşbu madde 8.2 kapsamında Yüklenici’nin İhracat Lisanlarının 6 aylık süre zarfında veya taraflarca karşılıklı yazılı olarak mutabık kalınacak sair bir zaman zarfında alınamaması halinde ilgili Satın Alma Siparişi geçersiz sayılacak ve Taraflar’ın birbirlerine karşı herhangi bir maddi ve hukuki yükümlüğü olmayacaktır.
8.2.5 İşbu madde 8.2 kapsamında sipariş esnasında İhracat Lisansına tabi olmayıp sonradan İhracat Lisansına tabi tutulan Ürünler bakımından teslimat takvimi taraflarca yeniden değerlendirilecek ve yeni bir teslimat takviminde mutabık kalınacaktır. Taraflarca mutabakat sağlanamaması veya MÜŞTERİ tarafından İhracat Lisanslarının gerektirdiği sürelerin beklenen faydayı sağlamayacağının belirtilmesi halinde ilgili Satın Alma Siparişi’ndeki ilgili Ürünler bakımından geçersiz sayılacak ve Mücbir Sebep koşulları kapsamında Taraflar’ın birbirlerine karşı herhangi bir maddi ve hukuki yükümlüğü olmayacaktır.
8.2.6 Satın Alma Siparişinde Yüklenicinin mutabakat sağlamadığı hiçbir husus bakımından işbu GŞ tek başına Yüklenici’ye Ürün temin yükümlülüğü getirecek şekilde yorumlanamaz.
The Parties shall use their best efforts and act in maximum cooperation with each other to provide all the documents and information that may be needed by them for the Export Licenses fully, timely and without any omission.
Within 2 (two) business days following the date on which it was learned that the Export Licenses were obtained, the Contractor shall send a written notice to CUSTOMER about this circumstance.
If the Contractor’s Export Licenses required under this Article
8.2 cannot be obtained within 6 months or in another time period to be mutually decided by the Parties in writing, the relevant Purchase Order shall be deemed invalid, and the Parties shall not have any pecuniary or legal liabilities to each other.
Concerning the Products that were not subject to Export License under this article 8.2 during a purchase order but that were consequently became subject to Export License, the Parties shall reevaluate the delivery schedule and agree on a new delivery schedule. If the Parties cannot reach a TC in this respect or CUSTOMER considers that time periods required under the Export Licenses would not produce the expected benefits, the relevant Purchase Order shall be deemed invalid in connection with the related Products and the Parties shall not have any pecuniary or legal liabilities to each other within the framework of Force Major conditions.
This TC by itself may not be construed to impose a Product supply obligation on the Contractor with respect to any issue not agreed to by the Contractor under the relevant Purchase Order.
9. MÜŞTERİ TARAFINDAN TEMİN EDİLEN MAL/MALZEME
9.1 Sağlanması, işletilmesi ve bakımı, masrafları ve gözetimine ilişkin tüm sorumluluğu kendisine ait olmak üzere mülkiyet veya zimmetliği MÜŞTERİ’ye ait olan GŞ’nin yürütülmesinde kullanılmak üzere Yüklenici tasarrufuna verilen bütün donanım ile mal ve malzemeler (bunda böyle “MÜŞTERİ Malzemeleri” olarak anılacaktır) MÜŞTERİ’nin mülkiyetinde kalacak, Yüklenici’nin işbu GŞ kapsamındaki yükümlülüklerine aykırılık teşkil etmediği sürece MÜŞTERİ’nin talimatına tabi olarak kullanılacak sigortası MÜŞTERİ tarafından yapılmış ve yalnızca MÜŞTERİ’nin kullanımına özgü olacaktır. Kullanım süresinin veya GŞ’nin herhangi bir şekilde sona ermesi halinde MÜŞTERİ Malzemeleri kullanım ve yıpranma halleri dışında teslim alındığı şekli ile MÜŞTERİ’ye iade edilecektir.
GOODS/MATERIALS PROVIDED BY CUSTOMER
All hardware, goods and materials that are in the ownership and possession of CUSTOMER, with all responsibilities concerning the supply, operation, maintenance, costs and supervision thereof assumed by CUSTOMER, which have been given to the disposition of the Contractor in order for the same to be used in the execution of this TC (hereinafter referred to as “CUSTOMER Materials”) shall remain in the ownership of CUSTOMER and shall be used according to the instructions of CUSTOMER as long as they are not contrary to the Contractor’s obligations hereunder, and all insurances thereof shall be taken out by CUSTOMER and the same shall be for the benefit of CUSTOMER alone. Upon expiration of their period of use or expiry/termination of this TC for any reason whatsoever, CUSTOMER Materials shall be returned to CUSTOMER in their original condition they were received, except for normal wear and tear.
10. ÖDEMELER PAYMENTS
10.1 İşbu GŞ kapsamında yapılacak her bir ödeme ilgili Satın Alma Siparişi kapsamında ayrıca düzenlenecektir. Bununla birlikte taraflar ödeme hususunda aşağıdaki hususlarda mutabık kalmışlardır:
Ödemeler Yüklenici tarafından verilecek proforma fatura esas alınarak yapılacak olup, tüm bankacılık masrafları Yüklenici tarafından karşılanacaktır.
Each payment to be made hereunder shall be separately regulated under the relevant Purchase Order. Nevertheless, the Parties also reached a mutual TC on the below terms and provisions in connection with the payments:
Payments will be made based on the proforma invoice to be given by the Contractor, and all banking expenses will be borne by Contractor.
10.1.2 İşbu GŞ’nin diğer hükümleri saklı kalmak suretiyle, MÜŞTERİ ödeme hükümlerini oluşturma ve Yüklenici
On the condition that the other provisions of this TC shall be reserved; the CUSTOMER reserves its right to set forth
tarafından sunulan hükümleri ve şartları reddetme veya kabul etmeme hakkını saklı tutar. Yüklenici, ilgili Satın Alma Siparişinde belirtilen ve MÜŞTERİ tarafından talep edilen, belgeleri MÜŞTERİNİN talebi üzerine derhal sağlamakla yükümlüdür. Yüklenici; (i) işbu GŞ kapsamında ve Satın Alma Siparişinde belirlenen Ürünleri teslim yükümlülüğünü ifa etmez, (ii) Akdi veya hukuki bir yükümlülüğünü yerine getirmez ( Satın Alma Siparişi, GŞ, bunlarda atıf yapılan her türlü belge, teknik isterler, Ürün adedi, Ürün özelliklerı, İhracat Kanunları, ilgili yönetmelikler ve vergi yükümlülükleri dahil, fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere), (iii) GŞ’nin tahtında üstlendiği yükümlülüklerini, GŞ’nin ifasını tehlikeye atacak şekilde yerine getirmez veya getirmekte gecikirse, (iv) GŞ’nin ifasına ilişkin talep edilen/edilecek teminatları sağlamaz, (v) bir iflas başvurusunda bulunursa veya kendisi aleyhinde böyle bir başvuru yapılırsa, (vi) ödeme aczine düşerse veya mali durumunda bir esaslı olumsuz etki olursa, (vii) ilgili devlet veya başka herhangi bir yetkili makam işbu GŞ veya Satın Alma Siparişine etki edecek herhangi bir yaptırım, idari karar uygular, veya ihalelerden men ederse veya bu yönde MÜŞTERİ tarafından bu yönde bir riskin oluşabileceği değerlendirildiğinde, (viii) üretici ve ya tedarikçi Ürünleri üretim ve/veya siparişini iptal etmesi halinde; MÜŞTERİ, (i) GŞ’yi derhal feshetme, Ürünleri alıkoyma, (ii) Yüklenici’den alacağı söz konusu ödeme tutarlarını MÜŞTERİ’nin Yüklenici’ye ödemesi gereken tutarlardan mahsup etme, seçimlik haklarına sahiptir. Bir temerrüdün meydana gelmesi üzerine ve devamı süresince, MÜŞTERİ uygulanabilir kanun ve hakkaniyet tahtında kullanabileceği herhangi ve tüm hakları ve yasal çözüm yollarını kullanabilir.
10.2 Taraflar arasında herhangi bir cari hesap ilişkisi bulunmamakla; Yüklenici, herhangi bir Satın Alma Siparişi veya GŞ tahtında, aksi yazılı kararlaştırılmadığı sürece MÜŞTERİ’ye yapacağı ödemelerden; gecikme cezası, faiz ve fakat bunlarla sınırlı olmaksızın her türlü alacak veya alacak iddiasına konu bedeli mahsup edemez ve karşılıklı mutabık kalındığı haller ile Mücbir Sebep halleri saklı kalmak kaydı ile MÜŞTERİ’ye yapacağı ödemeleri tek taraflı olarak durduramaz, geciktiremez, herhangi bir üçüncü kişiye teminat konusu yapamaz veya iddia konusu yapamaz veya askıya alınamaz. Aksi eylemler GŞ’nin Yüklenici tarafından esaslı ihlali olarak yorumlanacaktır.
payment provisions and to reject or not to accept the terms and conditions offered by Contractor. Contractor is obliged to provide all documents mentioned in the relevant Purchase Order immediately upon the request of CUSTOMER. If Contractor (i) does not perform the obligation to deliver Products specified in this TC and in the Purchase Order, although it has become due and payable, (ii) does not fulfill any of its contractual or legal obligations (including but not limited to those stipulated under a Purchase Order, the TC, any document referred to therein, technical requirements/specifications, Product quantity, Product specifications, Export Laws, relevant regulations and tax liabilities), (iii) does not fulfill or delays the fulfillment of its obligations that it has undertaken under the TC, in a way that will endanger the performance of the TC, (iv) does not provide the guarantees/security requested/to be requested in relation to the performance of the TC, (v) makes an application for bankruptcy or such an application is made against it, (vi) becomes insolvent or any material adverse effect occurs in its financial standing; or (vii) the relevant state or any other competent authority imposes any sanction or administrative decision/decree upon Contractor which will have an impact on this TC or the Purchase Order or precludes it from participating in tenders or the CUSTOMER considers that a risk to this effect may arise; or (viii) manufacturer or producer cancels the production of and/or purchase order for the Products, then the CUSTOMER shall have the optional rights to (i) terminate the TC with immediate effect and retain the Products, (ii) set off the payment amounts owed by Contractor to it against the amounts required to be paid by the CUSTOMER to Contractor. Upon the occurrence and during the continuation of an event of default, the CUSTOMER may exercise any and all rights and legal remedies exercisable by it at law and in equity.
There is no current account relationship between the Parties and therefore, unless it is otherwise decided in writing, Contractor is not entitled to set off any receivables or claim for receivables, including but not limited to delay penalty or interest, against the payments owed by it to the Contractor under any Purchase order or the TC, and may not unilaterally stop, delay, provide as security for a third party, or make the subject of a claim, or suspend any payment to be made by it to the CUSTOMER, except for those circumstances agreed on by the Parties and force major events. Any act to the contrary shall be interpreted as a material breach of this TC by Contractor.
11. GÜMRÜK, VERGİ VE BENZERİ MALİ YÜKÜMLÜLÜKLER İLE DİĞER MASRAFLAR
11.1 Satın Alma Siparişinde aksi belirtilmediği hallerde işbu GŞ kapsamında ithalat, gümrük devrini müteakip MÜŞTERİ tarafından kendi adına gerçekleştirilecektir.
11.2 Ürünlerin fiili ithalatına ilişkin tüm sorumluluk MÜŞTERİ’ye aittir.
11.3 Türk vergi mevzuatı gereği herhangi bir tarafın GŞ kapsamındaki yurt içi faaliyetleri ile ilgili olarak doğacak olan her türlü vergi, resim, harç vb. mali yükümlülükler, ilgili tarafça karşılanacaktır.
CUSTOMS DUTIES, TAXES AND SIMILAR FINANCIAL LIABILITIES AND OTHER EXPENSES
Unless it is otherwise set out in the Purchase Order, importation under this TC shall be performed by CUSTOMER on its own behalf following the completion of the customs clearance.
All the liability relating to the actual importation of the Products shall belong to CUSTOMER.
Any and all taxes, charges and similar liabilities arising in connection with the domestic activities of both Parties under this TC pursuant to the Turkish tax legislation shall be borne by the relevant Party.
11.4 GŞ kapsamında doğacak olan GŞ damga vergisi taraflarca eşit şekilde GŞ Bedeli’ni artırmaksızın karşılanacaktır.
11.5 GŞ kapsamında; GŞ’nin ifası için gereken diğer her türlü belge, doküman ve işlemlere ilişkin masrafları, tüm masraf ve komisyonlar, bu belge, dokuman ve işlemler ile ilgili giderler yükümlülüğü bulunan ilgili Tarafça karşılanacaktır.
11.6 İlgili tarafça ödenmesi gereken bir vergi ve/veya benzeri kamusal mali yükümlülüğün ödememesi nedeniyle diğer tarafın bu tutarı ödeme yükümlülüğü altına girmesi halinde, ödeme yapan taraf ödediği tutar, ceza ve/veya faiz söz konusu ise bunu da kapsayacak şekilde ödeme belgelerini ibraz etmek suretiyle diğer taraftan talep edecektir.
11.7 İşbu GŞ kapsamında yapılacak ithalat ile ilgili olarak, MÜŞTERİ’ye uygulanan gümrük vergisi, katma değer vergisi ve her türlü vergi, resim, harç, zam, ardiye ücreti ve fon kesintisine vb.’ne ilişkin istisnalardan ve muafiyetlerden mevzuat uygun olduğu ölçüde Yüklenici’ye yararlandırılacaktır.
Stamp duty payable for this TC shall be equally shared between the Parties without causing any increase in the Contract Price.
All costs, expenses and commissions payable for the documents, certificates and procedures under this TC required for the performance of this TC shall be borne by the Party who is responsible for such documents, certificates and procedures.
If one of the Parties becomes liable to pay any tax and/or similar public liability after the failure of the other Party in the payment of such tax or public liability, the Party which makes such payment shall be entitled to claim the amount so paid from the other Party, along with any interest and/or penalty/fine in connection therewith, by submitting the payment documents to the other Party.
In connection with the importation to be made under this TC; all exemptions and exceptions/benefits available to CUSTOMER regarding the payment of customs duties, value added tax, and all kinds of taxes, charges, duties, amount increases, warehouse charges and fund deductions etc. shall be also available to the Contractor to the extent applicable under the legislation.
12. SORUMLULUK LIABILITY
12.1 GŞ’de bulunan diğer hükümlere bakılmaksızın ve hukukun izin verdiği azami ölçüde olmak üzere hafif kusur halleri ile sınırlı olacak şekilde; MÜŞTERİ’nin, iştiraklerinin, alt yüklenicilerinin, temsilcilerinin/acentelerinin, yetkililerinin ve çalışanlarının, kusura yönelik hak talepleri veya ilgili Satın Alma Siparişinin ifası ile bağlantılı olan veya bunlardan kaynaklanan herhangi bir kayıp veya zarara yönelik hak talepleri dahil olmak üzere her türlü hak taleplerinin toplamına ilişkin her neviiden akdi ve hukuki toplam sorumluluğu ilgili Satın Alma Siparişi Xxxxxx’xxx
%2’si (yüzde iki ) ile sınırlandırılmıştır.
12.2 İşbu GŞ kapsamında Yüklenici’nin MÜŞTERİ’ye karşı olan yükümlülükleri hiçbir şart ve koşulda MÜŞTERİ’nin üçüncü kişilere fiilinin taahhüdü olarak yorumlanamaz.
Without prejudice to other provisions of this TC and to the maximum extent allowed under the laws, the total contractual and legal liability of CUSTOMER and of their respective affiliates, subcontractors, representatives/agencies, officers and employees, for all kinds of claims related to minor negligence or claims related to the losses or damages arising from or in connection with the performance of the relevant Purchase Order shall be limited to 2% (two percent) of the Price under the relevant Purchase Order.
Obligations of the Contractor toward CUSTOMER under this TC shall not under any circumstances be construed as an undertaking/commitment for the actions of CUSTOMER toward third parties.
13. ÜRETİM ŞARTLARI MANUFACTURING TERMS
13.1 MÜŞTERİ tarafından verilen ham maddelerden her bir siparişin üretimi esnasında çıkan fire/hurdalar aksi belirtilmedikçe MÜŞTERİ’ye teslim edilir ve fire ile hurdanın oluşum nedenleri MÜŞTERİ’ye bildirilir. Yüklenici her takvim ayı sonunda XXXXXXX adına elinde bulundurduğu ham maddelerin stok bilgisini vermek zorundadır. Tüm bu malzemeler/ham maddeler gizli olarak telakki edilecek olup, bunların, MÜŞTERİ’nin yazılı ve teyitli izni olmadan siparişin ifasından başka amaçla kullanılmaları ve/veya üçüncü kişilere ifşa edilmesi/satılması yasaktır. Aykırı davranıştan doğan her türlü tazminat hakları saklıdır.
13.2 Yüklenicinin hata, kusur, ihmal veya ağır ihmali ile kastı nedeniyle siparişin geri çekilmesi veya Ürünler’in tesliminin kabul edilmemesi/iade edilmesi halinde, MÜŞTERİ, siparişi, üçüncü bir şahsa tamamlatma hakkına sahiptir. Eğer yeni fiyat öncekinden daha yüksek ise, aradaki fark Yüklenici tarafından karşılanır. Bu durumda, eğer var ise, Yüklenici kendisine kabul edilmeyen Xxxxxxx’xx üretilmesi
Waste/scraps from raw materials given by the CUSTOMER during manufacturing of each order shall be delivered to the CUSTOMER unless otherwise specified and reasons for waste and scraps shall be notified to the CUSTOMER. The Contractor must inform the CUSTOMER about stock of raw materials they own under the name of the CUSTOMER at the end of each calendar month. All these materials/raw materials shall be considered confidential and these cannot be used for any purpose other than fulfillment of the order and/or disclosed/sold to third parties without written and approved consent of the CUSTOMER. Any right to indemnity arising from contrary behavior shall be reserved.
In the event that order is withdrawn or delivery of Products are not accepted or are returned due to fault, flaw, negligence or heavy negligence, the CUSTOMER shall have the right to have the order fulfilled by a third party. If new price is higher than the previous price, difference between two prices shall be covered by the Contractor. In this case, the Contractor shall be obliged to return materials delivered for manufacturing of
13.3
13.4
için teslim edilmiş olan malzemeyi MÜŞTERİ’nin yazılı talebini takip eden 2 iş günü içinde iade ile mükellef olup, aksi halde bu nedenle MÜŞTERİ’nin oluşacak her türlü zararını tazmin ile mükelleftir.
Yüklenici, sipariş ettiği ürünün uygunsuzluğundan doğan her türlü masrafı – nakliye, parça değişikliği ya da seçimi, hatalı kısımların sökülmesi gibi- üstlenir. Uygunsuzluk Yüklenici tarafından giderilemiyor ise, MÜŞTERİ, masrafları Yüklenici tarafından karşılanmak üzere, uygunsuzluğu düzeltme işini üçüncü kişilere yaptırabilir.
Yüklenici, MÜŞTERİ tarafından hatalı olarak bildirilmiş olan parçaları tekrar teslim edemez. Bunu önlemek için MÜŞTERİ hatalı parçaları tahrip etmek hakkına sahiptir.
Üretim aşamasında tespit edilen teknik uygunsuzluk ve gizli ayıplar herhangi bir süre, şart ve koşula bağlı olmaksızın MÜŞTERİ tarafından reddedilir ve Yüklenici’ye iade edilir. Ayrıca söz konusu ayıplı ürünün işlenmesi sırasında MÜŞTERİ adına oluşan üretim maliyet kaybı Yüklenici’ye ya fatura edilecektir.
the Products that are not accepted within 2 working days upon written request of the CUSTOMER, otherwise the Contractor shall be obliged to indemnify any kind of damage that the CUSTOMER may suffer.
The Contractor shall undertake any kind of expenses arising from nonconformity of ordered product such as transportation, change or selection of part, removal of defective parts, etc. If nonconformity cannot be fulfilled by the Contractor, CUSTOMER may assign third parties to fulfill the nonconformity at expense of the Contractor.
The Contractor cannot deliver parts which are reported by the CUSTOMER as defective again. CUSTOMER shall have the right to destroy fault parts to prevent this.
Technical incompliance and hidden defects detected during manufacturing stage shall be refused by CUSTOMER and returned to the Contracto without any condition of time, term and condition. In addition, loss of manufacturing cost arising in the name of CUSTOMER during processing of said defective product shall be invoiced to the Contractor.
13.5 Yüklenici, MÜŞTERİ’nin kendisine verdiği üretim programının gerçekleşmesini sağlamakla yükümlüdür. Üretim yeri veya satışa konu ürünlerin üretildiği makine ile ilgili olarak öngörülen her türlü değişiklik için Yüklenici, MÜŞTERİ’ye en az 30 gün önce haber vermelidir. Sonrasında oluşan şartlarda değişikliğe istinaden numune ürün üretilmelidir. MÜŞTERİ yeni üretim mahallinin sözleşme konusu emtianın imali için uygun olmadığı görüşünde ise başkaca delile hacet kalmaksızın Satın Alma Siparişinin ifasına devamdan imtina hakkına sahiptir ve bu ahvalde MÜŞTERİ’den herhangi bir tazminat talep edilemez.
Contractor shall be obliged to ensure manufacturing schedule provided by CUSTOMER is accomplished. For any change foreseen for place of manufacturing or machinery through which products for sale are manufactured, Contractor shall inform CUSTOMER at least 30 days prior to the change. Then, sample product should be manufactured for change in specifications. If CUSTOMER deems that new manufacturing site is not appropriate for manufacturing of items that are subject of this Agreement, CUSTOMER shall have the right to abstain from the performance of the Purchase Order without any other evidence and Contractor cannot claim any indemnification from CUSTOMER on this matter.
13.6
13.7
MÜŞTERİ şartnameleri ve ürün teknik resimlerinde belirtilen test, ölçüm ve kontrollerinin Yüklenici tarafından yapılarak MÜŞTERİ’ye sevk edilmesi ve söz konusu rapor ve sertifikaların MÜŞTERİ ile paylaşılması gerekmektedir. MÜŞTERİ, Ekonomik İş birliği ve Kalkınma Teşkilatı (OECD)’nin sürdürülebilir gelişme talimatlarına ve ISO 14001 Standartları’nda tanımlanan kurallara, özellikle ancak tahdidi olmamak kaydıyla çevre mevzuatına, tehlikeli atık mevzuatları ile sair mevzuata uymayı taahhüt etmektedir.
Yüklenici, MÜŞTERİ’ye, 2002/95/EC sayılı Avrupa Direktifi 4. ve 6. maddelerinde belirtilen zararlı maddeleri üretimde kullanmayacağını ve ürünlerinde zararlı ve yasaklanmış maddelerin bulunmadığını kabul beyan ve taahhüt eder. Zararlı ve yasaklanmış maddelerin kullanımı nedeniyle MÜŞTERİ’nin uğrayabileceği her türlü zarar, ceza ve yaptırım ile üçüncü şahıs taleplerinin tazmin edileceğini kabul, beyan ve taahhüt eder.
Contractor must deliver the products after performing tests, measurements and controls specified in specifications of CUSTOMER and technical images of products and share said reports and certificates with CUSTOMER.
CUSTOMER undertakes to comply with sustainable development instructions of the Organization for Economic Cooperation and Development (OECD) and rules defined in ISO 14001 Standards and other regulations including but not limited to environmental regulations and regulations on hazardous waste.
Contractor accepts, declares and undertakes that hazardous substances that are specified in the Articles 4 and 6 of the European Directive no 2002/95/EC are not used in manufacturing made for CUSTOMER and their products do not contain hazardous or forbidden substances. Any kind of damage to CUSTOMER due to use of hazardous and forbidden substances and requests of third parties shall be indemnified with penalty and sanctions.
13.8 Yüklenicinin ortaklık yapısında ve/veya yönetim/müdürler kurulunda meydana gelen değişiklikler Yüklenici tarafından MÜŞTERİ’ye gecikmeksizin bildirilecektir. Bu bildirimin zamanında yapılmaması işbu GŞ’nin esaslı ihlali sayılır. Yüklenicinin ortaklık ya da yönetim yapısındaki değişiklik sonucunda MÜŞTERİ’nin herhangi bir rakibinin veya MÜŞTERİ ile çıkar çatışması bulunan herhangi bir üçüncü kişinin Yükleniciye ortak olması veya Yükleniciye ortak olan üçüncü kişinin ortak olduğu bir şirket ile çalışmanın Yüklenicinin kendi takdirine göre aykırı bulunması halinde,
Changes in partnership structure and/or board of directors/managers shall be notified by Contractor to CUSTOMER without delay. Failure to notify on time shall be considered a material breach of this TC. In the event that any competitor of CUSTOMER or any third party that has a conflict of interest with CUSTOMER becomes a partner to Contractor as a result of change of partnership of management structure of Contractor or any third party that is partner to Contractor works with a company that third party which is partner to Contractor is a partner and this is contrary at the
MÜŞTERİ Satın Alma Sipariş(ler)ini tek taraflı olarak fesih hakkına sahiptir
13.9 Yüklenici, bir Satın Alma Siparişi’nin feshi halinde, fesih tarihi itibarıyla elinde bulunan her türlü malzeme, çizim, teknik resim, plan, model veya teknik spesifikasyonları üç gün içinde MÜŞTERİ’ye iade etmeyi kabul, beyan ve taahhüt etmiştir. Yüklenici bu yükümlülüğünü ihlali halinde feshinden önceki yıl boyunca teslim ettiği toplam sipariş bedelinin %10’u tutarında ceza ödemeyi kabul, beyan ve taahhüt eder.
13.10 İşbu GŞ kapsamında ve Satın Alma Siparişinin amacının yerine getirilmesi için mülkiyeti MÜŞTERİ’ye ait olan tüm kalıp, model, makine, ekipman ve duran varlıkların muhafazası, korunması, sürekli olarak işlevselliğinin sağlaması yükümlülüğü Yüklenici’ye aittir.
13.11 İşbu GŞ kapsamında ve iş bu sözleşme amacının yerine getirilmesi için mülkiyeti MÜŞTERİ’ye ait olan tüm kalıp, model, makine, ekipman ve duran varlıklar üçüncü Kişiler tarafından haczedilemez, Yüklenici tarafından satılamaz, rehnedilemez. Aksi takdirde MÜŞTERİ adına oluşacak hak kayıpları, maddi-manevi zarar ve ziyandan Yüklenici sorumlu olacaktır.
discretion of CUSTOMER, CUSTOMER has the right to terminate Purchase Order(s) unilaterally.
In the event of termination of a Purchase Order, Contractor accepts, declares and undertakes to return any material, drawing, technical image, plan, model or technical specifications to CUSTOMER within three days from the date of termination. In the event of breach of this obligation, the Contractor accepts, declares and undertakes to pay a penalty at 10% of total value of order delivered throughout the year previous to termination..
All molds, models, machinery, equipment and fixed assets that are owned by CUSTOMER shall be preserved, protected and kept continuously functional by the Contractor within the scope of this TC and for the purpose of the Purchase Orders.
All molds, models, machinery, equipment and fixed assets that are owned by CUSTOMER cannot be seized by third parties, sold or pledged by Contractor within the scope and for the purpose of this TC. Otherwise, loss of rights, material- immaterial damages and losses to arise in the name of the CUSTOMER shall be under responsibility of the Contractor.
14. KABUL ACCEPTANCE
14.1 İşbu GŞ kapsamındaki Ürünlerin Kabulü, herbir Satın Alma Siparişinde belirlenecek teslim yerinde (“Teslim Yeri”) Ürünler’in fiziki muayene ve sayımının yapılması ile gerçekleştirilecektir.
14.2 Ürünlerin teslimatı, MÜŞTERİ ve Yüklenicinin temsilcilerinin imzalayacakları teslim formu ile yapılacaktır. Yüklenici’nin anılan siparişi belirlenen tarihte tamamen veya kısmen teslim etmemesi durumunda, her gecikilen gün için, teslimde gecikilen Ürünlerin toplam bedelinin %0,1’i kadar cezai şart bedeli ödeyecektir. Bu cezai şart, Yüklenicinin MÜŞTERİ’nin geç teslim nedeniyle uğradığı zararları tazmin yükümlülüğüne halel getirmemekte olup; Yüklenici, işbu cezai şartın fahiş olmadığını, tenkisini talep etmeyeceğini ve kendisine yapılacak ilk yazılı talep üzerine cezai şart ile birlikte MÜŞTERİ’nin uğradığı her türlü zararı nakden tamamen ve defaten tazmin edeceğini kabul, beyan ve taahhüt eder. Bunun dışında gecikme süresinin 15 iş gününü geçmesi halinde MÜŞTERİ Satın Alma Siparişini tek taraflı olarak derhal fesih etme hakkına sahip olacaktır.
14.3 Ürünler’in teslim alınması sırasında MÜŞTERİ malları gözden geçirir ve muayene sırasında tespit ettiği ayıpları tutanak altına alır ve uygun bir süre içerisinde bu tutanak MÜŞTERİ tarafından Yükleniciye bildirir. Teslim edilen ürünlerin MÜŞTERİ’Nin siparişine uygunluğunun kararı münhasıran MÜŞTERİ’ye aittir. Sipariş emrinde belirtilen şartlar dışında Ürün teslimatı sağlandığı hallerde MÜŞTERİ, Ürünler’in tamamını ya da bir kısmını kabul edip etmemekte serbesttir. Siparişe uygun olmayan ürünlerin iadesinden doğan her türlü masraf ile hasar ve ziyandan Yüklenici sorumludur. MÜŞTERİ dilerse ayıplı ürünlerin kendi adresinden teslim alınmasını talep edebilir. Olağan muayene sırasında tespit edilemeyen gizli ayıplar ise üretim aşamasında, sözleşme veya garanti süresinde ortaya çıkmalarından itibaren makul bir süre içerisinde Yüklenici’ye bildirilir. MÜŞTERİ, Türk Borçlar Kanunu'ndan kaynaklanan haklarından hangisini seçtiğini ve
Acceptance of the Products under this TC shall take place after the physical examination and the counting of the Products at the place of delivery to be determined with each Purchase Order (“Place of Delivery”).
Products shall be delivered with delivery form to be signed by representatives of CUSTOMER and Contractor. In the event that the Contractor fails to deliver said order on specified date wholly or partly, the Contractor shall pay a penal clause at 0,1% of total price of Products delivered lately for each day of delay. This penal clause shall not prejudice obligation of the Contractor to indemnify damages to the CUSTOMER due to late delivery and the Contractor accepts, declares and undertakes that this penal clause is not exaggerated, Contractor shall not request for abatement and indemnify any damage to CUSTOMER immediately in cash and in full with penal clauses upon the first written request of CUSTOMER. In the event that delay time exceed 15 working days, the CUSTOMER shall immediately have the right to terminate the Purchase Order unilaterally.
CUSTOMER shall inspect Products during delivery, take the minutes for defects detected during inspection and this minute shall be notified by CUSTOMER to the Contractor within a reasonable time. CUSTOMER shall exclusively decide for conformity of delivered products with order of CUSTOMER. CUSTOMER shall be free to accept or reject the Products wholly or partly if Products are delivered in conditions other than those specified in the purchase order. Contractor shall be responsible for damages and losses for any expense arising from return of products that are not appropriate for order. The CUSTOMER may request the Contractor to take defective products from their address. Hidden defects not detected during ordinary inspection shall be notified to the Contractor within a reasonable time as of emergence during manufacturing, term of the agreement or warranty. CUSTOMER shall tell the Contractor about which one of rights arising from the Turkish Code of Obligations is
bu hakkın hangi süre içerisinde yerine getirilmesi gerektiğini Yükleniciye yapacağı bildirimde belirtecektir. Belirtmemesi halinde Yüklenici, bu gizli ayıp bildirimini aldıktan sonra en fazla 3 gün içerisinde MÜŞTERİ’ye, ayıpla ilgili alınacak aksiyonu (Ürün bedelinin iadesi, Ürün’ün onarım veya değişimi) yazılı olarak bildirmek ve 7 gün içerisinde bu aksiyonu almış olmak zorundadır. Ayıp bildiriminden itibaren 3 gün içerisinde alınacak aksiyonun MÜŞTERİ tarafından bildirilmemesi halinde Yüklenici, ayıbı kabul etmiş sayılır ve Müşteri tarafından bildirilecek şekilde (Ürün bedelinin iadesi, Ürün’ün onarım veya değişimi haklarından biri, birkaçı veya tamamı) aksiyon almakla yükümlü hale gelir. İlgili süreler ayıp bildiriminin Yükleniciye ulaşmasından itibaren başlayacaktır. MÜŞTERİ, tamamen kendi takdirine göre ayıplı Ürün’ün onarımını kendisi sağlayabilir. Yüklenici’nin Türk Borçlar Kanunu'ndan kaynaklanan hakları saklı kalmak kaydıyla Yüklenici, ayıba ilişkin bildirimlerin kendisine ulaşmasından itibaren 15 (onbeş) işgünü içerisinde MÜŞTERİ’nin uğramış olduğu her türlü zararı tazmin edeceğini kabul, beyan ve taahhüt eder.
14.4 Tarafların ortak mutabakatı sonucu XXXXXXX tarafından reddedilen ve faturalandırılan Ürünler, MÜŞTERİ adresinden 7 iş günü içerisinde her türlü masraf Yükleniciye ait olmak üzere teslim alınacaktır. Aksi halde MÜŞTERİ, bu Ürünleri hurdaya atma hakkını haizdir.
selected and how long is this right will be fulfilled. If not specified, the Contractor shall be obliged to notify CUSTOMER about action to be taken for defect (Refund of Product price, repair or replacement of the Product) within 3 days from receipt of this hidden defect and take this action within 7 days. In the event that action to be taken within 3 days from notification of defect is not notified by CUSTOMER, Contractor shall be deemed to have accepted the defect and becomes obliged to take action (one, several or all of rights of refund of Product price, repair or replacement of Product) to be notified by CUSTOMER. Relevant periods shall start upon receipt of notification of defect by Contractor. CUSTOMER may at their discretion repair the defective Product by themselves. Provided that rights of Contractor arising from the Turkish Code of Obligations are reserved, the Contractor accepts, declares and undertakes to indemnify any damage that CUSTOMER suffers within 15 (fifteen) days from receipt of notifications for defect by CUSTOMER.
Products rejected and invoiced by the CUSTOMER as a result of mutual agreement of the Parties shall be received from the address of CUSTOMER at the cost of the Contractor within 7 working days. Otherwise, the CUSTOMER shall have the right to scrap these Products.
15. GİZLİLİK CONFIDENTIALITY
15.1
15.2
15.3
Taraflar, bu GŞ kapsamında yapılacak çalışmalar sırasında, birbirlerine açıklamaları gerekebilecek bilgilerin değişimi ve kullanımında aralarında akdedilecek Gizlilik Anlaşması şartlarına uyacaktır. Bu GŞ’nin herhangi bir nedenle yürürlükten kalkması durumunda, Tarafların Gizlilik Anlaşması kapsamındaki sorumlulukları devam edecektir. Bu GŞ sona ermiş veya feshedilmiş olsa dahi, Taraflar, bu GŞ kapsamında sürdürülen çalışmalar sonucunda diğer Taraftan edindiği bilgileri, bu Taraf ile doğrudan veya dolaylı olarak rekabet etmek veya herhangi bir şekilde kendine yarar sağlamak amacı ile kullanmayacaktır.
Yüklenici, işbu GŞ ve Satın Alma Siparişleri kapsamında MÜŞTERİ’ye ilişkin edindiği her türlü bilginin ve MÜŞTERİ tarafından Ürünler’in üretimine ilişkin verilen her türlü faydalı bilgi, teknik bilgi ve üretim şekillerinin ticari sır niteliğinde olduğunu ve MÜŞTERİ’nin yazılı açık izni olmadıkça bu bilgileri gizli tutmakla yükümlü olduğunu; bu bilgileri üçüncü kişilere hiçbir nam altında açıklamayacağını kabul, beyan ve taahhüt etmektedir.
Yüklenici işin bitiminde üretimi yapılan işlerle birlikte, kendisine bu işin yapılması için verilmiş olan her türlü malzeme ile birlikte işin yapılmasına ilişkin imalat föylerini, numuneleri ve her türlü talimatları da MÜŞTERİ’ye iade etmek zorunda olup gerek iş ilişkisi devamında gerekse sonrasında üretim ile ilgili hiçbir model veya bilgiyi başka kişilere veremeyeceği gibi iş bu durumlara engellemeye yönelik her türlü tedbiri de almakla yükümlüdür. Aksi halde MÜŞTERİ’nin uğrayacağı doğrudan veya dolaylı tüm maddi zararları MÜŞTERİ’nin ilk talebinde, derhal, nakden ve defaten ödeyeceğini beyan, kabul ve taahhüt eder
In the exchange and use of the information to be disclosed by the Parties to each other in the course of their activities under this TC, the Parties shall comply with the Confidentiality Agreement. If this TC terminates/expires for any reason whatsoever, the obligations of the Parties under the Confidentiality Agreement shall continue to be applicable. The Parties may not use any of the information acquired from the other Party in the course of its activities hereunder, in order to directly or indirectly compete with that Party or gain any benefits for itself, even if this TC has expired or has been terminated.
The Contractor accepts, declares and undertakes that any kind of information of the CUSTOMER obtained within the scope of this TC and Purchase Orders and any kind of beneficial information, technical information and manufacturing manners given for manufacturing of Products by the CUSTOMER are trade secrets and the Contractor shall be obliged to keep this information confidential unless otherwise allowed by the CUSTOMER in written and this information cannot be disclosed to third parties under any name.
At the end of the work, the Contractor shall be obliged to return all kinds of materials with the products manufactured and manufacturing leaves, samples and all instructions for performing the work to the CUSTOMER and cannot give any model or information about manufacturing to other persons during or after the end of business relationship and take any kind of measure to prevent such situations. Otherwise, the Contractor declares, accepts and undertakes to pay for all direct or indirect material damages that the CUSTOMER may suffer immediately in cash and in full upon the first request of the CUSTOMER.
16. MÜLKİYET VE RİSK TITLE AND RISK
16.1
16.2
Ürünlerin ve Ürünlerle teslim edilecek belge, doküman ve kayıtların risk ve mülkiyeti Ürünlerin MÜŞTERİ’ye teslimi ile MÜŞTERİ’ye geçer.
Yüklenici, MÜŞTERİ’nin Ürünler’i dilediği bedel ve şartla, üzerine kendi markasını koymak suretiyle veya sair şekilde satma, pazarlama, ticaretini yapma, dilediği şekilde kullanma hakkına sahip olduğunu, Ürünler’in başka marka altında satışı dahil herhangi bir nam altında kullanılmasına itiraz hakkı olmadığını kabul, beyan ve taahhüt eder.
The risk and title to the Products and of the documents and records to be delivered with the Products shall pass to CUSTOMER upon delivery of the Products to CUSTOMER. The Contractor accepts, declares and undertakes that the CUSTOMER shall have the right to sell, market, trade or use the Products in any price and term under their brand and shall not have the right to object to use including sales of the Products under any brand or name.
17. TİCARET KONTROL DÜZENLEMELERİ TRADE CONTROL REGULATIONS
17.1 Yüklenici, A.B.D Uluslararası Silah Ticareti Düzenlemeleri (ITAR),; A.B.D. İhracat İdaresi Düzenlemeleri; ve A.B.D Yabancı Varlıkların Kontrolü Düzenlemeleri, Avrupa Konseyi, Birleşmiş Milletler Güvenlik Konseyi (birlikte “Ticaret Kontrol Kanunları”) dâhil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, tüm uygulanabilir Ticaret Kontrol Kanunları’na ve işbu GŞ kapsamındaki Ürün veya taraflara etki doğurabilecek ekonomik yaptırım ve mali ve finansal işlemlere ilişkin düzenlemelere uyacaktır.
17.2 Yüklenici, herhangi bir bağlı kuruluşunun veya iştirakinin veya bunların kontrol eden kişileri veya hissedarlarının,
A.B.D Hazine Bakanlığı Yabancı Varlıkların Kontrolü Dairesi ("OFAC") tarafından yönetilen Özel Olarak Belirlenmiş Vatandaşlar Listesi (“SDN”), Reddedilen Taraflar Listesi (“Denied Parties List”), A.B.D. Ticaret Bakanlığının Endüstri ve Güvenlik Bürosu ("BIS") tarafından tutulan Teyit Edilmemiş Liste (“Unverified List”) veya Kuruluş Listesi (“Entity List”), veya A.B.D Dışişleri Bakanlığı Savunma Ticari Kontroller Müdürlüğü tarafından tutulan Yasal Olarak Men Edilmiş Taraflar Listesi (“List of Statutorily Debarred Parties”), veya Birleşmiş Milletler, Avrupa Birliği ve Birleşik Krallık tarafından belirlenen birleştirilmiş varlık dondurma hedefleri listesi veya Siyasi Nüfuz Sahibi Kişi (“Politically Exposed Person”) ilanı (tüm listeler birlikte “Kısıtlanmış Taraf Listeleri”) dâhil olmak üzere, herhangi bir yasaklama veya kısıtlamaya ilişkin listede yer almadıklarını beyan eder.
17.3 Yüklenici veya Yüklenici’nin herhangi bir hâkim şirketi, bağlı kuruluşu veya iştiraki herhangi bir Kısıtlanmış Taraf Listesine dâhil edilir ise veya Yüklenici’nin ihracat imtiyazları herhangi bir A.B.D veya Birleşik Krallık otoritesi tarafından tamamen veya kısmen reddedilir, askıya alınır veya geri çekilirse, Yüklenici bunu derhal MÜŞTERİ’ye yazılı olarak bildirecektir.
17.4 Yüklenici, bir ABD kuruluşunun Teknik Yardım Anlaşması (TAA) veya İmalat Lisansı Anlaşması (MLA), lisans istisnası veya lisans muafiyeti, birlikte, “İhracat Yetkisi,” kapsamında bir taraf veya imza sahibi olduğu durumlarda,
(1) nitelikleri kaybetme, ITAR veya diğer uygulanabilir devlet kısıtlamalarının bir ihlali veya olası ihlali veya Yüklenici’nin işbu GŞ kapsamındaki ifasını etkileyen bir
A.B.D otoritesi tarafından soruşturma başlatılması veya varlığı dâhil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere şartlarda değişiklikler olması veya (2) Yüklenici tarafından herhangi bir değişikliğin MÜŞTERİ’nin bir mevcut ihracat yetkisinde bir değişikliğe sebep olması veya yeni veya ikame bir ihracat yetkisi talep etmesini gerektirebilecek herhangi bir değişiklik vuku bulması halinde, derhal MÜŞTERİ’ye bilgi
Contractor shall comply with all applicable Trade Control Laws including but not limited to the US International Traffic in Arms Regulations (ITAR); US Export Administration Regulations and US Foreign Assets Control Regulations, trade control regulations of the European Council and United Nations Security Council (together the “Trade Control Laws”) and with the stipulations relating to economic sanctions and financial transactions, which might make an impact on the Parties or on the Product under this TC. Contractor hereby declares that none of its subsidiaries or affiliates or any persons controlling them or or shareholders thereof are included in a list relating to a prohibition or restriction including Specifically Designated Nationals List (“SDN”) and Denied Parties List that are managed by the US Treasury Department Foreign Assets Control Administration ("OFAC"), Unverified List or Entity List kept by the US Trade Department Industry and Security Office (“BIS”) or the List of Statutorily Debarred Parties kept by the US Foreign Affairs Department Directorate of Defense Commercial Controls or the unified assets freezing targets list determined by the United Nations, European Union and the United Kingdom or the Politically Exposed Person notices (all lists together hereinafter referred to as the “Lists of Restricted Parties”).
Contractor shall immediately inform the CUSTOMER in writing if Contractor or any of its controlling companies, subsidiaries or affiliates is included into one of the Lists of Restricted Parties or if export privileges available to Contractor are denied, suspended or withdrawn in part or in whole by any competent authority in the USA or in the United Kingdom.
Contractor shall immediately inform the CUSTOMER (and provide supportive documents upon its request) when Contractor is a party or signatory to an “Export Authorization”, including a Technical Assistance TC (TAA) or Manufacturing License TC (MLA) concluded by a US entity, or other license exemption or license exception, and
(1) changes occur in the conditions, including but not limited to losing its qualifications, any breach or potential breach of ITAR or other applicable governmental restrictions, or the start and continuing existence of an investigation by a US authority in such a way that it makes an impact on the performance of Contractor under this TC, or (2) changes caused by Contractor causes any change in an existing export authorization of the Contractor or changes occur requiring the
(ve talep halinde destekleyici belge) verecektir. CUSTOMER to demand a new or a replacement export
authorization.
17.5 İşbu Madde 17’nin Yüklenici tarafından ihlaline yetkili otoriterler tarafından karar verilmesi GŞ’nin Yüklenici tarafından esaslı ihlali olarak yorumlanacak olup böyle bir durumda MÜŞTERİ kendi ihtiyarında, tüm asli ve tali edimlerini kapsayacak şekilde herhangi bir akdi veya genel hükümler tahtında herhangi bir neviiden yükümlülük ve sorumluluğu olmaksızın, GŞ’yi veya ilgili Satın Alma Siparişini askıya alma veya feshetme hakkını haizdir.
In the event that competent authorities determine breach of this Article 17 by Contractor, it shall be interpreted as a material breach of this TC by Contractor and in such a case, the CUSTOMER shall have the discretion to suspend or terminate the TC or the relevant Purchase Order including all its primary and secondary obligations, without assuming any liability or responsibility arising from the contractual or general provisions.
18. FİKRİ VE SINAİ MÜLKİYET HAKLARI INTELLECTUAL AND INDUSTRIAL PROPERTY
RIGHTS
18.1 Her bir Taraf, GŞnin kurulduğu tarihte tüm mevcut fikri ve sınai mülkiyet haklarını muhafaza edecektir. Yüklenici, Yüklenici’nin ve/veya üreticinin, tüm Ürünler üzerinde ve işbu GŞ ile bağlantılı olarak kullandığı diğer kalemler üzerinde yeterli haklara sahip olduğunu; MÜŞTERİ ise tüm MÜŞTERİ Malzemeleri üzerinde tüm yeterli haklara sahip olduğunu beyan ve kabul eder.
18.2 Bu GŞ kapsamında temin edilen herhangi bir malın, parçanın ya da aksamın herhangi bir fikri veya sınai hakkı ihlal etmesi durumunda, Yüklenici, MÜŞTERİ’yi haleflerini ve temlik lehdarlarını, aleyhlerine açılan tüm dava veya kovuşturmalarda, MÜŞTERİ’nin Yüklenici’ye yazılı olarak bildirimde bulunması ve dava veya kovuşturmalarda MÜŞTERİ’ye savunma için gerektiğinde ve gereğince yardımcı olması koşuluyla, masrafları kendisine ait olmak üzere savunacaktır. İşbu madde kapsamında, MÜŞTERİ’ye karşı herhangi bir fikri ve sınai mülkiyet hakkının ihlali nedeniyle dava ya da işlem söz konusu olduğunda; MÜŞTERİ söz konusu dava veya işleme ilişkin yazılı bildirimin MÜŞTERİ tarafından alınmasından itibaren 5 (beş) gün içinde, bahse konu durumu Yüklenici’ye bildirecektir. Yüklenici, konuya ilişkin tüm bilgi ve belgeler ile varsa davaya katılma talebini, bildirimden itibaren 5 (beş) gün içinde MÜŞTERİ’ye verecektir. MÜŞTERİ, söz konusu talep doğrultusunda, Yüklenici’nin davaya katılımı için gereken girişimlerde bulunacaktır.
18.3 İşbu GŞ süresinin bitmesinden veya GŞ’nin fesih dâhil herhangi bir sebeple sona ermesinden sonra, işbu Madde 18 hükümleri işbu hususta devam eden davalar hariç olmak üzere aksi yazılı kararlaştırılana kadar geçerli olmaya devam edecektir.
19. KİŞİSEL VERİLERİN KORUNMASI VE VERİ GİZLİLİĞİ
19.1 Yüklenici, POLAT tarafından kendisine iletilmiş olan veya işbu GŞ’den doğan yükümlülüklerinin ifası kapsamında elde edeceği her türlü kişisel verinin işlenmesi veya aktarımı ile ilgili olarak 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu dahil ve bununla sınırlı olmamak üzere kanunlar ve ilgili mevzuattan doğan tüm yükümlülüklerini yerine getirecektir.
19.2 Yüklenici, kişisel verileri, ilgili kişilerden alınan izin kapsamının dışındaki 3. kişilerle paylaşmayacaktır. Yüklenici, kişisel verilerin korunmasına yönelik güvenlik sistemlerinin mevzuata uygun olduğunu taahhüt etmektedir.
19.3 Yüklenici işbu GŞ süresi boyunca, işbu Sözleşme’den doğan yükümlülüklerinin ifası kapsamında elde edeceği her türlü bilginin güvenliğini sağlamayı ve ilgili çalışanlarının bu
Each Party shall retain its intellectual and industrial property rights available to them at the time of the establishment of this TC. The Contractor agrees and declares that the Contractor and/or manufacturer has sufficient rights on all Products and other items they use in connection with this TC and CUSTOMER agrees and declares that it has sufficient rights on all CUSTOMER Materials.
If any goods, part or equipment provided under this TC causes infringement of any intellectual or industrial property right, the Contractor shall at its own cost and account defend CUSTOMER and its successors and assignees in all actions or proceedings initiated against them provided that CUSTOMER serves a written notice to the Contractor and the Contractor duly provides assistance to CUSTOMER in the defenses to be made in these actions and proceedings. If any action or other legal procedure is commenced against CUSTOMER due to breach of any intellectual or industrial property rights under this Article, CUSTOMER shall inform the Contractor in writing within 5 (five) days after CUSTOMER receives the written notice of such action or proceedings. The Contractor shall provide CUSTOMER with all information and documents that may be needed and its request to participate in the case, if any, within 5 (five) days after the receipt of that notice from CUSTOMER. In line with this request, CUSTOMER shall make the necessary attempts to enable the Contractor to participate in the case.
Upon expiration or termination of this TC for any reason whatsoever, provisions of this Article 18 shall continue to be valid until it is decided otherwise in writing by the Parties, except for the legal actions pending in connection therewith.
PERSONAL DATA PROTECTION AND DATA SECURITY
The Contractor, shall fulfil all obligations regarding the processing or transfer of personal data which are delivered by POLAT or it may obtain within the scope of performance of its obligations under this TC under the law and relevant legislation including but not limited to Personal Data Protection Law no 6698.
The Contractor shall not share the personal data with third parties without permission of the data owner. The Contractor hereby undertakes that its security systems for the protection of data are in compliance with the applicable legislation.
During the term of this TC, Contractor hereby accepts and undertakes to procure the security of the data provided to the same in connection with provision of the services hereunder
yükümlülüğe sıkı sıkıya uymasını sağlamayı kabul ve taahhüt eder.
19.4 Yüklenici’nin verilerin korunması için önlemleri asgari şunları içerecektir: (i) verilere erişimi yetkili çalışanlarla sınırlandırmak; (ii) bilgi depolama kapasitesine sahip tüm mobil cihazlar ve diğer ekipmanlar dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, ticari tesislerin, veri merkezlerinin, kağıt dosyaların, sunucuların, yedekleme sistemlerinin ve bilgi işlem ekipmanlarının güvenceye alınması; (iii) ağ, cihaz uygulaması, veritabanı ve platform güvenliğinin sağlanması; (iv) bilgi aktarımı, depolanması ve imha edilmesini güvence altına almak; (v) medya, uygulamalar, işletim sistemleri ve ekipman içerisinde kimlik doğrulama ve erişim kontrollerini uygulamak; (vi) herhangi bir mobil medyada depolanan yüksek derecede hassas verilerin şifrelenmesi; (vii) kamuya açık veya kablosuz ağlar üzerinden iletilen son derece hassas verileri şifrelemek; (viii) verileri, verilerin başka türde bilgi ile birleştirilmemesi için Hizmet Sağlayıcı veya diğer müşterilerinin bilgisinden kesin olarak ayırmak; (ix) bunlarla sınırlı olmamak üzere, ilgili yasalar ile tutarlı olarak geçmiş sorgulaması yapılması dahil olmak üzere uygun personel güvenliği ve bütünlük prosedürleri ve uygulamaları uygulamak; ve (x) Hizmet Sağlayıcı çalışanlarına uygun gizlilik ve bilgi güvenliği eğitimi sağlamak.
and to procure that its employees shall strictly comply with this undertaking.
At a minimum, Contractor’s safeguards for the protection of data shall include: (i) limiting access of personal data to authorized employees; (ii) securing business facilities, data centers, paper files, servers, back-up systems and computing equipment, including, but not limited to, all mobile devices and other equipment with information storage capability; (iii) implementing network, device application, database and platform security; (iv) securing information transmission, storage and disposal; (v) implementing authentication and access controls within media, applications, operating systems and equipment; (vi) encrypting highly-sensitive data stored on any mobile media; (vii) encrypting highly-sensitive data transmitted over public or wireless networks; (viii) strictly segregating data from information of Service Provider or its other customers so that personal data is not commingled with any other types of information; (ix) implementing appropriate personnel security and integrity procedures and practices, including, but not limited to, conducting background checks consistent with applicable law; and (x) providing appropriate privacy and information security training to Service Provider’s employees.
20. GŞ DEĞİŞİKLİKLERİ AMENDMENTS TO THE TC
20.1 MÜŞTERİ tek taraflı olarak ve önceden bildirim yapmaksızın işbu GŞ’de değişiklik yapabilir.
The CUSTOMER is entitled to make amendment on this TC unilaterally without prior notice.
21. FERAGAT WAIVER
21.1 Tarafların, işbu GŞ kapsamındaki haklarını tamamen veya kısmen kullanmaması, herhangi bir şekilde bu haklardan feragat ettikleri anlamına gelmez.
Failure of the Parties in exercising any of their rights hereunder in part or in whole shall not be construed as a total waiver of those rights.
22. DEVİR VE TEMLİK TRANSFER AND ASSIGNMENT
22.1 Taraflar bu GŞ ile yüklendiği sorumlulukları, hak ve borçları diğer tarafın yazılı muvaffaktı olmadan herhangi bir üçüncü tarafa kısmen veya tamamen devir veya temlik edemez.
The Parties may not transfer and assign their responsibilities, rights and liabilities assumed under this TC to a third party in part or in whole without the prior written consent of the other Party.
23. GARANTİ WARRANTY
23.1
23.2
23.3
23.4
Yüklenici Ürünleri kendi garantisi altında imal ve teslim eder. Satın Alma Siparişi konusu ürün, teslimat ve kurulum tarihinden itibaren 24 ay boyunca her türlü arıza, ayıp ve soruna ilişkin olarak Yüklenici garantisi altındadır.
Üretim için gereken ham maddelerin Yüklenici tarafından 3. kişilerden temin edilmesi durumunda, temin edilen ürünün üreticisi tarafından verilen garanti belgeleri ve garanti şartları ayrıca Yüklenici tarafından, MÜŞTERİ’ye teslim edilecektir.
Bu garanti MÜŞTERİ’nin yürürlükteki mevzuat çerçevesinde kullanabileceği hakları hiçbir şekilde kısıtlayamaz. Bu şekil ve şartlar üretici tarafından ayrı bir garanti belgesinde belirtilmemiş ise Yüklenici iş bu siparişin Türk Borçlar Kanunu ve Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun anlamında özel nitelik ve kalite vaadi içerdiğini kabul eder.
The Contractor shall manufacture and deliver the Products under their own warranty. Products that are subject to a Purchase Order shall be covered by warranty of the Contractor against any kind of failure, defect and trouble for 24 months as of the date of delivery and installation.
If raw materials that are required for manufacturing are supplied by the Contractor from 3rd parties, certificates and terms of warranty provided by manufacturer of supplied product shall also be delivered by the Contractor to the CUSTOMER.
This warranty cannot restrict rights that the CUSTOMER may use within the frame of applicable regulation. If those manners and conditions are not specified by the manufacturer in a separate certificate of warranty, the Contractor accepts that this order contains specific pledge for qualification and quality within the scope of the Turkish Code of Obligations and Consumer Protection Law.
24. MÜCBİR SEBEPLER ve İŞİN DURMASI FORCE MAJOR and SUSPENSION OF WORK
24.1 Taraflar, bir Mücbir Sebep hali nedeniyle yükümlülüklerini yerine getirememeleri durumunda, bu yükümlülüklerini ihlal etmiş olmayacaklardır.
24.2 Doğal afetler, yangınlar, seller, depremler veya kötü hava koşulları; kazalar; suçluların eylemleri, savaş, terör olayları veya bunların tehdidinin varlığı; isyan, resmi veya gayri resmi eylemler, herhangi bir yabancı veya yerli devlet kuruluşunun veya temsilcisinin talimatları, düzenlemeleri veya kısıtlamaları; ticari yaptırım veya ambargo; MÜŞTERİ’nin, onun çalışanlarının, acentelerinin veya temsilcilerinin eylemleri; grevler, lokavt, iş durdurma kararı veya iş gücüne ilişkin zorluklar; kamu hizmeti kesintileri; ulaşım imkânlarındaki gecikmeler dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, taraflardan birinin veya iştiraklerinin makul kontrolü dışındaki herhangi bir sebep veya sebeplerden doğrudan veya dolaylı olarak kaynaklanan, tarafların ilgili Satın Alma Siparişinde öngörülen yükümlülüklerinin ifasındaki herhangi bir gecikmeden, adem-i ifadan veya diğer sapmalardan taraflar sorumlu olmayacaktır.
24.3 Yüklenici, İhracat Kanunları hakkında makul bir şüphe ortaya çıktığında, MÜŞTERİ’ye yazılı bildirimde bulunarak ilgili Satın Alma Siparişi kapsamındaki ifasını, işin tamamına veya bir kısmına ilişkin olarak, otuz (30) takvim gününü aşmayacak bir süre boyunca askıya alma hakkına sahip olacaktır. İşbu GŞ’nin bağlayıcı olduğu tarih itibariyle devam etmekte olan Covid-19 Virüs salgını, GŞ’nin kurulması bakımından bir engel teşkil etmemekle beraber GŞnin icrası esnasında taraflardan herhangi birinin yükümlülüğünü yerine getirememesine sebebiyet verdiği takdirde, işbu Madde 23 kapsamında mücbir sebep hali olarak değerlendirilecektir.
24.4 Yüklenici, mücbir sebepler ve Tarafların karşılıklı yazılı anlaşma ile mücbir sebep olarak kabul edebilecekleri sebepler nedeniyle yükümlülüklerini yerine getirmede gecikme olması durumunda teslimat süresinin uzatılmasını ve/veya fiyatta değişiklik yapılmasını talep edebilir. Bu talebin kabul veya reddedilmesi münhasıran MÜŞTERİ’nin takdirindedir
Failure by the Parties in the fulfillment of their respective obligations due to Force Major shall not be accepted as a breach of this TC.
The parties shall not be liable for any delay, non-performance or other deviations in the performance of their obligations stipulated in the relevant Purchase Order, which directly or indirectly arise from any reason or reasons beyond reasonable control of either party or the affiliates thereof, including but not limited to natural disasters, fires, floods, earthquakes or adverse weather conditions, accidents, acts of criminals, war, terrorist actions or the existence of a threat thereof, insurrection, official or non-official acts, instructions, regulations or restrictions of any foreign or local government entity or its representatives, trade sanction or embargo; acts of CUSTOMER and its employees, agencies or representatives; strikes, lockouts, work stoppage decision or difficulties in relation to labor; public service interruptions, delays in transportation services.
In case a reasonable doubt arises about Export Laws, the Contractor shall have the right to make a written notification to CUSTOMER and suspend its performance under the TC in relation to the whole or a part of the work within the scope of the relevant Purchase Order, for a period not exceeding thirty
(30) calendar days. The Covid-19 pandemic that continues at the time of this TC is binding does not prevent the formation of this TC, but if it causes either Party’s failure to fulfill its obligations during the performance of the Contract, it shall be considered a force major under this Article 23.
Contractor may request an extension of the delivery period and/or an adjustment in the price in case of delay in fulfilling its obligations due to force majeure and the reasons that the Parties may accept as force majeure with mutual written TC. The CUSTOMER is solely authorized to accept or reject such request.
25. GŞNİN FESHİ TERMINATION
25.1 Taraflardan her biri, bu GŞ ve ilgili Satın Alma Siparişi kapsamındaki yükümlülüklerini azami oranda yerine getirmek için en iyi çabayı gösterecektir. İşbu GŞ tahtında Yüklenici hiçbir koşul ve şartta ihtiyari fesih yetkisini haiz olmamakla, temel amaç ve gaye GŞ’nin ifasıdır. Bu meyanda; aşağıdaki haller dışında hiçbir durum Yüklenici bakımından fesih sebebi olarak değerlendirilemez:
i. Taraflar’dan birinin İşbu GŞ kapsamında yükümlülüğünü mücbir sebep ve ifa imkânsızlığı halleri dışında, bununla birlikte feshin gerçekleşmemesi için ilgili maddelerde düzenlenen tüm süreçleri kat etmesine rağmen yerine getirmekten imtina etmesi halinde, aksi sair ilgili maddelerde öngörülmediği sürece bu durumu diğer tarafın yapacağı yazılı bildirimi müteakip 180 (yüzseksen) gün içerisinde veya varsa Taraflarca mutabık kalınan ayrıca belirlenmiş süre içinde düzeltmemesi,
ii. Taraflar’dan birinin iflas etmesi veya tasfiyesine karar
Each Party shall use its best efforts to fulfill their obligations under this TC and relevant Purchase Order to the maximum extent possible. The Contractor shall not have any discretionary authority to terminate this TC under any circumstances and their basic purpose and aim is the performance of the TC. In that regard, no condition shall be considered as a valid reason for termination for Contractor except for the ones listed below:
i. One of the Parties refrains from fulfilling its obligation hereunder for any reason other than force major and impossibility of performance, even though such Party has resorted to all means stipulated in relevant articles in order to prevent termination and failed to remedy that failure within 180 (hundred and eighty) days upon receipt of a written notice from the other Party or within another time period determined by the Parties, unless it is otherwise stipulated in the relevant articles,
verilmesi,
iii. Taraflar’dan birinin malları için kayyum veya aynı yetkilere sahip başka bir görevli atanması.
iv. Taraflardan birinin doğrudan ve dolaylı her tür yapısı tahtında işbu GŞ Madde 17 tahtında Ticaret Kontrol Düzenlemeleri kapsamında sonuç doğurabilecek nitelikte hukuki durumunda değişiklikler
ii. One of the Parties going bankrupt or a decision is taken for its liquidation,
iii. Appointment of a receiver or a similar officer for the assets of one of the Parties,
iv. Any change in the legal status of one Party which may directly or indirectly produce results in connection with the Trade Control Regulations under Article 17 of the TC.
26. GŞNİN TABİ OLDUĞU HUKUK GOVERNING LAW
26.1 GŞ’nin tabi olduğu hukuk, Türkiye Cumhuriyeti maddi ve usul hukukudur.
This TC shall be governed by the substantive laws and procedure laws of the Republic of Turkey.
27. UYUŞMAZLIKLARIN ÇÖZÜMÜ DISPUTE RESOLUTION
27.1 Taraflar arasında bir uyuşmazlık çıkması durumunda, Taraflardan biri tarafından diğer Tarafa uyuşmazlık konusunun yazılı bildirimini müteakip 30 (otuz) gün içerisinde Taraflar bir araya gelip uyuşmazlığın çözümü konusunda bir anlaşma sağlamaya çalışacaklardır. Bu süre içerisinde Taraflar bir araya gelmezler ve/veya bir araya gelmelerine rağmen bir anlaşma sağlayamazlarsa, uyuşmazlığın çözümü hususundaAydın Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkili olacaktır.
In the event of a dispute between the Parties, the Parties shall come together within 30 (thirty) days after receipt of written notice to be served by one Party to the other Party in order to find an amicable solution for that dispute. If the Parties cannot come together and/or cannot find an amicable solution for the dispute within this period, Aydın Courts and Enforcement Offices shall have jurisdiction to resolve such dispute.
28. DİĞER HÜKÜMLER MISCELLANEOUS
28.1 Mevzuata Uyum: Taraflar, ABD Yurtdışı Yolsuzluk Uygulamaları Kanunu (“U.S. Foreign Corrupt Practices Act”), Birleşik Krallık Rüşvet Kanunu (“the UK Bribery Act”) ve diğer ülkelerin uygulanabilir rüşvetle mücadele kanunları, devlet tedarik kanunları ve düzenlemeleri, ABD İhracat İdaresi Düzenlemeleri (“U.S. Export Administration Regulations”), Uluslararası Silah Ticareti Düzenlemeleri (“International Traffic in Arms Regulations”), ve ABD Hazine Bakanlığı Yabancı Varlıkların Kontrolü Dairesi (“U.S. Treasury Department Office of Foreign Assets Control”) tarafından yönetilen yaptırım düzenlemeleri dâhil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, tüm uygulanabilir, ilgili kanunları, kuralları, düzenlemeleri, yönergeleri, nizamları, talimatları veya mevzuatlara (birlikte “Kanunlar”) bildiğini ve Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına aykırılık teşkil etmediği ölçüde uyduğunu ve uyacağını, uyum yükümlülüğünün GŞnin ihlali olarak değerlendirileceğini beyan, kabul ve taahhüt eder.
28.2 Bağımsız Yüklenici: Yüklenici, GŞ kapsamında ifada bulunurken her zaman bir bağımsız yüklenici sayılacaktır ve MÜŞTERİ’nin bir çalışanı veya temsilcisi sayılmayacaktır. GŞ tahtında MÜŞTERİ’nin operatörleri, çalışanları, temsilcileri, alt yüklenicileri veya hizmetlileri Yüklenici’den zaman zaman direktifler alabilirler veya geçici olarak Yüklenici tarafından kontrol edilebilirler, ancak bu durum MÜŞTERİ’nin çalışanlarının, temsilcilerinin, alt yüklenicilerinin veya hizmetlilerinin Yüklenici’nin çalışanı olarak değerlendirilmesine yol açmayacaktır. Bununla birlikte, işbu GŞ tahtında Yüklenici’nin hiçbir yükümlülüğü herhangi bir üçüncü kişinin fiilini taahhüt kapsamında yorumlanamaz, MÜŞTERİ’nin üçüncü kişiler ile hukuki ilişkilerinden ayrı, bağımsız ve münhasırdır.
28.3 Devam Eden Yükümlülükler: GŞ’nin veya herhangi bir Satın Alma Siparişinin her ne sebeple olursa olsun feshi veya tamamen veya kısmen askıya alınması, herhangi bir Taraf’ın
Compliance with the Law: The Parties declare, agree and undertake that they are aware of all applicable laws, rules, regulations, directives, codes, instructions and legislations including but not limited to sanctions imposed under U.S. Foreign Corrupt Practices Act, the UK Bribery Act and applicable anti-bribery laws of other countries, state supply laws and regulations, U.S. Export Administration Regulations, International Traffic in Arms Regulations and
U.S. Treasury Department Office of Foreign Assets Control (together “Laws”) and that they complied and will comply with these Laws unless they are contrary to the laws of Republic of Turkey, and breach of this compliance obligation shall be considered as a breach of this TC.
Independent Contractor: While performing its obligations under the TC, the Contractor shall at all times be deemed as an independent contractor and not an employee or representative of CUSTOMER. CUSTOMER’s operators, employees, representatives, subcontractors or servants may from time to time receive directives from or be temporarily controlled by the Contractor under the TC; however, this circumstance shall not cause CUSTOMER’s employees, representatives, subcontractors or servants to be deemed as an employee of the Contractor. However, none of the obligations of the Contractor under this TC shall be construed as an undertaking for the acts of any third person and shall be separate, independent and exclusive from the legal relations of CUSTOMER with third persons.
Continuing Obligations: Termination or suspension in whole or in part of the TC or any Purchase Order for any reason whatsoever shall not be considered as a waiver of any
söz konusu feshin tarihine kadar (söz konusu fesih tarihi dâhil), Sözleşme’ye dayalı olarak veya kanun önünde tahakkuk etmiş olan haklarından ve yasal çözüm yollarından feragati olarak yorumlanmayacak ve sayılmayacak olup GŞ’nin söz konusu fesihten veya söz konusu askıya alma tarihinden sonra da yürürlükte kalacak olan herhangi bir hükmünü etkilemeyecek veya bunlara halel getirmeyecektir.
28.4 Bölünebilirlik: GŞ’nin ve ilgili Satın Alma Siparişinin herhangi bir şartı, hükmü, taahhüdü ya da koşulu herhangi bir sebeple geçersiz ya da uygulanamaz addedildiği takdirde, GŞ’nin ve ilgili Satın Alma Siparişinin kalan kısımlarının geçerliliğinin, Taraflar’ın genel niyetine halel getirmemesi şartıyla, GŞ’nin geriye kalan kısımları tam olarak geçerli ve yürürlükte kalmaya devam edecektir. Böyle bir durumda, Taraflar, yasal olduğu ve mümkün olduğu kadarıyla, GŞ’ye başlangıçta amaçlanan hükmü doğuracak ikame bir hüküm koymayı kabul ederler.
28.5 GŞ Akit Yetkisi: Taraflar, işbu akdi ilişkiye ve tevdi etmeye usulünce yetkili olduğunu ve hukuki ehliyeti bulunduğunu beyan ve taahhüt eder.
28.6 Ticari Marka, Ticari Takdim Şekli ve Temsil: Yüklenici, MÜŞTERİ’nin herhangi bir markasını, adını veya ticari unvanını, hizmet markasını, ticari takdim şeklini veya herhangi bir fikri ve sınai hakkını MÜŞTERİ ile bir ticari marka lisans anlaşması akdetmeden ticari amaçla kullanmayacak veya kullanılmasına müsaade etmeyecektir.
28.7 Münhasırlık: İşbu GŞ, madde 2.2 kapsamında belirtilen Ürünler için çerçeve akittir.
28.8 Ürünlerde Değişiklik: Yüklenici onayı ile nihai bir GŞ niteliği almış bir Satın Alma Siparişine konu olan Ürünler hariç olmak üzere, Yüklenici, herhangi bir zamanda, takip eden tekliflerinde bildirimde bulunmak kaydıyla, Ürünlerde değişiklik(ler) yapabilir (tasarım, malzeme, geliştirmeler ve her neviden değişiklik işbu madde tahtında yapılmasına olanak sağlanan değişiklikler kapsamındadır).
Party of its rights and legal remedies which have accrued until the date of such termination (including the date of such termination), whether based in contract or at law, and it shall not affect or prejudice any provision of the TC which is intended to survive the aforementioned termination or suspension.
Severability: In case any term, provision, commitment or condition in the TC and relevant Purchase ORder is deemed to be invalid or unenforceable for any reason whatsoever; on the condition that the validity of the remaining parts of the TC and relevant Purchase Order shall not prejudice the general intention of the Parties, the remaining parts of the TC shall continue to be fully valid and in force. In such a case, the Parties accept to include a replacement provision in the TC which will result in the same effect intended at the beginning, to the extent this is legal and possible.
Capacity to Enter into the TC: Each Party represents and warrants that it is duly authorized and has the legal competency to enter into this contractual relation and deliver this TC.
Trademark, Trade Dress and Representation: Contractor shall not use or allow the use of any trademark, name or trade name, service mark, trade dress or any intellectual and industrial right of the CUSTOMER for a commercial purpose without entering into any trademark license contract with the CUSTOMER.
Exclusivity: This TC is concluded as a framework contract for the Products defined in article 2.2.
Modifications to the Products: Except for the Products subject to a Purchase Order that became a final contract with the approval of the Contractor, the Contractor is entitled to make modification(s) on the Products at any time provided that they serve a notice thereof (design and materials development and all other changes are considered as modifications allowed hereunder).
29. YÜRÜRLÜK ENTRY INTO FORCE
29.1 İşbu GŞ, Taraflarca her bir Satın Alma Siparişinin kabul edildiği tarihte yürürlüğe girer.
This TC shall come into effect on the date of acceptance of each Purchase Order.