11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 34A, 34B,

İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu’nda 590256 Sicil Numarası ile Kayıtlı

TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ’nin Esas Sözleşmesinin 2, 3, 4, 5, 7, 8, 9, 10,

35, 36, 37, 38, 39, 40, 41 ve 42. Maddelerinin Değiştirilmesine ve 43 ve 44. Maddelerinin İptaline İlişkin Tadil Tasarısı

ESKİ ŞEKİL

MADDE 2- ŞİRKETİN UNVANI

Şirketin unvanı TAV Havalimanları Holding Anonim Şirketi’dir. Bu unvan Ana Sözleşme’de kısaca “Şirket” olarak anılacaktır.

MADDE 3- MERKEZ VE ŞUBELER

Şirketin Merkezi İstanbul İli Bakırköy İlçesindedir. Adresi, "Atatürk Havalimanı Dış Hatlar Terminali 34149 Yeşilköy İstanbul”dur.

Adres değişikliği halinde yeni adres, Ticaret Sicili’ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilir, ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket Yönetim Kurulu’nun alacağı karara dayanarak

T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na Sermaye Piyasası Kurulu’na ve gerektiğinde sair ilgili resmi mercilere bildirmek şartıyla ve yürürlükte bulunan mevzuata göre, yurt içinde ve yurt dışında şube büro ve mümessillikler açabilir.

MADDE 4- AMAÇ VE KONU

Şirketin başlıca amaç ve konusu şunlardır:

Yurt içinde ve yurt dışında havalimanları, terminalleri, hangar ve tesisleri, alışveriş merkezleri, turizm tesisleri, spor tesisleri, eğlence merkezleri, işyerleri, sanayi tesisleri, konutlar ve toplu konutlar, yol, tünel, metro, köprü, baraj, telefon hatları ve sair mühendislik yapılan, altyapı tesisleri kültür ve sosyal içerikli yapılar taahhüt etmek sureti ile doğrudan veya yap-işlet-devret modeli çerçevesinde veya karma model kapsamında veya kat karşılığı inşa eden şirketlerin sermaye ve yönetimine katılmak iştirak eden şirketler adına pazarlamak, satmak veya kiralamak her türlü inşaat ve taahhüt, proje işleri

iştigal konusu ile ilgili olarak proje danışmanlık ve

YENİ ŞEKİL

MADDE 2- ŞİRKETİN UNVANI

Şirketin unvanı TAV Havalimanları Holding Anonim Şirketi’dir. Bu unvan Esas Sözleşme’de kısaca “Şirket” olarak anılacaktır.

MADDE 3- MERKEZ VE ŞUBELER

Şirketin Merkezi İstanbul İli Bakırköy İlçesindedir. Adresi, "Atatürk Havalimanı Dış Hatlar Terminali 34149 Yeşilköy İstanbul”dur.

Adres değişikliği halinde yeni adres, Ticaret Sicili’ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilir, ayrıca T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket Yönetim Kurulu’nun alacağı karara dayanarak T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na Sermaye Piyasası Kurulu’na ve gerektiğinde sair ilgili resmi mercilere bildirmek şartıyla ve yürürlükte bulunan mevzuata göre, yurt içinde ve yurt dışında şube büro ve mümessillikler açabilir.

MADDE 4- AMAÇ VE KONU

Şirketin başlıca amaç ve konusu şunlardır:

iştigal konusu ile ilgili olarak proje danışmanlık ve

kontrollük hizmetleri vermek.

Holdingin amacı herhangi bir konuda faaliyet göstermek üzere kurulmuş veya kurulacak yerli veya yabancı sermayeli anonim ve limited şirketlere veya ortaklıklara kuruluş veya sermaye artırımları sırasında ayni ve nakdi sermaye koyarak kurucu ortak veya ortak olarak katılmak suretiyle; bu şirketlerin faaliyetlerini planlamak, yönetim ve denetimlerini yapmak, kurduğu ve sermayesine katıldığı şirketlerin yüksek verim sağlamaları için önlemler almak, bu amaçla gerekli prensipleri belirlemek, bu amaçları gerçekleştirmek için gerekli organizasyonları kurmaktır.

Holding yukarıdaki amaçlarını ve faaliyet konusunu gerçekleştirirken üçüncü kişiler lehine olanlar da dahil yapacağı ve yaptıracağı işlerde Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uygun olarak yatırımcıların bilgilendirilmesi amacıyla kamuyu aydınlatma yükümlülüklerini yerine getirecektir. Şirket amacını gerçekleştirmek için aşağıdaki işleri yapabilir veya yaptırabilir:

1. İmtiyaz, yatırım, yapım ve işletim sözleşmeleri akdedebilir ve ifa edebilir.

2. Arsa veya arazi satın alabilir, kiralayabilir, bunlar üzerinde, imar planı aplikasyon planı, mimari proje, mühendislik projeleri, altyapı projeleri ve benzeri tüm plan ve projeleri yapabilir ve yaptırabilir.

3. Yurt içinde ve dışında uzun, orta ve kısa vadeli kredi anlaşmaları akdedebilir, kefalet kredileri temin edebilir.

4. Şirket amaç ve mevzuu ile ilgili faaliyetleri için faydalı veya lüzumlu olan yurt içi ve yurt dışı izin, ruhsatname, ihtira beratı, alameti farika, lisans, imtiyaz ve telif hakları marka, model, resim ve ticaret unvanlarına know-how teknik bilgi gibi gayri maddi hakları kısmen ya da tamamen satın alabilir, kiralayabilir, kullanabilir, satabilir, kiraya verebilir, üzerlerinde intifa ve Ana Sözleşmenin

4.27 madde hükmü saklı kalmak kaydıyla rehin hakları tanıyabilir ve benzeri hukuki tasarruflarda bulunabilir.

5. Yerli ve/veya yabancı şirketlerle anlaşmalar yaparak yurt içi ve yurt dışında ihalelere girebilir ve iştirak ettiği ve iştirak edeceği şirketler adına taahhütte bulunabilir.

6. Kurucu ortak olarak katıldığı ve iştirak ettiği

kontrollük hizmetleri vermek.

1. İmtiyaz, yatırım, yapım ve işletim sözleşmeleri akdedebilir ve ifa edebilir.

3. Yurt içinde ve dışında uzun, orta ve kısa vadeli kredi anlaşmaları akdedebilir, kefalet kredileri temin edebilir.

5. Yerli ve/veya yabancı şirketlerle anlaşmalar yaparak yurt içi ve yurt dışında ihalelere girebilir ve iştirak ettiği ve iştirak edeceği şirketler adına taahhütte bulunabilir.

6. Kurucu ortak olarak katıldığı ve iştirak ettiği

mevcut veya kurulacak şirketlerin idare ve teknik organizasyonlarını sağlayabilir.

7. Faaliyet alanına giren konularla ilgili olarak danışmanlık ve kontrollük hizmetleri verebilir, fizibilite etüdleri, proje tanzimi teknik ve ekonomik etüdleri yapabilir, yaptırabilir, yerli ve yabancı kişi ve kuruluşlarla ticari faaliyetlere girebilir.

8. İştirak ettiği şirketler adına; toplu ve münferit konut, işyeri, konut v.s. alanları planlayabilir.

9. İştirak ettiği şirketler adına; amaç ve konusu ile ilgili malların toptan ve perakende alımı ve satımı, nakliyesi, pazarlanması, ithalatı, ihracatını mutemetliği ve transit ticareti ile iştigal edebilir, ihale, artırma, ve eksiltmelere girebilir, inşaat, taahhüt, müşavirlik, etüd, proje servis, ardiyecilik, gümrük komisyonculuğu yapmamak üzere gümrük işlemleri ve muameleleri yapabilir. İştirak edilen şirketin sözleşme bağıtı devam eden bir Yap-İşlet- Devret şirketi olması halinde, bu Yap-İşlet-Devret şirketinin sözleşme süresi ve bağıtı bittikten sonra söz konusu Yap-İşlet-Devret şirketi adına ihalelere katılabilir.

10. Şirket amaç ve faaliyet konusunu gerçekleştirebilmek, ihtiyacını karşılamak veya kaynaklarını değerlendirmek için her türlü gayrimenkul ve menkul mal ve hakları satın alabilir, satabilir, gayrimenkul satış vaadi sözleşmeleri akdedebilir, kısmen veya tamamen kiralayabilir, kiraya verebilir, bunların tapuya tescillerini ve şerhlerini yaptırabilir. Şirket adına kayıtlı gayrimenkuller ile ilgili olarak tapu daireleri nezdinde cins tashihi, ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirebilir, şirket amaç ve faaliyetlerini gerçekleştirmeye yönelik kamu kurum ve kuruluşları ile belediyelere bilâ bedelle terk ve hibe edebilir, yeşil alana, yola terk işlemleri yapabilir, ayrıca ferağlarını verebilir. Xxx Xxxleşmenin 4.27 madde hükmü saklı kalmak kaydıyla, borç ve alacaklarından dolayı maliki bulunduğu veya başkalarına ait gayrimenkuller üzerinde leh ve aleyhte her türlü ipotek, sair gayrimenkullerini ve diğer ayni ve şahsi hakları tesis edebilir, fek edebilir, ipka, iştira, alt ve üst hakkı tesis edebilir, fek edebilir, almış olduğu üst hakları üzerinde her türlü ayni ve şahsi haklar tesis edebilir, üst hakkı süresi çerçevesinde üst hakkını

kısmen veya tamamen satabilir, yerli ve yabancı

mevcut veya kurulacak şirketlerin idare ve teknik organizasyonlarını sağlayabilir.

8. İştirak ettiği şirketler adına; toplu ve münferit konut, işyeri, konut v.s. alanları planlayabilir.

9. İştirak ettiği şirketler adına; amaç ve konusu ile ilgili malların toptan ve perakende alımı ve satımı, nakliyesi, pazarlanması, ithalatı, ihracatını mutemetliği ve transit ticareti ile iştigal edebilir, ihale, artırma, ve eksiltmelere girebilir, inşaat, taahhüt, müşavirlik, etüd, proje servis, ardiyecilik, gümrük komisyonculuğu yapmamak üzere gümrük işlemleri ve muameleleri yapabilir. İştirak edilen şirketin sözleşme bağıtı devam eden bir Yap-İşlet-Devret şirketi olması halinde, bu Yap- İşlet-Devret şirketinin sözleşme süresi ve bağıtı bittikten sonra söz konusu Yap-İşlet-Devret şirketi adına ihalelere katılabilir.

10. Şirket amaç ve faaliyet konusunu gerçekleştirebilmek, ihtiyacını karşılamak veya kaynaklarını değerlendirmek için her türlü gayrimenkul ve menkul mal ve hakları satın alabilir, satabilir, gayrimenkul satış vaadi sözleşmeleri akdedebilir, kısmen veya tamamen kiralayabilir, kiraya verebilir, bunların tapuya tescillerini ve şerhlerini yaptırabilir. Şirket adına kayıtlı gayrimenkuller ile ilgili olarak tapu daireleri nezdinde cins tashihi, ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirebilir, şirket amaç ve faaliyetlerini gerçekleştirmeye yönelik kamu kurum ve kuruluşları ile belediyelere bilâ bedelle terk ve hibe edebilir, yeşil alana, yola terk işlemleri yapabilir, ayrıca ferağlarını verebilir. Esas Sözleşmenin 4.27. madde hükmü saklı kalmak kaydıyla, borç ve alacaklarından dolayı maliki bulunduğu veya başkalarına ait gayrimenkuller üzerinde leh ve aleyhte her türlü ipotek, sair gayrimenkullerini ve diğer ayni ve şahsi hakları tesis edebilir, fek edebilir, ipka, iştira, alt ve üst hakkı tesis edebilir, fek edebilir, almış olduğu üst hakları üzerinde her türlü ayni ve şahsi haklar tesis edebilir, üst hakkı süresi

çerçevesinde üst hakkını kısmen veya tamamen

gerçek kişi ve kuruluşlara kiraya verebilir, şirketin borçlarının temini veya şirket amacına gerçekleştirmek için şirketin Ana Sözleşmenin

4.27 madde hükmü saklı kalmak kaydıyla, menkul veya gayrimenkul malları üzerinde ipotek, rehin, gayrimenkul mükellefiyeti, işletme rehni, intifa, irtifak, sükna hakkı ve her türlü ayni ve şahsi hak tesis edebilir, üçüncü kişilerden olan alacakları veya şirket amacını gerçekleştirmek için üçüncü kişilerin menkulleri ve gayrimenkulleri üzerinde tesis edilen sözü geçen hakları kabul edebilir. Aval ve kefaletleri kabul edebilir, her türlü hak ve alacakları için ayni ve şahsi teminatlar alabilir, Ana Sözleşmenin 4.27 madde hükmü saklı kalmak kaydıyla, yükümlülük ve borçları için ayni ve şahsi teminatlar verebilir, üçüncü şahısların borçlarına karşılık gayrimenkullerini ipotek verebilir, menkullerini rehnedebilir, üçüncü şahıslar lehine garanti ve kefalet verebilir, garanti ve kefalet anlaşmaları imzalayabilir. Şirketin borçlarının ve alacaklarının temini için Medeni Kanun hükümleri gereğince Ana Sözleşmenin 4.27 madde hükmü saklı kalmak kaydıyla, ayni ve gayri maddi haklarla ilgili her çeşit iltizamî ve tasarrufî işlemler yapabilir, gayrimenkuller üzerinde mükellefiyetli ve mükellefiyetsiz her türlü tasarrufta bulunabilir, bu hususlarda gerekli her türlü devir ve ferağı yapılabilir, yapılan devir ve ferağı kabul edebilir, tapuya şerh verebilir, verilen şerhi kabul edebilir ve sair tapu muamelelerini ifa ve intac edebilir.

11. Mahkemelerdeki izale-i şüyu davalarını izleyerek belirli vericideki potansiyel gayrimenkullerin ihalelerinde iştirak edebilir ve pey sürebilir.

12. Hazine ve belediyelerle irtibata geçerek toplu konut ve ticaret ve sanayi alanı ya da işletmeye uygun olan arazi ya da arsaları doğrudan satın alabilir.

13. Toplu imar alanları açarak ya da imara açılması muhtemel arazileri önceden tespit ederek satın almak sureti ile daha sonra arazi, arsa veya inşa edilmiş ya da edilmek üzere, bağımsız bölümler şeklinde satabilir.

14. İştirak ettiği şirketler adına; gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları tarafından üretilecek arsalar üzerinde inşaat yaptırarak bu konutların satılmasına aracılık yapabilir. İştirak edilen şirketin sözleşme bağıtı devam eden bir Yap-İşlet-Devret şirketi olması

halinde, bu Yap-İşlet-Devret şirketinin sözleşme

satabilir, yerli ve yabancı gerçek kişi ve kuruluşlara kiraya verebilir, şirketin borçlarının temini veya şirket amacına gerçekleştirmek için şirketin Esas Sözleşmenin 4.27. madde hükmü saklı kalmak kaydıyla, menkul veya gayrimenkul malları üzerinde ipotek, rehin, gayrimenkul mükellefiyeti, işletme rehni, intifa, irtifak, sükna hakkı ve her türlü ayni ve şahsi hak tesis edebilir, üçüncü kişilerden olan alacakları veya şirket amacını gerçekleştirmek için üçüncü kişilerin menkulleri ve gayrimenkulleri üzerinde tesis edilen sözü geçen hakları kabul edebilir. Aval ve kefaletleri kabul edebilir, her türlü hak ve alacakları için ayni ve şahsi teminatlar alabilir, Esas Sözleşmenin 4.27. madde hükmü saklı kalmak kaydıyla, yükümlülük ve borçları için ayni ve şahsi teminatlar verebilir, üçüncü şahısların borçlarına karşılık gayrimenkullerini ipotek verebilir, menkullerini rehnedebilir, üçüncü şahıslar lehine garanti ve kefalet verebilir, garanti ve kefalet anlaşmaları imzalayabilir. Şirketin borçlarının ve alacaklarının temini için Medeni Kanun hükümleri gereğince Esas Sözleşmenin

4.27. madde hükmü saklı kalmak kaydıyla, ayni ve gayri maddi haklarla ilgili her çeşit iltizamî ve tasarrufî işlemler yapabilir, gayrimenkuller üzerinde mükellefiyetli ve mükellefiyetsiz her türlü tasarrufta bulunabilir, bu hususlarda gerekli her türlü devir ve ferağı yapılabilir, yapılan devir ve ferağı kabul edebilir, tapuya şerh verebilir, verilen şerhi kabul edebilir ve sair tapu muamelelerini ifa ve intac edebilir.

11. Mahkemelerdeki izale-i şüyu davalarını izleyerek belirli vericideki potansiyel gayrimenkullerin ihalelerinde iştirak edebilir ve pey sürebilir.

12. Hazine ve belediyelerle irtibata geçerek toplu konut ve ticaret ve sanayi alanı ya da işletmeye uygun olan arazi ya da arsaları doğrudan satın alabilir.

süresi ve bağıtı bittikten sonra söz konusu Yap- İşlet-Devret şirketi adına sayılan işlemleri yapabilir.

15. Arsa sahipleri tarafından yaptırılacak kat karşılığı inşaat sözleşmelerinin yürütülmesi ve ihalesi proje kontrol ve müşavirlik işlerine aracılık edebilir.

16. İştirak ettiği şirketler adına; gayrimenkuller satın alarak parsellere bölüp satabilir. İştirak edilen şirketin sözleşme bağıtı devam eden bir Yap-İşlet- Devret şirketi olması halinde, bu Yap-İşlet-Devret şirketinin sözleşme süresi ve bağıtı bittikten sonra söz konusu Yap-İşlet-Devret şirketi adına sayılan işlemleri yapabilir.

17. İştirak ettiği şirketler adına; konut, işyeri, devlet binaları, sanayi, turizm, sağlık, eğitim, spor ve kültürel tesislerin arsaların ve diğer gayrimenkullerin alım ve satımı, imarı ve inşası, kiralanması ile iştigal edebilir ve bunların üzerinde Ana Sözleşmenin 4.27 madde hükmü saklı kalmak kaydıyla, ayni ve şahsi tasarruflarda bulunabilir. İştirak edilen şirketin sözleşme bağıtı devam eden bir Yap-İşlet-Devret şirketi olması halinde, bu Yap-İşlet-Devret şirketinin sözleşme süresi ve bağıtı bittikten sonra söz konusu Yap-İşlet-Devret şirketi adına sayılan işlemleri yapabilir.

18. 634 sayılı Kat Mülkiyeti Kanununa göre tanzim edilmiş ve tapuya tescil edilmiş kat irtifaklarını bağımsız bölümlerin tamamını veya bir kısmını satın alabilir, satın alma vaadinde bulunabilir. Gayrimenkulleri üzerinde kat irtifakı ve kat mülkiyeti tesis edebilir.

19. İmarsız arazilerin imar planlarının hazırlanması ve uygulanması, halihazır harita ifraz ve tevhid işlemlerini, her türlü kadastro çalışmalarını, arazi tapulaştırma projelerinin hazırlanmasını, tüm jeolezik ve fotogrametrik haritacılık işlerini yapabilir.

20. Şirket işleri için gerekli her tür kara, deniz, hava, taşıt araçları satın alabilir, kiralayabilir, satabilir, devredebilir, kiraya verebilir, bunlar üzerinde Ana Sözleşmenin 4.27 madde hükmü saklı kalmak kaydıyla, ayni ve şahsi tasarruflarda bulunabilir, finansal kiralama sözleşmeleri akdedebilir.

21. Şirket amaçlarının tahakkuku için gerekli olan

sözleşme süresi ve bağıtı bittikten sonra söz konusu Yap-İşlet-Devret şirketi adına sayılan işlemleri yapabilir.

15. Arsa sahipleri tarafından yaptırılacak kat karşılığı inşaat sözleşmelerinin yürütülmesi ve ihalesi proje kontrol ve müşavirlik işlerine aracılık edebilir.

16. İştirak ettiği şirketler adına; gayrimenkuller satın alarak parsellere bölüp satabilir. İştirak edilen şirketin sözleşme bağıtı devam eden bir Yap-İşlet- Devret şirketi olması halinde, bu Yap-İşlet- Devret şirketinin sözleşme süresi ve bağıtı bittikten sonra söz konusu Yap-İşlet-Devret şirketi adına sayılan işlemleri yapabilir.

17. İştirak ettiği şirketler adına; konut, işyeri, devlet binaları, sanayi, turizm, sağlık, eğitim, spor ve kültürel tesislerin arsaların ve diğer gayrimenkullerin alım ve satımı, imarı ve inşası, kiralanması ile iştigal edebilir ve bunların üzerinde Esas Sözleşmenin 4.27. madde hükmü saklı kalmak kaydıyla, ayni ve şahsi tasarruflarda bulunabilir. İştirak edilen şirketin sözleşme bağıtı devam eden bir Yap-İşlet-Devret şirketi olması halinde, bu Yap-İşlet-Devret şirketinin sözleşme süresi ve bağıtı bittikten sonra söz konusu Yap- İşlet-Devret şirketi adına sayılan işlemleri yapabilir.

20. Şirket işleri için gerekli her tür kara, deniz, hava, taşıt araçları satın alabilir, kiralayabilir, satabilir, devredebilir, kiraya verebilir, bunlar üzerinde Esas Sözleşmenin 4.27. madde hükmü saklı kalmak kaydıyla, ayni ve şahsi tasarruflarda bulunabilir, finansal kiralama sözleşmeleri akdedebilir.

21. Şirket amaçlarının tahakkuku için gerekli olan

bilumum araç, gereç ve tesisleri satın alabilir, satabilir, kiralayabilir, ithal edebilir, finansal kiralama sözleşmeleri akdedebilir.

22. Yapımını üstlenmek sureti ile işlettiği havalimanı, otel-motel, konut, her türlü ticari tesis, sosyal, sportif ve kültürel alanlarının, eğlence tesislerinin ihtiyaç duyulan her türlü servis, yönetim, bakım, onarım, işletmecilik hizmetlerini yapabilir, veya yaptırabilir, havalimanları ile ilgili yer hizmetleri, uçaklara yiyecek içecek sağlanması, kargo, otopark işletmeciliği hizmetlerini verebilir veya iştirak ettiği şirketlere yaptırabilir.

23. Faaliyet konuları ile ilgili olarak veya sair konularda yurt içinde ve yurt dışında yeni şirketler kurabilir, kurulmuş şirketlere ortak olabilir veya hisse satın alabilir; sahip olduğu hisseleri aracılık ve menkul kıymet portföy yöneticiliği yapmamak şartı ile satabilir, satın alabilir, başka hisse ile değiştirebilir, Ana Sözleşmenin 4.27 madde hükmü saklı kalmak kaydıyla, rehin edebilir, rehin alabilir; yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle ortaklık kurabilir, kurulu ortaklıklara katılabilir, mevcut işletmelere iştirak edebilir, birleşebilir, devir alabilir, aracılık ve portföy yöneticiliği yapmamak kaydı ile bunların hisselerini, tahvillerini, diğer menkul kıymetlerini alabilir, satabilir, mübadele edebilir, Ana Sözleşmenin 4.27 madde hükmü saklı kalmak kaydıyla, rehin ve teminat olarak gösterebilir. Yurt içinde ve dışında şube, irtibat bürosu, temsilcilik, acentelik, bayilik, mümessillik açabilir.

24. Şirket bünyesinde iştigal konusu ile ilgili olarak AR-GE merkezi oluşturabilir.

25. Şirketin amaç ve konusun icap ettirdiği bütün ticari işleri ve muameleleri icra ve ifa edebilir ve bütün bu amaç ve konularını gerçekleştirmek için yukarıda belirtilen işletme amaç ve konuları çerçevesinde kalmak şartıyla bütün hakları iktisap ve borçları iltizam edebilir.

26. Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, Sermaye Piyasası Kurulu’nun izni ile, yurt içinde ve yurt dışında mevzuatın müsaade ettiği her türlü menkul kıymet ve/veya diğer sermaye piyasası araçları ihraç edebilir, ihraç ettiği sermaye

piyasası araçlarını halka arz edebilir. Bu menkul

bilumum araç, gereç ve tesisleri satın alabilir, satabilir, kiralayabilir, ithal edebilir, finansal kiralama sözleşmeleri akdedebilir.

23. Faaliyet konuları ile ilgili olarak veya sair konularda, Sermaye Piyasası Kanunu gereğince örtülü kazanç dağıtımı yasağına uymak kaydıyla, yurt içinde ve yurt dışında yeni şirketler kurabilir, kurulmuş şirketlere ortak olabilir veya pay satın alabilir; sahip olduğu payları aracılık ve menkul kıymet portföy yöneticiliği yapmamak şartı ile satabilir, satın alabilir, başka paylar ile değiştirebilir, Esas Sözleşmenin 4.27. madde hükmü saklı kalmak kaydıyla, rehin edebilir, rehin alabilir; yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle ortaklık kurabilir, kurulu ortaklıklara katılabilir, mevcut işletmelere iştirak edebilir, birleşebilir, devir alabilir, aracılık ve portföy yöneticiliği yapmamak kaydı ile bunların paylarını, tahvillerini, diğer menkul kıymetlerini alabilir, satabilir, mübadele edebilir, Esas Sözleşmenin

4.27. madde hükmü saklı kalmak kaydıyla, rehin ve teminat olarak gösterebilir. Yurt içinde ve dışında şube, irtibat bürosu, temsilcilik, acentelik, bayilik, mümessillik açabilir.

24. Şirket bünyesinde iştigal konusu ile ilgili olarak AR-GE merkezi oluşturabilir.

kıymetlerin ve/veya diğer sermaye piyasası araçlarının ihracı ile ilgili şartlar Genel Kurul tarafından tespit edilir veya ilgili mevzuatın müsaadesi nispetinde Genel Kurul bu hususta Yönetim Kurulunu yetkili kılabilir.

27. Xxxxxxxx kendi adına ve 3. Kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

Şirket yukarıda yazılı olanlar dışında yararlı ve gerekli görülebilecek iş ve işlemlere Yönetim Kurulunun teklifi ve Genel Kurulun vereceği karar ile girebilir, ana sözleşme değiştirilmesi mahiyetinde olan bu kararın uygulanması için Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile gerekebilecek sair mercilerden gereken izinler alınacak ve gerekli tescil ve ilan yapılacaktır.

MADDE 5- SÜRE

Şirket süresiz olarak kurulmuştur.

MADDE 7- SERMAYENİN ARTIRILMASI

Şirketin sermayesi gerekli yasal izinler alınmak kaydıyla Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre artırılabilir.

MADDE 8- SERMAYENİN AZALTILMASI

Şirketin sermayesi gerekli yasal izinler alınmak kaydıyla Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre azaltılabilir.

edebilir. Bu menkul kıymetlerin ve/veya diğer sermaye piyasası araçlarının ihracı ile ilgili şartlar Genel Kurul tarafından tespit edilir veya ilgili mevzuatın müsaadesi nispetinde Genel Kurul bu hususta Yönetim Kurulunu yetkili kılabilir.

27. Xxxxxxxx kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

MADDE 5- SÜRE

Şirket kuruluş tarihinden itibaren geçerli olmak üzere

süresiz olarak kurulmuştur.

MADDE 7- SERMAYENİN ARTIRILMASI VE RÜÇHAN HAKLARI

Şirketin sermayesi gerekli yasal izinler alınmak kaydıyla Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre artırılabilir.

Sermaye artırımlarında, her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre, alma hakkını haizdir. Ancak, Yönetim Kurulu yeni pay alma haklarını sınırlandırmak hususunda yetkilidir. Sermaye artışlarında pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kullanılması ile ilgili şekil şartlarını Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu tayin eder. Yeni pay alma haklarının pay sahipleri tarafından kullanılmaması halinde, yeni pay alma hakkına konu olmayan payları, nominal değerlerinin altında veya üstünde bir bedelle halka arz etme hususunda Yönetim Kurulu yetkilidir.

MADDE 8- SERMAYENİN AZALTILMASI

Şirketin sermayesi gerekli yasal izinler alınmak kaydıyla Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatı hükümlerine göre azaltılabilir.

MADDE 9- USUL

Sermaye artışlarında hissedarların rüçhan haklarının kullanılması ile ilgili şekil şartlarını Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu tayin eder.

MADDE 10- PAY SENETLERİNİN ŞEKLİ

Pay senetlerinin şekli hususunda Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. Şirketin halka arz edilmesinden sonra, Şirketin ihraç edeceği paylara ilişkin pay senetlerinin şekli hususunda Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine ve hisse senetlerinin kaydîleştirilmesine dair esaslara uyulacaktır.

MADDE 11- SERMAYE PİYASALARI ARAÇLARI

Şirket, genel kurul kararı ile, yurtiçinde veya yurtdışında teminatlı veya teminatsız, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy yönetim şirketlerinin faaliyet konusuna girmemek kaydıyla, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Bakanlar Kurulu’nun ilgili kararnameleri ve diğer mevzuatın öngördüğü esaslar dahilinde ve ilgili mevzuat hükümlerine göre, genel kurul kararı ile, yurt içinde ve yurt dışında her türlü tahvil, finansman bonosu, kar ve zarar ortaklığı belgesi, kara iştirakli tahvil, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil, katılma intifa senetleri ve sermaye piyasası aracı olarak kabul edilen diğer menkul kıymetleri ihraç edebilir. Şirketin çıkaracağı sermaye piyasası araçlarına ilişkin olarak Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uyulacaktır.

MADDE 12- SERMAYE DEĞİŞİKLİĞİ VE PAYLARIN DEVRİ

12.1. Sermaye artırımlarında, Yönetim Kurulu tarafından aksi kararlaştırılmadıkça hissedarlardan her birinin Şirket sermayesindeki payı ile orantılı miktarda yeni pay alma hakkı vardır.

12.2. Payların devrinde herhangi bir sınırlama yoktur. Payların devri konusunda Sermaye Piyasası Kanunu, Yönetmelik ve Tebliğleri ile İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Kotasyon Yönetmeliği’ne uyulur.

MADDE 9- ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP VE REHİN OLARAK KABUL ETMESİ

Şirket kendi paylarını, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanununda belirlenen sınırlamalara tabi olmak kaydıyla iktisap edebilir ve rehin olarak kabul edebilir.

MADDE 10- PAYLARIN ŞEKLİ

Şirketin ihraç etmiş olduğu ve ihraç edeceği paylar hususunda Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine ve payların kaydîleştirilmesine ve kayden izlenmesine dair usul ve esaslara uyulacaktır.

MADDE 11- SERMAYE PİYASALARI ARAÇLARI

Şirket, aracılık faaliyeti ve portföy yönetim şirketlerinin faaliyet konusuna girmemek kaydıyla, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre, yönetim kurulu kararı ile, yurt içinde ve/veya yurt dışında teminatlı veya teminatsız her türlü tahvil ve benzeri borçlanma araçları, finansman bonosu, kar ve zarar ortaklığı belgesi, kara iştirakli tahvil, pay senedi ile değiştirilebilir tahvil, katılma intifa senetleri, varlığa dayalı senetler, iskonto esası üzerine düzenlenenler de dahil, diğer borçlanma senetleri, alma ve değiştirme hakkını haiz senetler ve sermaye piyasası aracı olarak kabul edilen diğer menkul kıymetleri ihraç edebilir. Şirketin çıkaracağı sermaye piyasası araçlarına ilişkin olarak Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uyulacaktır.

MADDE 12- PAYLARIN DEVRİ

Payların devrinde herhangi bir sınırlama yoktur. Payların devri konusunda Sermaye Piyasası Kanunu, Yönetmelik ve Tebliğleri ile İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Kotasyon Yönetmeliği’ne ve Türk Ticaret Kanunun ilgili hükümlerine uyulur.

MADDE 13- YÖNETİM KURULU

13.1 Şirket, Genel Kurul tarafından hissedarlar arasından seçilecek en az 9 (dokuz) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından idare olunur. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin faaliyet alanına ilişkin işlem ve tasarrufları düzenleyen hukuki esaslar hakkında temel bilgiyi haiz, şirket yönetimi hakkında yetişmiş ve deneyimli, mali tablo ve raporları irdeleme yeteneği bulunan ve tercihen yüksek öğrenim görmüş kişilerden seçilmesi esastır.

13.2. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri dahil tüm Yönetim Kurulu Üyeleri hissedarlar tarafından Genel Kurul’da aday gösterilen kişiler arasından, Genel Kurul toplantı ve karar nisaplarına uygun olarak seçilir.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin bağımsızlıklarının ortadan kalkması halinde Yönetim Kurulunu, kamuya duyurulmak üzere, durumdan derhal haberdar etmeleri şarttır. Bu durumda bağımsız yönetim kurulu üyesi ilke olarak istifa eder ve yerine yeni bağımsız üye seçilir. Asgari bağımsız üye sayısının yeniden sağlanmasını teminen SPK mevzuatına uygun olarak yetkili komite yapılacak ilk Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere boşalan üyeliklere bağımsız üye seçimi için değerlendirme yapar ve değerlendirme sonucunu yazılı olarak Yönetim Kuruluna bildirir. Bu maddede yer alan hüküm, bağımsız yönetim kurulu üyesinin istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde de geçerlidir.

Yukarıda yeralan hükümlerle ilgili olarak Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri saklıdır.

13.3. Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilen, fakat hissedar olmayan bir kimse, Hissedar olduktan sonra göreve başlayabilir. Şirket’in hissedarı olan bir tüzel kişinin temsilcisi olan gerçek kişinin mezkur tüzel kişi ile bir ilişkisinin kalmadığının o tüzel kişi tarafından Yönetim Kurulu’na yazılı olarak bildirilmesi halinde, sözü geçen gerçek kişi Yönetim Kurulu Üyeliği’nden istifa etmiş sayılır.

MADDE 13- YÖNETİM KURULU

13.1. Şirket, Genel Kurul tarafından seçilen 11 (onbir) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur.

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

13.2. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri dahil tüm Yönetim Kurulu Üyeleri pay sahipleri tarafından Genel Kurul’da aday gösterilen kişiler arasından, Genel Kurul toplantı ve karar nisaplarına uygun olarak seçilir.

Yukarıda yer alan hükümlerle ilgili olarak Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri saklıdır.

13.3. Herhangi bir sebepten dolayı bir üyelik boşalırsa Yönetim Kurulu kanuni şartları haiz birini ilk Genel Kurul’un onayına sunmak üzere geçici olarak Yönetim Kurulu Üyesi seçer. Bu yolla Yönetim Kurulu’na seçilmiş olan Üye onaya sunulduğu Genel Kurul Toplantısına kadar görev yapar ve Genel

Kurul tarafından seçimin onaylanması halinde, yerine seçildiği üyenin kalan müddetini

13.4. İstifa, ölüm veya herhangi bir sebepten dolayı bir veya birkaç üyelik açık bulunursa Yönetim Kurulu boşalan bu yerlere ilk Genel Kurul’un onayına sunmak üzere geçici olarak Yönetim Kurulu Üyesi seçer. Bu suretle Yönetim Kurulu’na seçilmiş olan ilk toplanacak Genel Kurul Toplantısına kadar görev yapar ve Genel Kurul tarafından seçimin tasdiki halinde, yerine tayin olunduğu üyenin kalan müddetini tamamlar.

Boşalan bağımsız üyeliklere bağımsız üye seçimi Ana Sözleşmenin 13.2 maddesinin ilgili hükmü ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca yapılır.

13.5. Yeni seçilen Yönetim Kurulu ilk toplantısında Türk Ticaret Kanununun 318.maddesine uygun olarak bir başkan ve bir başkan yardımcısı seçer.

MADDE 14- YÖNETİM KURULUNUN GÖREV SÜRESİ

MADDE 15- YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI

15.1. Yönetim Kurulu Şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak Yönetim Kurulu’nun en az her 3 (üç) ayda bir toplanması mecburidir. Yönetim Kurulu Başkanı, Başkan Vekili ve her bir Yönetim Kurulu üyesi diğer bütün Yönetim Kurulu üyelerine en az 7 (yedi) işgünü öncesinden davette bulunarak Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmak ve/veya tartışılmasını istediği konuları söz konusu toplantıların gündemine koymak hakkına sahiptir. Bu şekilde yapılacak toplantı davetleri faks yoluyla yapılır. Yönetim

tamamlar.

Boşalan bağımsız üyeliklere bağımsız üye seçimi Esas Sözleşmenin 13.2. maddesinin ilgili hükmü ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca yapılır.

13.4. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanununun

366. maddesine uygun olarak bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer.

MADDE 14- YÖNETİM KURULUNUN GÖREV SÜRESİ

Yönetim Kurulu üyeleri azami üç (3) yıl için ve halefleri seçilinceye kadar görev yapmak üzere seçilebilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyesi tekrar seçilebilir. Yönetim Kurulu Üyeleri Genel Kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.

MADDE 15- YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI

15.1. Yönetim Kurulu Şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak Yönetim Kurulu’nun en az her 2 (iki) ayda bir toplanması mecburidir. Yönetim Kurulu Başkanı, Başkan Vekili ve her bir Yönetim Kurulu üyesi diğer bütün Yönetim Kurulu üyelerine en az 10 (on) işgünü öncesinden davette bulunarak Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmak ve/veya tartışılmasını istediği konuları söz konusu toplantıların gündemine koymak hakkına sahiptir.

Bu şekilde yapılacak toplantı davetleri elektronik posta/faks yoluyla yapılır. Yönetim Kurulu

Kurulu üyeleri bu davet merasiminden yazılı olarak feragat edebilirler.

15.2. Yönetim Kurulu toplantıları, Yönetim Kurulunca aksi kararlaştırılmadığı müddetçe, Şirket merkezinde yapılır.

MADDE 16- YÖNETİM KURULU TOPLANTISI NİSABI

Yönetim Kurulu toplantı nisabı yönetim kurulu üye sayısının yarıdan bir fazlasıdır. Yönetim kurulu üye sayısının yarısı hesaplanırken buçuklu sayı elde edilmesi halinde tama iblağ edilir.

MADDE 17- YÖNETİM KURULU KARARLARI

17.1. Yönetim Kurulu’nun işlem ve faaliyetleri, alınan kararlara dayanır. Yönetim Kurulu yetki alanına dahil her hususta karar almaya salahiyetlidir.

17.2. Yönetim Kurulu, gündemde olmayan konular hakkında karar alamaz. Ancak bütün Yönetim Kurulu üyelerinin hazır bulunduğu bir toplantıda oy birliği ile gündemde olmayan bir konu toplantı gündemine alınabilir.

17.3. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 330/2. Maddesi uyarınca toplantı yapılmaksızın da karar alabilir. Bütün Yönetim Kurulu

üyeleri bu davet merasiminden yazılı olarak feragat edebilirler.

15.2. Yönetim Kurulu toplantıları, Yönetim Kurulunca aksi kararlaştırılmadığı müddetçe, Şirket merkezinde yapılır.

15.3. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar, bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 inci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilirler. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca, hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak elektronik toplantı sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını söz konusu Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

MADDE 16- YÖNETİM KURULU TOPLANTISI NİSABI

Yönetim Kurulu toplantı nisabı yönetim kurulu üye sayısının çoğunluğudur. Bu kural Yönetim Kurulu toplantısının elektronik ortamda yapılması halinde de uygulanır.

MADDE 17- YÖNETİM KURULU KARARLARI

17.1. Yönetim Kurulu’nun işlem ve faaliyetleri, alınan kararlara dayanır. Yönetim Kurulu yetki alanına dahil her hususta karar almaya salahiyetlidir.

17.3. Yönetim Kurulu üyelerinden hiçbiri toplantı

yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, Türk Ticaret

üyelerine dağıtılan ve imzalarıyla onaylanan yazılı bir karar her bakımdan usule uygun olarak toplanan ve üyelerin tamamının katıldığı bir toplantıda kabul edilen bir karar gibi işlem görecektir.

17.4. Yönetim Kurulu kararlarına ilişkin karar yeter sayısı yönetim kurulu üye sayısının yarıdan bir fazlasıdır. Yönetim kurulu üye sayısının yarısı hesaplanırken buçuklu sayı elde edilmesi halinde tama iblağ edilir.

MADDE 18- YÖNETİM KURULU’NUN GÖREVLERİ

Genel Kurul tarafından aksine bir karar verilmediği sürece, Yönetim Kurulu’nun görevleri şunlardır:

18.1. Şirket kârının dağıtımı, her türlü ihtiyat fonunun oluşturulması, şirket merkezinin yerinin değiştirilmesi, şube ve irtibat büroları açılması ve kapatılması konularında Genel Kurullara teklif sunmak Şirketin yatırım ve maliye politikaları, yıllık mali belge ve raporları, yıllık bütçe ve teşkilat yapısı konularında Genel Kurullara bilgi ve rapor sunmak;

18.2. Genel Kurullara Ana Sözleşme’de değişiklik ve düzeltme yapılması ile Şirket kayıtlı sermayesinin artırılması konularında teklifte bulunmak;

18.3. Genel Kurul’u toplantıya çağırmak;

18.4. Tacirlerin tutmakla yükümlü oldukları defterlere ilaveten aşağıdaki defterleri tutmak;

Genel Kurul Karar Defteri: Genel Kurul Kararları toplantı tutanaklarını içerir.

Yönetim Kurulu Karar Defteri: Yönetim Kurulu toplantı

Kanununun 390 (4). maddesinin hükümleri uyarınca, aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması kaydıyla, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, tüm üyelerin yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir.

17.4. Yönetim Kurulu kararlarına ilişkin karar yeter sayısı yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğudur.

MADDE 18- YÖNETİM KURULU’NUN GÖREVLERİ

Genel Kurul tarafından aksine bir karar verilmediği sürece, Yönetim Kurulu’nun Türk Ticaret Kanununun

375. maddesi hükümleri ile diğer ilgili hükümlerinde belirtilen görev ve yetkilere ilaveten görevleri şunlardır:

18.2. Genel Kurullara Esas Sözleşme’de değişiklik ve düzeltme yapılması ile Şirket kayıtlı sermayesinin artırılması konularında teklifte bulunmak;

18.3. Genel Kurul’u toplantıya çağırmak yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi;

18.4. Tacirlerin tutmakla yükümlü oldukları defterlere ilaveten Şirketin yönetim kurulu karar defterini ve genel kurul karar defterini tutmak;

tutanaklarını içerir.

18.5. Bir önceki mali yıla ait bilançoyu Türk Kanunları’nın öngördüğü çerçevede hazırlayıp, Genel Kurul toplantısı öncesinde TTK ve Sermaye Piyasası mevzuatının belirlediği süre çerçevesince incelemek üzere hissedarlara sunmak ve gerekli her türlü defteri tutmak.

18.6. Her mali yılın sonunda bilançoya ilaveten Şirket’in ticari, mali ve ekonomik durumunu, yapılmış olan işlemlerin bir özetini ve hissedarlara dağıtılacak temettü ve ayrılacak yedek akçe hususundaki bir öneriyi içerir bir raporu Genel Kurul tarihi öncesinde TTK ve Sermaye Piyasası mevzuatının belirlediği süre çerçevesince incelenmek üzere hissedarlara sunmak.

18.7. Şirketin yıllık bütçesini onaylamak,

18.8. Ana sözleşme, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca kayıtlı sermaye tavanı tutarına kadar sermaye artırımına karar vermek ve Yönetim Kurulu tarafından yerine getirilmesi gerekli her türlü işlemi gerçekleştirmek.

18.9. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde mali tabloları düzenlemek, bu mali tabloların bağımsız denetimini yaptırmak ve kamuya açıklamak.

MADDE 19- YÖNETİM KURULU KARARLARI İLE İLGİLİ İŞLEMLER

Yönetim Kurulu toplantısı sonucunda Yönetim Kurulu Kararı hazırlanarak toplantıda hazır bulunan Yönetim Kurulu üyelerine imzalatılır. Bu şekilde alınan ya da

17.3. madde uyarınca, toplantı yapılmaksızın tüm Yönetim Kurulu Üyelerine imzalatılmak suretiyle alınan Yönetim Kurulu Kararlarında toplantının yapıldığı tarih, toplantıya katılan yönetim kurulu üyelerinin isimleri ve toplantıda alınan her kararın metni yer alır. Bu şekilde tamamlanan Yönetim Kurulu Kararları Şirketin Yönetim Kurulu Karar Defterine yapıştırılır.

18.5. Yılsonu finansal tablolarını Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak hazırlanmasını sağlayıp, Genel Kurul toplantısı öncesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatının belirlediği süre çerçevesince incelenmek üzere pay sahiplerinin bilgisine sunmak ve gerekli her türlü defteri tutmak;

18.6. Yılsonu finansal tablolarına ilaveten Şirket’in ticari, mali ve ekonomik durumunu, yapılmış olan işlemlerin bir özetini ve pay sahiplerine dağıtılacak temettü ve ayrılacak yedek akçe hususundaki bir öneriyi Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümlerinde öngörülen sair bilgileri içerir yıllık faaliyet raporunu Genel Kurul tarihi öncesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatının belirlediği süre çerçevesince incelenmek üzere pay sahiplerinin bilgisine sunmak;

18.7. Şirketin yıllık bütçesini onaylamak;

18.8. Esas Sözleşme, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca kayıtlı sermaye tavanı tutarına kadar sermaye artırımına karar vermek ve Yönetim Kurulu tarafından yerine getirilmesi gerekli her türlü işlemi gerçekleştirmek;

18.9. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde mali tabloları düzenlemek, bu mali tabloların bağımsız denetimini yaptırmak ve kamuya açıklamak.

MADDE 19- YÖNETİM KURULU KARARLARI İLE İLGİLİ İŞLEMLER

Yönetim Kurulu toplantısı sonucunda Yönetim Kurulu Kararı hazırlanarak toplantıda hazır bulunan Yönetim Kurulu üyelerine imzalatılır. Yönetim Kurulu toplantısı yapılmak suretiyle alınan Yönetim Kurulu Kararlarında toplantının yapıldığı tarih, toplantıya katılan yönetim kurulu üyelerinin isimleri ve toplantıda alınan her kararın metni yer alır. Bu şekilde tamamlanan Yönetim Kurulu Kararları Şirketin Yönetim Kurulu Karar Defterine yapıştırılır. Esas Sözleşmenin 17.3. maddesi uyarınca, toplantı yapılmaksızın alınan kararlarda; karar önerisinin

MADDE 20- TİCARİ DEFTERLER VE SIR SAKLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ

20.1. Hissedarlar, şüpheli gördükleri hususlara, denetçilerin dikkatini çekmeye ve gerekli açıklamayı istemeye yetkilidirler.

20.2. Her ortak, her ne suretle olursa olsun öğrenmiş olduğu Şirket’e ait sırlarını, sonradan hissedarlık haklarını kaybetmiş olsa dahi daima gizli tutmaya mecburdur. Bu yükümlülüğü yerine getirmeyen ortak meydana gelecek zararlardan Şirket’e karşı mesuldür. Ancak, Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca açıklanması gereken bilgiler hakkında bu madde hükümleri uygulanmaz.

MADDE 21- İDARE VE TEMSİL

21.1. Şirket Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur. Yönetim Kurulu Şirket’in amaç ve konusuna giren her çeşit işlemi, hukuki, mali ve teknik işleri Şirket adına yapmak ve Şirket adına kullanmak hakkına sahiptir.

21.2. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Mevzuatına uymak kaydıyla her nevi gayrimenkullerin ve Türk Medeni Kanunu hükümleri uyarınca gayrimenkul hükmünde sayılan varlıklar ile hakların alım ve satımları ile ilgili olarak Şirket adına ilgili tapu sicil muhafızlıkları nezdinde gerekli ferağ takrirlerini almak ve vermek, bu gibi gayrimenkulleri veya gayrimenkul hükmünde sayılan varlıklar ve hakları Xxx Sözleşmenin 4.27 madde hükmü saklı kalmak kaydıyla, teminat olarak göstermek suretiyle üçüncü şahıslarla akdedilecek kısa, orta, uzun vadeli borçlanmalarda, bu gayrimenkuller veya gayrimenkul hükmünde sayılan varlıklar ve haklar üzerinde üçüncü şahıslar lehine ipotek

sunulduğu tüm Yönetim Kurulu Üyelerinin isimleri, karar tarihi ile alınan karar metni yer alır ve kararın tüm üyeler tarafından imzalanması gerekir, onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir, ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya üyelerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

MADDE 20- BİLGİ ALMA HAKKI VE SIR SAKLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ

20.1. Pay sahipleri, şüpheli gördükleri hususlara ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuatı kapsamında belirlenen şekilde gerekli açıklamayı istemeye yetkilidirler.

20.2. Her bir pay sahibi, her ne suretle olursa olsun öğrenmiş olduğu Şirket’e ait sırlarını, sonradan pay sahipliği haklarını kaybetmiş olsa dahi daima gizli tutmaya mecburdur. Bu yükümlülüğü yerine getirmeyen pay sahibi meydana gelecek zararlardan Şirket’e karşı mesuldür. Ancak, Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca kamuya açıklanan bilgiler hakkında bu madde hükümleri uygulanmaz.

MADDE 21- İDARE VE TEMSİL

21.1. Şirket Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim Kurulu Şirket’in amaç ve konusuna giren her çeşit işlemi, hukuki, mali ve teknik işleri Şirket adına yapmak ve Şirket adına kullanmak hakkına sahiptir.

4.27. madde hükmü saklı kalmak kaydıyla, teminat olarak göstermek suretiyle üçüncü şahıslarla akdedilecek kısa, orta, uzun vadeli borçlanmalarda, bu gayrimenkuller veya gayrimenkul hükmünde sayılan varlıklar ve haklar

üzerinde üçüncü şahıslar lehine ipotek tesis

tesis etmek, üçüncü şahısların Şirket lehine verecekleri her derece ve sıradaki ipotekleri tapu sicil muhafızlıkları nezdinde kabul etmek ve bunlarla ilgili vesika ve kayıtları imzalamak gerektiğinde bu ipotekleri feshetmek gibi işlemleri yapar.

21.3. Yönetim Kurulu idare ve temsil yetkisinin tümünü veya bir kısmını Yönetim Kurulu kararı ile üyeleri arasından seçeceği bir murahhas üyeye bırakabilir. Yönetim Kurulu atayacağı bir genel müdürü veya diğer müdürleri veya memurları şirket işlerinin icrası ile ilgili olarak yetkili kılabilir ve bunlara şirket adına imza yetkisi verebilir veya böyle atamalar yapma yetkisini icra komitesine bırakabilir. Genel müdüre, müdürlere ve memurlara Türk Ticaret Kanunun

342. maddesi ve müteakip maddeler hükümleri uygulanır. Genel müdürün, diğer müdürlerin ve imza vaz’ı yetkisini haiz memurların vazife süreleri Yönetim Kurulu üyelerinin seçildikleri süreler ile sınırlı değildir.

21.4. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili iki kişinin imzasını taşıması gereklidir.

21.5. Yönetim Kurulu işlerin gidişine bakmak, kendisine sunulacak hususları hazırlamak, bütün önemli meseleler ile bilançonun tanzimi hakkında rapor vermek, kararların tatbikine nezaret etmek üzere üyeler arasından seçilecek bir icra komitesi ve lüzumu kadar komite veya komisyon kurabilir.

etmek, üçüncü şahısların Şirket lehine verecekleri her derece ve sıradaki ipotekleri tapu sicil muhafızlıkları nezdinde kabul etmek ve bunlarla ilgili vesika ve kayıtları imzalamak gerektiğinde bu ipotekleri feshetmek gibi işlemleri yapar.

21.3. Temsil Yetkisinin Devri

Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 370(2). maddesi uyarınca temsil yetkisini Yönetim Kurulu üyesi olan bir veya daha fazla murahhas üyeye ve/veya bir ya da birkaç yönetim kurulu üyesine ve/veya Yönetim Kurulu Üyesi olmayan müdürlere kısmen veya tamamen devredebilir. Temsil yetkisi verilenlerin yetki süresi Yönetim Kurulunun görev süresi ile sınırlı değildir.

21.4. Yönetimin Devri

Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunun 367(1). maddesine göre düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen Yönetim Kurulu üyesi olan bir veya daha fazla murahhas üyeye ve/veya bir ya da birkaç yönetim kurulu üyesine ve/veya Yönetim Kurulu Üyesi olmayan müdürlere ve müdür yardımcılarına devretmeye yetkilidir. Böyle bir iç yönerge hazırlandığı takdirde, Yönetim Kurulu istem üzerine pay sahiplerini bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 375. maddesindeki ve diğer ilgili maddelerindeki devredilemez görev ve yetkiler saklıdır.

21.5. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili iki kişinin imzasını taşıması gereklidir.

21.6. Yönetim Kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor

hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu

MADDE 22- YASAK İŞLEMLER VE SORUMLULUKLAR

Yönetim Kurulu üyeleri önceden Genel Kurul’un onayı alınmadan Türk Ticaret Kanunu’nun 334. ve 335. Maddelerinde yazılı işlemleri yapamazlar.

Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için genel kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmelidir.

MADDE 23- YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRET VE HUZUR HAKKI

Yönetim Kurulu üyelerine aylık ücret veya huzur hakkı verilip verilmemesi ve verilecekse miktarı Genel Kurul tarafından tespit edilir.

Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin olarak Sermaye Piyasası Mevzuatına uyulur.

MADDE 24- DENETÇİLER

24.1. Genel Kurul, pay sahiplerince önerilen adaylar arasından en fazla iki yıl için üç (3) denetçi seçer.

24.2. Genel Kurul, yukarıdaki prensiplere sadık kalmak şartıyla, denetçileri her zaman azil ve yerlerine başkalarını tayin edebilir. Pay sahipleri arasından seçilen denetçiler azillerinden dolayı tazminat isteyemezler.

24.3. Müddetleri biten denetçilerin tekrar seçilmeleri mümkündür. Denetçiler, aynı zamanda Yönetim

Kurulu üyeliklerine seçilemeyecekleri gibi, Şirket’in çalışanı dahi olamazlar. Görev süreleri

üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir.

MADDE 22- YASAK İŞLEMLER VE SORUMLULUKLAR

Yönetim Kurulu üyeleri önceden Genel Kurul’un onayı alınmadan Türk Ticaret Kanunu’nun 395(1) ve 396(1). maddelerinde yazılı işlemleri yapamazlar.

Yukarıda yer alan hükümlerle ilgili olarak Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri saklıdır.

MADDE 23- YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN MALİ HAKLARI

Yönetim Kurulu Üyelerine, tutarı Esas Sözleşmeyle veya Genel Kurul Kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödenebilir.

Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin olarak Sermaye Piyasası Mevzuatına uyulur.

MADDE 24- DENETİM

Şirketin denetimi, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatına uygun olarak Genel Kurul tarafından seçilecek denetçi tarafından yürütülür. Denetçinin seçimi, görevden alınması, sözleşmesinin feshi, şirket denetimin usul ve esasları hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatı hükümlerine uyulur.

sona eren Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurul’ca ibra edilmedikçe, denetçiliğe seçilemezler.

24.4. Herhangi bir denetçinin ölümü, istifası veya bir maniden dolayı vazifesini yapamayacak durumda olması halinde, diğer denetçiler Şirket ana sözleşmesinin 24.1 Madde hükümleri saklı kalmak üzere, yerine birisini seçerler.

24.5. Denetçilerin tayin ve azilleri ile ilgili kararlar Yönetim Kurulu tarafından derhal Ticaret Siciline tescil ettirilerek, Türk Ticaret Kanunu’nun 37. Madde hükmünce ilan olunur.

24.6. Şirket’in yıllık mali tabloları ile, Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemeleri uyarınca bağımsız dış denetime tabi tutulması zorunlu kılınan ara mali tabloları ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından teklif edilmiş ve Genel Kurul tarafından onaylanmış, uluslararası alanda tanınmış bir bağımsız dış denetim firması tarafından denetlenecektir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun bağımsız denetçi seçimi, onayı ve bağımsız denetleme hakkındaki düzenlemelerine uyulur.

MADDE 25- DENETÇİLERİN GÖREVLERİ

25.1. Denetçilerin görevleri, Şirket’in iş ve muamelelerini denetlemektir. Hususiyle denetçiler şu görevlerle yükümlüdürler:

- Şirket’in Yönetim Kurulu üyeleriyle işbirliği yaparak bilançonun tanzim şeklini tayin etmek

- Şirket muameleleri hakkında bilgi edinmek ve lüzumlu kayıtların intizamla tutulmasını sağlamak maksadıyla en azından altı ayda bir defa Şirket’in defterlerini incelemek.

- Üç aydan fazla ara verilmemek üzere rehin veya teminat olarak yahut Şirket’in kasasında saklanmak üzere teslim olunan her nevi kıymetli evrakın mevcut olup olmadığını tahkik etmek ve bunu kayıtlara geçirmek.

- Hissedarların Genel Kurul toplantılarına iştirakleri için gerektiği bildirilen şartların yerine getirilip getirilmediğini incelemek.

- Bütçe ve bilançoyu murakabe etmek.

MADDE 25- DENETÇİLERİN GÖREVLERİ

Denetçilerin görev, yetki ve sorumlulukları ve ilgili diğer hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatı hükümleri uygulanır.

- Tasfiye muamelelerine nezaret etmek.

- Yönetim Kurulu’nun ihmali halinde olağan ve olağanüstü olarak Genel Kurul’u toplantıya davet etmek.

- Genel Kurul toplantılarında hazır bulunmak.

- Yönetim Kurulu üyelerinin kanun ve Xxx Sözleşme hükümlerine tamamıyla riayet etmelerine nezaret etmek.

25.2. Denetçilerin yukarıda yazılı denetim yetkileri, Ana Sözleşme veya Genel Kurul kararı ile sınırlandırılamaz.

25.3. Denetçilerin görev ve sorumlulukları genel olarak Türk Ticaret Kanunu Madde 353 ve 359 arasında belirtilmiştir.

25.4. Denetçiler, söz ve oy hakkı olmaksızın Yönetim Kurulu toplantılarına katılabilirler.

MADDE 26- DENETÇİLERİN ÜCRETİ

Denetçilere ücret (aylık) verilip verilmemesi, verilecekse miktarı Genel Kurul tarafından belirlenir.

MADDE 27- GENEL KURUL TOPLANTILARI

27.1. Toplanma

Genel Kurullar, Türk Ticaret Kanunu’nun öngördüğü şekilde, Yönetim Kurulu veya denetçiler tarafından toplantıya çağrılabilir. Ayrıca Yönetim Kurulu Şirket sermayesinin toplam olarak en az %5’ini temsil eden sayıda hissesini elinde bulunduran hissedar veya hissedarların Genel Kurul toplantısı yapılması ile ilgili gerektirici sebepleri bildiren yazılı taleplerin istenilen

MADDE 26- DENETÇİLERİN ÜCRETİ

Denetçilere verilecek ücret denetçi ile yapılacak sözleşme ile tespit edilir.

MADDE 27- GENEL KURUL TOPLANTILARI

27.1. Genel Kurul Toplantıları ve Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım

Genel Kurullar olağan ve olağanüstü olarak toplanırlar. Olağan Genel Kurul toplantıları Şirket’in hesap devresinin sonundan itibaren 3 ay içinde, olağanüstü Genel Kurul toplantıları da lüzum hasıl oldukça yapılır. Genel Kurul toplantıları şirketin Genel Kurul “İç Yönerge”sine uygun olarak gerçekleştirilir.

Genel Kurullar, Türk Ticaret Kanunu’nun öngördüğü şekilde, Yönetim Kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Ayrıca Yönetim Kurulu Şirket sermayesinin toplam olarak en az %5’ini temsil eden sayıda payını elinde bulunduran pay sahibinin veya pay sahiplerinin Genel Kurul toplantısı yapılması ile ilgili gerektirici sebepleri

bildiren yazılı taleplerin istenilen gündem ile

xxxxxx ile birlikte teslim alınması üzerine Türk Ticaret Kanunu’nun 366. ve 367. Maddeleri uyarınca Genel Kurul’u toplantıya davet etmeye mecburdur.

27.2. İhbar

Olağan ve olağanüstü genel kurulun toplanma yeri ve zamanı ilgili mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile ilan edilir. Türk Ticaret Kanununun

370. maddesi hükmü saklıdır. Toplantılara davette, Türk Ticaret Kanunu’nun 355, 365, 366 ve 368. Maddeleri hükümleri ile Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Kanunu’nun 4487 sayılı kanunla değişik 11. Maddesine göre, azınlık hakları çıkarılmış sermayenin en az yüzde beşini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılacaktır.

Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantıları, toplantı gününden en az üç hafta önce Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kuruluna veya yetkili kıldıkları mercie bildirilir.

Bütün toplantılarda Sanayi ve Ticaret Bakanlığı

birlikte teslim alınması üzerine Türk Ticaret Kanunu’nun 411. ve 412. Maddeleri uyarınca Genel Kurul’u toplantıya davet etmeye mecburdur.

Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım:

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

27.2. Genel Kurul Toplantılarına Davet

Genel Kurul toplantılarına davet, ilgili mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde belirtilen asgari süreler dikkate alınarak yapılır ve bahsi geçen mevzuatın ilgili hükümleri uygulanır. Ayrıca Şirket’in internet sitesinde, Genel Kurul toplantı ilanı ile birlikte, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatı ile diğer ilgili mevzuat uyarınca açıklanması gereken bilgiler kamuya açıklanır.

Komiserinin bulunması şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak toplantılar ve bu toplantılarda alınacak kararlar geçerli değildir.

27.3. Temsilci Tayini

Genel kurul toplantılarında pay sahipleri, kendi aralarından veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil olunabilirler. Sermaye Piyasası Kurulu’nun halka açık anonim şirketlerde vekaleten oy kullanılmasına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.

MADDE 28- OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTILARI

Olağan Genel Kurullarda Türk Ticaret Kanunu hükümlerinde belirtilen hususlar ile yönetim kurulu tarafından hazırlanan gündemde yer alan sair konular müzakere edilip karara bağlanır.

MADDE 29- OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTILARI

Olağanüstü Genel Kurullarda Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, Olağanüstü Genel Kurulların karara bağlanması uygun olan her türlü sair husus görüşülür ve karara bağlanır.

MADDE 30- NİSAP VE OYLAMA

30.1. Toplantı Nisabı

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurulların toplantı nisabı hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri

İlgili mevzuat uyarınca zorunlu olduğu müddetçe, bütün toplantılarda T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bulunması şarttır. Temsilcinin gıyabında yapılacak toplantılar ve bu toplantılarda alınacak kararlar geçerli değildir.

27.3. Temsilci Tayini

Genel kurul toplantılarında pay sahipleri, vekaletname verdikleri veya aşağıda belirtildiği şekilde yetkilendirdikleri diğer bir pay sahibi veya pay sahibi olmayan bir üçüncü kişi vasıtasıyla temsil olunabilirler. Sermaye Piyasası Kurulu’nun halka açık anonim şirketlerde vekaleten oy kullanılmasına ilişkin düzenlemeleri saklıdır. Genel kurula pay sahibi yerine temsilcinin katılacağı durumda temsilcinin kimlik bilgisinin Elektronik Genel Kurul Sistemine kaydedilmesi zorunludur. Temsilcinin toplantıya fiziki katılacağı durumlarda da yetkilendirme bu şekilde yapılabilir.

MADDE 28- OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTILARI

Olağan Genel Kurullarda organların seçimi, finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık raporu, karın kullanım şekli, dağıtılacak kar ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesi, yönetim kurulu üyelerinin ibraları, faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konular, Türk Ticaret Kanunu hükümlerinde belirtilen diğer hususlar ile yönetim kurulu tarafından hazırlanan gündemde yer alan sair konular müzakere edilip karara bağlanır.

MADDE 29- OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTILARI

Olağanüstü Genel Kurul gerektikçe toplanır. Olağanüstü Genel Kurullarda Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, Olağanüstü Genel Kurulların karara bağlanması uygun olan her türlü sair husus görüşülür ve karara bağlanır.

MADDE 30- NİSAP VE OYLAMA

30.1. Toplantı Nisabı

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurulların toplantı

nisabı hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuatı hükümleri

uygulanır.

30.2 Oylama

Genel Kurul toplantılarında oylama, bütün hissedarların basit çoğunluğu ile gizli oylama yönünde karar alınmadıkça, el kaldırmak sureti ile yapılır.

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurullarda alınacak kararlara ilişkin karar nisapları hakkında Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uygulanır.

Şirket hissedarları ile vekillerinin sahip oldukları her hisse için (bir oy pusulası üzerinde) bir oy hakkı vardır ve her bakımdan aynı oy hakkına sahiptir.

Sermaye Piyasası Kanunun 11. maddesi hükümleri gereğince Genel Kurul toplantı ve karar nisapları hususunda Türk Ticaret Kanununun 388 inci maddesinin ikinci ve üçüncü fıkralarında yazılı hususlar için yapılacak Genel Kurul Toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun 372 nci maddesindeki toplantı nisapları uygulanır.

Sermaye Piyasası Kanunun 11. maddesi hükümleri gereğince Türk Ticaret Kanununun 341, 348, 356, 359, 366, 367 ve 377 nci maddelerinde esas sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahiplerine tanınan haklar, ödenmiş sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılır.

uygulanır.

30.2. Oylama

Genel Kurul’da oylar açık olarak ve el kaldırmak suretiyle ve/veya elektronik ortamda katılımla verilir. Genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılma, temsilci tayin etme, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme işlemleri Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden yapılır.

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurullarda alınacak kararlara ilişkin karar nisapları hakkında Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uygulanır.

Şirket pay sahipleri ile temsilcilerinin sahip oldukları her bir pay için (bir oy pusulası üzerinde) bir oy hakkı vardır ve her bakımdan aynı oy hakkına sahiptir.

30.3. Karar Nisabı

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurulların karar nisabı hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuatı hükümleri uygulanır.

Türk Ticaret Kanunun 411, 420,439, 531 ve 559. maddeleri hükümleri gereğince esas sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahiplerine tanınan haklar, Şirkette esas sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılır.

30.4 İç Yönerge

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ve bu Kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik ve tebliğlere uygun olarak Genel Kurulun çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurul’un onayına sunar. Genel Kurul’un onayladığı iç yönerge Ticaret Sicilinde tescil ve Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.

MADDE 31- HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ

Genel Kurul Toplantısı için toplantıya bizzat katılan veya vekili aracılığıyla temsil edilen hissedarların açık kimliğini, adresini, sahibi olduğu hisselere ve oy sayısını gösteren bir liste hazırlanacaktır. Bu liste, hissedarlar veya temsilcileri tarafından imzalanacaktır.

MADDE 32- BAŞKANLIK DİVANI

Bütün Genel Kurul toplantıları, toplantıda hazır bulunan hissedarların seçeceği bir Başkanlık Divanı tarafından yönetilir. Başkanlık Divanı, bir başkan ve bir sekreterden oluşur.

MADDE 33- TUTANAKLAR

Bütün Genel Kurul toplantılarında, toplantıların tam ve doğru bir kaydı olmak üzere, Türkçe ve İngilizce toplantı tutanakları hazırlanacak ve bu tutanaklar, toplantıya katılan bütün hissedarlar veya temsilcileri tarafından imzalanacaktır.

MADDE 34- İLANLAR RAPORLAR, AÇIKLAMALAR

34.1 Şirkete ait ilânlar, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri de dahil olmak üzere konuya ilişkin düzenlemeler dikkate alınarak

Türk Ticaret Kanununun 37. maddesinde

MADDE 31- HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ

Genel kurul toplantısına katılabilecekler listesi; Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından kayden izlenen paylara ilişkin pay sahipleri çizelgesine göre Yönetim Kurulunca hazırlanır ve söz konusu liste yönetim kurulu başkanı veya başkanın yetkilendireceği Yönetim Kurulu üyelerinden biri tarafından imzalanır.

Yönetim Kurulunca hazırlanan genel kurul toplantısına katılabilecekler listesi, toplantıda hazır bulunan pay sahipleri veya temsilcileri, Toplantı Başkanı ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisi tarafından imzalanır ve hazır bulunanlar listesi adını alır.

MADDE 32- TOPLANTI BAŞKANLIĞI

Bütün Genel Kurul toplantıları, toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin seçeceği pay sahibi olması zorunluluğu bulunmayan bir toplantı başkanı tarafından yönetilir. Toplantı başkanı, tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu tayin ederek toplantı başkanlığını oluşturur. Elektronik Genel Kurul Sistemindeki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi için toplantı başkanı tarafından uzman kişiler de görevlendirilebilir.

MADDE 33- GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAKLARI

Genel Kurul toplantısında yapılan görüşmeler ve alınan kararlar, toplantı başkanlığı tarafından tutanağa yazılır. Genel kurul toplantısı tutanağı, toplantı mahallinde ve toplantı sırasında gerekli sayıda nüsha olarak düzenlenir. Tutanak, toplantı başkanlığı ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisi tarafından imzalanır.

MADDE 34- İLANLAR

34.1. Şirkete ait ve kanunen gerekli ilanlar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde, Şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve ilgili mevzuat uyarınca gerekli görülen diğer

zikredilen gazete ile en az iki günlük gazetenin Türkiye nüshasında TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatının belirlediği sürede yapılır.

34.2. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanununun 397. ve 438. maddeleri hükümleri uygulanır. Ayrıca, Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilanlara ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından öngörülecek her türlü açıklamalar, usulüne uygun olarak, zamanında yapılır.

Şirket’in bütün raporlama şartları Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak yerine getirilecek ve Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile, Bağımsız Denetim Raporları Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen usul ve esaslar dahilinde hazırlanacak ve Sermaye Piyasası Kurulu’na verilecektir. Şirketin mevzuat gereği yapacağı ilânları ayrıca Şirket’in İnternet sitesinde de yayınlanır.

MADDE 34 A- KOMİTELER

Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesini sağlamak üzere Şirketin gereksinimlerini de dikkate alarak Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Ücret Komitesi ile Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturur.

Ancak, yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday

vasıtalarla yapılır; sadece internet sitesinde yapılması gereken ilanlar, Şirketin internet sitesinde yapılır. Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince yapılacak ilanlar hususunda ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

34.2. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanununun 474. ve 532. ve 541. maddeleri hükümleri uygulanır. Ayrıca, Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilanlara ilişkin düzenlemelerine uyulur.

MADDE 34 A- KOMİTELER

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunun 378. maddesi ve diğer ilgili maddeler hükümleri, Sermaye Piyasası Kanunu ve Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ’in ilgili hükümlerine uygun olarak Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla uzman bir komite olan Riskin Erken Saptanması Komitesi kurar ve bu konuda bahsi geçen mevzuatın gereklerini yerine getirir.

Ancak, yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ile Ücret Komitesi oluşturulamaması

Gösterme Komitesi, Ücret Komitesi ile Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini de yerine getirir.

Komiteleri oluşturma kararlarında görev alanları ve çalışma esasları işbu Ana Sözleşme hükümleri de dikkate alınarak etraflı olarak belirlenir ve kamuya açıklanır. Yönetim Kurulu her zaman komitelerin görev ve çalışma alanlarını yeniden belirleyebileceği gibi başkan ve üyelerinde de gerekli gördüğü değişikleri yapabilir.

Komiteler bağımsız olarak çalışmalarını yürütür ve Yönetim Kuruluna önerilerde bulunur. Ancak Komitelerin Şirket işlerine ilişkin olarak icrai karar alma yetkileri yoktur; Komitelerin önerdikleri hususlarda karar alma yetkisi Yönetim Kuruluna aittir.

Komiteler çalışmalarının gerektirdiği sıklıkta ve Komite Başkanının daveti üzerine toplanır. Tüm çalışmalar yazılı olarak sürdürülür ve gerekli kayıtlar tutulur. Komitelerin tüm yazışma ve bilgilendirme işleri Yönetim Kurulu Sekretaryası tarafından yürütülür.

Yukarıda yeralan hükümlerle ilgili olarak Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri saklıdır.

34.A.1 DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE

Denetimden Sorumlu Komite, her türlü iç ve bağımsız dış denetimin yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılması için gerekli tüm tedbirlerin alınmasından ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ile verilen görevlerin yürütülmesinden sorumlu olup özellikle aşağıda belirtilen hususların gerçekleştirilmesinden görevli ve sorumludur:

- Kamuya açıklanacak mali tabloların ve dipnotlarının mevzuat ve uluslararası muhasebe standartlarına uygunluğunun denetlenerek denetleme ve yönetim kurullarına yazılı olarak bildirilmesi,

- Şirket muhasebe sisteminin, finansal bilgilerin kamuya açıklanmasının, bağımsız denetimin, şirketin iç kontrol ve risk yönetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimi,

- Şirket muhasebesi, iç kontrol sistemi ve bağımsız denetimiyle ilgili şikayetlerin incelenmesi ve sonuçlandırılması,

durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini de yerine getirir.

Komiteleri oluşturma kararlarında görev alanları ve çalışma esasları işbu Esas Sözleşme hükümleri de dikkate alınarak etraflı olarak belirlenir ve kamuya açıklanır. Yönetim Kurulu her zaman komitelerin görev ve çalışma alanlarını yeniden belirleyebileceği gibi başkan ve üyelerinde de gerekli gördüğü değişikleri yapabilir.

Yukarıda yer alan hükümlerle ilgili olarak Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri saklıdır.

34.A.1 DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE

Denetimden Sorumlu Komite Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği ile Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatı hükümlerine uygun olarak oluşturulur. Denetimden Sorumlu Komite her türlü iç ve bağımsız dış denetimin yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılması için gerekli tüm tedbirlerin alınmasından ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ile verilen görevlerin yürütülmesinden sorumlu olup özellikle aşağıda belirtilen hususların gerçekleştirilmesinden görevli ve sorumludur:

- Şirket muhasebe sisteminin, finansal bilgilerin kamuya açıklanmasının, bağımsız denetimin, şirketin iç kontrol ve risk yönetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimi,

- Şirket muhasebesi, iç kontrol sistemi ve bağımsız denetimiyle ilgili şikayetlerin incelenmesi ve sonuçlandırılması,

- Yönetim Kurulu Üyeleri, yöneticiler ve diğer

- Yönetim Kurulu Üyeleri, yöneticiler ve diğer çalışanlar arasında çıkabilecek çıkar çatışmalarını ve şirket ticari sırlarının kötüye kullanılmasını önleyebilecek şirket içi düzenlemelere ve politikalara uyumun gözetilmesi.

Denetimden Sorumlu Komite en az üç ayda bir Başkanın daveti üzerine toplanır. Gerekli gördüğü yönetici, iç ve bağımsız dış denetçiyi ve uzmanları toplantılarına davet ederek görüş alış verişinde bulunabilir. Denetimden Sorumlu Komite gerekli gördüğü takdirde Şirket Genel Kurulu’nu bilgilendirebilir.

34 A.2 KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ

MADDE 34 B KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup ana sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

MADDE 35- ANA SÖZLEŞME TADİLİ

35.1. Bu Ana Sözleşme’deki bilumum değişikliklerin tekemmülü ve tatbiki Sermaye Piyasası Kurulunun uygun görüşüne ve T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın iznine bağlıdır.

35.2. Bu Ana Sözleşme’deki bilumum değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Siciline

çalışanlar arasında çıkabilecek çıkar çatışmalarını ve şirket ticari sırlarının kötüye kullanılmasını önleyebilecek şirket içi düzenlemelere ve politikalara uyumun gözetilmesi.

Denetimden Sorumlu Komite en az üç ayda bir Komite Başkanının daveti üzerine toplanır. Gerekli gördüğü yönetici, iç ve bağımsız dış denetçiyi ve uzmanları toplantılarına davet ederek görüş alış verişinde bulunabilir. Denetimden Sorumlu Komite gerekli gördüğü takdirde Şirket Genel Kurulu’nu bilgilendirebilir.

34 A.2 KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ

Kurumsal Yönetim Komitesi; Şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder ve yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunur. Kurumsal Yönetim Komitesi pay sahipleri ile ilişkiler biriminin çalışmalarını izler ve Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği’nde öngörülen sair görevleri yerine getirir.

MADDE 34 B KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ

Şirket tarafından yapılan işlemler, alınan Yönetim Kurulu Kararları, faaliyetleri ve ilgili tüm hususlarda Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur.

MADDE 35- ESAS SÖZLEŞME TADİLİ

35.1. Bu Esas Sözleşme’deki tüm değişikliklerin gerçekleştirilmesi ve uygulanması Sermaye Piyasası Kurulunun uygun görüşüne ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın iznine bağlıdır.

35.2. Bu Esas Sözleşme’deki bilumum değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Siciline

tescil ettirildikten sonra, tescil tarihinden itibaren geçerli olur.

MADDE 36- YILLIK RAPORLAR

Yönetim Kurulu ve denetçi raporlarının her birinin üçer kopya yıl sonu bilançosu Genel Kurul toplantı tutanağı ve hazır bulunanlar listesi Genel Kurul toplantısının yapıldığı tarihten itibaren bir 1 ay içerisinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na gönderilecek ya da toplantıya katılan hükümet komiserine toplantının yapıldığı gün verilecektir.

MADDE 37- XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI

37.1. Şirketin Sâfi Kârı

Şirketin kârı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir.

Şirketin sâfi kârı, Şirketin olağan faaliyetlerinden elde ettiği hasılat ile olağanüstü gelir ve kârlardan, bu faaliyetlere ilişkin olarak yapılan olağan giderler, amortisman ve olağanüstü gider, kurumlar vergisi ile aynı mahiyetteki ödenmesi zorunlu vergi ve fonların indirilmesi suretiyle bulunan meblağdır. Sâfi (net) kâr, varsa geçmiş yıl zararlarının düşürülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.

37.2. Kârın Dağıtımı

Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:

Sâfi kârdan, Türk Ticaret Kanunu’nun 466. maddesi uyarınca ödenmiş sermayenin 1/5’ini buluncaya kadar %5 kanuni yedek akçe ayrılır.

Birinci Temettü:

Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15inci maddesi dikkate alınarak ve bu konuda yapılmış Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, bu

Kurul’ca saptanan oran ve miktarda birinci

tescil ettirildikten sonra, tescil tarihinden itibaren geçerli olur.

MADDE 36- YÖNETİM KURULUNUN YILLIK RAPORU VE DENETİM RAPORU İLE YIL SONU FİNANSAL TABLOLARININ YETKİLİ MERCİLERE GÖNDERİLMESİ

Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen düzenlemelere uygun olarak Yönetim Kurulunca hazırlanan finansal tablolar, raporlar, bağımsız denetim raporu, genel kurul tutanağı ve hazır bulunanlar listesinden yeterli sayıda örnek ilgili mevzuatta belirlenen süreler içerisinde ilgili mercilere gönderilir ve kamuya duyurulur.

MADDE 37- XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI

37.1. Şirketin Net Kârı

Şirketin kârı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatı hükümleri gereğince tanzim edilen bilançoya göre hesap ve tespit edilir.

Şirketin net kârı, Şirketin olağan faaliyetlerinden elde ettiği hasılat ile olağanüstü gelir ve kârlardan, bu faaliyetlere ilişkin olarak yapılan olağan giderler, amortisman ve olağanüstü gider, kurumlar vergisi ile aynı mahiyetteki ödenmesi zorunlu vergi ve fonların indirilmesi suretiyle bulunan meblağdır. Net kâr, varsa geçmiş yıl zararlarının düşürülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır.

37.2. Kârın Dağıtımı

Net kârdan, Türk Ticaret Kanunu’nun 519. maddesi uyarınca, toplam genel kanuni yedek akçe tutarı ödenmiş sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır.

Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından saptanan oran ve miktardan az olmamak üzere birinci temettü ayrılır.

temettü ayrılır. İkinci Temettü:

Sâfi kârdan yukarıdaki meblağlar düşüldükten sonra kalan kısım, Genel Kurul tarafından kısmen veya tamamen ikinci temettü olarak dağıtılabileceği gibi olağanüstü yedek akçe olarak da ayrılabilir.

İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:

Türk Ticaret Kanunu’nun 466. maddesi 3. fıkrası hükmü uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe ayrılır.

37.3. Kâr Dağıtımı İlkeleri:

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça ve esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde Sermaye Piyasası düzenlemelerinin verdiği imkan ve zorunluluklara uyularak dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere çeşitli amaçlarla kurulmuş ve kurulabilecek olan vakıflar ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemeyeceğine ilişkin mevzuat hükümleri aynen uygulanır.

Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Kâr dağıtımına ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu tarafından çıkarılmış veya çıkarılacak düzenlemelere uyulur.

37.4 Temettü Avansı

Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15. maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun çıkartmış olduğu tebliğlere uymak şartı ile ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere bağımsız sınırlı denetimden geçmiş 3, 6, 9 aylık dönemler itibariyle hazırlanan mali tablolarda yer alan karlar üzerinden nakit temettü avansı dağıtılabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu’na verilen temettü avansı dağıtılması yetkisi bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın

Net kârdan yukarıdaki meblağlar düşüldükten sonra kalan kısım, Genel Kurul tarafından kısmen veya tamamen ikinci temettü olarak dağıtılabileceği gibi olağanüstü yedek akçe olarak da ayrılabilir.

37.3. Kâr Dağıtımı İlkeleri:

Kanunen ayrılması gereken yedek akçeler ve esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı (birinci temettü) ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine ve ortaklık çalışanlarına kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceğine ve belirlenen kar payı ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamayacağına ilişkin mevzuat hükümleri aynen uygulanır.

Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Kâr dağıtımına ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu tarafından çıkarılmış veya çıkarılacak düzenlemelere uyulur.

37.4. Kar Payı Avansı

Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 20. maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun çıkartmış olduğu tebliğlere uymak şartı ile yetki verilen ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere kar payı avansı dağıtılabilir.

temettü avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir temettü avansı verilmesine ve temettü dağıtılmasına karar verilemez.

MADDE 38- YEDEK AKÇE

38.1. Yedek akçelerin ayrılması konusunda Xxx Sözleşmenin 37. maddesi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uyulur.

38.2. Şirket’in devamlı gelişmesini veya mümkün mertebe istikrarlı kar paylarının dağıtılmasını temin bakımından Yönetim Kurulu, kanun ve Ana Sözleşme’de belirtilen yedek akçelerden başka yedek akçenin ayrılmasını Genel Kurul’a teklif edebilir.

MADDE 39-KÂRIN DAĞITIM TARİHİ

Yıllık kârın pay sahiplerine hangi tarihte ve ne şekilde verileceği Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak Genel Kurul tarafından hükme bağlanır. Ana Sözleşme, Tür Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak dağıtılan kâr geri alınmaz.

MADDE 40- FESİH VE TASFİYE

Şirket, Türk Ticaret Kanunu’nda sayılı sebeplerle veyahut mahkeme kararıyla infisah eder. Bundan başka Şirket, amir hükümlerine bağlı kalınarak Genel Kurul kararıyla da fesih olunabilir. Şirket’in feshi veya sona ermesi halinde tasfiyesi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri dairesinde icra olunur.

MADDE 41- UYUŞMAZLIKLARIN HALLİ

Şirket Ana Sözleşmesi’nin uygulanması esnasında, Şirket ile hissedarlar arasında çıkacak uyuşmazlıklar, şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemelerinde halledilir.

MADDE42- İLGİLİ MERCİLERE GÖNDERİLECEK BELGELER

Şirket ana sözleşmesinin yayınlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinden iki nüshası Sanayi ve Ticaret

MADDE 38- YEDEK AKÇE

38.1. Yedek akçelerin ayrılması konusunda Xxxx Sözleşmenin 37. maddesi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uyulur.

38.2 Şirket’in devamlı gelişmesini veya mümkün mertebe istikrarlı kar paylarının dağıtılmasını temin bakımından Yönetim Kurulu, kanun ve Esas Sözleşme’de belirtilen yedek akçelerden başka yedek akçenin ayrılmasını Genel Kurul’a teklif edebilir.

MADDE 39-KÂRIN DAĞITIM TARİHİ

Yıllık kârın pay sahiplerine hangi tarihte ve ne şekilde verileceği Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak Genel Kurul tarafından hükme bağlanır. Esas Sözleşme, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak dağıtılan kâr geri alınmaz.

MADDE 40- FESİH VE TASFİYE

Şirketin sona ermesi ve tasfiyesine Türk Ticaret Kanunu’nun 529 ilâ 561. maddeleri hükümleriyle Sermaye Piyasası Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

MADDE 41- UYUŞMAZLIKLARIN HALLİ

Şirket Esas Sözleşmesi’nin uygulanması esnasında, Şirket ile pay sahipleri arasında çıkacak uyuşmazlıklar, şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemelerinde halledilir.

MADDE 42- KANUNİ HÜKÜMLER

Bu Esas Sözleşme’de bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı

Bakanlığı'na, bir nüshası Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderilir. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde öngörülen rapor ve bilgiler ise mevzuata uygun olarak, zamanında Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderilir.

MADDE 43- KANUNİ HÜKÜMLER

Bu Ana Sözleşme’de bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uygulanır.

MADDE 44

Şirket, çoğunluk hissesine sahip olduğu veya kontrol ettiği iştirakleri (Şirket ile birlikte Grup olarak anılacaklardır) ve herhangi bir İlgili Kişi ile olan herhangi bir iş ilişkisini ve bunlarla girdiği işlemleri ticari bakımdan 3. kişilerle olan iş ilişkilerinden farksız olarak ve 3. kişiler ile eşit mesafede, ve Yönetim Kurulu üyelerinin her biri tarafından iktisadi olarak makul kabul edilecebilecek şartlarda, olacak şekilde yürütecektir. Şirket, Grup içindeki herhangi bir şirket ile İlgili Kişi arasındaki iş ilişkilerinin ve işlemlerin de ticari bakımdan 3. kişilerle olan iş ilişkilerinden farksız olarak ve 3. kişiler ile eşit mesafede, ve Yönetim Kurulu üyelerinin her biri tarafından iktisadi olarak makul kabul edilecebilecek şartlarda, yapılmasını sağlayacaktır. Bu maddede "İlgili Kişi", Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi biri, veya doğrudan veya dolaylı olarak, aracılar vasıtasıyla veya kendisi tarafından, Şirket'i kontrol eden, veya Şirket veya Yönetim Kurulu üyelerinden biri tarafından kontrol edilen ya da Şirket veya Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi birinin ortak kontrolü altında olan kuruluşları; “kontrol” ise bir şirketin yatırım kararlarını veya yönetim şeklini doğrudan veya dolaylı olarak belirleme veya belirleyebilecek olma yetkisine sahip olmayı, ifade eder.

hükümleri uygulanır.

MADDE 43- İPTAL EDİLMİŞTİR

MADDE 44 – İPTAL EDİLMİŞTİR

Document Metadata

Table of Contents

11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 34A, 34B,

Document Metadata