Contract

1. Tanımlar: “Alıcı” ve “Satıcı”, sipariş emrinde belirtilen kişiliklerdir.

2. Anlaşmanın Kabulü: Bu Sipariş Emri Hüküm Ve Koşulları, sipariş emri/emirleri, ürün tedarik anlaşması (varsa) ve bu belgelere ekli belge ve/veya şemalar, taraflar arasındaki Anlaşmanın (“Anlaşma”) bütününü oluşturur ve önceki tüm müzakere ve iletişimlerin yerine geçer. Satıcının, sipariş emrinde tanımlandığı şekliyle Alıcının mal, malzeme, araç, gereç, hizmet ve/veya işlere (toplu biçimde "Mallar” olarak anılacaktır) ilişkin sipariş emrinin alındığını bildirmesi veya bu sipariş emri çerçevesinde teslimatta bulunması, Satıcının bu Anlaşmayı kabul etmesi olarak değerlendirilecektir ve bu Anlaşma, Satıcının bu belgede yer alan hükümleri kabulünü açıkça sınırlamaktadır. Alıcı ve Alıcının yönetiminden sorumlu, Alıcı tarafından yönetilen veya Alıcı ile ortak yönetim altında bulunan işletmeler olarak tanımlanan “Bağlı Şirketler”, bu Anlaşma ile Mal satın alabilir.

3. Teslimat: Teslimatlar, sipariş emrinde belirtilen miktarlarda ve zamanda yapılmalıdır. Alıcı, belirtilen miktarların üzerinde veya talep edilen teslimat tarihleri dışında teslim edilen Mallar için ödeme yapmakla yükümlü değildir. Tüm mutabakatlarda, Alıcının tartım ve sayımları temel alınacaktır. Zaman, Satıcının bu Anlaşma kapsamındaki tüm yükümlülüklerini yerine getirmesi konusunda kritik öneme sahiptir. Satıcı, herhangi bir zamanda teslimatların planlandığı şekilde gerçekleştirilemeyeceği kanısına varırsa derhâl Alıcıya sebebi ve tahminî gecikme süresini bildirecektir.

4. Nakliyat: Satıcı, sipariş emrinde başka türlü belirtilmedikçe, tüm Malları Çıkış Limanında Taşıyıcıya Teslim (FCA) (Incoterms® 2010) şeklinde nakledecektir. Mülkiyet varış yerinde mallar teslim alındığında devrolacaktır. Satıcı, tüm Malları xxxx://xxxxxxxxxxxx.xxxxx.xxx/ adresinde bulunan Tedarikçi Gereksinimleri Kılavuzuna tamamen uygun olarak paketlemeli, işaretlemeli ve göndermelidir. Satıcı, üretimin yapıldığı ülkenin tüm ihracat düzenlemelerine ve ithal eden ülkenin gümrük müdürlüğü veya bölümünün tüm düzenlemelerine uyacaktır. Tüm sevk irsaliyeleri, faturalar ve/veya konşimentolar sipariş emri numarasını ve gönderenin paket numaralarını içermelidir. Konşimentoların ve hızlı makbuzların asılları nakliye sonrasında derhâl Alıcıya gönderilmelidir. Alıcı, teslimde ödemeli gönderilen sevkiyatları, ibrazında ödenecek poliçe ile gönderilen Malları ve uygun belgelerle birlikte gönderilmeyen Malları reddetme hakkını saklı tutar. Satıcı, Satıcının kontrolü dışında olan durumlar için sınırlı istisnanın uygulandığı, sipariş emrinde belirtilen son nakil tarihi ve son ihtiyaç tarihi şartlarına uyacaktır. Satıcı, sipariş emrinde belirtilen son nakil tarihine kadar malları üretecek, paketleyecek ve nakledecektir. Satıcı, Alıcının belirlediği taşıyıcıları kullanacaktır. Satıcı, Ürünleri ilgili sipariş emrinde yer alan zaman çizelgesine ve dağıtım prosedürlerine uygun olarak teslim edecektir. Satıcının Ürünleri geç teslim etmesi halinde Satıcı, Alıcının takdirine bağlı olarak sipariş emrinin geciken kısmının hızlandırılmış nakliyesine ilişkin masrafları karşılayacaktır.

5. Ödeme, Faturalar ve Vergiler: Anlaşmada aksi belirtilmedikçe, (a) Alıcı, Mallar için doğru ve geçerli bir fatura aldığı tarihten itibaren 90 gün içinde veya Satıcı Şirketin Vcard ödeme programına katılmayı seçerse doğru ve geçerli bir faturanın alındığı takvim ayının sonundan itibaren 30 gün içinde Malların ödemesini yapmayı kabul eder ve (b) Alıcı, Mallar için doğru ve geçerli bir fatura aldığı takvim ayının sonundan itibaren 30 gün içerisinde ödenen tüm faturalara %1,5 indirim uygulayacaktır. Faturalar, nakliyat tarihinden önceki bir tarihi taşıyamaz. Satıcı, sipariş emri numarasını tüm faturalarda belirtecektir. Satıcının fiyatı tüm ülke, eyalet ve bölge düzeyindeki satış, kullanım, tüketim, katma değer, imtiyaz, bordro, meslek vergilerini ve Mallara uygulanabilecek diğer tüm vergi, harç ve resimleri kapsar. Tüm vergiler fatura üzerinde ayrı ayrı belirtilecektir ve faturanın hem vergiye tabi hem de vergiden muaf tutarlar içermesi halinde, vergiye tabi tüm tutarlar fatura üzerinde ayrı olarak gösterilecektir. Uygulanması gereken herhangi bir katma değer vergisi veya benzeri bir vergi mevcut ise Satıcı, Alıcının ilgili devlet makamından katma değer vergisi veya benzeri verginin iadesini isteyebilmesi için bu vergilerin geçerli kurallara uygun olarak faturalandırılmasını

sağlamalıdır. Taraflar birbirlerinin geliri üzerindeki vergilerden sorumlu değildir. Devlet düzenlemeleri uyarınca Alıcının, Satıcının sorumlu olduğu vergileri kesmesi gerekiyorsa Alıcı söz konusu stopaj vergisini Satıcıya yapacağı ödemeden düşecek ve Satıcıya Satıcı adına düzenlenmiş geçerli bir vergi makbuzu sunacaktır. Satıcı, bir vergi anlaşması veya başka bir rejim uyarınca söz konusu stopaj vergilerinden muaf ise ödemenin yapılması gereken tarihten en az otuz (30) gün önce, Alıcıya geçerli bir vergi anlaşması ikamet belgesi veya başka bir vergi muafiyet belgesi sunacaktır. Başka bir hak veya çözüm yoluna halel gelmeksizin Alıcı, Satıcının herhangi bir zamanda Alıcıya borçlu olduğu herhangi bir tutarı, Alıcının bu Anlaşma çerçevesinde Satıcıya ödemesi gereken herhangi bir tutardan mahsup etme veya düşme hakkını saklı tutar.

6. Garantiler: Satıcı, Malların ilgili standartlar, özellikler ve çizimlere uygun olduğunu; ticarete elverişli olduğunu; söz konusu Malların kullanılacağı özel amaca uygun olduğunu; malzeme ve işçilik kusurlarından ari olduğunu ve Satıcının Alıcıya verdiği diğer açık güvencelere uygun olduğunu garanti eder. Satıcı Malların tasarımından sorumluysa Satıcı, Malların Alıcı tarafından nihai ürünlere yerleştirilmesi de dâhil olmak üzere Alıcının kullanımına uygun olacağını garanti eder. Alıcının Satıcı tarafından sağlanan tasarımlara ilişkin yazılı onayı, Satıcının bu garanti kapsamındaki yükümlülüklerinden ibra etmez ve Satıcı, her türlü güvensizlik savunmasından feragat eder. Satıcı, bu garantilerin ihlali sonucunda Alıcıda veya üçüncü taraflarda meydana gelebilecek her türlü zarardan sorumludur. Yukarıda belirtilen garantiler, Satıcı tarafından teamüle uygun olarak verilen diğer tüm garantilere ve yasalarca öngörülen tüm zımni garantilere ek niteliğindedir.

7. Kalite Kontrol: Satıcı IATF 16949, ISO9001, Alıcının Tedarikçi Gereksinimleri Kılavuzu ve Tedarikçi Davranış Kuralları gerekliliklerini ve Alıcının Malların kalite ve diğer özelliklerine ilişkin sipariş emrinde belirtilen taleplerini karşılamalıdır. Satıcı, Malları kapsayan, Alıcı tarafından kabul edilebilir denetim ve kalite kontrol sistemleri sağlamayı ve sürdürmeyi kabul eder. Alıcı ve Satıcı, tüm denetim işlerinin kaydını tutmayı ve talep üzerine diğer tarafa sunmayı kabul eder. Sipariş emrine uygun olmayan Mallar (Uyumsuz Mallar) ve garanti gereksinimlerini karşılamayan veya başka türlü kusurlu olan Mallar (Kusurlu Mallar), masraf ve riskleri Satıcıya ait olmak üzere Satıcının hesabına iade edilir. Satıcının gereklilikleri karşılamaması sonucu Alıcının maruz kaldığı masraflar Satıcıya yüklenir. Herhangi bir sipariş emrinde yer alan Mallar için ödeme yapılması, Alıcının Malları kabul ettiği anlamına gelmez veya Malların kabulü Satıcının kusurlar ve uyumsuzluğa ilişkin yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz.

8. Fikrî Mülkiyet: Alıcı tüm patent hakları, telif hakları, manevi haklar, özel mülkiyetteki bilgi ve ticari sırlara ilişkin haklar, veri tabanı hakları, ticari marka hakları, bütünleşik devre şablonları ve diğer fikrî mülkiyet hakları dâhil olmak üzere, Satıcının Alıcının sipariş emri kapsamındaki yükümlülüklerini gerçekleştirmesi sırasında üretilen veya bunun sonucunda ortaya çıkan fikirler, keşifler, icatlar, özgün yazarlık eserleri, stratejiler, planlar ve verilere ilişkin tüm haklara sahip olacaktır ve işbu belge ile tek sahibi olduğu açıkça beyan olunur. Telif hakkı ile korunabilen tüm bu fikrî mülkler, Alıcı adına ivaz karşılığı yaratılan eser(ler) (Amerika Birleşik Devletleri Telif Hakkı Yasası’nda (17 U.S.C. §101) tanımlandığı şekliyle) olarak değerlendirilecektir veya eserlerin yaratıldığı ülke veya bölgenin yerel telif hakkı yasası kapsamında eser(ler) ile ilgili olarak Alıcıya “Birincil Eser Sahibi” statüsünü kazandıracaktır. Satıcı, bu gibi fikrî mülklerin tamamını üretilmelerinden sonra derhâl Alıcıya açıklamayı kabul eder. Kanun gereği söz konusu fikrî mülkler üretilmelerinden sonra bütünüyle otomatik olarak Alıcının mülkiyetine geçmezse Satıcı, söz konusu fikrî mülklere ilişkin dünyanın her yerindeki hak, mülkiyet ve menfaatlerin tamamını Alıcıya devir ve temlik etmeyi kabul eder ve işbu belge ile Alıcıya devir ve temlik eder.

9. Gizli Bilgiler: Satıcı, Alıcının Alıcı tarafından Satıcıya herhangi bir biçimde teslim edilen tüm bilgileri gizli ve özel mülkiyete ait bilgiler (Gizli Bilgiler) olarak değerlendirdiğini tasdik eder. Fikrî mülkler de dâhil olmak üzere tüm Gizli Bilgiler, Alıcının mülkiyetinde kalır ve Alıcının talebi üzerine

derhâl Alıcıya iade edilmelidir (veya yazılı bir teyit doğrultusunda imha edilmelidir). Satıcı, söz konusu bilgiler ile ilgili şu durumlar geçerli olmadıkça bu bilgilerin gizliliğini süresiz olarak korumayı kabul eder: (a) Bilgiler Satıcı tarafından izinsiz olarak açıklanması dışındaki bir yolla kamuya mal olmuş veya olur ise; (b) Bilgiler, bilgileri açıklama hakkına sahip üçüncü bir taraftan bilgilerin açıklanmasına ilişkin herhangi bir kısıtlama olmaksızın yasal olarak alınırsa veya (c) Bilgilerin bir mahkeme kararının veya emrin uygulanması için açıklanması gerekirse. Gizli Bilgiler, sadece Satıcının bu Anlaşma kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmek için bu bilgileri alması gereken Satıcı çalışanları tarafından kullanılabilir. Satıcının Gizli Bilgileri temel alan bir patent başvurusu yapması yasaktır. Gizli Bilgilerin Satıcının çalışanları tarafından açıklanması halinde sorumluluk Satıcıya aittir.

10. İptal: Satıcının bu Anlaşmanın herhangi bir koşulunu ihlal etmesi veya Alıcının kendi makul takdiri doğrultusunda sipariş emrine uygun, zamanında teslimatın tehlikede olduğuna kanaat getirmesi halinde Alıcı, ödeme yükümlülüğü veya başka herhangi bir yükümlülük olmaksızın sipariş emrinin tamamını veya herhangi bir kısmını iptal etme hakkını saklı tutar. Alıcı, herhangi bir nedene bağlı olmaksızın siparişin tamamını veya herhangi bir kısmını Satıcıya yazılı bildirimde bulunmak suretiyle iptal etme hakkını saklı tutar. Herhangi bir nedene bağlı olmayan iptal durumunda Alıcı, Satıcının şunlara ilişkin doğrulanmış hak taleplerini ödeyecektir: (a) daha önce sipariş emrine uygun şekilde teslim edilmiş, fakat ödemesi yapılmamış Mallar; (b) Alıcının Mülkleri üzerindeki ödenmemiş bakiye; (c) Alıcının teslimat veya piyasaya sürme programına uygun olarak üretilmiş, fakat teslim edilmemiş, sipariş emrine uygun bitmiş Mallar ve (d) Alıcının teslimat veya piyasaya sürme programlarına uygun olarak sipariş edilmiş ve Satıcının kendisi veya diğer müşterileri için Mal üretmek amacıyla kullanamayacağı yarı mamuller ve ham maddeler ile ilgili olarak gerçekleşen maliyetler. Bu paragraf uyarınca yapılacak olan ödeme, Alıcının (i) iptalden itibaren 30 gün içinde tüm doğrulanmış Satıcı belgelerini, (ii) bitirilmiş ve bitirilmemiş Malları; (iii) Alıcının Mülklerini ve (iv) yarı mamul ve ham maddeleri alması koşuluna bağlıdır. Bu Anlaşmanın herhangi bir şekilde iptali Satıcıyı söz konusu iptal önceki yükümlülüklerini yerine getirme sorumluluğundan ibra etmez.

11. Alıcının Mülkleri: Alıcının bu Anlaşma ile bağlantılı olarak Satıcıya doğrudan veya dolaylı olarak temin ettiği veya tamamını veya bir kısmını Satıcıdan satın aldığı ya da Satıcıya masrafını ödediği ekipman, araçlar, demirbaşlar, kalıplar, bağlama düzenekleri, modeller, ölçüm aygıtları veya malzemeler dâhil (ancak bunlarla sınırlı olmaksızın) her türlü mülk (toplu olarak “Alıcının Mülkleri”) Alıcının yegâne mülkiyetindedir ve Satıcı tarafından emanet esasında tutulacaktır. Satıcı, Alıcının dilediği zaman Alıcının Mülklerini geri alma hakkına sahip olduğunu kabul eder. Satıcının himayesi ve kontrolü altında iken Alıcının Mülklerinin kayıp, çalınma ve hasar riski Satıcıya aittir. Satıcı, Alıcının Mülklerini her türlü haciz ve ipotekten ari tutmayı ve Alıcının Mülklerini kayıp ve tahribata karşı sigortalamayı kabul eder. Satıcı, Alıcının Mülklerini kalıcı olarak “Alıcının Mülkü” şeklinde işaretlemelidir. Satıcı: (a) Alıcının Mülklerini sadece bu Anlaşmanın yerine getirilmesi amacıyla kullanacak, (b) Alıcının Mülklerini kişisel olarak değerlendirmeyecek, (c) Alıcının Mülklerini Alıcının yazılı onayını almadan sipariş emrinde belirtilen adresten taşımayacak ve (d) Alıcının Mülklerini Alıcının yazılı onayı olmadan satmayacak, devretmeyecek veya farklı bir şekilde elden çıkarmayacaktır. Alıcı, Alıcının Mülklerini ve Satıcının ilgili kayıtlarını denetlemek üzere makul olan her zamanda Satıcının tesislerine girme hakkına sahiptir.

12. Üretim Ekipmanı: Satıcı Malların üretimi için gerekli olan tüm ekipmanı, araçları, demirbaşları, kalıpları, bağlama düzeneklerini, modelleri, ölçüm aygıtlarını ve diğer öğeleri (“Üretim Ekipmanı”), masrafları kendine ait olmak üzere tedarik etmeli, iyi durumda tutmalı ve gerektiğinde değiştirmelidir. Mallar Satıcının standart ürünleri değilse veya Satıcı diğer müşterilerine önemli miktarlarda benzer Mallar satmıyorsa Alıcı, Malların üretimine özel olan Üretim Ekipmanının mülkiyetini alma hakkını saklı tutar.

13. Özelliklerde Değişiklik: Alıcı, herhangi bir Malın tasarımında ve özelliklerinde değişiklik yapma hakkını saklı tutar. Söz konusu değişikliklerin sonucunda fiyatta ve uygulama süresinde meydana gelecek farklar adilane bir şekilde ayarlanmalı ve sipariş emri bu doğrultuda değiştirilmelidir.

14. Tazminat: Satıcı; Alıcıyı, Bağlı Şirketlerini ve bu işletmelerin yetkililerini, yöneticilerini, çalışanlarını ve müşterilerini (toplu olarak, “Tazmin Edilen Taraflar”) Tazmin Edilen Tarafların biri veya daha fazlasına karşı ileri sürülebilecek ya da Tazmin Edilen Taraflardan biri veya daha fazlasının aşağıdakilerin sonucu olarak yükümlü olabileceği tüm talepler, tazminat talepleri (fiziksel yaralanma ve/veya ölüm durumundaki tazminat talepleri dâhil), hasarlar, davalar, mahkeme kararları, para cezaları, cezalar, kayıplar, harcamalar, masraflar (makul avukatlık ücretleri ve mahkeme masrafları dâhil) ve ücretlere (ithalat ve ihracat gümrük ücretleri dâhil) karşı tazmin edecek, savunacak ve bunlardan masun tutacaktır: (a) Satıcının, çalışanlarının, temsilcilerinin veya alt yüklenicilerinin taksirli veya kasıtlı eylemi ya da ihmali; (b) Satıcının bu Anlaşmayı ifası veya ifa etmemesi; (c) Kusurlu Mallar; (d) Satıcının Mallara gerekli güvenlik uyarılarını eklememesi veya yeterli ölçüde kullanım talimatları sağlamaması; (e) Tazmin Edilen Tarafların Malları kullanımı ve (f) Malların üretimi, kullanımı, satışa sunulması, satışı veya ithalatı sonucunda herhangi bir patent, ticari marka, telif hakkı, bütünleşik devre şablonu veya diğer fikrî mülkiyet haklarının gerçek ihlali veya ihlal edildiği iddiası ya da ihlalinin teşviki. Bu paragraf, sadece Xxxxxx Edilen Tarafların ihmalkârlığından kaynaklanan yaralanma ve hasarlar için Satıcıyı Tazmin Edilen Tarafları tazmin etmekle yükümlü kılmaz.

15. Sigorta: Satıcı, yürürlükte şu sigorta poliçelerinin olduğunu beyan eder: (a) Alıcının kabul ettiği taşıyıcılarla birlikte, yılda toplam minimum beş milyon dolar (5.000.000 ABD $) olmak üzere, yılda olay başına minimum iki milyon dolar (2.000.000 ABD $) tutarında ticari genel sorumluluk ve ürün sorumluluk sigortası ve (b) yasaların gerektirdiği tutarlarda işçi tazminat sigortası veya benzer başka bir tazminat sigortası. Satıcının sigorta teminatı satın alması veya sigorta sertifikaları sunması, Satıcının bu Anlaşma çerçevesindeki yükümlülüğünü hiçbir şekilde kısıtlamaz veya Satıcının Alıcıya veya Tazmin Edilen Taraflara olan yükümlülüklerini herhangi bir şekilde değiştirmez. Satıcı Alıcıya (x) poliçelerin Alıcıya en az otuz gün önceden yazılı bildirimde bulunmaksızın değiştirilemeyeceğini ve sonlandırılamayacağını belirten, (y) Alıcıyı ticari genel sorumluluk ve ürün sorumluluk poliçelerinde ek adı geçen sigortalı olarak nitelendiren ve (z) sigortalayanın Alıcıya karşı tüm halefiyet haklarından feragat ettiğini belirten sigorta sertifikaları sağlamalıdır.

16. Çözüm Yolları: Satıcı, Alıcının şu durumların sonucu veya bunlarla bağlantılı olarak maruz kaldığı her türlü zararı, kaybı, harcamayı, cepten yapılan masrafı, cezayı ve idari masrafı ve diğer bedelleri Alıcıya ödeyecek veya tazmin edecektir: (a) Uyumsuz veya Kusurlu Mallar, (b) Alıcının müşterilerine sattığı, Uyumsuz veya Kusurlu Mallar içeren herhangi bir ürün (bu Malları içeren herhangi bir ürünün tamiri ve değişimi dâhil) (c) Satıcının teslimat programlarını veya gereksinimlerini karşılayamaması ve (d) Satıcının bu Anlaşmanın her koşuluna uymaması. Alıcının talebi üzerine Satıcı, Satıcının tedarikçileri ve/veya üreticileri ile arasındaki tüm garanti ve tazminat haklarını devredecektir. Bu Anlaşmada sağlanan çözüm yolları kümülatiftir ve kanun veya hakkaniyet çerçevesinde sağlanan çözüm yollarına ek niteliğindedir.

17. Yerinde Hizmetler: Satıcının çalışanları Alıcının tesislerinde çalışırken Alıcının tüm şirket politikalarına, kurallarına ve güvenlik yönetmeliklerine bağlı kalacaktır ve Satıcı, işçilerinin Alıcının gizlilik, güvenlik ve idari sebeplerden ötürü gerekli gördüğü her türlü belgeyi imzalamasını sağlayacaktır. Alıcı tarafından herhangi bir hizmetle bağlantılı olarak önceden yazılı olarak onaylanmış olması durumunda Alıcı, Satıcının doğrudan hizmetleri gerçekleştirmesiyle bağlantılı olarak maruz kaldığı gerçek ve makul harcamaları (fiyat yükseltme olmadan) Satıcıya geri ödeyecektir.

18. Yasalara Uygunluk: Satıcı, kendisinin ve tüm Malların Yürürlükteki Yasalara uygun olduğunu beyan ve garanti eder. “Yürürlükteki Yasalar” terimi; iş ve istihdam (maaş ve çocuk işçiliği yasaları dâhil), işçi güvenliği, veri gizliliği, tüketicinin korunması, çevrenin korunması, ticari faaliyetler, ruhsat verme ve yetkilendirme, imar, ithalat/ihracat, nakliyat, ayrımcılığı önleme ve yolsuzlukla mücadele (Amerika Birleşik Devletleri 1977 tarihli Yabancı Ülkelerde Yolsuzluk Uygulamaları Yasası ve Birleşik Krallık 2010 tarihli Rüşvet Yasası dâhil) ile ilgili yasaları içerir. Talep üzerine Satıcı, söz konusu yasalara uygunluğun kanıtını Yürürlükteki Yasaların gerektirdiği ve Alıcının gerekli gördüğü şekilde Alıcıya sağlamayı kabul eder. Mallar Amerika Birleşik Devletleri’ne teslim edilecek veya orada üretilecekse sayılan yasalara tadil edildiği şekliyle 11246 sayılı Kararnamenin 202 sayılı bölümü de bu atıfla dâhil edilir.

Satıcı ne kendisinin ne de bu işlemle bağlantılı olarak herhangi bir sıfatla hareket edecek veya bu işlemden fayda sağlayacak iştiraklerinin, direktörlerinin, yetkililerinin, çalışanlarının, vekillerinin, temsilcilerinin, müşterilerinin veya tedarikçilerinin (a) Birleşmiş Milletler, Amerika Birleşik Devletleri (ABD Hazine Bakanlığı Yabancı Varlıkların Kontrolü Ofisi, ABD Dışişleri Bakanlığı veya ABD Ticaret Bakanlığı dahil), Avrupa Birliği, Birleşik Krallık veya diğer ilgili Yaptırım makamı tarafından varlıkların dondurulması veya bloke edilmesi yaptırımlarına tabi olmadığını veya reddedilen taraf olarak belirlenmediğini (“Yaptırım Uygulanan Kişi”), (b) Küba, İran, Kuzey Kore, Suriye veya Kırım bölgesinde bulunmadığını, kurulu olmadığını veya ikamet etmediğini veya oranın resmi bir makamı, devlet teşebbüsü veya devlet dairesi olmadığını (“Yaptırım Uygulanan Ülke”) veya (c) yüzde 50 veya daha fazlasının, doğrudan veya dolaylı olarak, yukarıda (a) veya (b)'de tanımlanan tüzel veya gerçek kişiye/kişilere doğrudan veya dolaylı ait olmadığını beyan ve garanti eder. Sözleşme ile ilgili tüm işlemler, ödemeler ve fon transferleri için Satıcı, Alıcıya Yaptırım Uygulanan bir Kişi olan veya Yaptırım Uygulanan bir Ülkede kurulmuş veya yerleşik olan herhangi bir banka veya finans kuruluşunun bilgilerini faturalandırarak veya sözleşmeyle sunmayacak veya (ii) Gates'ten bu tür bir banka veya finans kuruluşuna ödeme talep etmeyecektir. Alıcının bir banka veya finans kuruluşunun bu madde ile tutarlı olmadığına dair bildirimi üzerine Satıcı [14] gün içinde başka bir banka veya finans kuruluşu belirleyecektir ve bu durum Sözleşme ile ilgili olarak kullanılmadan önce Alıcı tarafından onaylanmalıdır. Bu madde kapsamında izin verilmeyen bankaların veya finans kuruluşlarının kullanımı veya katılımı nedeniyle ortaya çıkan herhangi bir maliyet veya gecikme Satıcının sorumluluğunda olacaktır ve bu maddeye uygun olmadıkça ödeme yapma veya bankacılık bilgilerini sağlama yükümlülükleri yerine getirilmiş sayılmayacaktır.

19. Çevre Düzenlemelerine Uygunluk: Satıcı; 17’nci bölüm altındaki yükümlülükleri kısıtlanmadan (i) Malların üretimi veya ön tedarik hazırlığında, (ii) Malların gönderimi ve dağıtımında,

(iii) Malların amaçlanan kullanım için yapılandırılması veya uygun hale getirilmesi ile ilgili tüm faaliyetlerini çevresel sorumluluk dâhilinde ve geçerli tüm ulusal, bölgesel, eyalet ve yerel düzeydeki yasa, düzenleme ve standartlara uygun bir şekilde yerine getirecektir. Önceki hükmü kısıtlamaksızın Satıcı, dünya çapında herhangi bir ülkenin veya yargı alanının belirli kimyasal maddeleri kısıtlayan ya da yasaklayan yürürlükteki tüm yasa ve düzenlemelerine uyarak bu kısıtlamaların Malların satışını veya nakliyesini engellememesini ve söz konusu Malların, AB Kimyasalların Kaydı, Değerlendirilmesi, İzni ve Kısıtlanması (REACH) Tüzüğü veya gerekirse benzer düzenlemeler uyarınca uygun biçimde etiketlenmiş ve önceden kaydının yapılmış ve/veya izninin alınmış olmasını sağlayacaktır.

20. Çatışma Mineralleri: Satıcı, 17’nci bölüm altındaki yükümlülükleri kısıtlanmadan, ürettiği veya tedarik ettiği Mallarda bulunan, çatışma mineralleri olarak tanımlanan tantal, kalay, volfram, altın ve diğer minerallerin Demokratik Kongo Cumhuriyeti’nde veya bitişiğindeki ülkelerde ciddi insan hakları ihlallerinde bulunan silahlı gruplara doğrudan ya da dolaylı olarak finansman veya fayda sağlamamasını makul şekilde temin etmek için uygun bir politika yürütecek ve gerekli özeni

gösterecektir.

21. Tedarik Zinciri Güvenliği: Mallar uluslararası sınırların ötesine teslim edilecekse Satıcı, ithalatçı ülkenin ilgili tedarik zinciri güvenliği programlarının (ör. ABD’ye yapılacak teslimatlar için ABD Gümrük ve Sınır Koruma İdaresi’nin Terörizme Karşı Gümrük-Ticaret Ortaklığı (C-TPAT); Kanada’ya yapılacak teslimatlar için Koruma Ortakları) ilkelerine uymayı ve uyumluluğunu sürdürmeyi kabul eder. Satıcı ayrıca Alıcının gereksinimleri doğrultusunda önemli lojistik aşamalarını raporlamayı veya raporlanmasına katkı sağlamayı kabul eder.

22. Gizlilik Bildirisi: Veri sorumlusu olarak hareket eden Alıcı, aşağıda açıklanan amaçlar doğrultusunda Satıcıya, çalışanlarına ve temsilcilerine ilişkin ad, unvan, e-posta adresi, telefon numarası ve posta adresi gibi belirli kişisel bilgileri (Kişisel Bilgiler) toplar. Alıcının Satıcı tarafından kendisine yapılan Mal tedarikini yönetebilmesi için bu gibi Kişisel Bilgiler sağlanmalıdır. Alıcı, Kişisel Bilgileri dünya çapında kendisine bağlı şirketler ile paylaşabilir. Alıcı ve bağlı şirketleri, Kişisel Bilgileri yürürlükteki gizlilik ve veri koruma yasalarına uygun olarak ve yalnızca devam eden veya gelecekte gerçekleştirilebilecek tedarik faaliyetleri ile ilgili olarak, tedarik yönetimi amacıyla ve Alıcı ve Satıcının iş ilişkilerine ilişkin diğer meşru iş amaçları doğrultusunda Satıcı ile iletişime geçmek için toplayacak ve kullanacaktır. Kişisel Bilgiler, Alıcının Amerika Birleşik Devletleri’ndeki küresel şirket merkezine aktarılabilir ve Alıcının Amerika Birleşik Devletleri’nde veya ofislerinin bulunduğu diğer ülkelerdeki bağlı şirketleriyle paylaşılabilir. Kişisel Bilgiler ayrıca Alıcı ve bağlı şirketleri adına Kişisel Bilgileri işleyecek olan, Amerika Birleşik Devletleri’nde veya başka bir ülkede mukim olabilecek Alıcının ve bağlı şirketlerinin üçüncü taraf tedarikçileri (barındırma hizmeti sağlayıcıları dâhil) ile de paylaşılabilir. Satıcı, çalışanlarını ve temsilcilerini bu madde hakkında bilgilendirecektir. SATICI, KİŞİSEL BİLGİLERİN BU PARAGRAFTA AÇIKLANAN VEYA ALICININ ONAYLADIĞI BAŞKA AMAÇLAR İÇİN ALICIYA VE AMERİKA BİRLEŞİK DEVLETLERİ’NDE VEYA BAŞKA ÜLKELERDE BULUNAN BAĞLI ŞİRKETLERİNE AKTARILMASINA VE BİLGİLERİN İŞLENMESİNE ONAY VERİR VE ÇALIŞANLARININ VE TEMSİLCİLERİNİN DE VERMESİNİ SAĞLAR. Satıcı, bu maddeye ve kendisi için geçerli gizlilik ve veri koruma yasalarına uymaması sonucu veya bununla ilişkili olarak ortaya çıkan taleplere karşı Alıcıyı ve bağlı şirketlerini tazmin edecek, savunacak ve masun tutacaktır.

23. Alıcının Yükümlülükleri: Alıcının herhangi bir ihlale, ihlal iddiasına veya bu Anlaşmanın iptaline ilişkin yükümlülüğü hiçbir durumda ilgili sipariş emrinde yer alan toplam bedeli geçmeyecektir ve Alıcı söz konusu ihlal, ihlal iddiası veya iptalden kaynaklanan cezai, özel, dolaylı, arızi veya netice kabilinden doğan zararlardan yükümlü olmayacaktır.

24. Reklam: Satıcı, önceden Alıcının yazılı onayını almadan bu Anlaşmanın varlığı veya hükümleri, taraflar arasındaki ilişki veya Alıcı ile ilişkili materyaller hakkında hiçbir şekilde reklam yapamaz veya bunları yayınlayamaz.

25. Mücbir Sebepler: Taraflar, hava koşulları, sivil karışıklık, sivil veya askeri otoritelerin eylemleri veya doğal afetler gibi tarafların makul kontrolü dışındaki sebeplerle bu Anlaşma çerçevesindeki yükümlülüklerin ifa edilememesi veya ifasının gecikmesi durumunda sorumluluktan muaf tutulacaktır. Söz konusu sorumluluk muafiyeti sadece yükümlülüklerin ifa edilememesine veya ifasının gecikmesine yol açan olay(lar)ın etkili olduğu ölçüde ve sürece geçerli olacaktır ve ilgili tarafın söz konusu olayların meydana gelmesine sebep olmaması şartına bağlıdır. Mücbir sebep dolayısıyla bir tarafın yükümlülüklerini ifa edememesi veya ifada gecikmesine ilişkin diğer tarafa olayın meydana gelişinden sonraki 3 takvim günü içinde bildirimde bulunulmalıdır. Satıcının Mallara olan talebi karşılamada yetersiz kalması veya başka bir kısıtlılık durumunda (örneğin, tesisin kapatılması, ulaşım sorunları vb.) Satıcı, toplam mevcut Mal tedarikini Alıcı ile Satıcının diğer müşterileri arasında adilane bir şekilde tahsis etmeyi kabul eder.

26. Devretme: Satıcı, önceden Alıcının yazılı onayını almadan bu Anlaşmayı bütün olarak veya

kısmen devredemez. Alıcı, bu Anlaşma kapsamındaki hak ve yükümlülüklerinin tamamını veya herhangi bir kısmını dilediği zaman devredebilir, temlik edebilir, aktarabilir, alt yükleniciye verebilir veya bunlarla ilgili başka bir tasarrufta bulunabilir.

27. Bağımsız Yüklenici İlişkisi: Her iki taraf da birbirinin bağımsız yüklenicisi olarak hareket eder ve tarafların hiçbiri bu Anlaşma çerçevesinde işsizlik sigortası sosyal haklarından yararlanma hakkına sahip değildir. Taraflar açıkça veya ima yoluyla, diğer tarafın adına ya da adıyla bir yükümlülük veya sorumluluk üstlenme ya da oluşturma hakkına veya yetkisine sahip değildir.

28. Varlığını sürdürme: İçeriği bunu gerektiren diğer hükümlere ek olarak, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 13, 16, 22, 27, 28, 29 ve 30 sayılı hükümler, herhangi bir sipariş emrinin iptali veya bu Anlaşmanın sonlandırılması durumunda varlığını sürdürecektir.

29. Bölünebilirlik: Bu Anlaşmanın veya herhangi bir sipariş emrinin herhangi bir hükmünün bir hakem veya yetkili mahkeme tarafından uygulanamayacağına hükmedilirse bu hüküm, Yürürlükteki Yasalar çerçevesinde mümkün olan en geniş ölçüde ilgili hüküm hedeflerini yansıtmak üzere değiştirilecek ve bu şekilde yorumlanacaktır ve bu Anlaşmanın kalan hükümleri tamamen yürürlükte olmayı sürdürecektir.

30. Anlaşmanın Yorumlanması: Bu Anlaşmada aksi belirtilmedikçe, bu Anlaşma sadece her iki tarafın yetkili temsilcileri tarafından imzalanmış yazılı bir belge ile değiştirilebilir veya iptal edilebilir. Bu Anlaşmanın hükümleri, Anlaşmanın ifasında Satıcı tarafından düzenlenen her türlü onay, fatura, teklif, fiyat teklifi, iş cetveli veya diğer belgelerin hükümleri üzerinde kontrole sahiptir. Bu Anlaşmanın herhangi bir hükmünden feragat edilmesi, benzer olsun ya da olmasın başka bir hükümden feragat doğurmayacak veya hiçbir feragat sürekli bir feragat teşkil etmeyecektir.

31. Geçerli Kanun ve Uyuşmazlık Çözümü: Milletlerarası Mal Satımına İlişkin Sözleşmeler Hakkında Birleşmiş Milletler Antlaşması bu Anlaşma için geçerli değildir. Bu Anlaşma, Alıcının şirket merkezinin bulunduğu ülke, eyalet, il veya yerel yargı alanının yasaları uyarınca yorumlanacaktır. Taraflar, bu Anlaşmaya ve Anlaşmanın konusuna dayanan veya bunlardan kaynaklanan bir talebin veya davanın jürili yargılamasına ilişkin haklarından feragat eder. Alıcı, bu Anlaşmayla ilgili uyuşmazlıkların çözüm mercii ve yöntemini kendi makul takdiri doğrultusunda belirleyecektir.

32. Denetleme Hakları: Alıcı veya atanmış temsilcisi, kendi takdirinde ve masrafları kendisine ait olmak üzere, Malları; ilgili kayıtları; Satıcının tesisindekiler de dâhil olmak üzere Satıcının envanterini, teslimat, kalite ve üretim süreçlerini; Satıcının bu Anlaşma kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirebilme becerisini; Satıcının Yürürlükteki Yasalara uyumunu ve bu Anlaşma çerçevesindeki fiilî ifasını denetleyebilir, inceleyebilir ve sınayabilir.

33. Menşe Ülke Gereksinimleri: Bu siparişin bir koşulu olarak Satıcı tüm ürünlerin menşe ülkelerini ve uygun tüm ürünler için geçerli bir Serbest Ticaret Anlaşması (“FTA”) belgesi sunmalıdır. Satıcı, menşe ülkesi veya FTA’ya uygunluk değişiklerini 30 gün içinde Alıcıya bildirmekle yükümlüdür.