HİTİT BİLGİSAYAR HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
HİTİT BİLGİSAYAR HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
Kuruluş
Madde 1:
İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğünün 3150400 sayısında kayıtlı Hitit Bilgisayar Hizmetleri Limited Şirketinin Türk Ticaret Kanunu’nun 180 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştirmesi suretiyle; aşağıda, adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir anonim şirket kurulmuştur.
Kurucunun Adı Soyadı :1. Xxxxx Xxx Xxxxxx
Adresi: Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxx Xx:0 X/0 Xxxxxxxx Xxxxxxxx Uyruğu :T.C.
T.C. Kimlik No: 00000000000
Kurucunun Adı Soyadı :2. Dilek Ovacık
Adresi: Xxxxx Xxxxx Xxxxx Xx:00/00 Xxxxxxx/Xxxxxxxx Uyruğu: T.C.
T.C. Kimlik No: 00000000000
Kurucunun Adı Soyadı :3. Xxxxx Xxxxxx
Adresi: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xx:0 X/00 Xxxxxxxx/Xxxxxxxx Xxxxxx: T.C.
T.C. Kimlik No: 338684755048
Kurucunun Adı Soyadı :4.Xxxxx Xxxx
Adresi: Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xx:0 X/0 Xxxxxxx/Xxxxxxxx Uyruğu: T.C.
T.C. Kimlik No: 00000000000
Şirketin Unvanı
Madde 2:
Şirketin Unvanı "Hitit Bilgisayar Hizmetleri Anonim Şirketi"dir.
İşletme Konusu
Madde 3:
Şirketin işletme konusu, başlıca şunlardır:
1. Sivil havacılık, seyahat, lojistik ve turizm başta olmak üzere her türlü sektör için bilgisayar programları ve bilgi işleme geçiş projeleri üretmek, danışmanlığı yapmak,
bilgisayar ve veri işleme hizmetleri vermek, bilişim sistemleri ve bilgi ve iletişim teknolojileri ile ilgili yönetim ve danışmanlık hizmetleri vermek,
2. Her türlü internet siteleri, mobil uygulamalar, akıllı, taşınabilir ve/veya temassız cihazlara yönelik programlar ve benzerlerini yapmak ve işletmek,
3. Her türlü bilgisayar bilişim ve iletişim aletleri ve makineleriyle ilgili ihtiyaçları karşılamak ve bunlarla ilgili danışmanlık ve projelendirme hizmetlerini sağlamak,
4. Şirket konusuyla ilgili her türlü bilgisayar programı üretmek, geliştirmek, araştırma işlerini yapmak,
5. Her türlü bilgisayar ve elektronik cihaz için, her türlü yazılımı üretmek, geliştirmek veya üçüncü şahıslara firma nam ve hesabına ürettirmek, üretilen yazılımın bakımını ve desteğini vermek, barındırmak, satmak, kiralamak ve lisanslamak,
6. Donanım ve yazılım ile ilgili alet, edevat, yedek parça ve paket programlar ithal ve ihraç etmek,
7. Gerek şirket tarafından geliştirilmiş, gerek diğer firmalar tarafından pazarlanmış program paketleri ile ilgili her türlü hizmeti sunmak, enstalasyonu sağlamak, danışmanlık yapmak, eğitim vermek, bakım yapmak, modifikasyon ihtiyacına cevap vermek,
8. İşletme konusu ile ilgili çalışma konularına giren her türlü izin, imtiyaz, ruhsatname, patent, know-how, ihtira beratı, iskan hakkı ve emsali doğrudan devralmak sureti ile adına tescil ettirmek ve gerektiğinde bunları kısmen veya tamamen başkalarına devretmek,
9. Her türlü rezervasyon sistemleri ve bilgisayar programları ile teklifler, rezervasyonlar, tarifeler, seyahat biletleri ve/veya benzeri nitelikteki verilerin aktarımını ve alışverişini sağlamak,
10. Bilgisayarlar ve benzeri cihazlar üzerinden tedariki ve/veya dağıtımı yapılabilecek her türlü ürün ve hizmetle ilgili, yazılım, donanım ve aksesuarların üretimi, satışı ve dağıtımı dahil olmak üzere her türlü faaliyetlerde bulunmak,
11. Faaliyetleri ile ilgili distribütörlük, bayilik, acentelik ve temsilcilik vermek gerektirdiğinde almak, devir etmek,
12. Sivil havacılık, seyahat, lojistik ve turizm başta olmak üzere her türlü sektöre yönelik, teknoloji çözümleri tedarikine ilaveten her türlü katma değerli hizmetler kurgulamak, hayata geçirmek, işletmek, yönetmek, pazarlamak, bu hizmetlerin ticarileştirilmesini ve satışını sağlamak, aracılık ve komisyonculuk yapmak,
13. Gerek şirket tarafından geliştirilmiş, gerek diğer firmalar tarafından pazarlanmış program paketlerinin ve her türlü katma değerli hizmetin donanım, barındırma, bilgisayar ağları ve veri güvenliği, sistem ve veri tabanı yönetimi gibi farklı altyapı ihtiyaçlarını gerek kendi yönetiminde olabilecek tesisler, gerekse de bulut sağlayıcıları veya başka üçüncü taraf çözüm ortakları ile beraber hareket ederek karşılamak, işletmek, yönetmek, pazarlamak, bu alanlarda danışmanlık hizmetleri vermek,
Şirket işletme konusunu gerçekleştirebilmek için başlıca aşağıdaki işleri yapabilir.
a) Türkiye Cumhuriyeti içinde veya dışında yukarıda belirtilen malların ithalatını, ihracatını ve dahili ticaretini yapar. Yurt içinde ve yurt dışında şahıs ve kuruluşların
ticari vekilliğini, mutemetliğini, mümessilliğini, komisyonculuğunu, acenteliğini ve danışmanlığını yapabilir veya bunlara vekillik, mutemetlik, komisyonculuk ve acentelik verebilir,
b) Şirket işletme konusunu gerçekleştirmek için her türlü gayrimenkul ve taşıt aracını alabilir, satabilir, kiralar, kiraya verir, bunlar üzerine ayni ve şahsi hakları tesis edebilir, ipotek alabilir, ipotek verebilir ve ipotekleri fek edebilir. Şirket gayrimenkulleri üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat irtifakı, kat mülkiyeti tesis edebilir. Her türlü gayrimenkullerle ilgili olarak tapu daireleri nezdinde cins tahsisi, ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirebilir,
Şu kadar ki, Şirket’in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur ve üçüncü kişiler lehine yapılacak işlemlerde, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen; sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak gerekli özel durum açıklamaları yapılır.
c) Şirket işletme konusu ile ilgili veya onu kolaylaştırıcı gayrimenkullerin alabilir, satabilir, iktisap edebilir ve üzerlerinde her türlü hukuki tasarruflarda bulunabilir; Şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için yurt içinden veya yurt dışından ipotek karşılığı veya başka bir teminat ile veya teminatsız ödünç para ve kredi alabilir; yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak üzere hisse senedi, tahvil veya başka kıymetli evrak satın alabilir ve bunları teminat olarak verebilir; ipotek tesis fek edebilir, üçüncü kişiler lehine kefalet ve ipotek verebilir, ticari işletme rehni akdedebilir,
d) Sigorta acenteliği yapabilir, acentelik ile ilgili reklam ve tanıtım faaliyetlerinde
bulunabilir,
e) Her nevi elektronik, elektrikli eşyaların ve bilgi işlemde kullanılan cihazların alımını satımını pazarlamasını ithalat ve ihracatını yapabilir,
f) Sermaye Piyasası Kanununun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Teknolojik her türlü patent, telif ve sınai-fikri mülkiyet hakkı alım ve satımı, ithalat ve ihracatını yapabilir,
g) Sermaye Piyasası Kanununun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Şirketin işletme konusuyla ilgili faaliyetler için faydalı ihtira haklarını, beratlarını, lisans ve imtiyazlarını, marka, model, tasarım, resim ve ticaret unvanlarını, know-how, telif hakkı, fikri -sınai mülkiyet haklarını ve hususi imal usullerini, müşavirlik ve mühendislik hizmetlerini ve benzeri diğer gayri maddi hakları iktisap edebilir, bunlar üzerlerinde diğer her türlü tasarruflarda bulunabilir,
h) İşletme konusunun elde edilebilmesi için ve bu konuda faaliyet gösteren gerçek kişiler ile kamu hukuku ve özel hukuk tüzel kişileriyle işbirliği yapabilir,
i) Şirket doğrudan veya dolaylı olarak, yalnız olarak veya bir kurum, ortaklık, konsorsiyum veya şirket aracılığıyla, başka kişiler veya tüzel kişiliklerle beraber, konusu çerçevesinde kalan işlemleri herhangi bir şekilde icra etmek üzere herhangi bir ülke veya tüm ülkelerde faaliyet gösterebilir,
j) Şirket yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak üzere; mevcut ve kurulacak şirketlerde hisse almak yoluyla veya başka şekillerde sermayeye katılarak iştirak edebilir,
k) Sermaye Piyasası Kanununun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak üzere; Şirket faaliyet konularına giren işleri yapan gerçek veya tüzel kişilerle ortak şirket kurabilir, kurulmuş olan şirketlere iştirak edebilir, konusu ile ilgili bayilikler alabilir ve bayilikler verebilir,
l) Şirket konusunun gerçekleştirebilmesi için yurt içinde ve yurt dışında mümessillikler ve distribütörlük alabilir ve verebilir,
m) Şirket konusunu gerçekleştirebilmek için yurt içi ve dışından kredi veren kurum ve kuruluşlardan kısa, orta ve uzun vadeli krediler alabilir,
n) Şirket kamu kurum ve kuruluşların gerçek ve tüzel kişilerin açmış olduğu ihalelere katılabilir, ortak konsorsiyumlar kurabilir,
o) Şirket yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak üzere; konusuna uygun yerli ve yabancı kurulmuş ve kurulacak her türlü kurum ve kuruluşlarla ortaklık kurulabilir ve ihaleler alabilir,
p) Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak üzere; kendine bağlı alt şirketler kurabilir, satın alabilir, satabilir, pay alabilir ve satabilir, ve başka şirketlerle kısmi veya tamamıyla birleşmeye gidebilir,
r) Sermaye Piyasası mevzuatına aykırılık teşkil etmemesi gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi şartıyla, kendi işletme konusunu aksatmayacak şekilde sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara yardım ve bağışta bulunabilir; derneklere üye olabilir, vakıflara katılabilir. Genel Kurulda belirlenen üst sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir.
s) Xxxxxx’xx kendi paylarını geri alması ya da çalışanlara yönelik pay edindirme programları söz konusu olursa, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.
Şirket, Genel Kurul kararıyla, işletme konusu ile ilgili veya konusu için yararlı sayacağı, burada sıralanan faaliyetler dışındaki faaliyetlere de, Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izinlerin alınması kaydıyla girişebilir.
Şirketin Merkezi
Madde 4:
Şirketin merkezi İstanbul'dur. Adresi; XXX Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxx. Xxxxx Xxx. Xxx Xxxxxxxxx 0 Xxx. No: 4/1 601 34469 Maslak-Sarıyer / İstanbul’dur.
Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir; ayrıca T.C.Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir.
Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır.
Şirket mevzuat uyarınca izin verilen ve faaliyetlerinin gerektirdiği hallerde Yönetim Kurulu Kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre yetkili mercilere bilgi vermek şartıyla yurt içinde ve dışında şube, acente ve temsilcilik açabilir.
Şirketin Süresi
Madde 5:
Şirketin süresi tescil ve ilan edildiği tarihten başlamak üzere süresizdir.
Sermaye ve Payların Türü
Madde 6:
Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 30/09/2021 tarih ve 50/1453 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 300.000.000.-TL (ÜçYüzMilyonTürk Lirası) olup, her biri 1(Bir) Türk Lirası nominal değerde nama yazılı 300.000.000,00 (ÜçYüzMilyon) adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan 5 (Beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 127.500.000,00.-TL(Yüzyirmiyedimilyon beşyüzbinTürk Lirası) olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1 TL (Bir Türk Lirası) nominal değerde 127.500.000,00 (Yüzyirmiyedimilyon beşyüzbin) adet paya bölünmüştür.
Bu paylardan 1 TL (Bir Türk Lirası) nominal değerde 46.153.846 (Kırkaltımilyonyüzelliüçbinsekizyüzkırkaltı) adedi A Grubu nama yazılı paydan (“A Grubu Pay") 46.153.846 (Kırkaltımilyonyüzelliüçbinsekizyüzkırkaltı) adedi ise, B Grubu nama yazılı paydan (“B Grubu Pay") ve 35.192.308 (Otuzbeşmilyonyüzdoksanikibinüçyüzsekiz) adedi ise, C Grubu nama yazılı paydan (“C Grubu Pay") oluşmaktadır.
(A) ve (B) Grubu nama yazılı paylar imtiyazlıdır. (C) Grubu nama yazılı payların hiçbir imtiyazı bulunmamaktadır.
Yeni imtiyaz öngörülmesi veya mevcut imtiyazın kapsamının genişletilmesi hallerinde Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili düzenlemelerdeki yükümlülüklere uyulması zorunludur.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Yapılacak sermaye artırımlarında aksi kararlaştırılmadıkça (A) Grubu pay karşılığında (A) Grubu pay, (B) Grubu pay karşılığında (B) Grubu pay ve (C) Grubu pay karşılığında (C) Grubu pay çıkarılacaktır. Yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda (C) grubu pay çıkarılacaktır.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak kaydıyla yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya; imtiyazlı veya nominal değerinin altında veya üzerinde paylar ihraç etmeye; imtiyazlı paylar dahil pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlamaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Sermaye artırımlarında, çıkarılan bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
Yönetim Kurulu ve Süresi
Madde 7:
Şirketin yönetim ve temsili Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu Şirket işlerinin ve her türlü malvarlığının yönetimi ve Şirket işletme konusu ile ilgili ve kanunen Genel Kurulun yetkisine bırakılan hususlar haricinde Şirketin tüm işlerini ilgilendiren konularda yetkilidir.
Şirketin işleri ve yönetimi, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak seçilecek 6 (altı) kişiden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu üyeleri pay sahibi olmayan kişiler arasından da seçilebilir.
Yönetim Kurulu üyelerinin 1 (Bir)’i (A) Grubu Payların çoğunluğuna sahip olan Pay Sahibi veya Pay sahipleri tarafından gösterilen adaylar, 1 (Bir)’i (B) Grubu Pay Sahiplerinin çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından Genel Kurulca seçilir.
Bir tüzel kişi Yönetim Kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Yönetim Kurulu üyesi olan tüzel kişi kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir. Değişiklik tescil ve ilan olunur.
Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir nedenle boşalması veya bağımsız yönetim kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak atama yapılır ve müteakip ilk genel kurulun onayına sunulur. Genel kurul tarafından seçimi onaylanan üye, yerine seçildiği üyenin kalan görev süresini tamamlar. A ve B Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilen bir üyenin Yönetim Kurulu’ndan herhangi bir sebeple ayrılması halinde, hangi pay grubunun aday göstermiş olduğu Yönetim Kurulu üyeliğinde boşalma olduysa, yeni üye yine o pay grubunun gösterdiği adaylar arasından TTK'nın 363. maddesi uyarınca ve bir
sonraki Genel Kurul'un onayına sunulmak üzere seçilerek tamamlanır.
Yönetim Kurulu Başkanı, (A) Grubu pay sahiplerinin aday göstermesi suretiyle seçilen yönetim kurulu üyesidir.
Yönetim Kurulu Şirketin işleri ve muameleleri gerektirdiği zamanlarda toplanır. Ancak, Yönetim Kurulunun yılda en az dört defa toplanması zorunludur. Yönetim Kurulu toplantıları şirket merkezinin bulunduğu yerde yapılabileceği gibi, yurtiçinde veya yurtdışında Yönetim Kurulunca uygun görülen bir yerde yapılabilir.
Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. Maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Yönetim Kurulu toplantı ve karar nisabında, (A) Grubu ve (B) Grubu pay sahiplerinin aday göstermesi suretiyle seçilen yönetim kurulu üyelerinin her ikisinin de toplantılara katılımı ve olumlu yönde oy kullanmaları şarttır. Aksi halde alınan kararlar Yönetim Kurulu kararı olmayıp, Yönetim Kurulu kararına bağlanan sonuçları hiçbir zaman doğurmaz. Türk Ticaret Kanunu’nun 390/4 hükmü saklıdır.
Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri çerçevesinde, Yönetim Kurulu üyelerinin bilgi alma ve inceleme hakları kısıtlanamaz ve kaldırılamaz.
Yönetim Kurulu’nun sermaye piyasası mevzuatı ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ile Yönetim Kurulu ile ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Yönetim kurulu üyelerine genel kurul kararı ile belirlenecek tutarda, huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödenebilir.
Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili düzenlemelerine uyulur.
Şirketin Temsili ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Dağılımı
Madde 8:
Şirketi temsil ve ilzam yetkisi yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 371. Maddesi uyarınca temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. (A) Grubu ve (B) Grubu pay sahiplerinin aday göstermesi suretiyle seçilen yönetim kurulu üyelerinin her ikisinin de temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir karar ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte
kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu’nun
371. 374. ve 375’inci maddesi hükümleri saklıdır.
Şirket ile ilgili bütün belge, senet, vekaletname, taahhütname, mukavele ve sair bilcümle evrakın, teklif, talep, kabul ve beyanlarının geçerli olabilmesi ve Şirketi ilzam edebilmesi için, bunların Yönetim Kurulu tarafından kendilerine imza yetkisi verilen ve ne suretle imza edecekleri usulü tescil ve ilan olunan kişi veya kişilerin şirket unvanı altına vazedecekleri imzaları ile mümkündür. Şirketi ilzama yetkili kişilerin ne şekilde imza edecekleri usulü Yönetim Kurulu tarafından tespit edilir.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 375. maddesinde tanımlanan devredilemez görev ve yetkiler hariç olmak üzere, Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesi uyarınca yönetimi, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.
Yönetim Kurulu, görev süresini aşan sözleşmeler ve sair işlemler akdedebilir.
Genel Kurul Madde 9:
Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:
1-Davet Şekli: Genel Kurullar olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantıda, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri göz önüne alınarak Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konular görüşülerek karara bağlanır. Olağanüstü Genel Kurul şirket işleri gerektirdiği hallerde, toplanarak gerekli kararları alır.
Bu toplantılara xxxxxxx Xxxx Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili hükümleri uygulanır. Genel Kurul toplantısına çağrı konusunda Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29/1 hükmü saklıdır.
Genel Kurul toplantısının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel Kurul toplantısı Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve iç yönergeye uygun olarak yürütülür.
2-Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
3-Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul Şirketin hesap yılı sonundan itibaren üç ay içinde ve senede bir defa, Olağanüstü Genel Kurul ise Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanırlar.
4-Toplantı Yeri: Genel Kurullar Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu’nun kararı üzerine Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
5-Genel Kurul Başkanlığı: Genel Kurul Toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder. Yönetim Kurulu Başkanının hazır bulunmadığı durumda toplantı başkanı Genel Kurulca seçilir.
6-Oy Verme ve Vekil Tayini: Genel Kurul toplantısında hazır bulunan pay sahipleri veya
vekilleri oy haklarını, paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanır. (A) grubu ve
(B) grubu pay sahiplerinin elinde bulundurdukları her bir (A) ve (B) grubu pay için beş oy hakkı, (C) grubu pay sahiplerinin elinde bulundurduğu her bir (C) grubu pay içinse bir oy hakkı vardır. Oy kullanılırken Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.
Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri arasından veya hariçten tayin edecekleri vekil marifeti ile temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendilerine ait paylardan doğan oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları dahi kullanmaya yetkilidirler.
Paylar Şirket'e karşı bölünmez bir bütündür. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar Şirket'e karşı haklarını ancak müştereken tayin edecekleri bir vekil vasıtasıyla kullanabilirler. Müşterek bir vekil tayin etmedikleri takdirde, Xxxxxx tarafından bunlardan birisine yapılacak tebligatlar hepsi hakkında geçerli olur.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur.
7- Oy Kullanma Şekli: Genel Kurul toplantılarında oylar açık ve el kaldırmak sureti ile kullanılır. Bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine uyulur.
8-Toplantı ve Karar Nisabı: Şirket genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen gündem müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Türk Ticaret Kanunu’nun 438. maddesi ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29. maddesi saklı kalmak üzere gündemde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz.
Genel kurul toplantılarında, toplantı ve karar yeter sayısında sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulunun kurumsal yönetim ilkeleri düzenlemelerine ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur.
Genel Kurul toplantı ve karar nisabı; Türk Ticaret Kanunu'nun sermayenin tümünü oluşturan payların sahiplerinin oybirliğiyle alınması gereken halleri düzenleyen 421/2 hükmü ve sermayenin en az %75'ini oluşturan payların sahiplerinin olumlu oylarını gerektiren halleri düzenleyen 421/3 hükmü ile işbu ana sözleşmede aranan daha yüksek nisaplar saklı kalmak kaydıyla, Şirket sermayesini temsil eden paylardan doğan toplam oy haklarının en az
%70’ine sahip pay sahiplerinin katılımı ve olumlu oyları ile sağlanır.
Türk Ticaret Kanunu’nun 479’uncu maddesinin üçüncü fıkrasında düzenlenen hallerde nisaplar, oran aynı kalmak kaydıyla, sermayeyi temsil eden paylar üzerinden hesaplanır.:
Yukarıda ifade edilen esaslar dışında alınan kararlar Genel Kurul kararı olmayıp, Genel Kurul kararına bağlanan sonuçları hiçbir zaman doğurmaz.
Bu madde ile düzenlenen Genel Kurul toplantı ve karar nisaplarına ilk toplantıda ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi ve burada karar alınabilmesi için de aynı toplantı ve karar nisabı aranacaktır.
İkinci toplantıda da bu nisaplar sağlanamazsa toplantı yapılmamış ve/veya karar alınmamış sayılacaktır.
9- Bakanlık temsilcisi bulunması: Gerek olağan gerek olağanüstü Genel Kurul toplantılarında T.C. Ticaret Bakanlığı’nın bakanlık temsilcisi ile ilgili düzenlemelerine uyulur.
İlan
Madde 10:
Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda yer alan düzenleme ve belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır.
Hesap Dönemi
Madde 11:
Şirket hesap xxxx Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona
erer.
Kârın Dağıtımı
Madde 12:
Şirket kâr dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar.
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem kârı, varsa geçmiş yıllar zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır:
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
a. Sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar, net dönem kârının %5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Kâr Payı:
b. Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket’in kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.
c. Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyelerine ve ortaklık çalışanlarına dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Kâr Payı:
d. Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521’inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
e. Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin % 5’i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10’u Türk Ticaret Kanunu’nun 519. Maddesinin ikinci fıkrası uyarınca ikinci yedek akçe olarak ayrılır ve genel kanuni yedek akçeye eklenir.
TTK’ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine ve ortaklık çalışanlarına kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.
Şirket, Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun hükümlerine uygun olarak avans kâr payı dağıtabilir. İlgili mali hesap dönemiyle sınırlı olmak koşulu ile Genel Kurul, Yönetim Kurulu’na avans kâr payı dağıtım yetkisi verebilir.
Denetim Madde 13:
Şirket’in ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuatta öngörülen hususların denetiminde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
Kanuni Hükümler
Madde 14:
Bu Xxx Sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu
Madde 15:
Bu Ana Sözleşme ile (A) ve (B) pay gruplarına bazı maddelerde açıkça belirtilen bazı imtiyazlar tanınmıştır.
Şirketteki imtiyazlı paylarla ilgili olarak, Türk Ticaret Kanunu'nun 454 üncü maddesine göre imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun onayını gerektiren kayıtlı sermaye tavan artırımı dahil Ana Sözleşme değişikliğine ilişkin Genel Kurul kararları için, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu, her bir imtiyazlı pay grubu için ayrı ayrı ve ilgili pay grubunu temsil eden sermayenin asgari %60’ının katılımı ile toplanır ve ilgili imtiyazlı pay grubunu temsil eden sermayenin asgari % 51'inin olumlu yönde oyu ile karar alır. Anılan pay sahiplerinin yapacakları imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun onayı ve kararı alınmadıkça o gruptaki imtiyazlı pay sahibinin hakkını etkileyen kararlar alınamaz.
İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplantı usul ve esasları yukarıda ifade edilenler dışında işbu ana sözleşme ile belirlenen Genel Kurulun çalışma usul ve esaslarına tabidir.
Pay Devri Sınırlaması
Madde 16:
Şirket (A) ve (B) grubu paylar imtiyazlıdır. (C) grubu payların hiçbir imtiyazı bulunmamakta olup, (C) grubu payların devri Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatı ve işbu esas sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydı ile serbesttir.
Şirket (A) ve (B) grubu payların devri ise ancak, Şirket Yönetim Kurulunun onayı ile mümkündür. Şirket Yönetim Kurulu;
(i) Bu Ana Sözleşmede aşağıda belirtilen Önemli Sebepleri ileri sürerek veya
(ii) Devredene, paylarını, değerini ödemek suretiyle, öncelikle devredilmek istenen pay hangi gruba aitse o gruba ait payların diğer sahiplerinden biri veya birkaçı veya aynı gruba ait pay sahiplerinden hiçbirinin talepte bulunmaması halinde sırasıyla, diğer gruba ait payların sahiplerinden biri veya birkaçı ya da diğer gruba ait pay sahiplerinden dahi hiçbirinin almak istememesi halinde, Şirket, devretmek isteyene, Şirket’in ve pay sahiplerinin rakibi olmayan üçüncü kişilere satabileceğini önererek,
bir pay devri talebine onay istemini reddedebilir.
Devir için gerekli olan onay verilmediği sürece payların mülkiyeti ve paylara bağlı tüm haklar devredende kalır.
Xxxxxx tarafından (A) ve (B) grubu nama yazılı payların devrinde Şirketin onay istemini reddetmesi için bu Xxx Sözleşme ile belirlenen "Önemli Sebepler" şunlardır:
i) Türk Ticaret Kanunu madde 493/2 gereğince pay sahipleri çevresinin bileşimine ilişkin esas sözleşme hükümleri, şirketin işletme konusu veya işletmenini ekonomik bağımsızlığı yönünden onayın reddini haklı gösteriyorsa,
ii) Türk Ticaret Kanunu madde 493/3 gereğince devralan payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmiyorsa,
iii) Paylar bu Maddede belirtilen önalım, satım ve alım haklarına riayet etmeden devredilmek
isteniyorsa,
iv) Paylar bu Madde kapsamında pay gruplarına tanınan önalım haklarının kullanılması beklenmeden veya bu Maddenin ilk paragrafında belirtilen sıraya göre teklif yapılmadan veya bu Maddeye aykırı olarak devredilmek isteniyorsa,
v) Devralanın ödeme yeterliliği şüpheliyse, borca batık, müflis veya ticari itibarı zayıfsa,
vi) Rakip başka bir şirket, kişi veya kuruluş veya onlarla ilişkili ya da onların doğrudan veya dolaylı kontrolünde olan gerçek veya tüzel kişilere veya gruplara devir yapılmak isteniyorsa,
vii) Pay devri pay sahiplerinin yavru veya hakim şirketlerine yapılıyorsa,
viii) Pay devri, yönetimi veya pay ya da oy haklarının veya kontrolünün çoğunluğu doğrudan veya dolaylı olarak yabancı uyruklu kişi, kuruluş veya gruplara yapılıyorsa,
ix) Pay devri Şirketin faaliyet alanının veya teknoloji, bilişim veya havacılık sektörünün dışından bir kişi, kuruluş veya gruba yapılıyorsa.
Bu Madde uyarınca Şirket Yönetim Kurulunun onayı alınmadan yapılacak (A) ve (B) grubu pay devirleri Şirkete karşı geçersizdir ve devir için gerekli onay verilmediği sürece payların mülkiyeti ve paylara bağlı tüm haklar devredende kalır. (A) Grubu Paylar devredilmek istendiğinde öncelikle bu paylar diğer (A) Grubu Pay sahiplerine teklif edilecek olup, diğer
(A) Grubu Pay sahiplerinin bu konuda Önalım Hakkı (Rüçhan Hakkı) olacaktır. (B) Grubu Paylar devredilmek istendiğinde öncelikle bu paylar (B) Grubu Pay Sahiplerine teklif edilecek olup diğer (B) Grubu Pay Sahiplerinin bu konuda Önalım Hakkı (Rüçhan Hakkı) olacaktır.
Eğer teklif edilen payı ilgili gruptan kimse almak istemezse devre konu pay diğer imtiyazlı pay grubuna teklif edilecektir. Bu durumda diğer grubun ikinci sırada ve şarta bağlı (birinci sıradakinin almak istememesi şartına bağlı) bir önalım hakkı olacaktır. Kendi pay grubundan kimsenin payı almak istemediği, diğer pay grubunun da teklif edilen payı satın almak istemediği takdirde ancak o zaman söz konusu işbu paylar, Şirket’in ya da pay sahiplerinin rakibi olmayan üçüncü kişilere teklif edilebilir.
(A) ve (B) grubu pay devirlerinin Şirket pay defterine işlenmesi bu maddede ifade edilen Yönetim Kurulu onayı üzerine gerçekleşir. Yönetim Kurulu bu Ana Sözleşmede belirtilen devir kurallarına uygun yapılmayan (A) ve (B) grubu pay devirlerini pay defterine kaydetmeme hakkına sahip olup, bu kurallara aykırı olmasına rağmen yapılan devirler şirkete karşı hükümsüzdür.
Genel Müdür
Madde 17:
Yönetim Kurulunun alacağı kararlar dâhilinde şirket faaliyetlerinin daha iyi yürütülmesi amacıyla, bu Ana Sözleşmede belirtilen hususlar, Türk Ticaret Kanunu'nun 375 inci maddesinde listelenen devredilemez yetki ve görevler ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca Yönetim Kurulu kararı gerektiren hususlar dışındaki idare ve temsil yetkisi ve görevlerinin bir kısmı ve bunların ifası Genel Müdüre bırakılmıştır.
Genel Müdür, temsil ve ilzam yetkisini işbu Ana Sözleşmeye uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenen esaslar doğrultusunda kullanır. Genel Müdür (A) Grubu payların çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından seçilir.
Sermaye Piyasası Aracı İhracı
Madde 18:
Şirket’in Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etmesi hususunda Yönetim Kurulu yetkilidir. Bu konudaki ihraç yetkisi Yönetim Kurulu’na süresiz olarak devredilmiştir.
Yapılacak ihraçlarda, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hükümlere uyulur.
Finansal Tablo Ve Bağımsız Denetim Raporu İlanı
Madde 19:
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları TTK’nın ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanır.
Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum
Madde 20:
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup ana sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine kefalet, teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemelerine tabi olunması durumunda, yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Şirketin Sona Ermesi Ve Tasfiyesi
Madde 21:
Şirketin sona ermesi, tasfiyesi ile buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında Türk
Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.