KURULUŞ:
KURULUŞ:
MADDE-1
Aşağıda adları, soyadları, uyrukları ve açık adresleri yazılı kurucular arasında 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Anonim Şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket teşkil edilmiştir.
Adı soyadı | İkametgâh Adresi | Uyruğu | T.C. Kimlik Xx |
Xxx Xxxxxx | Xxxxxxx Xxx.Xxxxxx Xx. Xx:0X/0 Xxxxxxxx - Xxxxxxxx | T.C | 14699993000 |
Xxxxx XXXXX | Xxxxxxx Cd.Gül 09 03 A-18 BLK/14 Xxxxxxxxxx 0.Xxxxx / Xxxxxxxxxx - Xxxxxxxx | T.C | 17459439046 |
Sinan ARAÇ | Okyanus Cd.Gül 09 03 A-18 BLK/14 Xxxxxxxxxx 0.Xxxxx /Xxxxxxxxxx-Xxxxxxxx | T.C | 17618433700 |
Xxxxxxxx XXXXX | Okyanus Cd.Gül 09 03 A-18 BLK/14 Xxxxxxxxxx 0.Xxxxx /Xxxxxxxxxx-Xxxxxxxx | T.C | 17444439556 |
Aslıhan KANLIDAĞ | Xxxxxxxx Xxx.Xxxxxxxxx Xx.00-00X/00 Xxxxxxxx/Xxxxxxxx | T.C | 17447439492 |
ŞİRKETİN ÜNVANI:
MADDE-2
Şirket’in ticaret unvanı, “İZ HAYVANCILIK, TARIM VE GIDA SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ”dir. Bu unvan esas sözleşmenin aşağıdaki maddelerinde kısaca “Şirket” olarak ifade edilecektir. Şirket’in ticaret unvanı, “İZ HAYVANCILIK, TARIM VE GIDA SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ”dir. Bu unvan esas sözleşmenin aşağıdaki maddelerinde kısaca “Şirket” olarak ifade edilecektir.
AMAÇ VE KONU MADDE-3
3.1. Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:
1) Her türlü büyük ve küçükbaş hayvanlar, su ve deniz ürünleri ile, kanatlı hayvanların üretimi ve yetiştirilmesi ile bunların mahsullerinin elde edilmesi, ambalajlanması için gerekli tesisleri kurmak ve bu teisiler için gerekli makine,tesisat,cihaz,alet,edevat, ve malzemelerin üretimini, ihracatını, ithalatını toptan perakende dahili ticaretini ve pazarlamasını yapmak.
2) Besicilik ve hayvan yetiştiriciliği yapmak. Şirket bu kapsamda her türlü büyükbaş ve küçükbaş hayvan üretme çiftlikleri, kümes, besi hane, kuluçka hane, kesimhane ve et işleme tesisi, deri hane, tabak hane, hayvani yağ eritme tesisi, şoklama ünitesi, hammadde depo ve silosu, buz hane ve soğuk hava tesisi ile mezbaha inşa edebilir, yüklenici firmalara inşa ettirebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir veya işletebilir.
3) Her türlü büyük ve küçükbaş hayvan, su ve deniz ürünleri ile kanatlı hayvanların mah- sullerinin (Damızlık ve ticari civciv, yumurta, canlı veya kesilmiş piliç, tavuk eti, işlenmiş ve katkılı et ürünleri vs.) üretimini, ihracatını, ithalatını, toptan ve perakende dahili ticaretini ve pazarlamasını yapmak.
4) Her türlü hayvan yemi, yem hammaddesi, katkı maddesi, aşı, ilaç ile organik ve kimyevi maddelerin, üretimini, ihracatını, ithalatını, toptan ve perakende dahili ticaretini ve pazarlamasını yapmak.
5) Yürürlükteki ithalat ve ihracat mevzuatına ve diğer mevzuata uymak kaydıyla her türlü büyükbaş ve küçükbaş hayvan, su ve deniz ürünleri ile kanatlı hayvanların ithalatını, ihracatını ve yurtiçi satışını yapmak.
6) Büyükbaş ve küçükbaş hayvanlar ile kanatlı hayvanların aşılanması işlerini yapmak.
7) Et ve süt mamulleri, nebati ve hayvani yağlar, deniz mahsulleri ve konserveleri, don- durulmuş konserve ile her türlü gıda ve içecek maddeleri ile ziraat mahsullerinin ve bunlarla ilgili ilaç ve gübreleme tohumlarının üretimini, ithalatını, ihracatını, toptan ve perakende dahili ticaretini ve pazarlamasını yapmak.
8) Kentsel ve kırsal kültürel ve sosyal yeşil alanların planlaması, düzenlemesi, bakım ve onarımı işlerini yapmak, bununla ilgili gerekli madde ve malzemelerin üretimini, ithalatını, ihracatını toptan ve perakende dahili ticaretini ve pazarlamasını yapmak.
9) Her türlü zirai mücadele ilaçlarının, çevre ve insan sağlığı ile ilgili ilaçların, sıvı ve katı yaprak gübrelerinin, zirai alet araç ve gereçleri, makineleri ile bunların yedek parçalarının üretimini, ithalatını, ihracatını, toptan ve perakende dahili ticaretini ve pazarlamasını yapmak.
10) Her türlü fide, bitki, tohum, çiçek, çim, süs bitkisi ve yapay çiçekler ile bunların aksesuarlarının üretimini, ithalatını, ihracatını, toptan ve perakende dahili ticaretini ve pazarlamasını yapmak.
11) Sera planlaması için gerekli ekipman temini, imalatı ve montajı, ithalatını ve ihracatını yapmak.
12) Tohum, fide, fidan üretimi, temini ve ıslahını yapmak.
13) Her türlü tarım ile ilgili makine, ekipman ve araç gereçler ile yedek parçalarının ithalatını, ihracatını, toptan ve perakende dahili ticaretini ve pazarlamasını yapmak.
Şirket yukarıda belirtilen amaç ve konuları gerçekleştirmek için aşağıdaki işleri yapabilir:
a) Her türlü menkul ve gayrimenkul satın alabilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, bunlar üzerinde ayni ve şahsi her türlü hakları tesis edebilir, ipotek alabilir, ipotek verebilir ve ipotekleri fek edebilir, sahibi olduğu gayrimenkuller üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir. Şirket üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat verebilir, ipotek dahil rehin hakkı tesis edebilir. Şirket’in kendi adına, tam konsolidasyon kapsamına dahil ettiği ortaklıkları ile üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
b) Faaliyetleri için faydalı ve lüzumlu olan ihtira hakları, lisans, imtiyaz ve telif hakları beraatlarını, marka, model, resim ve diğer gayri maddi hakları satın alabilir, kendi namına tescil ettirebilir, başkalarından devren alabilir, başkalarına devredebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir ve bunlar üzerinden her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir.
c) Faaliyet gösterdiği alanlar ile ilgili her türlü inşaat işlerini yapabilir, ihaleye girebilir ve işlerin taşeronlar aracılığı ile yaptırılmasını sağlayabilir.
d) Özel kanunlarla kurulmuş Serbest Bölgelerde ve Teknokentlerde her türlü üretim, alım, satım, ithalat, ihracat ve sair ticari iş ve işlemleri yapabilir.
e) Yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle, Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemeleri saklı kalmak ve yatırımcıların bilgilendirilmesini teminen gerekli özel durum açıklamaları yapılmak kaydıyla, yurt içinde ve yurt dışında açılan ihalelere katılabilir, yerli ve yabancı uyruklu şirketlerle teşebbüs ortaklığı
oluşturabilir, kendisi yurt dışında yabancı yatırımcı olarak şirket kurabilir, oluşturulmuş olanlara katılabilir, ticari işbirliği yapabilir veya bunların yönetimine katılabilir.
f) Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla her nevi sermaye piyasası aracını satın alabilir veya satabilir.
g) Yurt içi ve yurt dışı finans kurumlarından kısa ve uzun vadeli krediler alabilir, kredi sözleşmeleri, leasing sözleşmeleri, faktoring sözleşmeleri düzenleyebilir, yönetim kurulu kararı ile ve genel kurula bilgi vermek suretiyle Sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak dernek ve vakıflara bağış yapabilir, burs verebilir.
h) Özel durumların açıklanması yükümlülüğü kapsamında gerekli açıklamaların yapılması ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulması koşuluyla, yurt içinden ve yurt dışından ipotek veya başka bir teminat karşılığı borçlanabilir, tam konsolidasyon kapsamına dahil olan ortaklıkları lehine teminat, rehin ve ipotek tesis ve fek edilmesi işlemlerini yapabilir.
i) Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulması koşuluyla, olağan ticari faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla gerçek veya tüzel üçüncü kişiler lehine kefalet, kontrgaranti ve teminat verebilir, kamu tüzel kişileriyle iştigal konusuna giren konularda imtiyaz sözleşmeleri yapabilir ve benzeri her türlü muamelelerde bulunabilir.
j) Yurt içinde ve yurt dışında mümessillik, distribütörlük yapabilir, ihalelere iştirak edebilir. Reekssport ve transit ticaret yapabilir. Konusu ile ilgili olarak fuarlara ve organizasyonlara iştirak edebilir.
k) Her türlü hazır yiyecek ve gıda maddelerinin satışının yapılabileceği işletmeler veya işletme zincirleri kurabilir, işletebilir, kiralayabilir veya kiraya verebilir. Şirket mallarının teşhiri için teşhir ve satış yerleri açabilir.
Şirket’in veya bağlı ortaklıklarının Şirket paylarını geri alması veya rehin olarak kabul etmesi söz konusu olursa Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.
Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki işlemler ile Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca yatırımcıların aydınlatılmasını teminen mevzuat kapsamında yapılması zorunlu olan açıklamalar yapılacaktır. Şirket, bu maddede belirtilmeyen iş, işlem ve faaliyetlerde bulunması halinde bu faaliyet ve işlemlerle de bağlı ve sorumlu olacaktır.
Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde yönetim kurulu kararından sonra söz konusu husus genel kurulun onayına sunulacak ve Şirket bu işleri de yapabilecektir.
Şirket’in amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması zorunludur.
ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ:
MADDE-4
Şirket’in merkezi İstanbul İli, Eyüp ilçesidir. Adresi: Otakçılar Cad. No:78 1.Xxx X Xxxx: No:38’dir. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin yanı sıra Şirket internet sitesinde ilan ettirilir. Adres değişikliği ayrıca Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket’e yapılmış sayılır.
Şirket, yönetim kurulu kararıyla ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak, Ticaret Bakanlığı ve gerektiğinde diğer ilgili kurumlara önceden bilgi vermek ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında Sermaye Piyasası Mevzuatınca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir, acente, irtibat büroları ve temsilcilikler kurabilir.
ŞİRKETİN SÜRESİ:
MADDE-5
Şirket’in süresi kesin kuruluşundan başlamak üzere süresizdir.
ÇIKARILMIŞ SERMAYE VE PAYLAR MADDE-6
Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 08/05/2013 tarih ve 16/516 sayılı izni kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 25.000.000 (yirmibeşmilyon) TL olup, her biri 1 (Bir) TL nominal değerde 25.000.000 (yirmibeşmilyon) adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2019-2023 yılları (5 yıl) için geçerlidir. İzin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2023 yılından sonra yönetim kurulunun, sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 14.794.500 TL olup, söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Çıkarılmış sermaye, her biri 1 (Bir) TL nominal değerde
2.150.000 (İkimilyonyüzellibin) adet A grubu, 12.644.500
(Onikimilyonaltıyüzkırkdörtbinbeşyüz) adet B grubu olmak üzere toplam 14.794.500 adet paydan oluşmaktadır. A grubu paylar nama, B grubu paylar hamiline yazılıdır.
A Grubu paylara iş bu esas sözleşmenin 7’nci ve 12’nci maddeleri çerçevesinde yönetim kuruluna aday önerme ve genel kurulda oy hakkı imtiyazı tanınmıştır. B Grubu paylara ise özel bir hak veya imtiyaz tanınmamıştır.
Yapılacak sermaye artırımlarında aksi kararlaştırılmadıkça A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu paylar ihraç edilir. Sermaye artırımlarında yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda A Grubu pay ihraç edilmez, sadece B Grubu hamiline yazılı paylar ihraç edilir. Sermaye artırımlarında yeni pay alma hakları kısıtlanmaksızın yapılacak bedelli sermaye artırımlarında sadece B Grubu pay ihraç edilmesine karar verilmesi durumunda A Grubu pay sahiplerine sermayedeki payları oranında B Grubu pay alma hakkı verilir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Yönetim Kurulu, 2019-2023 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak kaydıyla sermayeyi
artırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.
Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
YÖNETİM KURULU:
MADDE-7
Şirket’in işleri ve yönetimi, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümlerine göre genel kurul tarafından seçilecek en az 5 (Beş) en çok 9 (Dokuz) üyeden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile işbu esas sözleşme uyarınca genel kurulca alınması gereken kararlar dışında kalan kararları almaya yetkilidir.
Türk Ticaret Kanunu’nun 375’inci maddesinde öngörülen devredilemez görev ve yetkiler ile diğer maddelerdeki devredilemez görev ve yetkiler saklı kalmak üzere; yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 367/1’inci maddesine uygun olarak düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetim işlerini ve idareyi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.
Yönetim kurulunda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri arasında Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerine göre seçilen bağımsız üyeler bulunur.
Yönetim Kurulu’nun beş üyeden oluşması durumunda iki üyesi, altı veya yedi üyeden oluşması halinde üç üyesi; sekiz veya dokuz üyeden oluşması halinde ise dört üyesi A grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından seçilir.
Yönetim kurulu üyelerinin görev süresi, bağımsız yönetim kurulu üyeleri için de geçerli olmak üzere, üç yıl olup, süresi biten yönetim kurulu üyelerinin tekrar aday gösterilerek seçilmeleri mümkündür.
Yönetim Kurulu üyeliklerinde herhangi bir sebeple bir boşalma olması halinde, yönetim kurulu kanunen gerekli nitelikleri haiz bir kişiyi geçici olarak üyeliğe seçer. Bağımsız üyelerle ilgili bir boşalma olması halinde ise Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenmiş ilkelere uygun olarak seçim yapılır. Bu şekilde seçilen üye yapılacak ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve genel kurul tarafından seçiminin onaylanması halinde yerine seçildiği üyenin kalan süresini tamamlar.
Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca tescil ve
ilanın yapılmış olduğu, Şirket’in internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.
Yönetim Kurulu üyeleri gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler.
Yönetim kurulu üyeleri ilk toplantılarında, yönetim kurulu toplantılarına başkanlık etmek üzere, üyeleri arasından bir Başkan ve onun yokluğunda başkanlık etmek üzere bir Başkan Vekili seçer.
Yönetim kurulu, Şirket’in işleri gerektirdikçe Başkan veya Başkan Vekilinin çağrısı ile toplanır. Her yönetim kurulu üyesi Başkandan, onun olmadığı zamanlarda ise Başkan Vekilinden yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir.
Yönetim kurulu toplantıları Şirket merkezinde yapılır. Ancak yönetim kurulu kararı ile toplantıların başka bir yerde yapılması mümkündür. Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını, toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu teklif reddedilmiş sayılır.
Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. Ancak toplantıda bulunmayan üye, gündemdeki konular hakkında görüş ve düşüncesini xxxxxxxx geçirilmek üzere yazılı olarak bildirebilir.
Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir.
Yönetim kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.
ŞİRKETİN TEMSİLİ MADDE 8:
Şirket’in dışarıya karşı temsili çift imza ile yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için Şirket’i temsile yetkili kişilerin Şirket’in resmi unvanı altına atılmış imzalarını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu, Şirket’i temsile yetkili kişileri ve bunların imza yetkilerini ne şekilde kullanacaklarını belirler ve ticaret sicilinde tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan eder. Söz konusu tescil ve ilan yapılmadıkça temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.
Temsile yetkili kişiler 3’üncü maddede yazılı amaç ve işletme konusu dışında ve kanuna aykırı işlemler yapamaz. Aksi halde Şirket, bu işlemlerden sorumlu olduğu takdirde bu kişilere rücu eder.
YÖNETİM KURULUNUN YETKİ VE GÖREVLERİ MADDE 9:
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat ile genel kurul tarafından kendisine verilen görevleri ifa eder.
Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapması ve/veya Şirketin veya bağlı ortaklıkların işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması veya aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda söz konusu işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilir.
Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine Ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ” hükümlerine uyar.
SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI:
MADDE-10
Şirket yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü sermaye piyasası aracını ihraç edebilir.
Şirket yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddesi ve ilgili Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçları ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından borçlanma aracı kapsamında olduğu belirlenen diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç yetkisine sahiptir.
DENETİM:
MADDE-11
Genel kurul, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde her yıl bir bağımsız denetleme kuruluşunu denetçi olarak seçer. Seçimden sonra yönetim kurulu denetçiyi ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Şirket’in internet sitesinde ilan eder.
Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.
GENEL KURUL:
MADDE-12
A) Toplantıya Xxxxx
Xxxxx kurul olağan veya olağanüstü olarak Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine göre toplanır ve çalışır.
Olağan genel kurulun yılda en az 1 defa yapılması zorunludur. Olağanüstü genel kurul Şirket işlerinin gerektiği zaman ve durumlarda Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Mevzuatı ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar alınır.
Şirket genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu’nun 409 ve 413’üncü maddeleri uyarınca hazırlanan gündemde yazılı konular incelenerek gerekli kararlar verilir. Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesi ile ilgili sayılır.
Türk Ticaret Kanunu’nun 438’inci maddesi ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29’uncu maddesi saklı kalmak üzere gündemde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz.
Genel kurulu olağan ve olağanüstü toplantıya çağırma yetkisi yönetim kuruluna aittir. Şu kadar ki; genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir.
Bundan başka sermayenin en az yirmide biri değerinde paylara sahip bulunan ortakların gerektirici nedenleri ve gündemi bildiren yazılı istemleri üzerine yönetim kurulu, genel kurulu olağanüstü toplantıya çağırmaya veya genel kurul zaten toplanacak ise görüşülmesi istenen konuları gündeme koymaya mecburdur. Ancak gündeme konulması istenen konuların çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaştırılmış olması gereklidir. Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır.
Genel kurul yönetim kurulu tarafından 45 gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağırılmazsa genel kurul çağrısı istem sahiplerince yapılır. Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29/5’inci maddesi hükmü saklıdır.
Genel kurulun toplantıya çağrılmasında, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Genel kurul toplantı ilanı, mevzuatta öngörülen usullerin yanı sıra, elektronik haberleşme dahil her türlü iletişim vasıtası kullanılmak suretiyle ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. Söz konusu ilan Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda, Şirket’in internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanır. Şirket’in internet sitesinde genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, Şirket’in mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerince belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur.
Finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları, genel kurul gündem ve maddeleri ile ilgili olarak hazırlanan bilgilendirme dokümanı ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az üç hafta önce genel kurul toplantı ilanı
ile birlikte Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca ilan edilir ve Şirket’in merkezinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur.
Genel kurullar Şirket merkezinde veya Şirket merkezinin bulunduğu ilin uygun bir yerinde toplanır. Genel Kurul toplantısı, pay sahiplerinin katılımını arttırmak amacıyla pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açmayacak ve pay sahiplerinin mümkün olan en az maliyetle katılımını sağlayacak şekilde gerçekleştirilir.
B) Oy Hakları
Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan her bir A Grubu pay sahibinin veya vekilinin yönetim kurulu üyelerinin seçimi hariç olmak üzere 15 (Onbeş), her bir B Grubu pay sahibinin veya vekilinin ise 1 (Bir) oy hakkı vardır.
Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler. Paylar Şirket’e karşı bölünmez bir bütündür. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar Şirket’e karşı haklarını ancak müştereken tayin edecekleri bir vekil vasıtasıyla kullanabilirler. Müşterek bir vekil tayin etmedikleri takdirde, Xxxxxx tarafından bunlardan birisine yapılacak tebligatlar hepsi hakkında geçerli olur.
Oy kullanımında ve vekâleten oy verme işlemlerinde Sermaye Piyasası Mevzuatı düzenlemelerine uyulur.
C) Müzarekelerin Yapılması
Genel kurul toplantılarına yönetim kurulu başkanı başkanlık eder. Onun yokluğunda bu görevi başkan vekili yapar. Başkan vekili de yoksa genel kurul toplantı başkanını seçer.
D) Genel Kurul Toplantılarında Bakanlık Temsilcisinin Bulunması
Şirket’in olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlık Temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarının ilgililer ile birlikte imzalanması şarttır. Temsilcinin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve temsilcinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir. Yönetim kurulu genel kurul toplantılarına ait tutanakların tescil ve ilana tabi kısımlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirmekle ve Şirket’in internet sitesine koymakla yükümlüdür. Tutanak ayrıca Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde kamuya ilan edilir.
E) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım
Şirketin Genel Kurulu’na katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketler’de Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara ilişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan
sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanılabilmesi sağlanır.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM MADDE 13
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket’in her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ MADDE 14
Yönetim Kurulu üyelerine genel kurul kararı ile belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye ve prim ödenebilir.
Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yönetim kurulu tarafından yazılı olarak tespit edilir ve genel kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınır ve genel kurulca görüşülür. Yönetim kurulu üyelerine verilecek ücret genel kurulun bu yönde vereceği karara bağlıdır. Bu amaçla hazırlanan ücret politikası, Şirket’in internet sitesinde de yayınlanır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse opsiyonları veya Şirket’in performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretleri bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olacaktır.
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞKLİĞİ MADDE-15
Esas sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alındıktan sonra, Sermeye Piyasası Kanunu’na ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. Esas sözleşmedeki değişiklikler, usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Sicili’ne tescil ettirildikten sonra geçerli olur. Değiştirme kararı üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez.
Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, genel kurul kararı imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir.
İşbu esas sözleşmedeki değişikliklerin, Ticaret Sicili’ne tescil edilmesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Sermaye Piyasası Mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülükleri çerçevesinde ilanı şarttır.
KANUNİ HÜKÜMLER MADDE 16
Bu esas sözleşmede yazılı olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
GENEL KURUL TOPLANTI VE KARAR NİSABI MADDE 17
Genel kurul toplantı ve karar nisapları konusunda, sırasıyla Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerinde yer alan hükümler ile Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
SONA ERME VE TASFİYE
Madde 18
Şirket’in sona ermesi ve tasfiyesi hususlarında, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır.
PAYLARIN DEVRİ MADDE-19
Payların devri Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve işbu esas sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydı ile serbesttir. Borsada işlem görmeyen A grubu nama yazılı pay sahiplerinden payını devretmek isteyen paydaş yönetim kuruluna başvurur. Yönetim Kurulu önce devre konu payı başvuru anındaki gerçek değeriyle A grubu pay sahiplerine teklif eder. Tekliften itibaren bir ay içerisinde paydaşlar arasından talip çıkmadığı takdirde paydaş payını devredebilir ve bu durumda yönetim kurulu onay vermekten ve pay defterine kayıttan imtina edemez. A grubu payların Borsa dışında bu maddedeki hükümlere aykırı olarak devri halinde yönetim kurulu onayı olmadıkça pay sahibi hiçbir surette değişmiş olmaz ve payların mülkiyeti ile paylara bağlı tüm haklar devredende kalır. Borsada işlem gören A grubu nama yazılı payların ise Borsada gerçekleştirilen işlemler neticesinde devrinde, pay defterine kayıttan imtina edilemez.
B Grubu hamiline yazılı paylar ise Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde serbestçe devredilebilir.
İLANLAR:
MADDE-20
Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında belirtilen sürelere uymak kaydıyla, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ve Türk Ticaret Kanunu’nun 1524’üncü maddesi gereğince Şirket’in internet sitesinde yapılır.
Sermaye Piyasası Mevzuatından ve Türk Ticaret Kanunu’ndan kaynaklanan ilân ve bilgi verme yükümlülükleri saklıdır. Şirketçe bildirim, ilân ve reklamlarda Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddeleri ve ilgili mevzuattan doğan kamunun aydınlatılmasına ilişkin yükümlülüklere uyulur.
Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili madde hükümleri uygulanır.
HESAP DÖNEMİ VE FİNANSAL TABLOLAR:
MADDE-21
Şirketin hesap dönemi takvim yılı olup, Xxxx ayının 1. günü başlar ve Aralık ayının 31. günü sona erer. Şirketin faaliyet sonuçlarını gösterir yıllık ve ara dönem finansal tablo ve raporlar ile faaliyet raporlarının hazırlanmasında Sermaye Piyasası Mevzuatı’na ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde Kamuyu aydınlatma platformu aracılığıyla kamuya duyurulur ve Şirket’in internet sitesinde ilan edilir.
XXXXX XXXXXXX ve DAĞITIMI:
MADDE-22
Şirket’in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket’in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak hazırlanan yıllık bilançoda görülen dönem net karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır:
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
a) Türk Ticaret Kanunu’nun 519’uncu maddesi hükümlerine göre çıkarılmış sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır.
Birinci Kar Payı:
b) Kalandan, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak genel kurul tarafından belirlenen oran üzerinden birinci kar payı dağıtılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kar payının, bağımsız yönetim kurulu üyeleri hariç olmak üzere yönetim kurulu üyeleri ile Şirket çalışanlarına, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Kar Payı:
d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521’inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan %5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, Türk Ticaret Kanunu’nun 519’uncu maddesinin ikinci fıkrası c bendi uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında bağımsız yönetim kurulu üyeleri hariç olmak üzere yönetim kurulu üyeleri ile Şirket çalışanlarına, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.
Paylara ilişkin kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Sermaye Piyasası Mevzuatı gözetilerek yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.
Şirket Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddesindeki düzenleme çerçevesinde ortaklarına kar payı avansı dağıtabilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.