ULUSAL FAKTORİNG ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ
ULUSAL FAKTORİNG ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ
BÖLÜM 1- GENEL OLARAK MADDE 1- KURULUŞ
Aşağıda adları,soyadları,ticaret ünvanları, tabiyetleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu ile işbu Esas Sözleşme hükümlerine tabi olmak üzere, Türk Ticaret Kanunu’nun ani surette kurulmalarına dair hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur.
KURUCULAR ADRESLERİ UYRUĞU
0- XXXXXX XXXX X.X.X. Xxxxxxxxx Xxxxxxx,Xxxxx Xxxxx X.X.
Xx:00 Xxxxxx-00000-XXXXXXXX
2- XXXXX XXXXXXXXXXXX Yeniköy Caddesi,7/A T.C.
Tarabya-İSTANBUL
3- XXXXX XXXXXX XXXXXX Xxxxx Xxxxxx Xxx,No:58 A Bl D:4 T.C.
Ulus- İSTANBUL
4- XXXXXX XXXXXX Yalıyolu Sokak,Damla Xxx.Xx:27/5 T.C.
Üstbostancı –İSTANBUL
5- XXXXXX XXXXX Şebboy Sokak,Burakbey Apt.A Blok D.9 T.C.
4.Levent-İSTANBUL
MADDE 2-TİCARET ÜNVANI :
Şirketin Ticaret Ünvanı :
ULUSAL FAKTORİNG ANONİM ŞİRKETİ’dir ve bundan sonra Xxxx Sözleşmede ‘Şirket’ olarak anılacaktır.
MADDE 3- AMAÇ VE KONU:
Yurt içi ve yurt dışı her türlü Faktoring hizmetlerini dış ticaret ve kambiyo mevzuatına ve uluslar arası Faktoring kural ve teamüllerine uygun olarak yapmak; bu cümleden olmak üzere yurt içi ve yurt dışı ticari işlemler veya ithalat veya ihracat işlemleri ile ilgili olarak işletmelerin her türlü mal ve hizmet satışları dolayısıyla doğmuş veya doğacak faturalı alacaklarını temellük etmek, tahsilini üstlenmek ve bu alacaklara karşılık ödemelerde bulunmak ve bunları başkalarına temlik etmek.
Şirket amaç ve konusunda belirtilen işleri gerçekleştirebilmek için Şirket amaç ve konusu ile ilgili olmak ve faktoring mevzuatına uygun olmak ve sayılanlarla sınırlı olmamak kaydıyla aşağıdaki faaliyetlerde bulunur:
1- Dış ticaret ve kambiyo mevzuatına uygun olarak uluslararası faktoring işlemlerini yapmak,
2- Şirkete temlik edilmiş veya havale işlemine tabi tutulmuş alacakların tahsilatı için gerekli organizasyonu oluşturmak,
3- Alacaklarını şirkete temlik eden veya havale işlemine tabi tutan firmaların bu konulara ait muhasebe işlemlerini görmek, bu amaca yönelik servisleri kurmak,
4- Şirket müşterilerinin yurtiçi ve yurtdışı alıcıları hakkında bilgi almak ve aldığı bilgi ve istihbaratı müşterisine vermek, müşterisinin alıcıları hakkında bilgi almak için kurulmuş veya kurulacak istihbarat şirketlerine iştirak etmek,
5- Yurt dışında kurulmuş ve kurulacak olan Faktoring şirketleri ile muhabirlik ilişkisini kurmak, bu şirketlerin yurtiçi ve yurtdışı aracılığını yapmak,mevzuattaki şartları gerçekleştirip gerekli izinleri alarak Faktoring ile ilgili yurtiçi ve uluslar arası birlik ve derneklere üye olmak,
6- Organizasyon ve servislerde çalıştırılacak elemanların yurtiçi ve yurt dışında eğitilmesi amacıyla seminerler ve eğitim programları düzenlemek ve danışmanlık hizmetlerinde bulunmak,
7- Şirket iştigal konusu ile ilgili markalar, patentler, faydalı modeller, ustalık, endüstriyel tasarımlar, resimler, know-how gibi fikri mülkiyet hakları ile imtiyaz, lisans ve peştemaliye gibi gayri maddi haklar almak ve bunlar üzerinde tasarrufta bulunmak,
8- Her çeşit sözleşme yapmak, bu amaçla resmi makam veya özel kuruluşlar ve mercilerle temasa geçmek,
9- Kurulmuş ve kurulacak yerli ve yabancı kuruluşlara, işletmelere katılmak ve kurucu olmak ve aracılık teşkil etmemek kaydıyla menkul kıymetler edinmek,
10- Taşınır ve taşınmaz mallar ile gemiler ve haklar iktisap etmek, iktisap edilenler ve şirketin malvarlığı üzerine ipotek,rehin ve diğer ayni hakları tesis etmek ve/veya fek etmek, üçüncü kişilerden rehin, ipotek, kefalet ve diğer ayni ve şahsi hakları kabul etmek,malvarlığı üzerinde tasarrufta bulunmak.
Yukarıda belirtilenlerden başka, faktoring mevzuatına uygun olmak kaydıyla, ileride şirket için faydalı ve gerekli görülecek işlere girişilmek istendiğinde konunun Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul’a sunulması ve Genel Kurul’un bu konuda karar alması gerekir. Xxx Sözleşme değişikliği niteliğinde olan bu gibi işler için, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun uygun görüşü alınarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alınması zorunludur.
MADDE 4- ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ :
Şirketin merkezi İstanbul’dadır. Adresi : Sümer Sokak No:3 Ayazağa Ticaret Merkezi B. Blok Kat: 10 34398 Maslak Şişli/İSTANBUL’ dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili’ ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir, ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’na bildirilir ve Şirket’in internet sitesinde duyurulur. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen ,yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.Şirket Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun ön izni ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na bilgi vermek kaydıyla Yönetim Kurulu Kararı ile yurtiçinde ve dışında şubeler açabilir. Yeni şube Şirket’in internet sitesinde duyurulur.
MADDE 5- SÜRE :
Şirketin süresi sınırsızdır. Şirket Esas Sözleşmesi’nin değiştirilmesi suretiyle süre sınırlandırılabilir veya uzatılabilir veya kısaltılabilir.
Türk Tücaret Kanunu’nun fesih ve tasfiyeye ilişkin hükümleri saklıdır. MADDE 6- KURULUŞ GİDERLERİ :
Şirket , Yönetim Kurulu’nun onayı ile kuruluş teşkilatlanma ve damga resmi ve pul gibi masraflarını beş yılda amorti edebilir.
BÖLÜM II- SERMAYE VE HİSSELER MADDE 7- SERMAYE:
Şirketin sermayesi 100.000.000 (Yüz milyon) TL kıymetindedir. Bu sermaye her biri 1 (bir) TL nominal değerde 100.000.000 adet nama yazılı paya ayrılmıştır. Bu payların 53.010.000 adedi A Grubu payları ve bunları elinde bulunduranları, 5.000.000 adedi ise B Grubu payları temsil etmekte, geri kalan toplam 41.990.000 adet pay ise diğer nominal payları temsil etmektedir.
Şirketin önceki sermayesini teşkil eden 50.000.000 (Elli milyon) TL’nin tamamı şirket ortakları tarafından muvazaadan ari olarak nakden ve tamamen ödenmiştir.
Bu defa artırılan 50.000.000 TL (Elli milyon)’lik sermayenin tamamı, geçmiş yıl karlarından kaynaklanan iç kaynak tutarını oluşturan 62.996.280,62 TL’den karşılanmış ve şirket bünyesinde mevcut 62.996.280,62 TL iç kaynağın 50.000.000 TL (Elli milyon)’lik kısmı sermaye artırımında kullanılmıştır.
Geçmiş yıl karı Consulta Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.’nin 25.01.2019 tarih ve YMM/2019/GYKSİ/1398-005/427-005 sayılı Yeminli Mali Müşavirlik Geçmiş Yıllar Karlarının Sermayeye İlavesinin Tespitine Dair Tasdik Raporu ile tespit edilmiştir.
Sermaye artırımının tamamlanmasından sonra Şirketin sermaye yapısı aşağıda belirtilen şekilde oluşacaktır:
Hissedarın Adı | Oranı % | Sayısı | Tutar TL | Hisse Grubu |
Xxxx Xxxxxx | 24,00 | 00.000.000 | 00.000.000 | A |
Xxxx Xxxxxx Xxxxxx | 22,00 | 00.000.000 | 00.000.000 | A |
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx | 5,90 | 5.900.000 | 5.900.000 | A |
Xxxxxx Xxxxxxx | 0,01 | 10.000 | 10.000 | A |
PineBridge Eurasia Financial Investments S.a.r.l | 5,00 | 5.000.000 | 5.000.000 | B |
PineBridge Eurasia Financial Investments S.a.r.l | 41,00 | 00.000.000 | 00.000.000 | Normal Paylar |
Toplam Hisse | 100,00 | 000.000.000 | 000.000.000 |
Pay senetleri Yönetim Kurulu kararı ile muhtelif değerlerde kupürler veya muhtelif payı içeren kupürler halinde düzenlenebilir.
MADDE 8- SERMAYENİN ARTTIRILMASI
Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ve diğer resmi makamların iznine tabi olarak, Şirket, önceki sermayesinin tamamının ödenmiş olması şartı ile Türk Ticaret Kanunu’na (“TTK”), Ana Sözleşme hükümlerine ve diğer mevzuat hükümlerine göre sermayesini artırabilir. Sermayenin artırılması ve eksiltilmesi için verilecek kararlarda, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun da uygun görüşü alınarak, sermaye değişikliğinin uygulanış şekli ve şartı da gösterilir.
Şirketin sermayesi herhangi bir zamanda artırılırsa, her Hissedar artırılan sermayeyi edinmek için bir rüçhan hakkına sahip olacaktır. Aralarında oy birliği ile aksi kabul edilmediği sürece, Hissedarlar her zaman Şirketin ödenmiş sermayesine Şirketteki o an itibariyle sahip oldukları payları oranında iştirakte bulunabileceklerdir.
Şirket’in sermaye artırımına gitmesi için, Yönetim Kurulu’nun Genel Kurul’a sermaye artırımını yapılması için öneride bulunmasına yönelik olarak oybirliğiyle karar alması gerekir. Bu koşul yerine getirildiğinde her hissedara şu hususları içeren bir bildirimde bulunulacaktır: (i) gerekli sermaye miktarı; (ii) her Hissedar’ın taahhüt etmesi gereken sermaye oranı; ve (iii) ödeme tarihi
(iv) sermaye artırımının ekonomik gerekliliğinin sebepleri (v) sermaye artımı ile elde edilecek kaynakların kullanılma şekli.
Yönetim Kurulu’nun yapacağı bildirim üzerine her bir Hissedar, müstakbel sermaye artırımında kendisine düşecek olan sermaye taahhüdünü bu bildirimden itibaren en geç 2 (iki) ay içinde ve Genel Kurul’da karar alınmış olmasına bakılıp bakılmaksızın Şirket’in banka hesabına avans olarak yerine getirecektir. Genel Kurul’da sermaye artımına karar verilmesi halinde söz konusu avans ödemeleri sermaye iştiraki olarak sermaye hesabına aktarılacak ve bu işlem yapılıncaya kadar avans olarak yatırılan tutarlar söz konusu hesapta olduğu gibi muhafaza edilecektir. Söz konusu avansı zamanında tam olarak yatırmayan pay sahibi yatırılmayan avans ölçüsünde sermaye artırımına katılmayacak, yatırılmayan kısma ilişkin rüçhan hakkı aynı Hissedar Grubu’ndaki diğer Hissedarlar tarafından, bu Hissedarlar’ın söz konusu Hissedar Grubu’nda sahip oldukları hisselerle orantılı olarak kullanılabilir.
Hissedarlardan herhangi birinin rüçhan hakkını kısmen veya tamamen kullanmaması halinde, aynı Hisse Grubu’ndaki diğer Hissedarlar, aynı Hissedar Grubunda sahip oldukları Hisselere orantılı olarak rüçhan hakkına sahip olacaklardır (ancak bununla yükümlü olmayacaklardır). Aynı Hisse Grubu’ndaki Hissedarlardan hiçbirinin rüçhan hakkını tamamen veya kısmen kullanmaması halinde, diğer Hissedar Grubu’ndaki diğer Hissedarlar, Hisseleri ile orantılı olarak rüçhan hakkına sahip olacaklardır. Kullanılmayan rüçhan hakları iptal edilecektir.
MADDE 9- SERMAYENİN AZALTILMASI
Şirket, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun izni almak, Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümlerine uymak kaydıyla sermayesini azaltabilir.Türk Ticaret Kanunu ve Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmelik ve Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu hükümlerine göre şirket sermayesinin azaltılması ile ilgili olarak sermaye, aranan asgari sermaye miktarının altına indirilemez.
MADDE 10- PAYLAR VE PAY DEVİRLERİ
10.1. Bütün paylar nama yazılıdır. Şirketin A grubu ve B grubu olarak çıkarılan payları dışındaki paylarının tamamı imtiyazsız paylardır.
Paylar nominal değerlerinin altında bir bedelle ihraç edilemezler, ancak nominal değerlerinin üstünde bir bedel ile çıkarılabilirler. Son halde, nominal değer ile ihraç bedeli arasındaki fark, azami sınırına ulaşmış dahi olsa, kanuni yedek akçeler eklenir. Paylar şirkete karşı bölünemezler ve bir paya birden fazla kişi sahip olduğu takdirde,bunlar aralarından birini paylarla ilgili hakları kendi adlarına kullanması için temsilci olarak seçerler ve payın sahipleri olarak borçlar için müteselsilen sorumlu olurlar.
Ortakların payları satıp devredebilmesi Yönetim Kurulu’nun onayına bağlıdır. Yönetim kurulu aşağıdaki merasime uyulmadan yapılacak pay devirlerini Türk Ticaret Kanunu’nun 492/1 maddesine istinaden pay defterine kayıttan imtina edebilir. Buna ek olarak, payı devralan, payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça yazılı olarak beyan etmezse Şirket, pay devrinin pay defterine kaydını reddedebilir. Ancak aşağıdaki merasime uygun olarak yapılan pay devirlerinde Yönetim Kurulu yapılan pay devrini Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu mevzuatına uygun olması kaydıyla pay sahipleri defterine kaydetmek zorundadır.
Pay devri, pay devrinin sınırlandırılmasına ilişkin Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddelerine uygun olmak kaydıyla aşağıdaki 10.2 ve 10.3 maddeleri doğrultusunda yapılır:
10.2 Genel Hisse Devir Kuralları
Hissedarlardan biri tarafından bir veya birden fazla bireye, ortaklığa, ortak teşebbüse, şirkete, vakıfa, şirketleşmemiş kuruluşa veya başka bir kuruluşa (“Kişi”) yapılacak hisse devirleri (“Hisse Devri”), bu Ana Sözleşmenin hükümlerine uygun olarak yapılacaktır. Yönetim Kurulu’nun onaylamadığı devirler pay defterine kaydedilemez. Bu Ana Sözleşme’ye ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak yapılmayan hisse devirleri geçersiz sayılacaktır. Her zaman, Xxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx ve Xxxxx Xxxxxxxxx A Grubu Hisselere ve İmtiyazsız Paylar’a sahip olacaktır.
Xxxxx Xxxxx’xxx üçüncü bir Kişi’ye yapılması halinde Hisse Grubu değişmeyecektir. Farklı Hisse Grupları arasında bir hisse devrinin yapılması halinde, devredilen Hisseler, söz konusu devri takip eden 20 (yirmi)İş Günü içerisinde devralanın Hisse Grubu’na dönüştürülecektir. Bir dönüştürmenin gerekli olması halinde, Hissedarların tamamı Genel Kurul ve Yönetim Kurulu seviyesinde gerekli tüm işlemleri yapacaklardır ve bu, bu Ana Sözleşme’nin tadil edilmesini de kapsayacaktır. Bu Ana Sözleşme kapsamında İş Günü, Cumartesi, Pazar ya da İstanbul’daki, Lüksemburg’da veya New York’taki bankaların resmi olarak kapalı olduğu günler dışındaki herhangi bir günü ifade etmektedir. (“İş Günü”)
A Grubu ve B Grubu Hisseleri temsil eden her Hisse senedinde aşağıdaki şerh yer alacaktır:
“Bu senedin temsil ettiği Hisselerden hiçbiri, bir sureti İstanbul Ticaret Sicili’nde ve Ulusal Faktoring Anonim Şirketi’nin merkezinde incelenebilecek Ana Sözleşme hükümlerine ve tabi olunan hukuka uygun olarak yapılan haller haricinde, ihtiyari olarak, hediye olarak ya da cebri icra ve haciz ya da sair yolla devredilemez. Bu senedin temsil ettiği Xxxxxxxx, ön alım teklifi verme, beraber satış ve beraber sattırma hakları ile diğer Hisse devri kısıtlamalarına tabidir ve
müstakbel alıcının bu kısıtlamalara riayet etmemesi, söz konusu alıcının burada belirtilen hakkına zarar vermeye yönelik kasıtlı bir eylemi olarak kabul edilecektir.”
Şüpheye mahal vermemek adına İmtiyazsız Paylar’ı temsil eden Hisse senetlerinde sadece aşağıdaki şerh yer alacaktır:
“Bu senedin temsil ettiği Hisseler, ön alım teklifi verme, beraber satış ve beraber sattırma haklarına tabidir ve müstakbel alıcının bu kısıtlamalar riayet etmemesi, söz konusu alıcının burada belirtilen hakkına zarar vermeye yönelik kasıtlı bir eylemi olarak kabul edilecektir.”
B Grubu Hisseler’in yarıdan fazlasının A Grubu Hissedarlar’a devredilmesi durumunda geri kalan B Grubu Hisseler’in imtiyazları kalkacaktır. Hisse Devirleri’nin geçerli olması, bunun Yönetim Kurulu’nun alacağı kararla pay sahipleri defterine işlenmesine bağlıdır. Bu şekilde pay sahipleri defterine işlenmeyen Hisse Devirleri hem Hissedarlar arasında hem de Şirket’e karşı hüküm ifade etmez. Şu kadar ki, B Grubu Hisseler’in ve İmtiyazsız Paylar’ın sahiplerinin bu Ana Sözleşme’ye uygun şekilde yapacağı Hisse Devirlerinin pay sahipleri defterine işlenmesi konusunda A Grubu Yönetim Kurulu Üyeleri olumlu oy vermekle mükelleftirler.
10.3 Serbest Hisse Devri
B Grubu Hissedarlar’ın, B Grubu Hisseler’ini kısmen veya tamamen, BDDK tarafından lisanslandırılmış faktoring faaliyetleri Türkiye içinde olan faktoring şirketlerine (“Yerel Rakipler”) devredecek olması halinde durumu A Grubu Hissedarlar’a yazılı olarak bildirecektir. A Grubu Hissedarlar, söz konusu devri yazılı bildirimi takip eden 10 (on) İş Günü içerisinde değerlendirecektir. Bu değerlendirme sonucunda yazılı bildirimde bulunarak; (a) A Grubu Hisedarlar’ın sermaye oranı bakımından çoğunluğu tarafından teklifin kabul edilmesi durumunda Hisseler imtiyazlı olarak devredilecektir, (b) A Grubu Hissedarlar’ın sermaye oranı bakımından çoğunluğu tarafından teklifin kabul edilmemesi durumunda söz konusu Hisseler imtiyazsız olarak devredilebilir veya Hissedarlar Hisseler’in imtiyazlı olarak devredebilme şartlarına ilişkin karşılıklı olarak müzakereler gerçekleştirebilir. Her halükarda B Grubu Hisseler’in Yerel Rakipler’e imtiyazlı olarak devri, A Grubu Hissedarlar’ın sermaye oranı bakımından çoğunluğunun yazılı onayına tabi olacaktır. Yerel bir rakibe B Grubu Hisseler’in devrinin bir şartı olarak, A Grubu Hissedarlar’ın sermaye çoğunluğuna tekabül eden hisselerini elinde bulunduranlarının B Grubu Hisseler’in İmtiyazsız Paya dönüştürülmesi yönünde bir bildirimde bulunması halinde, A Grubu Hissedarlar , Genel Kurul’un imtiyazlı B Grubu Hisseler’ in İmtiyazsız Paylara dönüştürülmesi için bildirimden itibaren en geç 30 (otuz) gün içinde toplanacağını ve A Grubu Hissedarlar’ın bu yönde oy kullanacaklarını beyan ve taahhüt ederler. B Grubu Hisseler’in Yerel Rakipler haricindeki Kişiler’e devredileceği durumlarda, A Grubu Hissedarlar’a bildirim ve A Grubu Hissedarlar’ın bu şekilde B Grubu Hisseler’in İmtiyazsız Paya dönüştürülmesini talep etme hakları doğmayacaktır. Bu hakkın doğduğu durumlarda bu hükümde belirtilen sürelere riayet edilmemesi halinde de B Grubu Hisseler’in imtiyazlı olarak devri hiçbir engel konulmaksızın gerçekleştirilecektir. Bu hükümde A Grubu Hissedarlar’a tanınan “payların dönüştürülmesini” talep hakkı, hiçbir surette bir devir kısıtlaması, yasaklaması veya devralanı belirleme hakkı olarak nitelendirilemez ve yorumlanamaz.
A Grubu Hisseler, A Grubu Hissedarları’nın üçüncü dereceye kadar kan veya evlatlık edinme yoluyla akrabaları olan kişilere, serbest bir şekilde devredilebilir (“İzin Verilen Devirler”); ancak hiçbir durumda, IzakKoenka ve Xxxx Xxxxxx Xxxxxx’in Hisseleri’nin toplamı Şirket’in Hisseleri’nin %40’ından daha az olmayacaktır. İzin Verilen Devrin söz konusu olması halinde, A Grubu Hissedarlar, devrin tamamlanmasından 30 (otuz) İş Günü önce B Grubu Hissedarlar’a
bilgi verecektir ve söz konusu İzin Verilen Devrin onaylanması ve pay defterine kaydedilmesi, Önemli Yönetim Kurulu Kararları’ndan biri sayılmayacaktır. Şüpheye mahal vermemek adına, İzin Verilen Devirler, sadece mülkiyet hakkının devrinde bir serbesti anlamına gelmektedir ve fakat A Grubu Hisseler üzerinde B Grubu Hissedarlar’ın muvafakati olmaksızın herhangi bir takyidat tesis edilmesi konusunda bir hak bahşetmemektedir.
A ve B Grubu Hisseler üzerinde Hisse Devri veya Hisseler üzerinde takyidat tesis edilmesi ( rehin, intifa ve diğer takyidatlar ) Önemli Yönetim Kurulu Kararları için öngörülen nisaplara alınacak olumlu bir karar olmadığı sürece gerek ilgili işlemin tarafları arasında gerek Şirket veya üçüncü kişilere karşı hiçbir hüküm ifade etmez.
MADDE 11- MENKUL KIYMETLERİN ÇIKARILMASI
11.1. Şirket mevzuat hükümleri dairesinde ve Yönetim Kurulu Kararı ile ihraç edilecek menkul değerin şirketin hisseleri üzerinde herhangi bir ekonomik ve idari imtiyaz bahşetmemesi şartıyla, tahvil, finansman bonosu kar-zarar iştirak belgeleri ve anonim şirketlerin ihraç edilebileceği diğer menkul değerler çıkarabilir.
11.2. Mezkur menkul değerlerin çıkarılma şartlarının miktarlarını tespit edilmesi için Yönetim Kurulu yetkilidir
BÖLÜM III – ŞİRKETİN TEŞKİLATI KISIM I- YÖNETİM KURULU MADDE 12- YÖNETİM KURULU
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmelik ve Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu hükümlerine uygun olarak 3 (üç) yıllık görev süresi ile seçilecek 5 (beş) kişilik bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu’nun tüm üyeleri bu Xxx Sözleşme’de öngörülen hükümlere uygun olarak seçilmediği sürece Yönetim Kurulu oluşmamış sayılır ve Yönetim Kurulu göreve başlayamaz.
Yönetim Kurulu değişiklikleri Şirket’in internet sitesinde duyurulur.
Yönetim Kurulu’nun üç (3) üyesi A Grubu pay sahiplerinin Genel Kurulda gösterecekleri adaylar arasından, iki (2) üyesi ise B Grubu pay sahiplerinin Genel Kurulda gösterecekleri adaylar arasından seçilecektir. A grubu Pay Sahiplerini temsilen seçilen üye A Grubu Yönetim Kurulu Üyesi, B Grubu Pay Sahiplerini temsilen seçilen üye B Grubu Yönetim Kurulu Üyesi olarak adlandırılacaktır. Yönetim Kurulu Üyeleri’nin TTK hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu kararı ile seçilmeleri durumunda da bu kural uygulanacaktır.
Yönetim Kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür sıfatını taşıyan üçüncü kişilere devredebilir. Her halde en az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
MADDE 13- YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV SÜRESİ
Yönetim kurulu üyeleri üç yıl için seçilirler. Görev süreleri sona eren üyeler yeniden seçilebilirler.
Bir pay grubu tarafından madde 12’deki düzenlemelere uygun olarak bir üyenin aday gösterilip seçilmesi, TTK madde 363’e uygun olarak Yönetim Kurulu’nda (ölüm, fiziki yetersizlik, temyiz kudretinin kaybolması, ehliyetsizlik, istifa veya azledilme durumları dahil fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere), boşalan bir üyelik pozisyonu yerine yapılan herhangi bir atama durumunda da uygulanacaktır.
Hissedar Gruplarından her biri, muhtelif zamanlarda, gösterdiği aday(lar)ın görevden alınmasını ve Yönetim Kurulu’nda görevden alınan adaylarının yerine başka bir üyenin atanmasını ilgili organlardan talep edebilir. Bu durumda tüm Hissedarlar buna uygun şekilde karar alınmasını sağlar.
Tüzel Kişi olan bir pay sahibi, Yönetim Kurulu’nda birden fazla Yönetim Kurulu Üyesi tarafından temsil edilebilir. Tüzel Kişi Hissedarı temsil eden Yönetim Kurulu Üyeleri, söz konusu üyenin bu tüzel kişiyle ilişkisinin sona erdirildiği veya bu tüzel kişi pay sahibinin paylarının tamamını üçüncü bir kişiye devrettiği Şirkete bildirildiğinde, Yönetim Kurulu Üyeliği’nden istifa etmiş sayılacaklardır.
Hissedar Gruplarından herhangi birinin Türk Ticaret Kanunu’nun 363. Maddesi uyarınca veya Genel Kurul toplantısında kendilerini temsilen Yönetim Kurulu’na bir üyeyi herhangi bir şekilde aday göstermemesi halinde, diğer Hissedar Grubu, aday gösterememe nedeni ile Yönetim Kurulu’nun geri kalan üyeler ile toplantı nisabını sağlayamaması halinde boş kalan üyelik için bir Yönetim Kurulu Üyesi tayin etme hakkına sahip olacaktır. Aday göstermeyen Hissedar Grubu her zaman aday göstererek, gösterdiği adayın Türk Ticaret Kanunu’nun 363. Maddesi uyarınca atanmasını veya değiştirilmesini talep edebilir ve Hissedarlar gerçekleştirilecek ilk Genel Kurul’da bu şekilde yapılacak bir atamayı derhal onaylayacaktır. Yönetim Kurulu Üyesi boşluğunun oluştuğu tarihte bu boş pozisyonu dolduracak bir Yönetim Kurulu Üyesinin Hissedarlar’dan herhangi biri tarafından tayin edilememesi bu Xxx Sözleşme’nin esasa ilişkin bir ihlali sayılacak, ancak ihlalde bulunan Hissedar bu ihlali telafi etme hakkına sahip olacaktır. Hissedarlar, aday göstermemenin B Grubu Hissedarlar tarafından gerçekleşmesi halinde, B Grubu Hissedarlar’ın bu Ana Sözleşme kapsamındaki aday gösterme haklarına göre Yönetim Kurulu’na usulüne uygun olarak bir temsilci tayin etmelerine kadar, Yönetim Kurulu’nun Madde
15.4 kapsamındaki Önemli Yönetim Kurulu Kararları’nı almayacağı konusunda mutabıktırlar. B Grubu Hissedarlar tarafından Yönetim Kurulu’na usulüne uygun olarak bir temsilci aday gösterilmemesinin 3 (üç) aydan daha fazla sürmesi durumunda Yönetim Kurulu Madde 15.4 kapsamındaki Önemli Yönetim Kurulu Kararları’nı alabilecektir. İlgili Hissedar Grubu, maddede belirtilen telafi kapsamında temsilcisini gerek söz konusu 3 (üç ) ay içerisinde gerekse 3 (üç ) aydan sonra usulen aday gösterirse, bu madde uyarınca boş pozisyonu doldurmak üzere diğer Hissedar Grubu tarafından tayin edilen üye istifa edecektir ve ilgili Hissedar Grubu’nun tayin ettiği üye bu pozisyona atanacaktır.
MADDE 14- YÖNETİM KURULU BAŞKANI – BAŞKAN YARDIMCISI
Yönetim kurulu başkanı ve başkan yardımcısı A Grubu Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilecektir. Yönetim Kurulu başkanının veya başkan yardımcısının belirleyici oy hakkı yoktur. Yönetim Kurulu başkanı da dahil olmak üzere, her Yönetim Kurulu Üyesi eşit oy kullanma hakkına sahiptir. Yönetim Kurulu toplantıları Yönetim Kurulu’nun belirleyici Üyelerinden biri (“Kurumsal Yönetim Koordinatörü”) tarafından yönetilecektir. Pay sahipleri bu Xxx Sözleşme’nin yayımlandığı tarihten itibaren 2 (iki) yıl boyunca Kurumsal Yönetim Koordinatörü’nün B Grubu Yönetim Kurulu Üyelerinden Türkiye’de ikamet eden herhangi biri olacağı ve bu kişinin B Grubu Pay Sahipleri tarafından belirlenerek bu Ana Sözleşme’nin yürürlüğe girdiği tarihte kendilerine bildirileceği konusunda mutabıktırlar. Bu doğrultuda, bu Xxx Sözleşme’nin yürürlüğe girdiği tarihte Kurumsal Yönetim Koordinatörü belirleme Yönetim Kurulu kararı (“Kurumsal Yönetim Koordinatörü Belirleme Yönetim Kurulu Kararı”) Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından alınarak Şirket için 2 (iki) yıl boyunca geçerliliğini sürdürecektir. Bu sürenin dolması üzerine, Kurumsal Yönetim Koordinatörü Yönetim Kurulu Üyeleri’nden herhangi bir Yönetim Kurulu Üyesi olacak şekilde konuya ilişkin tekrar bir Kurumsal Yönetim Koordinatörü Belirleme Yönetim Kurulu Kararı alacaklardır. Herhangi bir şüpheye mahal vermemek adına, söz konusu Kurumsal Yönetim Koordinatörü Belirleme Yönetim Kurulu Kararı Önemli Yönetim Kurulu Kararları’ndan değildir.
MADDE 15- YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
15.1 Toplantıya Davet. Yönetim Kurulu, Şirket’in işleri gerektirdiği müddetçe Şirket merkezinde veya Türkiye’nin herhangi bir şehrinde toplanabilir. Yönetim Kurulu toplantılarının gündemi öncelikle Genel Müdür tarafından belirlenir ve Kurumsal Yönetim Koordinatörü’ne bildirilir. Bunun üzerine mutabık kalınan toplantı gündemi, tarihi ve yeri Kurumsal Yönetim Koordinatörü tarafından Yönetim Kurulu Üyeleri’ne toplantıdan en az 10 (on) iş günü öncesinden İngilizce ve Türkçe yazılı olarak bildirilir. Kurumsal Yönetim Koordinatörü’nün bu bildirimleri zamanında yapmaması halinde, bu bildirimler Yönetim Kurulu Başkanı veya Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı tarafından yapılacaktır. Yönetim Kurulu Üyeleri toplantıdan en az 5 İş Günü öncesinden toplantıya katılıp katılmayacaklarını bildirirler. Toplantıya katılacak Yönetim Kurulu üyesi gündeme eklenmesi istediği bir madde mevcutsa buna ilişkin taleplerini içeren bir cevap bildirimine Kurumsal Yönetim Koordinatörü’ne iletir. Yönetim Kurulu Üyelerinden gelen gündeme yeni bir madde eklenmesi talebini alan Kurumsal Yönetim Koordinatörü bunu toplantı gündemine eklemek zorundadır. Böyle bir durumda gündeme yeni eklenen maddeler toplantıya katılmayacağını bildiren Yönetim Kurulu Üyeleri’ne tekrar yazılı ve İngilizce ve Türkçe olarak bildirilir ve kendilerine yeni gündemin görüşüleceği toplantıya katılmak konusunda 2 (iki) iş günü ek süre tanınır. Söz konusu Yönetim Kurulu Üyeleri’nden gelecek cevaba göre toplantı nisabı tekrar belirlenecektir. Toplantıda bütün Yönetim Kurulu Üyeleri hazır bulunmadıkça Nihai Gündem Bildirimi’nde yer alan konular dışında artık toplantı gündemine bir madde eklenmesi söz konusu olmayacaktır.
Yukarıda yer alan Yönetim Kurulu toplantıya çağrı usulü ve gündemin belirlenmesine ilişkin kurallar bütün Yönetim Kurulu kararları için uygulanacaktır. Cevap Bildiriminde bulunmayan Yönetim Kurulu Üyelerinin toplantıya katılma hakları saklı olmakla birlikte, toplantıda bütün Yönetim Kurulu Üyeleri hazır bulunmadıkça toplantı gündemine yeni madde ekleme talebinde bulunamazlar.
Toplantının yapılmasına itiraz etmek amacıyla toplantıya katılan bir Yönetim Kurulu Üyesi kendisine bildirim yapılmasına ilişkin hakkından feragat etmiş sayılmaz.
15.2 Toplantı Yöntemleri. Bir işleme ilişkin teklifin Yönetim Kurulu üyelerinden her birine yazılı olarak sunulması ve üyelerin tamamının bu işleme yazılı olarak muvafakat etmesi halinde, Yönetim Kurulu kararları toplantı yapılmaksızın alınabilir.
Yönetim Kurulu, toplantıya katılan bütün üyelerin birbirlerini duyabilmeleri, teşhis edebilmeleri ve oy kullanabilmeleri kaydıyla, ilgili Yönetim Kurulu’nun toplantılarına telefon veya video konferans ya da benzer bir iletişim cihazı aracılığıyla toplanabilir. Yönetim Kurulu’nun bu şekilde toplanmasına ilişkin her türlü işlem Şirket tarafından yürütülecektir. Yönetim Kurulu Üyelerinin toplantıya bu şekilde katılımı kişinin ilgili Yönetim Kurulu toplantısında geçerli bir şekilde hazır bulunmuş olması olarak addedilecektir.
15.3 Olağan Toplantı ve Karar Yetersayıları. Önemli Yönetim Kurulu Kararları hariç olmak üzere, Yönetim Kurulu en az 3 (üç) üye ile toplanır ve karar alır.
A Grubu ve B Grubu Yönetim Kurulu Üyeleri diledikleri zaman Yönetim Kurulu toplantılarına toplantı gününden en az 3 (üç) gün önce diğer pay Grubu Yönetim Kurulu Üyeleri’ne bildirmek koşuluyla herhangi bir danışmanları veya kendilerinin veya Bağlı Ortaklıkları’nın çalışanları eşliğinde katılma hakkına sahiptirler. Resmi bir toplantıya katılan Kişi’nin Bağlı Ortaklık çalışanlarından biri olmaması durumunda, eğer Yönetim Kurulu Üyeleri’nin tamamı tarafından gerekli görülür ise toplantıdan çıkması talep edilebilecektir. Ne var ki, söz konusu danışmanın Yönetim Kurulu toplantılarına katılımı Hissedar’ın karşılıklı mutabakatı dışında süreklilik arz etmeyecek ve Yönetim Kurulu’nun işleyişini olumsuz yönde etkileyecek bir nitelik göstermeyecektir.
15.4 Önemli Yönetim Kurulu Kararları. Aşağıda belirtilen Önemli Yönetim Kurulu Kararları (“Önemli Yönetim Kurulu Kararları”) için toplantı ve karar yeter sayısı B Grubu Yönetim Kurulu Üyeleri’nden en az birinin ve A Grubu Yönetim Kurulu Üyeleri’nden en az ikisinin katılımını ve olumlu oyunu gerektirecektir. Önemli Yönetim Kurulu Kararları şunlardır:
1. İmza Sirküleri’nde yapılacak her türlü değişiklik, (Yönetim Kurulu, bu Ana Sözleşme’nin 18.5 maddesine uygun olarak imzaya yetkili kişilerin adlarını ve imza derecelerini bir kararla tespit eder ve bunların adlarını, soyadlarını, sıfatlarını, imza örneklerini ve gerekli diğer kayıtları ihtiva eden bir sirküler çıkarır. İmzaya yetkili olanların imza yetkisi dereceleri ve bunlarda yapılacak sonraki değişiklikler tescil ve ilan edilir.)
2. Şirket’in faaliyetlerine ilişkin ve operasyonel genel ilkelerin veya politikaların kararlaştırılması veya iş faaliyetlerinin esaslı olarak tadil edilmesi veya yeni bir iş koluna girilmesi;
3. Herhangi bir fikri mülkiyet hakkının devredilmesi veya lisans verilmesi ya da alınması;
4. Yıllık Bütçeler’in onaylanması;
5. İflas veya yeniden yapılandırma başvurularının yapılması veya onaylanması; Şirket’in herhangi bir nedenle feshedilmesi, tasfiyesine karar verilmesi, iflas etmesine, iflas ertelemesi talep edilmesine, konkordato ilan etmesine veya Türk Ticaret Kanunu'nun m.408(2)(f) hükmü saklı olmak kaydıyla, malvarlığının tamamının satılmasına karar verilmesi (“Tasfiye”) ; veya iş veya operasyonların durdurulmasının onaylanması;
6. Şirket’in, menkul kıymetlere sahip olunması veya ortaklık yoluyla ya da sair mülkiyet ve/veya oy hakları ve/veya imza sirküleri ve/veya yazılı olmayan diğer araçlar yoluyla hisse oranına veya hissedar olup olmamasına bakılmaksızın, yönetimini ve politikalarını yönlendirme veya yönlendirme yetkisine doğrudan veya dolaylı olarak sahip olunması durumunun veya böyle bir hak ve yetkisi olmamakla birlikte fiilen bu hakları kullanma gücünün (“Kontrol”) değişmesi veya Tasfiyesi ile neticelenebilecek herhangi bir işlem gerçekleştirilmesi;
7. Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcı ve Kurumsal Hukuk Müşaviri’nin aday gösterilmesi, atanması, tekrar atanması ve görevden alınması, Sözleşmelerinin değiştirilmesi veya feshedilmesi;
8. Bu Ana Sözleşme’nin yürürlüğe girdiği tarihi takip eden 5 (beş) yıllık süreç için öngörülen gelir gider tablosu, bilanço ve öngörülen operasyonel hedefler gibi unsurları içeren ve her sene takip eden beşinci yıl eklenen iş planın (“İş Planı”) değiştirilmesi;
9. Şirket’in finansal tablolarının UFRS’ye uygunluğunun denetlenmesi için görevlendirilecek bağımsız denetçiyi (“Bağımsız Denetçi”) atama ve azletme;
10. Şirket’in Olağan İş Akışı çerçevesinde görevlerinin ve sıfatlarının gereğini yerine getirmek üzere halihazırda komitelerin üyesi pozisyonunda olan müdür ve direktörlerin görevden alınması hariç olmak üzere, Komite üyelerinde herhangi bir değişiklik yapılması;
11. İşleyiş Yönergesi Yönetim Kurulu Kararı’nda herhangi bir değişiklik yapılması;
12. Sermayenin artırılması, hisse senedi veya diğer menkul kıymetlerin, opsiyonların veya senetlerin onaylanması veya tedavüle çıkartılmasına ilişkin Genel Kurul çağrı kararı;
13. Hisse Devirleri’nin ve Hisseler üzerindeki takyidatların pay defterine kaydı konusunda karar alınması (Bu konudaki kararlar oybirliğiyle alınır),
14. 28395 sayılı Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik hükümleri uyarınca hazırlanacak ve Genel Kurul’un onayına sunulacak olan Yönetim Kurulu faaliyet raporunun hazırlanması;
15. Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması;
16. Şirket mevzuat hükümleri dairesinde ve Yönetim Kurulu Kararı ile ihraç edilecek menkul değerin şirketin hisseleri üzerinde herhangi bir ekonomik ve idari imtiyaz bahşetmemesi şartıyla, tahvil, finansman bonosu kar – zarar iştirak belgeleri ve anonim şirketlerin ihraç edilebileceği diğer menkul değerlerin, opsiyonların veya senetlerin onaylanması veya tedavüle çıkartılması, ihraç edilmesine ilişkin karar alınması;
17. Temsil yetkisinin bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür sıfatını taşıyan üçüncü kişilere devredilmesi yönünde İşleyiş Yönergesi hazırlanarak karar alınması.
MADDE 16- YÖNETİM KURULUNUN TUTANAĞI
Yönetim Kurulunun kararları, Yönetim Kurulu karar defterine kaydedilecektir. Toplantıya katılan üyelerden muhalif olan üyelerin, muhalif görüşlerini Yönetim Kurulu karar defterine şerh ettirmeleri gereklidir. Yönetim Kurulu tutanakları Türkçe tutulacaktır ve bir sureti İngilizceye çevrilecektir. Tutanaklar toplantıyı müteakip Yönetim Kurulu Üyeleri’ne derhal elden ve elektronik olarak verilecek ve katılmayanlara tebliğ edilecektir. Türkçe ve İngilizce tutanakların her ikisi de Yönetim Kurulu Xxxxxxx tarafından imzalanacaktır ve Türkçe olarak hazırlanan tutanaklar Şirketin karar defterine eklenecektir.
MADDE 17- YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV VE YETKİLERİ
17.1. Yönetim Kurulu TTK ile kendisine verilmiş görevleri yerine getirir. Şirketin sevk ve idaresi ile dışa karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 367. Maddesine göre ve İşleyiş Yönergesi’yle uyumlu olmak kaydıyla, yetkilerinden herhangi birini Yönetim Kurulu Başkanına, Başkan Yardımcısına başka bir üyeye veya üçüncü bir kişiye devredebilir.
17.2. Pay sahipleri’nin Doğrudan Bilgi Edinme Hakkı. Şirket’in işleyişini aksatmamak kaydıyla Hissedarlar (i) Önemli Personel’in, aşağıda yer alan, iş faaliyetine ve Şirket’in işlemlerine ilişkin bilgileri Yönetim Kurulu Üyelerine aşağıda gösterilen süreler içinde veya bir süre belirtilmemiş ise talebi müteakip en kısa zamanda vermesini temin edeceğini beyan ve taahhüt ederler.
i. Şirket’in çeyrek dönemler bazında BDDK için hazırladığı denetlenmemiş mali tabloları ile mali yılının sonundan itibaren en geç 90 (doksan) İş Günü içinde bağımsız denetçi (“Bağımsız Denetçi”) tarafından denetlenmiş ve UFRS’ye uygun yıllık mali tabloları (Bağımsız Denetçi tarafından talep edilmesi durumunda bu raporların hazırlanması için 30(otuz) İş Günü ek süre verilebilecektir),
ii. Gelir tablosu, bilanço, nakit akışı ve bet borç göstergelerini içeren denetlenmemiş aylık mali raporlar,
iii. Önemli Yönetim Kurulu Kararları kapsamında belirlenen yıllık Bütçe,
iv. A ve B Grubu Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından istenen diğer aylık finansal ve operasyonel bilgiler,
v. A ve B Grubu Hissedarlar’ın talebi üzerine en geç 5 (beş) İş Günü içinde Şirket’in taraf olduğu ve devam eden davalar ve icra takipleri hakkında bilgiler,
vi. Her bir Komite tarafından ayda bir olmak üzere hazırlanan raporlar,
vii. Önemli Yönetim Kurulu Kararları kapsamında olmadığı için sadece A Grubu Yönetim Kurulu Üyeleri’nin olumlu oyu ile alınan kararlar,
viii. Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı’nın yürüttüğü finansal ve operasyonel işlemler,
ix. İhtiyari denetçilerin raporları,
x. Çalışanlar’a ilişkin bilgi ve belgeler,
xi. Şirket’e Resmi Kurumlar ve diğer Kişiler’den gelen tüm bildirim, ihtar ve belgeler,
xii. Kurumsal Hukuk Müşaviri’nin raporları,
xiii. Şirket’in pay defteri, Yönetim Kurulu karar defterindeki kayıtlar da sahil olmak üzere Şirket’in kurumsal bilgileri.
17.3. Şirket’in işleyişinin aksamaması kaydıyla, Yönetim Kurulu Üyeleri, Şirket’in Önemli Personeliyle bir yönetim toplantısı talep etmek ve aylık Komite toplantılarına katılmak hakkına sahip olacaklardır. Bu talep üzerine Hissedarlar, Yönetim Kurulu Üyelerinin söz konusu talebinin en çok on (10) gün içinde yerine getirilmesini temin edecektir. Yönetim Kurulu üyeleri, lüzum gördüklerinde masrafları kendilerine ait olmak üzere Bağımsız Denetçiler’den birini görevlendirerek Şirket’i denetimden geçirme hakkına sahiptir.
Yönetim kurulu üyeleri Xxxxxx yönetiminin kendilerine Şirketin faaliyetleri hakkında her türlü bilginin verilmesini isteme hakkına sahiptir.
Yönetim Kurulu Başkanı bir üyenin, dördüncü fıkrada öngörülen bilgi alma, soru sorma ve inceleme yapma istemini reddederse, konu iki gün içinde yönetim kuruluna getirilir. Kurulun toplanmaması veya bu istemi reddetmesi hâlinde üye, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Mahkeme istemi dosya üzerinden inceleyip karara bağlayabilir, mahkemenin kararı kesindir.
MADDE 18- KURUMSAL YÖNETİM
18.1 Genel Müdür
Genel Müdür, BDDK Mevzuatı ve Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmelik hükümleri kapsamında düzenlenen niteliklere sahip olmalıdır. Genel Müdür doğrudan Yönetim Kurulu’na rapor verir. Genel Müdür, Komiteler’in görevlerinin etkin ve İşleyiş Yönergesi Yönetim Kararı’na uygun olarak icrasını sağlamakla yükümlüdür.
18.2 Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı
Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı aynı zamanda hem Genel Müdür’e, hem Yönetim Kurulu’na, hem de ilgili Komiteler’e rapor verecek ve Bütçe, planlama, muhasebe, yatırımların yönetimi, fonlama, finansal kuruluşlarla ve sermaye piyasaları ile ilgili ilişkiler dahil olmak üzere Şirket’in genel mali ve yatırım fonksiyonlarından sorumludur.
18.2 Kurumsal Hukuk Müşaviri
Şirket’in Kurumsal Hukuk Müşaviri adayı PineBridge Eurasia Financial Investments S.a.r.l. tarafından belirlenir ve belirlenmesini müteakip derhal göreve atanır.
18.3 Komiteler
Şirket yönetim kurulunun altında “İcra komitesi” ve “Kredi Komitesi” mevcuttur. ( İcra Komitesi ve Kredi Komitesi bundan böyle ayrı ayrı “Komite” olarak anılacaktır.) bu Komitelerde bulunan kişilerin değiştirilmesi ve Komiteler’in her biri için İşleyiş Yönergesi Yönetim Kurulu Kararı ile belirlenen işleyiş kurallarının değiştirilmesi, Önemli Yönetim Kurulu Kararları için bu Ana Sözleşme kapsamında öngörülen nisaplara tabidir.
18.4 İmza Sirküleri
Şirket’in imza sirküleri (“İmza Sirküleri”) bu Xxx Sözleşme’nin yürürlüğe girdiği tarih itibariyle, bu tarihten önce Hissedarlar’ın karşılıklı olarak mutabık kalacağı ve bu Xxx Sözleşme ve bu Ana Sözleşme’nin 18.6 maddesinde belirtilen İşleyiş Yönergesi Yönetim Kurulu Kararı ile uyumlu olacak şekilde olacaktır. Bu İmza Sirkülerinde değişiklik yapılması veya bundan sonra çıkarılacak İmza Sirkülerleri Ana Sözleşme’nin içerisinde PineBridge Eurasia Financial Investments S.a.r.l. , Xxxx Xxxxxx ve Xxxx Xxxxxx Xxxxxx’e tanınan haklara uygun olarak bu Ana Sözleşme’nin madde 15.4’ünde öngörülen Önemli Yönetim Kurulu Kararları nisaplarına bağlı kalacak şekilde çıkarılacaktır.
18.5 İşleyiş Yönergesi Yönetim Kurulu Kararı
Yönetim Kurulu, her yıl bir işleyiş yönergesi yönetim kurulu kararı (“İşleyiş Yönergesi Yönetim Kurulu Kararı”) alacaktır. Hissedarlar, (i) Şirket’in İşleyiş Yönergesi Yönetim Kurulu Kararı’na uygun olarak yönetileceğini ve (ii) bu konuda kendilerini temsil eden kişilerin Şirket organlarında gerekli kararların alınması için olumlu oy kullanmalarını sağlayacaklardır. İşleyiş Yönergesi Yönetim Kurulu Kararı uyarınca belirlenen prensipler, Şirket’in bu Ana Sözleşme’nin
18.4 maddesinde belirtilen İmza Sirkülerine tam olarak yansıtılacaktır. İşleyiş Yönergesi Yönetim Kurulu Kararı’nın içeriği her mali yıl sonu İş Planı ve Bütçe’ye uygun olarak Hissedarlar tarafından tekrar değerlendirilecektir ve bu doğrultuda söz konusu kararda gerekli değişiklikler bu Ana Sözleşme’de belirtilen nitelikli nisaplara uygun olarak gerçekleştirilecektir ve buna istinaden İmza Sirküleri de değiştirilecektir.
KISIM II- GENEL KURUL MADDE 19- GENEL KURUL
19.1. Genel kurullar olağan ve olağanüstü olarak toplanır.
Genel Kurul, genel kurulun çalışma esas ve usullerine dair kuralları da içeren iç yönerge uyarınca ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak yürütülür.
19.2. Toplantıya Katılma
Her Hissedar, Xxxxxxxxxxxx adedi ne olursa olsun, Genel Kurul toplantılarına katılmak hakkını haizdir.
Hissedar, bu toplantılarda kendisini temsil etmesi için başka bir pay sahibine veya üçüncü bir kişiye yazılı yetki verebilir.
MADDE 20- OLAĞAN VE OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL
Olağan Genel Kurul,Şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; Olağanüstü genel Kurullar ise,Şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
MADDE 21-HAZİRUN CETVELİ
Genel Kurul toplantısının açılışında,hazır bulunan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin ad ve soyadlarıyla ikametgahlarını ve pay miktarları ile sahip oldukları oy adetlerini gösteren bir liste bulundurulur.
MADDE 22- GENEL KURUL’UN TOPLANTI ve KARAR NİSABI
22.1. Önemli Genel Kurul Kararları hariç olmak üzere, Genel Kurul Kararlarının görüşülüp karara bağlanacağı Genel Kurul toplantıları için toplantı ve karar yeter sayısı TTK hükümlerine göre belirlenecektir.
Her durumda Türk Ticaret Kanunu’ndaki yeter sayıları sağlamak kaydıyla aşağıdaki Önemli Genel Kurul Kararları mutlaka A Grubu pay sahiplerinin en az yarısının ve B Grubu pay sahiplerinin en az yarısının katılımı ve olumlu oy kullanması ile alınacaktır. Bu yeter sayısı sağlanamadığı takdirde Genel Kurul toplantısı en az 15 (onbeş) gün sonra ve en çok 30 (otuz) gün sonraki bir tarihe, belli bir yer ve saatte toplanılmak üzere ertelenecek ve o Genel Kurul toplantısında da aynı yeter sayı aranacaktır.
i. Sermaye artırımına ilişkin kararlar ve bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan benzer kararlar;
ii. Yasal veya düzenleyici koşullar ile uyumlu olmak amacı dışında, Ana Sözleşme veya yönetmeliklerin tadil edilmesi;
iii. Satışa ve operasyonlara ilişkin genel ilke ve politikaların kararlaştırılması veya iş faaliyetlerinin esaslı olarak tadil edilmesi veya yeni bir iş koluna girilmesi;
iv. Başka bir şirket, iş, firma veya kişi ile birleşme veya bunlara iştirak etme, stratejik ortaklıklara veya iş ortaklıklarına katılma veya bunları oluşturma veya başka bir kuruluşun hisselerini satın alma;
v. Temettü ödemesinin Şirket’in faaliyetlerine zarar vermeyecek olması kaydıyla; net karın %18’ini aşan bir miktar için temettülerin miktarı ve zamanlamasının onaylanması,
vi. Herhangi bir borsaya veya diğer menkul kıymetler sistemine kayıt olunması;
vii. İflas veya yenden yapılandırma başvurularının yapılması veya onaylanması, infisah, tasfiye veya iş veya operasyonların durdurulmasının onaylanması;
viii. Şirket’in Kontrolü’nün el değiştirmesi veya tasfiyesi ile neticelenebilecek herhangi bir işlem gerçekleştirilmesi;
ix. Bağlı Ortaklıkların oluşturulması;
x. Denetçi ve Bağımsız Denetçi’nin atanması
xi. Önemli Yönetim Kurulu Kararları’ndan birinin Genel Kurul’da alınması;
xii. Belirlenmiş gündeme yeni madde eklenmesi;
xiii. TTK 395. ve 396.’da düzenlenen yetkilerin verilmesi;
xiv. Avans kar dağıtımı kararı alınması;
xv. Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı.
22.2. A Grubu Hissedarlar, Genel Kurul toplantılarının gündemini belirleyen Yönetim Kurulu kararına, B Grubu Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından eklenmesi talep edilen gündem başlıklarının, A Grubu Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından eklenmesini sağlayacaklardır.
MADDE 23- OY HAKKI
Her pay Genel Kurul toplantısında Hissedarlar’ın oylama yaptığı bir konuda sahibine 1 (bir) oy hakkı sağlar.
Hissedarlar, bu Xxx Sözleşme’nin hükümlerini ve bu Xxx Sözleşme kapsamında tanınan hakları etkin kılacak şekilde Hisseleri’nden doğan oy haklarını kullanacaklardır ve hareket edeceklerdir.
MADDE 24- GENEL KURUL TOPLANTSININ İCRASI
24.1 Genel Kurul şirket merkezinde ya da Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek şirket merkezi olan İstanbul ilinin herhangi bir yerinde yapabilir.
Genel Kurulu olağan toplantıya çağırmaya Yönetim Kurulu ve TTK’da belirtilen kişiler yetkilidir. Olağan ve olağanüstü Genel kurul toplantılarına ilişkin çağrı gündem, toplantı yeri ve
saati ile birlikte, önerilen toplantı tarihinden en az iki hafta önce yazılı olarak faks, e-posta,iadeli taahhütlü posta, elden teslim veya Şirket'e ait internet sitesinde yayınlanmak suretiyle yapılır.
Tüm hissedarların (şahsen veya vekaleten) hazır bulunması şartıyla yukarıdaki çağrı usulüne uyulmaksızın da olağan ya da olağanüstü Genel Kurul toplantısı yapılabilir.
Murahhas üyeler ve denetçi ile birlikte en az bir yönetim kurulu üyesi Şirket Genel Kurul toplantısına katılmak zorundadır.
MADDE 25 –BAKANLIK TEMSİLCİSİ VE BAKANLIĞA VERİLECEK BELGELER
Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın temsilcisi hazır bulunur. Bakanlık temsilcinin hazır bulunmadığı toplantılarda alınan kararlar muteber değildir.
Yönetim Kurulu ve denetçi raporları ile yıllık bilançonun, genel kurul toplantı tutanağından ve hazır bulunanlar listesinden gerektiği kadar nüsha, genel kurulun son toplantı gününden başlayarak en geç bir ay içinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı gönderilecek veya toplantıda hazır bulunan Bakanlık temsilcisine verilecektir.
MADDE 26- İLANLAR VE TEBLİGATLAR
26.1. Şirketin kanunen yapılması gerekli olan ilanları Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanır.
Şirket'e ait internet sitesinin bir bölümü, Şirket tarafından kanunen yapılması gereken ilanların yayınlanmasına özgülenecektir. İnternet sitesinde yayımlanacak içerikler, kanunda veya Esas Sözleşme’de belli bir süre belirtilmiş ise bu süre içinde, belirtilmemiş ise içeriğin dayandığı işlemin veya olgunun gerçekleştiği tarihten, tescil veya ilana bağlandığı durumlarda ise tescil veya ilanın yapıldığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde; şirketin kuruluşundan itibaren yayımlanması gereken içerikler de bu sitenin ilan amacına özgülendiği tarihte siteye konulur. İnternet sitesinin bilgi toplumu hizmetlerine ayrılmış bölümü herkesin erişimine açıktır. İnternet sitesinin bu maddenin amaçlarına özgülenmiş kısmında yayımlanan içeriğin başına tarih ve parantez içinde "yönlendirilmiş mesaj" ibaresi konulacaktır. Şirket'in internet sitesine konulan bir içerik, üzerinde bulunan tarihten itibaren en az altı ay süreyle internet sitesinde kalacaktır. İnternet sitesinin kurulmasına ilişkin düzenlemelere ve ikincil mevzuata uyumluluk gösterilecektir. İnternet sitesi Türk Ticaret Kanunu Madde 39 doğrultusunda Şirket’in düzenlediği belgelerde de gösterilir
Genel Kurul’un toplantıya çağrılmasına ait ilanların,Türk Ticaret Kanunu’nun 414. maddesi hükümleri çerçevesinde yapılması zorunludur.
Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu’nun 474. ve 532. maddeleri hükümleri uygulanır.
Genel Kurulun toplantıya çağrı ilanlarının ilan ve toplantı günü hariç en az iki hafta önce, diğer ilanların, kanunda hüküm bulunmayan hallerde en az 7 gün önce yapılması zorunludur.
26.2. Şirketin yapacağı tebligatlar TTK ve 19.01.2013 tarih ve 28533 sayılı Resmi Gazete' de yayımlanan “Elektronik Tebligat Yönetmeliği” ne uygun olarak yapılacaktır.
KISIM III – BAĞIMSIZ DENETİM VE DENETİM KURULU MADDE 27-DENETİM KURULU VE BAĞIMSIZ DENETİM 27 - BAĞIMSIZ DENETİM :
Şirket 13/1/2011 tarih ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 26/9/2011 tarih ve “660 sayılı Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname” çerçevesinde yapılacak bağımsız denetime, bağımsız denetim kuruluşlarına ve bağımsız denetçilere ilişkin usul ve esasları düzenleme amacıyla, 26 Aralık 2012 Tarih ve 28509 sayılı Resmi Gazete’ de yayımlanan BAĞIMSIZ DENETİM YÖNETMELİĞİ hükümleri ve 23 Xxxx 2013 tarihli Resmi Gazete’de yayınlanan, bağımsız denetime tabi olacak şirketlere ilişkin usul ve esasların belirlendiği 2012/4213 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı çerçevesinde Bağımsız Denetime tabi olacaktır.
Bu hususta olmak üzere şirket, yönetmelik hükümleri gereği yetkili Bağımsız Denetim firmaları tarafından Bağımsız denetime tabi olacaklardır.
Genel Kurul, Şirket'in finansal tablolarını ve Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan yıllık faaliyet raporunu Türkiye Denetim Standartları'na uygun olarak denetlemek üzere bir bağımsız denetçi tayin siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Şirket'e ait internet sitesinde ilan eder.
Denetleme görevi, Bağımsız Denetçi’den, sadece Türk Ticaret Kanunu'nun 399'uncu maddesinin etmek yönünde karar alır. Bağımsız Denetçinin, her faaliyet dönemi ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret
dördüncü fıkrasında öngörülen şekilde ve başka bir Bağımsız Denetçi atanmışsa geri alınabilir.
KISIM IV - HESAPLAR VE YILLIK KARA İLİŞKİN HÜKÜMLER MADDE 28 – ŞİRKETİN HESAP DÖNEMİ
Şirketin hesap dönemi Xxxx ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının son günü sona erer.Ancak ilk hesap dönemi Şirketin Ticaret Siciline kaydedildiği gün başlar ve aynı yılın aralık ayının son günü hitam bulur.
MADDE 29 – YILLIK HESAP VE RAPORLAR
Şirket’in mali tabloları yılda bir kere Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına göre hazırlanıp, denetlenir. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulunca çıkarılan düzenlemeler çerçevesinde hazırlanan mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları mevzuatta belirlenen usul ve esaslar dahilinde Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumuna gönderilir.
MADDE 30- YILLIK KARIN DAĞITIMI
Bütün masrafların ve diğer tenzili mümkün hususların çıkarılmasından sonra elde edilen yıllık net kar aşağıda öngörüldüğü şekilde dağıtılır.
a) Yıllık karın % 5’i kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Genel Kurul, bu suretle ayrılan yedek akçe ödenmiş sermayenin beşte birine ulaşınca ayrımı durdurur.
b) Ödenmiş sermayenin % 5’i oranındaki ilk temettü pay sahiplerine payları oranında dağıtılır.
c) Bakiye,Genel Kurul Kararı ile pay sahiplerine munzam kar payı olarak dağıtılır veya Yönetim Kurulu’nun tavsiyesi ve Genel Kurul’un kararı ile olağanüstü yedek akçe hesabına ayrılır
d) Ayrıca Türk Ticaret Kanun’nun 519. maddesinin 2. fıkrasının 3. bendi uyarınca ikinci kanuni yedek akçe ayrılır.
Genel Kurul; Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve çıkartılmış tebliğlere uygun olmak kaydıyla avans kar dağıtımı kararı alabilir.
MADDE 31- KAR DAĞITIMI
31.1. Şirket tarafından temettü dağıtımı, Yönetim Kurulu’nun Genel Kurul’un Önemli Kararlar hakkındaki toplantı ve karar yeter sayılarına uygun şekilde Yönetim Kurulu tarafından yapılacak teklif üzerine Genel Kurul tarafından alınacak karardan sonra yapılabilir.
31.2. Genel Kurul kararını takiben bir vergi yılına ait net gelirlerin üzerinden yapılacak kar dağıtımı bir sonraki yıl yapılır.
31.3. Kar dağıtımına ilişkin olarak bu Ana Sözleşme’nin 22.maddesinde düzenlenmiş olan Önemli Genel Kurul Kararları’na ilişkin hükümler saklıdır.
KISIM V – SONA ERME VE TASFİYE MADDE 32- SONA ERME VE TASFİYE
32.1 Hissedarların bu Ana Sözleşme’de belirlenen nisaplara uygun olarak bir tasfiye kararı alması veya TTK hükümleri veya bu Ana Sözleşme uyarınca bir Tasfiye’nin meydana gelmesi durumunda Şirket sona erer ve tasfiye edilir.
Şirketin sona ermesi ile tasfiyesi Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun uygun görüşü alınarak gerçekleştirilebilir.
Tasfiye’den sonraki Şirket malvarlığı aşağıdaki hesaplama uyarınca dağıtılır:
i. PineBridge Eurasia Financial Investments S.a.r.l.’nin Tasfiye payı, Tasfiye sonucunda meydana çıkan tasfiye artanının 0,6 x Alıcı’nın Tasfiye anındaki Hisse oranı / 41,70 oranıyla çarpılması sonucunda hesaplanır ve PineBridge Eurasia Financial Investments S.a.r.l.’ye ödenir.
ii. PineBridge Eurasia Financial Investments S.a.r.l.’nin Tasfiye payı ödendikten sonra geri kalan Tasfiye artanı, diğer Hissedarlar arasında Hisse oranlarına göre paylaştırılır.
Hissedarlar, Xxxxxxx’xxx önce Tasfiye’ye ilişkin olarak mutabakat varmışlarsa, ancak o yönde Tasfiye yapılabilir.
32.2 Operasyonel varlıkların Şirket’in faaliyetlerini sürdürmesindeki öneminden dolayı Xxxx Xxxxxx veya Xxxx Xxxxxx Xxxxxx’in kendileriyle akdedilmiş bulunan sözleşmeleri feshetmeleri durumunda da madde
32.1 tahtında düzenlenen Tasfiye hükümleri uygulanır.
XXXXX XX – GENEL VE SON HÜKÜMLER
MADDE 33- Bu Esas Sözleşmede sarahaten düzenlenmemiş hususlarda yürürlükteki Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmelik ve 6361 sayılı Finansal Kiralama, Xxxxxxxxx ve Finansman Şirketleri Kanunu hükümleri uygulanır.
MADDE 34- Şirket bu Esas Mukaveleyi bastıracak ve pay sahiplerine verecek,on adedini de Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na gönderecektir.
Pay sahipleri 3 ay içerisinde Damga Vergisini ödemeyi taahhüt ederler.