MADDE : 1- KURULUŞ VE KURUCULAR :
ADEL KALEMCİLİK TİCARET VE SANAYİ A.Ş. ESAS SÖZLEŞMESİ
MADDE : 1- KURULUŞ VE KURUCULAR :
Aşağıda adları ve soyadları ile tabiiyet ve ikametgahları yazılı kurucular Türk Ticaret Kanunu hükümleri gereğince ve ani kuruluş usulü ile bir anonim şirket tesis etmişlerdir.
KURUCULAR :
1- Çelik Motor Ticaret Limited Şirketi 2- İhsan Ellialtı
3- Xxxxxxx Xxxx Xxxx 4- Xxxxxx Xxxxx
5- Xxxxxxxxxxx Xxx
6- Xxxxx Xxxxxx
7- Xxxxx Xxxxxxxx
8- (Tabakoğulları Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx ve Xxxxx Xxxxx)
9- Xxxxxx Xxxxxxx
10- Xxxx Xxxxxxxxxx
11- Xxxxx Xxxxxxx
12- Xxxx Xxxxxx
13- Xxxxx Xxxxxxxx
MADDE: 2 - ŞİRKETİN UNVANI
Şirketin unvanı “Adel Kalemcilik Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi”dir. Bundan sonra “Şirket” olarak anılacaktır.
MADDE:3-MERKEZ Şirket’in merkezi
İstanbul ili, Ümraniye ilçesindedir. Adresi Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxx. Balkan Cad. No:58 Buyaka E Blok 34771 Tepeüstü/Ümraniye İSTANBUL’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili’ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket’e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Yönetim Kurulu kararıyla ve ilgili mevzuat hükümlerine uymak suretiyle yurtiçinde ve/veya yurtdışında şubeler açabilir, büro ve temsilcilikler kurabilir.
MADDE: 4 - AMAÇ VE KONU
Şirket’in amaç ve konusu başlıca şunlardır:
1. Ağaç cidarlı kurşun kalemler ve boya kalemleri, yazım ve boyama gereçleri ve malzemeleri, her türlü kırtasiye ürünler, ofis araç, gereç ve sarf malzemeleri, oyuncak ürünleri üretimi, bunun için inşaat yapmak, makina ve techizat ithal etmek, satın almak, tesisler kurmak ve işletmek, kiralamak,
kuruluşlara ve kurulmuş ortaklıklara iştirak etmek, tesislerde üretilen ürünlerin satışını yapmak, ihracatını yapmak.
2. Bununla ilgili olarak gerek yurtiçinden gerekse yurtdışından her türlü işlenmemiş, yarı işlenmiş, işlenmiş maddeler ve mamul ürünler satın almak, bunları ürettirmek ve satmak.
3. Bu konuda her türlü lisans, patent, teknik işbirliği, imtiyaz, buluş, işletme ticaret unvanı, marka gibi sınai ve ticari hakları satın almak, kullanmak, kiralamak, satmak veya kiraya vermek. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak, yurtiçinde ve yurtdışında her türlü tahvil, finansman bonosu, kâr/zarar ortaklığı belgesi, kâr paylarına katılımlı veya katılımsız veya paya çevrilebilir benzeri borçlanma araçları ile iskonto esası üzerine düzenlenenler de dahil olmak üzere her türlü sermaye piyasası araçlarının çıkarılmasında, Yönetim Kurulu yetkilidir. Şirket, işletme konusu ile ilgili veya onun elde edilmesine yardımcı olan veya diğer alanlarda çalışan yerli ve yabancı şirketler kurabilir veya onlara katılabilir. Şirket, işletme konusu ile ilgili olarak gayrimenkul, menkul, makina, tesisat, techizat ve benzerleri ile makina ve nakil araçlarını satın alabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, ihtiyacı kalmayanları satabilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir. Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği yapmamak kaydıyla pay senetleri, tahviller ve diğer menkul kıymetler alabilir, satabilir, rehin ve teminat olarak gösterebilir. Şirket işlerinin gereği olarak yatırımcıların aydınlatılmasını teminen; özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca öngörülen gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, gayrimenkul ve menkulleri üzerinde kendi tüzel kişiliği ile mali tablolarına tam konsolidasyon kapsamında dahil ettiği bağlı ortaklıkları lehine ve olağan faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla, diğer üçüncü kişiler lehine ipotek ve rehin kurabilir, alacaklarını sağlamlaştırmak maksadıyla kendi lehine ipotek ve rehin alabilir ve diğer ayni hakları kurabilir. Ancak, Şirket’in üçüncü kişiler lehine teminat, garanti, kefalet vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yapılan düzenlemelere öncelikle uyulur. Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izin alınması gerekmektedir.
4.Şirket işletme konusunun gerçekleştirilmesine engel olmayacak tarz ve ölçüde vakıflara ve diğer sosyal amaçlı derneklere bağış ve yardımda bulunabilir.
MADDE: 5 - GAYRİMENKUL İKTİSABI VE TAHVİL İHRACI
Kaldırılmıştır.
MADDE: 6 - ŞİRKETİN SÜRESİ
Şirket süresiz olarak kurulmuştur.
MADDE: 7 - MEVZUUN TEVSİ VEYA TADİLİ
Kaldırılmıştır.
MADDE: 8 - İLK TESİS MASRAFLARI
Kaldırılmıştır.
MADDE: 9 - ŞİRKETE AİT İLANLAR
Şirket’e ait ilanlar, Şirket’in internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanır. Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca yapılması zorunlu ilanlar konusunda anılan kanun ve ilgili Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri'ne uyulur.
MADDE: 10 - SERMAYE
Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03/05/2013 tarih ve 4718 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 35.000.000-TL (otuz beş milyon Türk Lirası)’dir. Şirket’in çıkarılmış sermayesini teşkil eden 23.625.000-TL’nin (yirmi üç milyon altı yüz yirmi beş bin Türk Lirası) tamamı muvazaadan ari bir şekilde ödenmiştir. 23.625.000 TL değerindeki çıkarılmış sermaye her biri 1TL (bir Türk Lirası) değerinde 23.625.000 (yirmi üç milyon altı yüz yirmi beş bin) adet, 3.637.941 adedi nama yazılı ve
19.987.059 adedi hamiline yazılı paya, bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2020 - 2024 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2024 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması, imtiyazlı veya nominal değerinin altında veya primli pay ihracı ve bunların tahsisli şekilde çıkarılmaları konularında karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu bu yetkisini eşit işlem ilkesi doğrultusunda kullanır.
MADDE: 11 - NAKDİ SERMAYEYE KARŞILIK VERİLECEK PAYLAR
Kaldırılmıştır
MADDE: 12 - PAYLAR
Şirket paylarının 3.637.941 TL. tutarındaki 3.637.941 adedi nama yazılı ve 19.987.059 TL. tutarındaki
19.987.059 adedi hamiline yazılıdır. Sermayeyi temsil eden paylar Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Paylar Şirket’e karşı bölünemez. Bir pay, birden çok kişinin ortak mülkiyetindeyse, bunlar içlerinden birini veya üçüncü bir kişiyi, Genel Kurul’da paydan doğan haklarını kullanması için temsilci olarak atayabilirler.
MADDE: 13 - NAMA YAZILI HİSSE SENETLERİNİN DEVRİ
Kaldırılmıştır.
MADDE: 14 - NAMA YAZILI HİSSE SENETLERİNİN MİRAS YOLUYLA VEYA DEVİRDEN GAYRİ SURETLE İKTİSABI
Kaldırılmıştır
MADDE: 15 - BİRLEŞİK SENETLER
Kaldırılmıştır.
MADDE: 16 - YÖNETİM KURULU
Şirket’in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 7, en çok 13 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
MADDE: 17 - GÖREV SÜRESİ
Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl süre ile seçilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri tamamlansa dahi, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca, ilk Genel Kurul toplantısına kadar görevlerine devam ederler.
MADDE: 18 - YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
Yönetim Kurulu gerekli gördükçe toplanır. Yönetim Kurulu’nu toplantıya Yönetim Kurulu başkanı veya başkan vekili çağırır. Her Yönetim Kurulu üyesi başkandan, Yönetim Kurulu’nu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir. Yönetim Kurulu’nun toplanabilmesi için üye tam sayısının çoğunluğunun toplantıda hazır olması şarttır. Kararlar, üye tam sayısının çoğunluğu ile alınır. Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir. Kararların geçerliliği yazılıp, imza edilmiş olmalarına bağlıdır.
MADDE: 19 - YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ
Yönetim Kurulu, kanun ve işbu Esas Sözleşme uyarınca, Genel Kurul’un yetkisine bırakılmış hususlar dışında, Şirket’in işletme konusunun gerçekleştirilebilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.
MADDE: 20 - YÖNETİM KURULUNUN YÖNETİM VE TEMSİL YETKİSİ
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesi uyarınca düzenleyeceği bir iç yönergeye göre yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya Şirket yöneticilerine devretmeye yetkilidir. Şirket’i temsil yetkisi, ilke olarak, çift imza ile kullanılmak üzere Yönetim Kurulu’na aittir. Türk Ticaret Kanunu’nun 371. madde hükümleri saklıdır. Yönetim Kurulu, Şirket tüzel kişiliği adına imza yetkisini haiz kişileri, Şirket’in unvanı altında imza etmek üzere belirler ve temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararının noterce onaylanmış suretini, Ticaret Sicili’ne tescil ve ilan ettirir.
MADDE: 21 - TEMSİL SELAHİYETİNİN HUDUDU
Kaldırılmıştır.
MADDE: 22 - GÖREV DAĞILIMI
Yönetim Kurulu, her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere, en az bir başkan vekili xxxxx. Yönetim Kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde Yönetim Kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir. Sözkonusu komite ve komisyonların oluşturulması, görev alanlarının ve çalışma esaslarının belirlenmesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun hareket edilecektir.
MADDE: 23 - YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN MALİ HAKLARI
Yönetim Kurulu üyelerine, tutarı Genel Kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla ve Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen ilkeler uyarınca huzur hakkı ve/veya ücret ödenebilir.
MADDE: 24 - MÜDÜR, MEMUR, MÜSTAHDEM VE İŞÇİ TAYİN VE AZLİ
Kaldırılmıştır.
MADDE: 25 - DENETÇİ
Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuatın zorunlu kılması halinde, Genel Kurul, her faaliyet dönemi ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca bir denetçi seçer. Seçimden sonra, Yönetim Kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini Ticaret Sicili’ne tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder.
MADDE: 26 - DENETÇİNİN GÖREVLERİ
Denetçi, Türk Ticaret Kanunu’nun, Sermaye Piyasası Kanunu’nun ve ilgili diğer mevzuatın kendisine verdiği görevleri, kanunda düzenlenmiş sınırlar içerisinde, yerine getirmekle yükümlüdür.
MADDE: 27 - GENEL KURUL
Şirket pay sahipleri, Şirket işlerine ilişkin yasal haklarını Genel Kurul’da kullanırlar.
Genel Kurul olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde yapılır. Bu toplantılarda Şirket organlarının seçimine, finansal tablolara, Yönetim Kurulu’nun yıllık faaliyet raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, Yönetim Kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılarak, karar alınır.
Şirket için lüzumu halinde veya zorunlu ve ivedi sebepler çıktığı takdirde, Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca, olağanüstü toplantıya çağrılır.
MADDE: 28 - BAKANLIK TEMSİLCİSİ
Şirket’in olağan veya olağanüstü Genel Kurul toplantıları, toplantı tarihinden önce Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na yazılı olarak bildirilir ve gündem ile ilgili evrakın birer nüshası da bu bildirime eklenir. Şirket’in tüm Genel Kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisi de yer alır. Bu konuda “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” hükümlerinde belirtilen usul ve işlemlere uyulur.
MADDE: 29 - TOPLANTI YERİ
Genel Kurul, Şirket merkezinin bulunduğu yerde veya Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
MADDE: 30 - TOPLANTIYA XXXXX
Xxxxx Kurul toplantıya, Şirket’in internet sitesinde, Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazetede, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ve Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen diğer yerlerde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az 3 hafta önce yapılır. Toplantı ilanlarında elektronik haberleşme de dahil her türlü iletişim vasıtası da kullanılır.
Genel Kurul’u toplantıya çağrı yetkisi hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır.
MADDE: 31 - OY HAKKI
Pay sahiplerinin her bir pay için bir oy hakkı vardır. Genel Kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, Şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır.
MADDE: 32 - GENEL KURULA XXXXXXX XXXXX
Xxxxx Kurul toplantısına Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Genel Kurul’a Katılabilecekler Listesi’nde yer alan bütün pay sahiplerinin katılma hakkı vardır. Bu pay sahipleri, paylarından doğan haklarını kullanmak için, Genel Kurul toplantılarına bizzat kendileri katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan üçüncü bir kişiyi de temsilci olarak Genel Kurul’a gönderebilir. Katılım hususunda ilgili mevzuat hükümlerine uygun hareket edilir.
Vekaletnamelerin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekaleten oy kullanılmasına ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak Yönetim Kurulu belirler. Katılma haklarını temsilci olarak kullanan kişi, temsil edilenin talimatlarına uyar. Talimata aykırılık, oyu geçersiz kılmaz.
MADDE: 33 - GENEL KURUL TOPLANTISINA ELEKTRONİK ORTAMDA KATILIM
Şirket’in Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik Genel Kurul sistemi kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul
toplantılarında Esas Sözleşme’nin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
MADDE: 34 – TOPLANTI VE KARAR NİSABI
Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu’nda, Sermaye Piyasası Kanunu’nda, Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygulanmasını zorunlu kıldığı düzenlemelerde veya işbu Esas Sözleşme’de, aksine daha ağır bir nisap öngörülmüş haller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. Nisabın korunmasına ilişkin önlemler Genel Kurul başkanlık divanınca alınır. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde veya nisabın devam ettirilemediği hallerde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz. Kararlar, toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir.
MADDE: 35 - TOPLANTI TUTANAĞI
Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu’nun 422. maddesi ve “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik”in 26. maddesi gereğince bir tutanak düzenlenir. Tutanağın geçerli olması için, toplantı başkanlığı ve Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanması gereklidir. Yönetim Kurulu, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini derhal Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür. Söz konusu tutanak ayrıca Şirket’in internet sitesinde de hemen yayımlanır.
MADDE: 36 – XX XXXXXXX
Genel Kurul toplantılarına ilişkin olarak işbu Esas Sözleşme’de yer almayan hususlar, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca veya işbu Esas Sözleşme’ye aykırı olmamak şartıyla, Yönetim Kurulu’nca Türk Ticaret Kanunu’nun 419. maddesinin 2. fıkrası ve “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik”in 40 vd. hükümleri uyarınca çıkarılacak bir iç yönergeyle düzenlenir ve uygulanır.
MADDE: 37 - FİNANSAL TABLOLAR VE YILLIK FAALİYET RAPORU
Yönetim Kurulu, geçmiş hesap dönemine ait, Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülmüş bulunan finansal tablolarını, eklerini ve Yönetim Kurulu’nun yıllık faaliyet raporunu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlar ve Genel Kurul’a sunar. Sermaye Piyasası Kurulu’na ve kamuya yapılacak bildirimlerde Kurul düzenlemelerine uyulur.
MADDE: 38- HESAP DÖNEMİ
Xxxxxx’xx hesap dönemi Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının son günü sona erer
MADDE: 39- NET DÖNEM KÂRI, YEDEK AKÇELER VE KARŞILIKLAR
Şirket’in Net Dönem Kârı:
a) Şirket’in net dönem kârı, faaliyetlerinden elde edilen hasılat ile diğer gelir ve kârlarından, bu faaliyetlere ilişkin olarak yapılan gider ve diğer giderler, bağış ve yardımlar, kurumlar vergisi ile aynı mahiyetteki vergi ve fonların indirilmesi suretiyle bulunan meblağdır.
b) Şirket’in kurumlar vergisi ile aynı mahiyetteki vergi ve fonların indirilmesinden önceki kârın en az % 2’si tutarındaki kısmı vergi muafiyetini haiz olduğu sürece ve Sermaye Piyasası Kurulunca zorunlu olarak ödenmesi öngörülebilecek kâr payına halel gelmemek şartıyla Anadolu Eğitim ve Sosyal Yardım Vakfı’na bağışlanır. Bu hükmün değiştirilebilmesi için Şirket sermayesinin %100’ünü temsil eden payların Genel Kurul toplantısında hazır bulunması ve tamamının değişikliği onaylaması şarttır.
c)Yardım ve bağışların sınırı bu maddenin (b) bendindeki asgari oran dikkate alınarak, o yıla ait kurum kazancının Kurumlar Vergisi matrahından indirilmesine izin verilen %5'ini aşmayacaktır. Yapılacak tüm bağışların Genel Kurul'da ortakların bilgisine sunulması, yardımların Sermaye Piyasası mevzuatının öngördüğü örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların Şirket'in amacı ve konusunu aksatmayacak şekilde gerçekleştirilmiş olması esastır.
MADDE: 40- NET DÖNEM KÂRININ DAĞITIMI
İşbu Esas Sözleşme’nin 39. maddesinin (a), (b) bentlerinde öngörüldüğü şekilde hesaplanan net dönem kârından varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır:
a) Türk Ticaret Kanunu’nun 519. maddesi uyarınca ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya
kadar % 5 genel kanuni yedek akçe ayrılır.
b) Kalan kâra işbu Esas Sözleşme’nin 39. maddesinin (a), (b) bentlerinde öngörüldüğü şekil gereğince yapılan bağış ve yardımların ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat hükümlerine göre saptanan oran ve tutarda pay sahiplerine kâr payı dağıtılması Genel Kurul’un alacağı karara bağlıdır. Bu hususta Sermaye Piyasası Kurulu’nun genel ve özel olarak yapacağı düzenlemelere ve vereceği kararlara uyulur.
c) Kalan kâr tutarının serbest yedek akçe olarak Şirket bünyesinde bırakılmasına veya pay sahiplerine kâr payı olarak ödenmesine, Genel Kurul tarafından karar verilir. Serbest yedek akçelerden yapılacak kâr dağıtımında Türk Ticaret Kanunu’nun 509. madde hükmü dikkate alınır.
d) Türk Ticaret Kanunu’nun 519. maddesinin 2. fıkrasının c bendi uyarınca kârdan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutardan ödenmiş sermayenin %5’i oranında hesaplanan bir tutar düşüldükten sonra bulunan meblağın %10’u genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
e) Kanunen ayrılması gereken yedek akçeler ve işbu Esas Sözleşme’de pay sahipleri için belirlenen ve Sermaye Piyasası Kurulu’nca dağıtılması zorunlu kılınmış olan kâr payı ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, memur, müstahdem ve işçilere kâr dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi belirlenen kâr payı ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay ödenmesine karar verilemez.
f) Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtma şekli ve zamanı Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde
Genel Kurulca kararlaştırılabileceği gibi bu yetki Genel Kurul kararı ile Yönetim Kurulu’na bırakılabilir.
g) Yedek akçelerin ve karşılıkların ayrılmasında Türk Ticaret Kanunu’nun 519. ve 520. madde hükümleri ile Türkiye Muhasebe Standartları, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
MADDE: 41 - MÜZAKEREYE KATILMA YASAĞI
Yönetim Kurulu üyesi, kendisinin Şirket dışı kişisel menfaatiyle veya alt ve üst soyundan birinin ya da eşinin yahut üçüncü derece dahil üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından birinin, kişisel ve Şirket dışı menfaatiyle Şirket’in menfaatinin çatıştığı konulara ilişkin müzakerelere katılamaz. Bu yasak, Yönetim Kurulu üyesinin müzakerelere katılmamasının dürüstlük kuralı gereği olan durumlarda da uygulanır. Tereddüt uyandıran hallerde, kararı Yönetim Kurulu verir. Bu oylamaya da ilgili üye katılamaz. Menfaat uyuşmazlığı Yönetim Kurulu tarafından bilinmiyor olsa bile, ilgili üye bunu açıklamak ve
yasağa uymak zorundadır. Müzakereye, yasak nedeniyle katılmamanın sebebi ve ilgili işlemler Yönetim Kurulu kararına yazılır.
MADDE: 42 - KANUNİ HÜKÜMLER
İşbu Esas Sözleşme’de bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.
MADDE: 43 - KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim Kurulu’nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı, nitelikleri, kriterleri, seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konular Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim’e ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre tespit edilir.
GEÇİCİ MADDE:
Kaldırılmıştır.
GEÇİCİ MADDE 1:
Kaldırılmıştır.