BÖLÜM I
DOŠAN BURDA DERGİ YAYINCILIK VE PAZ. A.Ş. ANA SÖZLEŞMESİ
BÖLÜM I
Madde 1- Kuruluş
Aşağıda adları, tabiyetleri ve imzaları bulunan hakiki ve hükmi şahıs kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun ani kuruluşa ilişkin hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur.
1-Hürriyet Holding Anonim Şirketi
Xxxxxxxxx xxxxxxx, Xx: 00 Xxxxxxxxxxx/Xxxxxxxx
2-Gün Holding Anonim Şirketi
Nuruosmaniye caddesi, No: 4 Cağaloğlu/İstanbul
3-Xxxx Xxxxxx
Babıali caddesi, No: 15-17 Cağaloğlu/İstanbul
4-Xxxxx Xxxxxx
Xxxxx xxx, Xxxx Xxxxxxxxx, X: 0, X: 0 Xxxxxxxxxxx-Xxxxxxx/Xxxxxxxx
5-Xxxxxx Xxx Xxxxxx
Acıbadem caddesi, Askeri Hastane Durağı, 8. Xxxx, No: 212 K: 5, D: 13 Çamlıca
6-Xxx Xxxx Xxxxx
Baharlı Bahçe sokak, No: 20, K: 5, D: 1 İncirli-Bakırköy İstanbul Kurucu ortakların tamamı T.C uyrukludur.
ŞİRKETİN ÜNVANI
Madde 2 -
Şirketin ünvanı Xxxxx Xxxxx Dergi Yayıncılık ve Pazarlama Anonim Şirketi’dir. Bu Ana Sözleşmede kısaca “Şirket” olarak anılmıştır.
AMAÇ VE KONUSU
Madde 3 -
Şirket, yürürlükteki tüm mevzuata uymak şartıyla her dilde süreli ve süresiz yayın ve basım işlerinin yapılması, bunların satılması, dağıtılması ve pazarlanması işleri ile iştigal etmek üzere kurulmuştur.
Şirket yukarıda belirtilen amaç ve konusunu gerçekleştirmek için aşağıdaki işlemleri ifaya yetkilidir:
a) Her türlü eşya, malzeme, mal ve donanım ile onarım ve ambalaj malzemesini satın almak, edinmek, kiralamak, lease etmek, satmak veya sair suretle elden çıkarmak ve üretmek,
b) Amaç ve konusu ile ilgili her türlü makine, teçhizat ve araçları satın almak edinmek, lease etmek, kiralamak, satmak veya sair suretle elden çıkarmak veya ithal etmek; sınai ve ticari tesis ve fabrikaları kısmen veya bir bütün olarak satın almak, edinmek, lease etmek, kiralamak veya satmak,
c) Amaçlarının gerçekleştirilmesinde yararlı olabilecek her türlü lisans, telif hakları, imtiyazlar, ticaret unvanları, markalar, know-how ile sair fikri ve/veya sınai mülkiyet haklarını edinmek, satın almak, muhafaza etmek, satmak veya takas etmek,
d) Yukarıdaki faaliyetlerinden herhangi birini veya tümünü acente, komisyoncu, distribütör, mümessil, toptancı, perakendeci, ithalatçı, transit taciri, geçici ithalatçı veya ihracatçı sıfatlarıyla ifa etmek,
e) Her türlü menkulü satın almak, zilyetliğini edinmek, satmak ile bunlar üzerinde başkaca mülkiyet haklarına tasarruf etmek, bunları kiralamak ve kiraya vermek,
f) Her türlü gayrimenkulü satın almak, hibe ve sair yollar ile edinmek, gayrimenkule ilişkin her türlü ayni ve kişisel hakları edinmek, bunları satış ve sair suretlerde devir ve ferağ etmek, Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında gerekli açıklamaları ve bildirimleri yapmak suretiyle, gayrimenkuller üzerinde Şirket leh ve aleyhine ipotek ve her türlü ayni ve kişisel hakları kurmak ve bunları kaldırmak, bunlar üzerinde başkaca mülkiyet haklarına tasarruf etmek, bunları kısmen veya tamamen kiralamak, kiraya vermek ve bu hususlarla ilgili her türlü işlemi gerçekleştirmek,
g) Şirketin amaç ve konusu alanında Türkiye içinde veya dışında faaliyet gösteren gerçek ve tüzel kişilerle şirketler, ortak girişimler, hissedarlıklar ve sair ticari girişimler kurmak, menkul kıymetler aracılık faaliyeti ve portföy yöneticiliği niteliğinde olmamak kaydıyla yukarıda belirtilen kişilerden hisse ve hisse senetleri satın almak veya bunlara satmak,
h) Yürürlükteki mevzuata uygun olmak ve yukarıda belirtilen amaçlarla doğrudan veya dolaylı ilgili bulunmak şartıyla her türlü ticari, mali ve sınai iş, işlem ve muameleye girişmek,
i) Şirketin amaçlarını gerçekleştirmek üzere mali ve ticari faaliyetlerde bulunmak, sözleşmeler yapmak, yurt içi ve dışındaki kredi müesseselerinden teminatlı veya teminatsız uzun, orta ve kısa vadeli krediler sağlamak,
j) Her türlü kitap, haber, yazı, fotoğraf, ilan, anı, röportaj ve benzeri yayın malzemelerinin yazılı ve elektronik ortamda veya ses ve görüntü bandı, kaset, compact disc, CD rom ve benzeri malzemeler üzerine kaydı ile bunların alımı, satımı, kiralanması, ithal ve ihracı,
k) Elektronik iletişim sistemleri kurulması ve pazarlanması, bu sistemlerden faydalanmak sureti ile bilgi ve veri toplanması ve pazarlanması, elektronik ve bilgisayar ortamında basın ve yayım faaliyetleri ile uğraşılması, internet servis hizmetlerinin sağlanması, internet son kullanıcılarına abonelik hizmeti kurmak, satış yapmak, internet servis sağlayıcılığı yapmak,
l) Ofset baskı ve baskı hazırlık tesisleri kurmak ve işletmek, kiralamak,
m) Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan sair mevzuat hükümlerine uymak koşulu ile Şirket iştiraklerinin ve bağlı ortaklıklarının borç ve yükümlülüklerinin teminatını oluşturmak üzere ipotek, rehin, garanti, kefalet ve benzeri her türlü ayni veya şahsi işlemi tesis etmek,
n) Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslar dahilinde, genel bütçeye dahil dairelere, katma bütçeli idarelere, İl Özel İdarelerine, belediyelere ve köylere, vakıflara, derneklere, bilimsel araştırma, geliştirme faaliyetinde bulunan kurumlara ve kuruluşlara, üniversitelere, öğretim kurumlarına ve bu gibi kişi veya kurumlara yardım ve bağışta bulunmak.
Şirket, Yönetim Kurulunun önerisi ve Genel Kurulun onayı ile yukarıda belirtilen alanlardan yararlı ve gerekli görülen başka alanlarda da faaliyette bulunabilir. Ancak Xxx Sözleşme değişikliği niteliğinde olan bu tür kararların uygulanabilmesi için, Sanayi ve Ticaret Bakanlığının ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun önceden müsaadelerinin alınması ve sair kanunen zorunlu formalitelerin yerine getirilmesi şarttır.
MERKEZ VE ŞUBELER
Madde 4 -
Şirketin merkezi İstanbul ili, Bağcılar İlçesi’dir. Adresi Evren Mahallesi, Gülbahar Caddesi Hürriyet Medya Towers, Güneşli 00000 Xxxxxxxx’dur. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir. Ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini bir ay içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket Yönetim Kurulunun alacağı karara dayanarak Sanayi ve Ticaret Bakanlığına bilgi vermek koşuluyla yurt içi ve dışında şubeler açabilir.
KESİN KURULUŞ TARİHİ VE MÜDDET
Madde 5-
Şirketin kesin kuruluş tarihi tescil edildiği tarihtir. Şirketin hukuki varlığı muayyen bir süre ile takyid olunmamıştır. Böyle olmakla beraber genel kurul kanunda gösterilen toplantı ve karar hesaplarına riayet şartı ile ana sözleşmeyi tadil ederek şirketin süresini sınırlayabilir, bu şekilde takyid olunan süre genel kanuni şartlara uyularak daha da kısıtlanabileceği gibi uzatılabilir ve hatta gene süresiz hale dönüştürülebilir.
Ana mukavelenin tadili mahiyetinde olan işbu kararın tatbikinden önce Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığının müsaadesinin alınması şarttır.
BÖLÜM II SERMAYE
SERMAYE VE HİSSELER
Madde 6 -
Şirket 2499 sayılı Kanun’un hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 28.11.2000 tarih ve 109/1687 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermayesi 40.000.000,-TL olup her biri 1,-TL itibari değerde 40.000.000 adet paya bölünmüştür.
Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 19.559.175,-TL olup, her biri 1,-TL (Bir Türk Lirası) itibari değerinde 19.559.175 adet paya bölünmüştür. Bu hisselerin 7.823.670,-TL sermayeye karşılık gelen 7.823.670 adedi nama yazılı A Grubu; 7.823.670.-TL sermayeye karşılık gelen 7.823.670 adedi nama yazılı B Grubu; 3.911.835,-TL sermayeye karşılık gelen 3.911.835 adedi hamiline yazılı C Grubu hisselerden oluşmaktadır.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2010–2014 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2014 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2014 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.
Yönetim Kurulu, 2010–2014 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar nama veya hamiline yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.
Kayıtlı sermaye tavanı, sermayenin 4/5’inin temsil edildiği genel kurulda, şirket sermayesinin en az
% 61’ini temsil eden ortakların olumlu oyu ile alacağı kararla ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun izni alınarak artırılabilir.
Hisseler Yönetim Kurulu Kararı ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatının sair ilgili hükümleri dahilinde çıkartılır.
Yönetim Kurulu, oy birliği ile alacağı karar ile itibari değerinin üzerinde hisse ihraç etmeye ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir.
İhraç edilen hisselerin tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe yeni hisse ihraç edilemez.
Şirket sermayesini temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde, kayden izlenir.
HİSSELERİN DEVRİ VE NAMA YAZILI HİSSELERİN DEVRİ USULÜ
Madde 7 -
Nama yazılı A ve B Grubu hisseler işbu Madde’nin ilgili hükümleri saklı kalmak şartı ile hisseleri temsil eden ilmühaberlerin veya sair evrakın ciro edilip devir alana teslimi suretiyle devredilir.
Hisselerin devrinde, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri, Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili sair düzenlemeleri, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. düzenlemeleri, Merkezi Kaydi Sistem kuralları ve hisselerin kaydileştirilmesi ile ilgili sair düzenlemelere uyulur.
Nama yazılı hisselerin her türlü devri Yönetim Kurulunun onayına tabi olup Pay Defterine kaydedilmek gerekir.
Türk Ticaret Kanununun 404 ve 418. maddeleri hükümleri saklı kalmak şartı ile Yönetim Kurulu Ana Sözleşme hükümlerine veya kanuna aykırı hisse devirlerini kayıttan imtina edebilir.
Hamiline yazılı C Grubu hisseler ise bu madde kayıtlarına bağlı olmaksızın Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri, Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili sair düzenlemeleri, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. düzenlemeleri, Merkezi Kaydi Sistem kuralları ve hisselerin kaydileştirilmesi ile ilgili sair düzenlemelere uygun olarak serbestçe devredilebilir.
a) Xxxxx Xxxxx Xxxxx:
A Grubu ve B Grubu hisselerin işbu madde hükümlerine uygun olmayan tüm satış veya sair suretlerde devirleri hükümsüz olup devir alana hiç bir hak, mülkiyet veya menfaat sağlamaz.
Hisselerini satmak isteyen hissedarın söz konusu nama yazılı hisseleri işbu Madde’de aşağıda açıklandığı şekilde ve duruma göre A Grubu veya B Grubu sair hissedarlara önceden yazılı şekilde teklif etmeksizin satması veya sair suretlerle devir veya temlik etmesi işbu Ana Sözleşme kapsamında geçerli olmaz ve hüküm ifade etmez.
b) Ön Alım Hakkı, Birlikte Satma Hakkı:
A ve/veya B Grubu hisse maliki hissedarlar, A ve/veya B Grubu hisselerin herhangi bir şekilde satışa arz olunması halinde öncelikli alım ve birlikte satma hakkını haizdirler.
Hissedarlardan herhangi birisi hisselerini kısmen veya tamamen üçüncü bir kişiye –ki bu kişinin ismi ve/veya ticaret unvanı, adresi ve diğer sair önemli özellikleri yazılı olarak açıklanmak gerekir- satmak arzusunda olursa, önce aynı grup içinde yer alan hissedarların, bu kişilerin bu maddede anılan haklarını süresi içinde kullanmamaları halinde diğer grup hissedarların hisseleri üçüncü kişiye teklif edilen kayıt ve şartlarla satın almak hususunda ön alım hakları vardır. Hisselerin üçüncü bir şahısa satılması hususu kendisine bildirilen aynı grup hissedar (Muhatap Hissedar), 30 günlük bir süre içinde hisseleri aynı koşullar ile satın alacağını teklif eden hissedara bildirmediği takdirde, teklif eden hissedar aynı bildirimi bu kez de derhal diğer grup hissedarlara yapmak zorundadır. Hisselerin üçüncü bir şahısa satılması planlandığı, ancak teklif eden hissedar ile aynı grupta bulunan muhatap hissedarların ön alım haklarını kullanmadıkları hususu kendisine bildirilen diğer grup hissedar (Muhatap Hissedar), 30 günlük bir süre içinde hisseleri aynı koşullar ile satın alacağını teklif eden hissedara bildirmediği takdirde, teklif eden hissedar, söz konusu hisseleri, açıklanmış bulunan üçüncü kişiye teklifte belirtilen kayıt ve şartlarla satma hakkını haizdir. Satış sözleşmesinin bir örneğinin derhal Şirket ile, A Grubu ve B Grubu Hissedarlara gönderilmesi şarttır.
Ancak başka bir alıcının veya ilk teklifteki şartlardan daha elverişli şartların söz konusu olması halinde daha elverişli işbu yeni teklifin Muhatap Hissedarlara yukarıda belirtilen usul dahilinde iletilmesi şart olup işbu madde hükümleri yeni teklif için de aynı şekilde uygulanacaktır.
Ayrıca Şirketin A veya B Grubu hisselerinin tamamının sahipleri tarafından (Satıcı Hissedar) üçüncü kişilere satışa arz olunması halinde diğer A veya B Grubu hissedarların (Birlikte Satan Hissedarlar) Şirketin kendilerine ait hisselerinin tümünü Birlikte Satma Hakkı vardır. Bunun anlamı, Birlikte Satan Hissedarların, üçüncü kişinin Satıcı Hissedarın satma niyetinde bulunduğu hisselerle birlikte aynı kayıt ve şartlarla kendi hisselerini de satın almasının sağlanmasını, yukarıda anılan 30 günlük süre içinde Satıcı Hissedardan talep edebilecek olmasıdır.
A Grubu hissedarlarının tamamı yerine birinin veya bir kaçının hisselerini üçüncü kişilere arz etmesi halinde, diğer hissedarlar Birlikte Satma Hakkı'na sahip olmayacaklardır. Ancak bu halde anılan A Grubu hissedar hisselerini Şirket'in rakibi olan kişilere satamaz.
Satıcı Hissedar’ın, üçüncü kişinin, Birlikte Satan Hissedarlar’ın hisselerini de bu maddede anılan koşullar çerçevesinde satın almasını temin edememesi halinde, Satıcı Hissedar da kendi hisselerini satamayacaktır. Yukarıda Ön Alım Hakkına ilişkin olarak belirtilen yöntem aynen Birlikte Satma Hakkına da uygulanır. Şu kadar ki, birlikte satım hakkının kullanılması hususunda aynı gruptan veya diğer gruptan olan Birlikte Satan Hissedarlara müşterek bildirim yapılacak olup, bu kişiler Birlikte Satma Haklarını beraberce ve aynı koşullar altında kullanacaklardır.
Her hissedar hisselerini tamamen veya kısmen kendi grubu içinde, diğer bir deyişle ana şirketine veya bağlı kuruluşuna ya da devreden taraf ile aynı kontrol altında bulunan diğer bir şirkete her zaman devretmekte serbest olup, işbu husus ön alım hakkı ve birlikte satma hakkına ilişkin hükümlere bir aykırılık teşkil etmez.
c) Hisse Senetlerine Konulacak Şerhler:
A ve B Grubu nama yazılı her bir hisse senedine ve/veya muvakkat ilmuhabere veya Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri, Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili sair düzenlemeleri, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. düzenlemeleri, Merkezi Kaydi Sistem kuralları ve hisselerin kaydileştirilmesi ile ilgili sair düzenlemelere uygun olarak ve mümkün olduğu takdirde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde tutulan kayıtlara aşağıdaki şerh konulacaktır:
“İşbu senette ve/veya muvakkat ilmuhaberde somutlaşan hisselerden hiçbiri Ana Sözleşme hükümlerine uygun şekilde olmadıkça satılamaz, devredilemez, temlik olunamaz, terhin edilemez, ipotek veya sair takyitlerle sınırlandırılamaz, iradi olarak veya hibe, tasfiye ya da sair suretlerle elden çıkarılamaz.”
Ayrıca, Yönetim Kurulunun oy birliği ile alacağı karar üzerine, A ve B Grubu hisselerin devri ve satışı, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. düzenlemeleri, Merkezi Kaydi Sistem kuralları ve hisselerin kaydileştirilmesi ile ilgili sair düzenlemelere uygun olarak kısıtlanabilir.
SERMAYENİN ARTIRILMASI VE AZALTILMASI
Madde 8-
Şirketin sermayesi Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre artırılıp azaltılabilir.
Sermaye artırımlarında yönetim kurulu yeni pay alma hakkının kullanılmaması nedeniyle arta kalan hisseleri itibari bedellerinden yüksek bir bedelle halka arz etmeye yetkilidir. Sermayenin yedek akçe veya fonların ilavesi suretiyle artırılmasına karar verilmesini halinde hissedarlara şirketteki payları oranında bedelsiz hisse verilir.
BÖLÜM III - ŞİRKET ORGANLARI GENEL KURUL
GENEL KURUL TOPLANTILARI
Madde 9 -
Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair mevzuatın kendisine tanıdığı yetkileri kullanır ve görevleri yerine getirir.
Şirket hissedarları, yılda en az bir defa Genel Kurul halinde toplanırlar. Yasaya ve Xxx Sözleşme hükümlerine uygun şekilde toplanan Genel Kurul bütün hissedarları temsil eder; Genel Kurulda alınan kararlar, karşı oy kullananlar ve toplantıda hazır bulunmayanlar hakkında da geçerlidir.
Şirket Genel Kurulları olağan ve olağanüstü olarak toplanır ve gerekli kararları alır.
Şirket Xxx Sözleşmesi’nin 3. maddesi kapsamında her türlü teminat verilmesi ile Xxx Sözleşme’nin 3. maddesinde belirtilen koşullarda bir hesap dönemi içerisinde yapılacak yardım ve bağışların toplamının Şirket aktiflerinin %1’ni aşması ancak Genel Kurul’un bu yönde alacağı bir karar ile mümkündür. Genel Kurul üst sınır belirlemek koşuluyla önceden bu konularda Yönetim Kurulu’nu yetkili kılabilir.
Ana Sözleşme tadilleri ve sermayenin azaltılması Genel Kurul kararı ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili sair mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.
ÇAŠRI VE GÜNDEM
Madde 10 -
Genel Kurul olağan ve olağanüstü toplantılara Yönetim Kurulu tarafından çağrılır. Acil durumlarda Şirket Denetçileri de Genel Kurulu olağanüstü toplantıya çağırmaya yetkili ve yükümlüdürler.
Ayrıca sermayenin en az yirmide birini ellerinde bulunduran hissedarların yazılı talebi halinde Yönetim Kurulu, Genel Kurulu olağanüstü toplantıya davet etmeye veya Genel Kurul toplantıya zaten çağırılmış ise istenen hususları toplantı gündemine almaya mecburdur, şu kadar ki gündeme alınacak hususların en geç toplantı tarihinden 21 gün önce hissedarlara bildirilmesi şarttır.
Yönetim Kurulu ve Denetçilerin sermayenin en az yirmide birini ellerinde bulunduran hissedarların yukarıdaki talebini yerine getirmemeleri halinde Genel Kurulu toplantıya çağırarak istenilen konuların görüşülmesi için gerekli müsaade yetkili mahkemeden alınacak bir kararla sağlanabilir.
Hangi türde olursa olsun Genel Kurul toplantılarına davet hissedarlara iadeli taahhütlü mektupla toplantı tarihinden en az 21 gün önce yapılacak ve Ana Sözleşmenin 35. maddesi uyarınca ilan
edilecektir. Ayrıca, A Grubu ve B Grubu hissedarlara davet, Şirket’e yazılı olarak bildirmiş bulundukları faksa da en az 21 gün öncesinden gönderilecektir.
Genel Kurul toplantılarıyla ilgili ilan ve çağrılarda toplantının yapılacağı yer, gün, saat, gündem ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde duyurularda bulunmasını öngördüğü tüm hususlar belirtilecektir. Gündemde belirtilmeyen konular hakkında görüşme yapılamaz ve karar alınamaz.
Genel Kurul toplantıları Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu’nun vereceği karar üzerine
Şirket merkezinin bulunduğu kentin başka bir yerinde yapılır. Türk Ticaret Kanunu’nun 370. maddesi hükmü saklıdır.
BAKANLIK KOMİSERİNİN HAZIR BULUNMASI
Madde 11 -
Genel Kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin hazır bulunması şarttır. Komiserin yokluğunda yapılacak toplantılarda alınacak kararlar geçersiz olacak ve yok sayılacaktır.
Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantıları toplantı gününden en az 21 gün önce Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na veya yetkili kıldıkları mercilere bildirilir.
OY KULLANMA HAKKI VE TEMSİL
Madde 12 -
Genel Kurul Toplantılarına katılan hissedarlarının veya vekillerinin sahip bulundukları veya temsil ettikleri her hisse için bir oy hakkı vardır. Genel Kurul Toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar arasından veya hariçten tayin edecekleri bir vekil ile temsil ettirebilirler.
Hissedarlar, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. düzenlemeleri, Merkezi Kaydi Sistem ve hisselerin kaydileştirilmesi ile ilgili sair düzenlemelere uygun olarak genel kurul toplantısına katılabilirler. İlgili mevzuata uygun olarak giriş belgesi almamış hissedarın ve/veya vekilinin toplantıya katılıp söz alması ve/veya oy kullanması mümkün değildir.
Giriş belgeleri, birinci toplantıda çoğunluk oluşmazsa, ikinci toplantı için de geçerlidir.
Bir hissenin intifa hakkı ile tasarruf hakkı başka başka kimselere ait bulunduğu takdirde, bunlar aralarında anlaşarak kendilerini uygun gördükleri, şekilde temsil ettirebilirler. Anlaşamazlarsa Genel Kurul toplantılarına katılmak ve oy vermek hakkını intifa hakkı sahibi kullanır.
Vekâleten oy verme konusunda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve sair ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
NİSAP
Madde 13 -
İşbu Ana Sözleşmede veya Türk Ticaret Kanunu’nda daha ağır nisaplar saptanmamış oldukça
a) Genel Kurullara, şirket sermayenin en az % 61’ini temsil eden hissedarların toplantıda hazır bulunmaları halinde toplantı nisabı sağlanmış olur.
b) Genel Kurul toplantılarında bütün kararlar şirket sermayesinin en az % 61’ini temsil eden hissedarların olumlu oyları ile alınacaktır.
GENEL KURUL BAŞKANLIŠI VE TUTANAKLAR
Madde 14 -
Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı veya yokluğu halinde Başkan Yardımcısı, onun da bulunmaması durumunda Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi biri başkanlık eder.
Genel Kurul toplantılarında çoğunluk hissedarı Oy Toplama Memurluğuna ve hissedarlar arasından veya hariçten bir kişi Kâtipliğe seçilir. Genel Kurul toplantılarında alınan kararların geçerliliği karar metninin Genel Kurul Toplantı Tutanağına geçirilmesine bağlıdır. İşbu tutanaklar Genel Kurul Başkanı, Bakanlık Komiseri, Oy Toplama Memuru ve Kâtip tarafından imza edilir.
OYLAMA YÖNTEMİ
Madde 15 -
Toplantıya katılan hissedarların yirmide biri tarafından oylamanın gizli yapılması talep edilmedikçe Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle açık olarak verilir.
B) YÖNETİM KURULU YÖNETİM KURULUNUN OLUŞUMU
Madde 16 -
Şirket, Genel Kurul kararına göre 6, 8 veya 10 kişiden oluşan ve Genel Kurul tarafından seçilecek bir Yönetim Kurulunca yönetilir ve temsil olunur. Bu hususta Türk Ticaret Kanunu’nun 313.
Maddesi hükümlerine riayet edilecektir.
Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin faaliyet alanına ilişkin işlem ve tasarrufları düzenleyen hukuki esaslar hakkında temel bilgiyi haiz, şirket yönetimi hakkında yetişmiş ve deneyimli, mali tablo ve raporları irdeleme yeteneği bulunan ve tercihen yüksek öğrenim görmüş kişilerden seçilmesi esastır.
Genel Kurul gerek görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SEÇİMİ
Madde 17 -
Yönetim Kurulu üyelerinin yarısı A Grubu hisse sahibi hissedarların göstereceği adayların arasından ve diğer yarısı ise B Grubu hisse sahibi hissedarların göstereceği adaylar arasından
Genel Kurul tarafından seçilir.
GÖREV SÜRESİ
Madde 18 -
Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl süre ile görev başında kalırlar. Genel Kurul’un seçim kararında görev süresi açıkça belirtilmemişse seçim bir yıl için yapılmış addolunur. Süresi biten üyenin yeniden seçilmesi caizdir. Herhangi bir nedenle Kurul üyeliklerinden birinin boşalması halinde, Yönetim Kurulu, yeri boşalan üyeyi önermiş bulunan grup hissedarların göstereceği adaylarından birini her hisse grubunun yukarıdaki 17. maddede belirtildiği üzere Kurul bünyesinde yeteri kadar temsil edilmesi gerektiğine dair kuralı göz önünde bulundurarak yeni üye olarak seçer. Bu yeni üyenin seçimi toplanacak ilk Genel Kurulun onayına sunulur ve onaylanması halinde yeni üye selefinin kalan görev süresini tamamlar.
Herhangi bir yönetim kurulu üyesinin, temsil ettiği sermaye grubu ile arasındaki ilişkinin sona erdiği hususu, ilgili sermaye grubunca şirkete yazılı olarak bildirildiği takdirde, anılan kişinin yönetim kurulu üyeliği sıfatı re’sen sona ermiş olacaktır.
BAŞKAN VE BAŞKAN YARDIMCISI
Madde 19 -
Yönetim Kurulu her yıl olağan Genel Kurul toplantısını izleyen ilk toplantısında bir Başkan ve Başkan Yardımcısı seçer. Başkanlık sıfatı Yönetim Kurulu Başkanına Kurulu toplantıya davet etmek, toplantıya ilişkin gündemi hazırlamak, toplantılara Başkanlık etmek ve toplantı gelişimini usulüne uygun ve doğru olarak tutanaklara geçirttirmekten başka herhangi bir özel hak ve yetki vermez.
Başkanın yokluğunda toplantıya Başkan Yardımcısı, onun da yokluğunda ise en kıdemli üye Başkanlık eder.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
Madde 20 -
Yönetim Kurulu ayda bir defadan az olmamak üzere Şirket işlerinin gerektirdiği zamanlarda toplanır. Toplantılar kural olarak Başkan veya Başkan Yardımcısı’nın çağrısı üzerine toplanır. Üyelerden en az üçünün isteği halinde de Yönetim Kurulu’nun toplantıya çağrılması zorunludur. Ayrıca Denetçilerden herhangi biri de Yönetim Kurulu’nu gündemini de saptayarak toplantıya çağırabilir. Kurul üyelerinden herhangi biri görüşülmesini istediği gündem konusunu açıkça belirleyerek Başkandan veya onun yokluğunda Başkan Yardımcısından Kurulu toplantıya davet etmesini isteyebilir.
Tüm toplantı çağrıları toplantı gününden en az onbeş gün evvel faksla bildirilip toplantı gününden en az onbeş gün evvel taahhütlü mektupla teyit olunacak ve toplantı gündemini içerecektir.
Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde yapılır. Ancak her bir seferinde bu yönde karar verilmiş bulunması şartıyla başka bir yerde de yapılabilir.
Toplantılar İngilizce ve Türkçe olarak yürütülür. Toplantıya ait resmi tutanaklar Türkçe olarak tutulur. Her toplantıyı takiben tutanaklar A Grubunu temsil eden yönetim kurulu üyelerince derhal İngilizce’ye tercüme ettirilir ve B Grubu hissedarlarına yazılı olarak bildirilir.
Yönetim Kurulu üyelerinin toplantılara bizzat katılmaları esastır; toplantılara uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle katılabilinir. Toplantıya katılamayan, ancak görüşlerini yazılı olarak bildiren üyenin görüşleri diğer üyelerin bilgisine sunulur.
Yönetim Kurulu görüşme ve kararlarının özel defterine bağlanacak toplantı tutanağına geçirilmesi ve toplantıya katılanlar tarafından imzalanması zorunludur. Olumsuz oy kullanan üyelerin gerekçelerini de belirterek tutanağı imzalamaları gerekir.
NİSAP
Madde 21-
Yönetim Kurulunun toplanabilmesi için üyelerinin en az salt çoğunluğunun hazır bulunması
şarttır.
Kanun veya işbu Ana Sözleşmede aksine bir hüküm bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararları toplantıda hazır bulunan üyelerin en az A Grubu hisse sahiplerince önerilmiş üyelerden birinin ve keza B Grubu hisse sahiplerince önerilmiş üyelerden birinin olumlu oyunu içeren salt çoğunluğu ile alınır.
Bir Yönetim Kurulu üyesinin diğer bir üye adına oy kullanması caiz değildir. Ancak toplantıya katılamayan herhangi bir üyenin konuyla ilgili görüşlerini ve kanısını yazılı olarak bildirmesi caiz olup bu görüş ve kanılar toplantı tutanağına geçirilir.
Türk Ticaret Kanunu’nun 330. maddesinin 2. fıkrası uyarınca tüm üyelerin mektupla ya da mektupla teyit edilen faksla iletilen yazılı bir öneriye mektupla veya mektupla teyid olunan faksla yazılı olarak olumlu oylarını vermeleri halinde Yönetim Kurulu kararının toplanılmaksızın alınması caizdir.
YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ
Madde 22 -
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, işbu Ana Sözleşme ve Genel Kurulun kendisine verdiği tüm görevleri ifa ile yükümlüdür.
Gerek yasalar ve gerekse işbu Ana Sözleşme düzenlemelerine göre Genel Kurul kararını gerektirmeyen tüm iş ve işlemler Yönetim Kurulu tarafından yerine getirilir.
Yönetim Kurulu özellikle;
- Şirketin misyon ve vizyonunu belirleyerek kamuya açıklar.
- Şirketin hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetini ve geçmiş etkinliğini sürekli ve katılımcı bir tutumla irdeler.
- Ana Sözleşmenin amaç maddesinde belirlenmiş olan faaliyetlerden gerçekleştirilecek olanlarını belirler ve bunların zaman ve koşullarını saptar.
- Şirketin karşı karşıya kalabileceği risklerin etkilerini en aza indirebilecek bir risk yönetim ve iç denetim düzeni oluşturur ve bunların sağlıklı işlemesi için gerekli önlemleri alır.
- Şirket faaliyetinin mevzuata, Ana Sözleşmeye, şirket içi düzenlemelere uygunluğunu gözetir.
- Şirketin pay sahipleri ve halkla ilişkilerine ilişkin yaklaşımını belirler, Şirket ile pay sahipleri arasında yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde öncülük eder.
- Yıllık iş programı, bütçe ve personel kadrosunu belirleyip onaylar, bunlarda gerekebilecek değişiklikleri irdeler ve kararlaştırır.
- Finansal raporların ve yıllık faaliyet raporunun Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri de dahil olmak üzere mevzuat ve uluslararası standartlara uygun olarak hazırlanması, gerçeğe uygun ve doğru düzenlenmesi ve gerekli yerlere sunulması sorumluluklarını taşır.
- Şirketin son bilançosunun aktif toplamının % 10’unu aşan tutarlardaki harcamaların kullanımı denetler.
- Şirketin bilgilendirme politikasını belirler.
- Şirket yapısının günün koşullarına uygunluğunu sağlamak için gerekli önlemleri alır, yöneticilerin ve sair çalışanlarının işbaşı eğitimi ve kariyer planlamalarını düzenler, etkinliklerinin ölçülmesi ve ödüllendirilme esaslarını saptar.
- Şirket ve çalışanları için etik kurallarını belirler.
- Genel Kurul toplantılarının yasa ve Ana Sözleşmeye uygun olarak yapılmasını gözetir.
- Genel Kurul kararlarının yerine getirilmesini denetler.
- Şirket bünyesinde oluşturulacak yürütme ve danışma komitelerini belirler, bunların üyelerini saptar.
Aşağıda belirtilen hususlar ancak Yönetim Kurulu kararı ile yapılabilir ve Genel Müdür dahil olmak üzere başka bir Şirket organına veya sair mensubuna tevkil olunamaz:
- Özellikle temettü politikası, finansman politikası (örneğin borç/hisse oranı), nakit yönetimi ve finansal risk idaresi (faiz oranı riski, döviz kuru riski ve emtia riski) dahil olmak üzere Şirketin genel finansal politikasının saptanması.
- Ücret miktarına bakılmaksızın, Genel Müdür dahil olmak üzere Şirket’in üst düzey yöneticileri ile, unvandan bağımsız olmak üzere yılda brüt 50.000.- ABD doları ve daha fazla ücret alacak olan kişilerin işe alınmaları, işten çıkarılmaları, hizmet sözleşmelerinin akdi, tadili ve feshi.
- Yıllık işletme ve mali bütçelerinin benimsenmesi ile bütçe kalemlerinin % 10’u aşar oranda arttırılması.
- Basın ve yayın politikasının belirlenmesi.
- Şirketin iştigal konusuyla ilgili faaliyetler, daimi teşebbüsler, dergiler (bunlara ilişkin isim hakları dahil) yaratmak, iktisap etmek, sona erdirmek veya satmak.
- Menkul kıymetler çıkarılması, edinilmesi veya elden çıkartılması; iş faaliyetlerine veya daimi kuruluşlara girişilmesi, edinilmesi, kapatılması veya devri.
- Diğer şirketlere iştirak etmek, mevcut iştirakleri satmak, ortaklık sözleşmeleri akdetmek veya feshetmek.
- Olay başına veya yıllık toplam olarak 1.000.000 Dolar (Bir milyon ABD doları) ya da üstü veya buna tekabül eden tutarda yatırım yapılması veya bunlardan vazgeçilmesi.
- Şirket tarafından sabit aktiflerin (gayrımenkul) veya işletmelerin iktisabı veya elden çıkarılması.
- İşlem başına veya yıllık toplam olarak 500.000 Dolar (beş yüzbin ABD doları) ya da üstü veya buna tekabül eden tutarda borç yaratılması.
- Şirketin doğrudan veya dolaylı olarak hissedarı bulunduğu Şirketlerle ilgili olarak hissedarlık haklarının kullanılması.
- Garanti verilmesi.
- A ve B Grubu hisse sahipleri ve/veya bunlar tarafından doğrudan ve dolaylı olarak kontrol edilen kuruluşlarla sözleşmeler yapılması,
- Şirketçe faaliyete ilişkin herhangi bir maddi veya gayrımaddi mal varlığının, patent, lisans, imtiyaz, ticari marka ve know-how edinilmesi veya bunların elden çıkarılması,
- Şirketin bağlı kuruluşlarının yukarıdaki listede belirtilen yönetim işlemleri ile ilgili bulunan yönetim tasarruflarının onaylanması.
Yönetim Kurulu gerek yasa ve gerekse işbu Ana Sözleşme ile kendisine yüklenen görev ve sorumluluklarını yerine getirirken bunları kısmen şirket bünyesindeki komitelere işlevlerini de açıkça belirlemek suretiyle ve fakat kendi sorumluluğunu bertaraf etmeksizin devredebilir.
Yönetim Kurulu üyeleri kural olarak Şirket ile iş yapamaz ve rekabete giremez; aksi Şirket sermayesinin en az 4/5’inin temsil edildiği Genel Kurul Toplantısında hazır bulunan pay sahiplerinin %61’inin olumlu oyu ile alınacak kararla mümkündür.
Yönetim Kurulu, gerekli gördüğü takdirde, yetki ve sorumluluklarının gereği gibi yerine getirilebilmesi için üyeleri arasından ihtisas gerektiren konularda sorumlu üyeleri belirlemek ve bu arada gerekli gördüğü takdirde yetkilerinin bir bölümünü, Şirket işlerinin belirli kısımlarını, aldığı kararların uygulanmasının izlenmesini üstlenecek murahhas üyeleri de saptamak suretiyle görev dağılımı yapar.
Yönetim Kurulu üyelerinin yarıdan fazlası yürütmede görev üstlenemez, bu husus özellikle üyelerin görevlerinin tanımlanmasında dikkate alınır.
YETKİ DEVRİ
Madde 23-
Yönetim Kurulu, Türk kanun ve sair mevzuat ile, işbu Xxx Xxxleşme’nin çizdiği sınırlar dahilinde zaman zaman yetkilerini her bir devirde devir koşullarını açıkça belirlemek kaydı ile, üyelerinden biri veya bir kaçına, genel müdüre ve Şirket’in sair üst düzey yöneticilerine, Türk Ticaret Kanunu’nun 319/1 hükmü saklı kalmak kaydı ile devredebilir.
GENEL MÜDÜR
Madde 24 -
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 319. Maddesi hükmü çerçevesinde işbu Ana Sözleşme’nin 22. Madde’si hükmü ile Şirket Yönetim Kurulunun münhasır görev ve yetkisine bırakılmamış günlük mutad işlerinin götürülmesi ile sorumlu olacak bir Genel Müdür tayin eder.
Genel Müdür özellikle aşağıdaki işlerden sorumlu olacaktır:
a) Şirketin günlük mutad faaliyetlerinin yönetimi
b) Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış iş planlarının yürütülmesi ve bunlara uyumun sağlanması
Genel Müdür Şirket faaliyetleri ile ilgili bilumum bilgiyi Yönetim Kuruluna iletmekle yükümlüdür.
Yönetim Kurulu belirleyeceği görev ve yetkileri Genel Müdür’e devredecek ve Genel Müdür de Yönetim Kurulunun kanuna uygun bilcümle talimatına uymakla yükümlü bulunacaktır.
Genel Müdür A Grubu hisse sahipleri tarafından önerilmiş olanlarına Türkçe ve B Grubu hisse sahipleri tarafından önerilmiş olanlarına ise İngilizce olarak Şirket faaliyetlerine ilişkin bilgileri aşağıda gösterildiği üzere aktaracaktır:
- Şirket bünyesinde yayınlanan her bir mecmua için, gelirler (dağıtım, reklam ve sair gelirler), maliyetler (üretim, reklam, personel ve sair maliyetler) ile her bir mecmua için mali sonuçları içeren aylık denetim raporları (işbu denetim raporları her bir ayı takip eden 20 gün içinde hazırlanarak Şirket yönetimi tarafından iletilecektir).
- Tüm ödeme işlemlerini yansıtan aylık nakit akış tabloları. Nakit akış tabloları her türlü gelirin kaynağını ve gerçekleştirilen tüm ödemelerin sebebini ayrıca bir önceki tablodan başlamak üzere son duruma kadarki tüm mali gelişmeleri tevsik edecektir.
- Kanuni nedenlerle zorunlu olarak yapılacak düzeltmeler saklı kalmak şartıyla yukarıda zikredilen denetim raporları ve nakit akış tablolarının sonuçlarını içerip yansıtan üçer aylık bilançolar,
- Üçer aylık ve yıllık vergi beyanlarıyla Şirketin denetlenmiş mali tabloları,
- Mali risk yönetimine ilişkin aylık rapor faiz oranı riski, döviz kur riski ile emtia riskini yönetimine ve değerlendirilmesine ilişkin ayrıntılı bilgiler,
- Nakit yönetimine ilişkin aylık rapor yatırım ve finansman türleri, para maliyeti, mali aktiflerin gelirleri vs.
- Aylık işletme ve üçer aylık mali (devreden) projeksiyonlar
TEMSİL
Madde 25 -
Şirket biri A Grubu hisse sahiplerinin göstermiş bulunduğu adaylar arasından ve diğeri B Grubu hisse sahiplerinin göstermiş bulunduğu adaylar arasından Yönetim Kuruluna seçilmiş iki üye tarafından müştereken temsil olunur. Bu nedenle Şirket adına düzenlenecek herhangi bir belge ve
akdedilecek herhangi bir sözleşmenin geçerli olması, adı geçen kurul üyelerinin Şirket ünvanı altına Şirket namına imzalarını müştereken vaz etmelerine bağlıdır.
Yönetim Kurulu, gerekirse Şirket yönetimine hangi kapsamda yetki verileceğini kararlaştırır. Ancak yirmi üçüncü maddede anılan hususlar saklı tutulmuştur.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN VE KOMİTE ÜYELERİNİN ÜCRETİ
Madde 26 -
Yönetim Kurulu başkanı, başkan yardımcısı ve üyelerine ödenecek ücret Genel Kurulca kararlaştırılır.
Söz konusu ücretin saptanmasında kişilerin eğitimi, bilgi birikimi ve tecrübesi ile toplantı esnasında, toplantı öncesinde ve sonrasında hazırlık ve görevlerini yerine getirmek için harcayacakları zaman dikkate alınır. Ayrıca her toplantı için katılanlara ödenecek huzur hakkı da Genel Kurul tarafından belirlenir.
Komite başkan ve üyelerine ödenecek ücret ve koşulları ilgili komitenin oluşturulması kararında Yönetim Kurulu tarafından tespit olunur. Komite başkan ve üyelerinin aynı zamanda Yönetim Kurulu başkan ve üyesi olması durumunda söz konusu komite üyelerine herhangi bir ücret ödenip ödenmeyeceği ve ödenmesi halinde tutar ve koşulları genel kurul tarafından belirlenir .
C) DENETÇİLER
DENETÇİLERİN SEÇİMİ, GÖREVLERİ VE ÜCRETLERİ
Madde 27 -
Genel Kurul biri A Grubu hisse sahiplerinin göstereceği adaylar arasından ve diğeri B Grubu hisse sahiplerinin göstereceği adaylar arasından olmak üzere iki Denetçi seçer. Denetçiler bir yıl süre ile görevde kalırlar. Görev süresi biten denetçinin yeniden seçilmesi caizdir.
Denetçiler işbu Ana Sözleşme ve Türk Ticaret Kanununu ile belirlenen ve ilgili sair mevzuatta öngörülen görevleri yerine getirirler.
Denetçilerden her biri diğerlerinden bağımsız olarak görevlerini yerine getirmek ve yetkilerini kullanmakla yükümlüdür.
Her bir denetçi Şirket açısından önemli nedenlerin oluşması sonucu gerekli gördüğünde veya Şirket sermayesinin yirmide birini temsil eden ortakların ve/veya Şirket Denetim Komitesinin isteği halinde Genel Kurulu gündemini de belirleyerek toplantıya çağırmakla yükümlüdür.
Denetçiler, Yönetim Kurulu toplantılarına oy hakları olmaksızın dilediklerinde katılmaya yetkilidirler.
Denetçiler, Denetim Komitesinin çağrılarına uyarak komitenin toplantılarına katılıp istenen bilgi ve belgeleri verirler.
Denetçilerin belirlenmesinde, seçiminde, görevden alınmasında veya denetçilerden birinin görevden ayrılması halinde yerine yeni bir denetçi atanmasında Türk Ticaret Kanunu ve yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat hükümlerine uyulur.
Denetçilere Genel Kurulca saptanan aylık veya yıllık bir ücret ödenir.
DENETİM KOMİTESİ
Madde 28 -
Denetim Komitesi, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan sair ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak teşkil edilir ve faaliyet gösterir.
Denetim Komitesi, her türlü iç ve bağımsız denetimin yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılması için gerekli tüm tedbirlerin alınmasından sorumlu olup, özellikle aşağıda belirtilen görevleri yerine getirir;
a- Şirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve ortaklığın iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar,
b- Şirketin hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluşu ile bu kuruluştan alınacak hizmetleri belirler ve Yönetim Kurulu’nun onayına sunar,
c- Bağımsız denetim sözleşmesinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılmasının ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmalarının gözetimini yapar,
d- Şirketin muhasebe, iç kontrol sistemi ve bağımsız denetimiyle ilgili olarak, Şirkete ulaşan şikâyetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, Şirket çalışanlarının, Şirketin muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterleri belirler,
e- Kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların, ilgili mevzuata, Şirketin muhasebe politikalarına ve gerçeğe uygunluğuna ilişkin olarak Şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini de alarak, kendi değerlendirmeleriyle birlikte yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir,
f- Faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır. İhtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin maliyeti Şirket tarafından karşılanır.
Denetim Komitesi; en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kez toplanır ve toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak Yönetim Kuruluna sunulur. Denetimden sorumlu komite kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri derhal Yönetim Kuruluna yazılı olarak bildirir.
Denetim komitesinin görev ve sorumluluğu, Yönetim Kurulunun ve Denetçilerin Türk Ticaret Kanunu’ndan doğan sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.
Denetim Komitesinde Şirket Yürütme (İcra) Komitesi Başkanı ve Mali İşlerden Sorumlu Yöneticinin görev alması caiz değildir.
Denetim Komitesi gerekli gördüğü takdirde belirli hususları Şirket Genel Kuruluna bildirebilir.
BAŠIMSIZ DIŞ DENETİM
Madde 29
Şirketin bağımsız denetimini yapacak “bağımsız denetim kuruluşu” Yönetim Kurulu’nun önerisi üzerine Genel Kurul’un %61 çoğunlukla alacağı kararla atanır.
Bağımsız denetim kuruluşunun atanması ve hizmet süresi ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan sair mevzuat hükümlerine uyulur.
Şirket hizmet aldığı bağımsız denetim kuruluşundan, bu kuruluş tarafından istihdam olunan personelden, bu kuruluşun yönetim veya sermaye bakımından doğrudan ya da dolaylı olarak hâkim bulunduğu bir danışmanlık şirketi ve çalışanlarından danışmanlık hizmeti alamaz. Bu düzenlemeye bağımsız denetim kuruluşunun gerçek kişi ortakları ve yöneticileri tarafından verilen danışmanlık hizmetleri de dahildir. Bu konuda, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürülükte bulunan sair mevzuat hükümlerine uyulur.
BÖLÜM IV MALİ HÜKÜMLER
MALİ TABLOLAR VE HESAP DÖNEMİ
Madde 30-
Şirketin hesap dönemi her yıl Xxxx ayının birinde başlayıp Aralık ayının otuzbirinci günü sona erer.
Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu, Yıllık Bilanço, Gelir - Gider Tablosu, Hazır Bulunanlar Çizelgesi ile Genel Kurul Tutanağı yasal düzenlemelere uygun olarak son toplantı gününden itibaren bir ay içinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığına gönderilir veya toplantıda hazır bulunan Komiser’e verilir. Ayrıca bu belgelerin birer nüshası kanunen gerek olması halinde Sermaye Piyasası Kurulu’na dahi gönderilir.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen mali tablolar, faaliyet raporu ve raporlar ile bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderilir ve kamuya duyurulur.
ŞİRKETİN KÂRI VE DAŠITILMASI
Madde 31-
Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kâr, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur :
Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe
a) %5’i kanuni yedek akçeye ayrılır
Birinci Temettü
b) Kalandan sermaye piyasası kurulun’ca saptanan oran ve miktarda Birinci Temettü ayrılır.
İkinci Temettü
c) Safi kârdan (a) ve (b) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı genel kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe
d) Pay sahipleri ile kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5’i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanununun 466/2 maddesinin üçüncü bendi uyarınca İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe olarak ayrılır.
e) Yasa hükümü gereğince ayrılması gereken yedek akçeler ile anasözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve birinci temettü dağıtılmadıkça Yönetim Kurulu Üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemez.
Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun
15. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulun’un konuya ilişkin düzenlemelerine uymak şartı ile temettü avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kuruluna verilen temettü avansı dağıtma yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir temettü avansı verilmesine ve/veya temettü dağıtılmasına karar verilemez.
KÂR DAŠITIM TARİHİ
Madde 32-
Temettünün hissedarlara ödenmesi tarih ve şekli Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.
İNFİSAH
Madde 33 -
Şirketin infisahı veya tasfiyesinin emredici kanun hükümlerince gerekli olması halinde ilgili kararın alınması amacıyla Genel Kurul Yönetim Kurulu tarafından olağanüstü toplantıya çağırılır. Fesih kararından sonra ifa olunacak işlem ve formaliteler Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
TASFİYE MEMURLARI
Madde 34 -
Şirketin iflastan başka nedenlerle tasfiyesi halinde, tasfiye, Genel Kurul tarafından biri A Gurubu, diğeri B Gurubu hissedarların göstereceği adaylar arasından atanacak iki Tasfiye Memuru’nca ifa edilir.
Genel Kurul tarafından mezkur Tasfiye Memurları’nın atanamaması halinde tasfiye ile ilgili işlemler Yönetim Kurulu tarafından icra olunur. Tasfiye işlemleri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre yürütülür.
Tasfiye Memurlarının ücret ve yetkileri Genel Kurul tarafından saptanır. Genel Kurul Tasfiye Memurlarını her zaman azledebilir. Tasfiye Memurlarının azli ve yerlerine yenilerinin seçilmesi halinde Ticaret Sicili nezdinde yapılacak tescil işlemleri Yönetim Kurulu tarafından yerine getirilir.
Şirket borç ve taahhütlerinin tamamen karşılanmasından sonra kalacak bakiye hissedarlara hisseleri oranında dağıtılır.
İLANLAR
Madde 35-
Şirkete ait ve hissedarlara yönelik ilânlar, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri de dahil olmak üzere, konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve yürürlükte bulunan sair ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak yapılır.
Genel Kurul toplantılarına dair ilanların toplantı tarihinden en az 21 gün önce yapılmış olması
şarttır.
Şirketin tasfiyesi ve sermayesinin azaltılması ile ilgili ilânlarda Türk Ticaret Kanunu’nun 397. ve
438. maddeleri uygulanır.
Şirketin mevzuat gereği yapacağı ilanları, ayrıca elektronik ortamda şirketin kurumsal internet sitesinde de yayınlanır.
ANA SÖZLEŞME DEŠİŞİKLİKLERİ
Madde 36-
Ana Sözleşme’de meydana gelecek olan tüm değişiklikler Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun iznine bağlıdır. Bu tür değişiklikler tescil ve ilanı takiben geçerli olur.
BAKANLIŠA GÖNDERİLECEK SÖZLEŞME
Madde 37-
Şirket bu Ana Sözleşme’yi bastırarak paydaşlara vereceği gibi, altı adet örneği de Sanayi ve Ticaret Bakanlığına ve bir örneği de Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderir.
XXXXX XXXXXXXX
Madde 38-
İşbu Xxx Sözleşmede hüküm bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili hükümleri uygulanır.
Geçici Madde 1-
Payların nominal değeri 1.000,-TL iken önce 5274 sayılı Türk Ticaret Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca 1 Yeni Kuruşdaha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş’ta yer alan ‘’Yeni’’ ibaresinin 1 Xxxx 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup 1.000,-TL’lik 10 adet pay karşılığında 1 (Yeni) Kuruş nominal değerli pay verilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır.
İşbu esas sözleşmede yer alan “Türk Lirası” ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.