Contract
PETROKENT TURİZM A.Ş. ANA SÖZLEŞME |
Kuruluş Madde 1 Aşağıda adları ve ikametgahları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun ‘ Anonim Şirketlerin Ani Kuruluşu' hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket teşkil edilmiştir. 01) TPAO Personeli Yardım Sandığı Vakfı, Yüksel Caddesi NO: 8 Kat. Daire 2 Ankara (TC.Tabiiyetinde) 02) Petrol Ticaret Limited Şirketi Selanik Caddesi NoA4 Kat. 4 Ankara ( TC Tabiiyetinde ) 03) Pe pa Petrol Pazarlama Anonim Şirketi Xxxxxx Xxxxxxx Xx.0 Xxx 0 Xx: 00-00-00 Xxxxxx T.C. Tabiiyetinde) 04) Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx 00 Xxxxxxxxxxxxx/Xxxxxx (T.C. Tabiiyetinde) 05) Xxxxxxxxx Xxxxx Kavaklıdere Tunus Caddesi 91/3 Ankara (TC. Tabiiyetinde) 06) Xxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxx. 00/00 Xxxxxxx . (TC. Tabiiyetinde) 07) Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx 00/00 Xxxxxxx Xxxxxx (T.C. Tabiiyetinde) 08) Xxxx Xxxxxxxxxxx (T.C. Tabiiyetinde) Xxxxxx Xxxxx 0/0 Xxxxxxx / Xxxxxx 09) Xxxxxxx Xxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx 0/0 Xxxxxxxxx / Xxxxxx (T.C. Tabiiyetinde) 10) Haydar Tanrısınıbilir (TC. Tabiiyetinde) Xxxxxxx Xxxxxxx 00/00 X.Xxxxxxx/ Xxxxxx 11) Latif Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxx. 00/00 Xxxxxxx / Xxxxxx ( T.C.Tabiiyetinde) 12) Xxxxxx Xxxx Güvenevler Kıbrıs Sokak 12/8 Ankara (T.C. Tabiiyetinde) 13) Xxxxx Xxxxxxxx Demirer (TC Tabiyetinde ) Xxxxx Xxxxx 00/0 Xxxxxxx / XXXXXX 14) Xxxxx Xxxxxxxxx (X.X. Xxxxxxxxxxxx) Xxxxxxxxx Xxxxx 00/0 Xxxxxxxx / Xxxxxx. 15) Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx 00/00 Xxxxxxxxxxx Xx. Xx. xxxxxxx, Xxxxxx (T.C. Tabiiyetinde) 16) Mümtaz Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx 000/0 Xxxxxxxxxx / Xxxxxx (T.C. Tabiiyetinde) 17) Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx 00/0 Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx / Xxxxxx (T.C. Tabiiyetinde) 18) Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx 00/0 Xxxxxxxxxxxxxxx / Xxxxxx (T.C. Tabiiyetinde) |
Şirket’in Ünvanı Madde 2 Şirket' in Ticaret Ünvanı "Petrokent Turizm Anonim Şirketi" dir. |
AMAÇ KONU MADDE-3 Yurt içinde ve dışında turizm endüstrisine ilişkin ve iç dış turizm faaliyetlerini geliştirmeye yardım edecek her türlü otel motel oberj tatil köyü kamping gazino lokanta plaj gibi her çeşit ikamet spor, seyahat, eğlence yeri, istirahat, termal konaklama ve benzeri turistik tesisleri inşa edebilir, işletir, satın alır, satar, kiralar, kiraya verir. Bu konulara ilişkin yasal düzenlemelerden yararlanmak için teşebbüsler yapar, tasarruflarda bulunur ve şirketin almak isteyeceği turizm inşa tevsi ıslah teçhiz tefriş işletme ve benzeri krediler konusunda mevcut ve yeniden ihdas olunacak mevzuat hükümlerine aynen uymayı iş bu esas mukavele ile şimdiden kabul etmek, Turizm endüstrisinin kapsamına giren turistik emtia, hatıra eşyası imali ve satışı müesseselerini kurabilir veya bu türlü kuruluşlara iştirak edebilir. Şirket maksat ve mevzuunu gerçekleştirmek üzere her türlü gayrimenkulü satın alabilir ve satabilir. Amme hükmi şahıslarına ait gayrimenkul mallar üzerinde her türlü turistik site inşa edip işletebileceği gibi bungalow, hostel, kamping ve benzeri turistik ikametgâh üniteleri inşa etmek, satın almak, kiralamak sureti ile temellük ve tasarruf gibi tüm iş ve işlemleri yapabilir. Bu gayrimenkulleri satabilir, kiraya verebilir veya donatarak işletebilir. Bu maksat ve gayelerin elde edilmesi için, tasarruf ve temellüke dair bütün muameleleri yapabileceği gibi bütün hakları iktisap ve borçları iltizam edebilir. Şirket yukarıdaki maddelerde belirtilen amaç ve konuları gerçekleştirmek için ve bunlara uygun olarak: 1-İşiyle ilgili olarak inşaat, tamir, tadilat işleri yapabilir ve bu işleri tamamen veya kısmen devir alabilir, devredebilir, işletebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir. 2-Ana amacı ile ilgili olmak koşulu ile; gerekli duyacağı taşınır veya taşınmaz malları satın alır, gerektiğinde fazla olanları satar ve bu işlemlerden dolayı borçlu veya alacaklı olabilir. Gerektiğinde belediye kamu kurum ve kuruluşlarına yol terk edebilir. Gerek kendi gerek üçüncü şahısların borç ve alacağını güvenceye bağlayacak rehin ve ipotekleri alıp verebilir, bu ipotek ve rehinleri fek edebilir, bunlar için tapu dairelerinde tüm işlemleri yapabilir bunları devir edebilir icabında ifraz ve tevhit ile parselasyon için her turlu muamele ve tasarrufu yapabilir, taşınır ve taşınmaz mallar kiralayabilir ve kiraya verebilir, satış vaadinde bulunabileceği gibi başkalarının satış vaatlerini kabul edebilir. 3-Şirketin iktisadi amacının gerektirdiği her türlü mali, sınai, ticari, idari iş ve taahhütlere girişebilir, bunlar için gerekli her türlü kanuni ve hukuki işlemler yapabilir. Amaç ve konusu ile ilgili olmak koşulu ile, toptan ve perakende ticaret yapabilir. 4-Şirket amaç ve konusuna giren her çeşit mal ve hizmet yapım işi yapmak, taşınır, taşınmaz malları ve bu mallara ilişkin hakları edinmek, kiralamak, kiraya vermek, tapuya şerh ettirmek hakkına sahiptir. 5-Konusu ile ilgili olan ve faaliyetler için faydalı bulunan ihtira hakları ve beratları, marka, patent, teknik yardım, ticaret unvanı ve bunun gibi diğer fikri, ticari ve sınai hakları devir alabilir, kullanabilir, Şirket namına tescilini talep edebilir, devredebilir, teminat olarak gösterebilir, lisans anlaşmaları akdedebilir. 6-Faaliyet konuları ile ilgili olarak, yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir, bayilikler kurabilir, bayilerden intifa hakkı, ipotek ve banka teminat mektupları alabilir, bu maksatla her türlü fuar ve organizasyona iştirak edebilir. 7-Şirket, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla, gerçek ve tüzel kişiler ile ortaklık kurabilir, tek başına veya yurt içi veya yurt dışından firmalarla birlikte ihalelere katılabilir, bu ihaleleri kazanması durumda dışarıdan ortak alabilir, ihaleleri kazanan diğer firmalarla ortaklık yapabilir. 8-Şirket ihtiyacı için her türlü motorlu ve motorsuz kara, hava ve deniz nakil vasıtalarını ve taşıma araçlarını iktisap edebilir, devredebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, satın alabilir, satabilir, resmi mercilere şirket adına tescil ettirebilir ve bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunabilir |
9-Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla, doğrudan yabancı yatırımlar mevzuatının ilgili hükümlerinden yararlanmak için yabancı yatırımcılar ile yeni şirket kurabilir veya mevcut şirketlerde sermaye iştiraki ilişkisine girebilir. 10-Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, yurt içinde ve yurt dışında menkul, gayrimenkul, arsa, arazi, bina satın alabilir veya satabilir, kiralayabilir veya kiraya verebilir, donatarak işletebilir, mal ve hakları (ruhsatname, imtiyaz, ihtira, telif, alameti farika, patent, marka, model, resim, know how, good will, rotalty v.s. gibi) satın alabilir, satabilir, teminat verebilir ve kabul edebilir, rehin alabilir ve verebilir, ipotek dahil olmak üzere gayrimenkul üzerindeki her çeşit ayni ve şahsi hakları leh ve aleyhte iktisap ve tesis edebilir, değiştirebilir, çözebilir, terkin ve fek edebilir, bunları kurulmuş veya kurulacak şirketlere sermaye olarak koyabilir. Bu amaç ve konuların gerçekleştirilebilmesi için, tasarrufa dair bütün hukuki işlemleri yapabileceği gibi bütün hakları iktisap edebilir ve borçları üstlenebilir. 11-Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, kamu kuruluşları, iktisadi teşebbüsler ve bankalar gibi tüm kamu ve özel teşebbüslerden borç ve kredi alabilir. 12-Şirket faaliyetlerinin yürütülebilmesi için, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, yurt içinden ve yurt dışından uzun, orta, kısa vadeli kredi temin edebilir, aval ve kefalet kredileri sağlayabilir, emval ve kefalet kredileri ve benzeri kredileri temin edebilir, akreditif ve yatırım kredileri, senet ve avans kredileri temin edebilir. 13-Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması ve SPK’nın kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan düzenlemelere uyulması kaydıyla, para ve mal ödünç alabilir, yönetim kurulu kararıyla borç üstlenebilir, kendi borcu veya diğer kişi ve kuruluşların borcu için her türlü teminat ve ipotek verebilir, özellikle gayrimenkulleri üzerinde ipotek tesis edebilir, işletmesi üzerinde rehin tesis edebilir, kefalet, garanti verebilir. Bunun yanında, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla, sermaye ve/veya yönetimine iştirak ettiği şirketlerin her türlü finansmanını tekeffül edebilir, bunlar lehine her türlü ayni ve nakdi teminat verebilir; sahibi bulunduğu gayrimenkullerle ilgili sermaye ve yönetimine iştirak ettiği şirketler lehine kira sözleşmeleri akdedebilir ve kira şerhi verebilir, üçüncü kişi ve kurumların sahibi olduğu gayrimenkullerle ilgili kiralama yapabilir ve kira şerhi alabilir. 14-Şirket, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, her türlü nakdi ve gayri nakdi borçları, almış olduğu her çeşit kredi, vermiş olduğu taahhüt, garanti ve kefaletlere teminat teşkil etmek üzere şirket malvarlıkları, malları, alacakları ve hakları üzerinde gayrimenkul ipoteği, menkul rehni ve işletme rehni verebilir, alacakları temlik edebilir, benzeri teminat ve garantiler verebilir. 15-Şirket, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, her türlü nakdi ve gayri nakdi, maddi ve gayri maddi alacakları ve hakları ile Şirkete karşı verilen taahhüt ve garantileri teminat altına almak için gayrimenkul ipoteği, menkul rehni, ticari işletme rehni, kefalet, garanti ve banka teminatlar ile diğer her türlü teminatı alabilir, borcu nakledebilir, bu teminatları feshedebilir, çözebilir, terkin ve fek edebilir, gereğinde nakde çevirebilir veya iktisap edebilir. Şirket gayesine faydalı olmak şartıyla ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara ve sınırlamalar uymak şartı ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, şirket konusuna bağlı olmaksızın özel hukuk ve/veya kamu hukuku tüzel kişileri tarafından ihraç olunan ve olunacak paylar, tahviller, intifa senetleri ve kuponları gibi menkul kıymetleri satın alabilir, devralabilir, teminat gösterebilir, kabul edebilir. Şirket, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak kendi paylarını iktisap edebilir. 16-Sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak, yönetim kurulu kararı ile borçlanma aracı ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını yurtiçinde ve yurtdışında ihraç edebilir, bu kapsamda gerekli her türlü işlemi gerçekleştirebilir, Şirketin faaliyet konusuna giren işlerin finansmanını temin etmek amacıyla sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde kira sertifikası ihracını sağlamak adına varlık kiralama Şirketi ile bu konuda sözleşmeler imzalayabilir, Şirketin sahip olduğu menkul ve gayrimenkul malları varlık kiralama Şirketine devredebilir, kiralayabilir ve söz konusu kira sertifikası ihracı için gerekli görülen sair işlemleri yapabilir, kira sertifikası ihraçlarında kaynak kuruluş ve/veya fon kullanıcısı sıfatıyla yer alabilir, devredilen malların kiralanması ve geri alımına ilişkin sözleşmeler akdedebilir. 17- Kamunun aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarını ve mevzuatın gerektirdiği işlemleri yapmak, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla, amaç ve konularıyla ilgili olarak gerekli gördüğü sınai ve ticari işlerin tahakkuku için, yerli ve yabancı, gerçek ve tüzel kişilerle, yurt içinde ve yurt dışında, mevzuat çerçevesi dâhilinde süreli yahut süresiz, işbirliğinde bulunabilir, bunlarla birlikte her türlü şirketler, iş ortaklıkları kurabilir, kurulmuş ortaklıklara katılabilir, mali mesuliyetin paylaşımına dayanan anlaşmalar yapabilir, mevcut şirketlerin Türkiye’de mümessillik yahut distribütörlüğünü yapabilir. Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından, gerekli hallerde yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat uyarınca yapılması zorunlu olan açıklamalar yapılacaktır. Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklıdır. Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından, Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket’in ilişkili taraf işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Xxxxxxxx kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi |
hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. Şirket yukarıda gösterilen konulardan başka işlere girişmek istediği takdirde, Xxx Sözleşme değişikliği için Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) uygun görüşü ve Ticaret Bakanlığı’nın izninin alınması koşuluyla, yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul kararı alındığı takdirde Şirket bu işleri de yapabilecektir. |
Şirket Merkez ve Şubeler Madde 4 Şirket'in merkezi Ankara'dadır. Adresi Barbaros Mahallesi Billur Sokak No. 1 / 2 Çankaya/ANKARA’ dır. Gümrük ve Ticaret Bakanlığına bilgi vermek şartı ile yurt içinde ve dışında şubeler ve irtibat büroları açabilir. Adres değişikliğinde yeni adres,ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir.Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır.Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. |
ŞİRKETİN SÜRESİ: MADDE-5 Şirketin süresi, sınırsızdır. Bu süre şirket sözleşmesini değiştirmek suretiyle kısaltılabilir. |
SERMAYE MADDE-6 Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu (SPK’nın) hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve SPK’nın [02.12.2021] tarih ve [63/1747] sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 50.000.000 (Ellimilyon) Türk Lirasıdır. SPK tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, [2021-2025] yılları (5 yıl) için geçerlidir. [2025] yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, SPK’dan izin almak suretiyle, genel kuruldan 5 (beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. Şirketin çıkarılmış sermayesi 24.883.200 TL olup söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu çıkarılmış sermaye her biri 0,03 TL Nominal değerde 829.440.000 adet paya ayrılmıştır. Yönetim kurulu, [2021-2025] yılları arasında, TTK ve SPK’nın ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayenin artırılması konusunda karar almaya yetkilidir. Şirket’in sermayesi, gerektiğinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Bedelsiz sermaye artırımlarında, çıkarılan bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara payları oranında dağıtılır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. |
YÖNETİM KURULU ve SÜRESİ MADDE-7 Şirket' in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından işbu Ana Sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde seçilen en az 5 üyeden oluşan Yönetim Kurulu na aittir. Yönetim Kurulu süresi 3 yıldır. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin boşalması halinde Yönetim Kurulu, boşalan üyelik için, yapılacak bir sonraki Genel Kurul toplantısının onayına sunulmak ve bu toplantıya kadar görev yapmak üzere, bir üyeyi geçici olarak atayacaktır. Yönetim Kurulu üyeleri gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, Genel Kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde, görevlerini hiç bir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip bağımsız üyeler bulunur. Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi amacı ile yönetim Kurulu üyeleri komiteler kurabilir. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Genel kurul tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. İcra başkanı/Genel Müdür komitelerde görev alamaz. Yönetim Kurulu toplantıları uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle’ de (e-yönetim kurulu) yapılabilir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. |
ŞİRKETİN TEMSİLİ: MADDE-8 Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve Şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Yönetim Kurulu, TTK Madde 367 uyarınca düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler, bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim Kurulu istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları bu iç yönerge hakkında yazılı olarak bilgilendirir. Yönetim Kurulu temsile yetkili olmayan veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, hazırlanacak iç yönergede açıkça da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her türlü zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket unvanı altına |
konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim kurulu, TTK Madde 370/2 uyarınca temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. |
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI: MADDE-9 Yönetim Kurulu, Şirket işlerinin gerektirdiği zamanlarda toplanacaktır. Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya en az Yönetim Kurulu çoğunluğunun kabul etmesi halinde Türkiye içinde veya dışında başka bir yerde toplanabilir. Üyeler Yönetim Kurulu Toplantılarına fiziken katılabileceği gibi, bu toplantılara, TTK Madde 1527 uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket; Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemi’ni kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yönetim Kurulunun toplantı şekli, gündemi, toplantıya davet, oy kullanımları, toplantı ve karar yeter sayıları gibi hususlar hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. TTK Madde 392 uyarınca, her yönetim kurulu üyesi Xxxxxx’xx tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir ve inceleme yapabilir. Yönetim kurulu üyelerinin TTK madde 392’den doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz. |
GENEL KURUL MADDE-10 Toplantı zamanı ve yeri: Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin, TTK’nın ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Genel kurul, Şirketin merkez adresinde veya Şirket merkezinin bulunduğu ilin elverişli bir yerinde toplanır. Toplantıya Davet: Genel Kurul toplantılarına davet hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde yer alan davet usul ve şekli ile ilan sürelerine ilişkin düzenlemelere uyulur. Genel kurul toplantıya, Şirket’in internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ile SPK tarafından belirlenen diğer yerlerde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. TTK ile sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde öngörülen bilgi ve belgeler ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantısından en az üç hafta önce ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. .Genel Kurul Toplantılarına Uygulanacak Kurallar: Toplantıya katılım: Yönetim kurulu hazır bulunanlar listesini, kayden izlenen payların sahipleri ile ilgili olarak SPK’nın uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından sağlanacak “pay sahipleri çizelgesine” göre hazırlar. Oy Hakkı: Her bir pay sahibine 1 (bir) oy hakkı verilir. Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini Şirket’e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz. Temsil: Sermaye piyasası mevzuatının vekaleten temsil düzenlemelerine uymak kaydıyla, pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de atayabilir. Buna ek olarak, kendileri de pay sahibi olan vekiller, kendi paylarından ayrı olarak temsil ettikleri paylar için de oy kullanma hakkına sahip olacaklardır. Vekaleten oy kullanılması hususunda sermaye piyasası mevzuatı ile ilgili mevzuata uyulur. Müzakerelerin Yapılması ve Yeter Sayısı: Şirket genel kurul toplantılarında, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve SPK’nın düzenlemelerinde belirtilen hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. SPK’nın genel kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki toplantı ve karar nisabı, TTK, sermaye piyasası mevzuatının hükümleri ile SPK’nın kurumsal yönetim ilkeleri ve sair düzenlemelerine tabidir. Toplantı Başkanlığı: Genel Kurul toplantıları yönetim kurulu başkanı veya başkan vekili tarafından yönetilir. Yönetim kurulu başkanı veya başkan vekilinin isteği üzerine, toplantı Yönetim Kurulu tarafından seçilen, Yönetim Kurulu üyesi ya da pay sahibi sıfatını taşıması şart olmayan bir başkan tarafından yönetilir. Başkan gerek görürse, pay sahibi sıfatını taşıması şart olmayan, xxxxxxx yazmanı ile oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur. Elektronik Genel Kurul: Şirketin Genel Kurul Toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, TTK Madde 1527 uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurul’lara İlişkin Yönetmelik” hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak Elektronik Genel Kurul Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında Ana Sözleşme’nin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinde hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi Bulunması: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisi bulunması ve görevleri konusunda TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. |
İLAN MADDE-11 Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda yer alan düzenleme ve belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır. |
HESAP DÖNEMİ |
MADDE-12 Şirket hesap xxxx Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. |
XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI MADDE-13 Şirket kar tespiti ve dağıtımı konusunda TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun hareket eder. Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerinden, Şirket’in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: 1- Genel Kanuni Yedek Akçe: (a) Sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar, yüzde beşi kanuni yedek akçeye ayrılır. 2- Birinci Kâr payı: (b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket’in kâr dağıtım politikası çerçevesinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır. (c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. 3- İkinci Kâr payı: Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya TTK’nın 521’inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5’i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, TTK’nın 519’uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. TTK’ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile ana sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz. Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır. İşbu Xxx Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı kanunen müsaade edilmediği sürece geri alınamaz |
KAR PAYI AVANSI MADDE-14 Genel kurul, SPK’nın ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Kar payı avansı dağıtılabilmesi için genel kurul kararı ile, ilgili hesap dönemi ile sınırlı olmak üzere, yönetim kuruluna yetki verilebilir. |
PAYLARIN DEVRİ MADDE-15 Şirket paylarının devri, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata göre gerçekleştirilir Şirket’in kendi paylarını geri alması durumunda sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır. |
SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI MADDE-16 Şirket, sermaye piyasası mevzuatı ve SPK’nın düzenlemeleri çerçevesinde yurtiçinde ve/veya yurtdışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere sermaye piyasası araçları ihraç edebilir. İhraç edilecek borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçlarının limiti hususunda SPK’nın ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Şirket’in ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, finansman bonosu, ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçları ihraç etmesi hususunda yönetim kurulu süresiz olarak yetkilidir. Yapılacak ihraçlarda SPK’nın ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hükümlere uyulur. |
BAĞIMSIZ DENETİM MADDE-17 Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında TTK’nın ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır. SPK tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları TTK’nin ilgili hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur. |
BİLGİ VERME MADDE-18 Şirket, sermaye piyasası mevzuatında yer alan usul ve esaslar dairesinde SPK’ya bilgi verme yükümlülükleri ile mevzuatta öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporlarını SPK’nın öngördüğü düzenlemeler uyarınca kamuyu aydınlatma yükümlülüklerini yerine getirir. |
AZLIK HAKLARI MADDE-19 Sermayenin yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin TTK Madde 411, 420, 439, 486, 531, 559 ve TTK’nın sair maddelerinde, sermaye piyasası mevzuatı, SPK düzenlemeleri ve diğer ilgili mevzuatta düzenlenen azlık hakları ve bu hakların kullanılması kısıtlanamaz yahut engellenemez. |
ANA SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ MADDE-20 Ana Sözleşmede yapılacak bütün değişiklikler için önceden SPK’nın uygun görüşü ile Ticaret Bakanlığı’nın izni gerekir. Xxx Sözleşme değişikliğine söz konusu uygun görüş ve izinler alındıktan sonra, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Xxx Sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek Genel Kurulda, sermaye piyasası mevzuatı ve Xxx Sözleşme’de belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. SPK’nın uygun görmediği veya Ticaret Bakanlığı’nın onaylamadığı Ana Sözleşme değişiklik tasarıları Genel Kurul gündemine alınamaz ve görüşülemez. Xxx Sözleşmedeki değişiklikler, usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra geçerli olur. Xxx Sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez. İşbu Ana Sözleşmedeki değişikliklerin, Ticaret Siciline tescil edilmesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve sermaye piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülükleri çerçevesinde ilanı şarttır. |
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM MADDE-21 SPK tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, ana sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket’in ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde SPK’nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. |
YEDEK AKÇE MADDE-22 Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır. |
REKABET YASAĞI MADDE-23 Şirket yönetim kurulu üyesi veya üyeleri şirketin işletme konusuna giren işleri, Türk Ticaret Kanunu hükümleri saklı kalmak şartıyla, genel kuruldan izin almaksızın bizzat veya bilvasıta yapabilirler |
KANUNİ HÜKÜMLER MADDE-24 Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır. |