TSKB GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

TSKB GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

KURULUŞ

MADDE 1: Aşağıda adları, soyadları, uyrukları ve ikametgahları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'ne uygun surette paylarını halka arzetmek üzere ve kayıtlı sermaye esaslarına göre, Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlerin ani usulde kurulmaları hakkındaki hükümleri çerçevesinde bir Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi kurulmuştur.

ADI SOYADI/ TİCARET ÜNVANI	UYRUĞU	İKAMETGAHI VEYA MERKEZ ADRESİ
Türkiye Sınai Xxxxxxxx Xxxxxxx X.X.	X.X.	Xxxxxxx Xxxxxxx Xxx. Xx.00 Xxxxxxxx-Xxxxxxxx
Yatırım Finansman Menkul Xxxxxxxx X.X.	X.X.	Xxxxxxxxx Xxx. Xxxxxxxx X-0 Xxxx Xxx.0 Xxxxxx- Xxxxxxxx
TSKB Menkul Xxxxxxxx X.X.	X.X.	Xxxxxxx Xxxxxxx Xxx. Xx.000 Xxxxxxxx-Xxxxxxxx
TSKB Gayrimenkul Değerleme A.Ş.	T.C.	Meclisi Mebusan Cad. No.161Fındıklı-İstanbul
İş Factoring Finansman Hizmetler X.X.	T.C.	İş Kuleleri Kule.2 K.10 4.Levent-İstanbul

ŞİRKETİN ÜNVANI

MADDE 2: Şirketin Ticaret Unvanı “TSKB GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ” dir. Bu esas sözleşmede kısaca “Şirket” olarak anılacaktır.

ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ

MADDE 3: Şirketin merkezi İstanbul ili, Beyoğlu ilçesindedir. Adresi, Meclisi Mebusan Caddesi Ömeravni Mahallesi Mollabayırı Sokak No.2 Fındıklı-İstanbul’dur. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat Şirket’e yapılmış sayılır. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve Şirket’in internet sitesinde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu’na ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na bilgi vermek şartıyla şube ve temsilcilik açabilir.

ŞİRKETİN SÜRESİ

MADDE 4: Şirket’in hukuki varlığı herhangi bir süre ile kısıtlanmamıştır.

ŞİRKETİN AMACI VE FAALİYET KONUSU

MADDE 5: Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’nun gayrimenkul yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlemeleri ile belirlenmiş usul ve esaslar dahilinde, gayrimenkullere, gayrimenkul projelerine, gayrimenkule dayalı haklara ve sermaye piyasası araçlarına yatırım yapabilen, belirli projeleri gerçekleştirmek üzere adi ortaklık kurabilen ve sermaye piyasası mevzuatında izin verilen diğer faaliyetlerde bulunabilen bir sermaye piyasası kurumudur. Şirket’in faaliyet esasları, portföy yönetim politikaları, yapamayacağı işler, yatırım faaliyetleri, yatırım yasakları, yönetim sınırlamaları, portföy sınırlamaları ve portföy çeşitlendirmesi ile mutlak hakların tesisi ve tapu işlemleri hususunda Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulur. Bu çerçevede, Şirket amacını gerçekleştirmek için;

Şirket, hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni ve şahsi her türlü teminatı alabilir, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilir.

Şirket Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, kendi ihtiyacının gerektirdiği miktar ve değerde taşınır ve taşınmaz mal satın alabilir veya kiralayabilir.

Şirket, huzur hakkı, ücret, kar payı gibi faaliyetlerinin gerektirdiği ödemeler dışında mal varlığından ortaklarına, yönetim kurulu üyelerine, personeline ya da üçüncü kişilere herhangi bir menfaat sağlayamaz.

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine bağlı kalınması, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edilmemesi, kendi amaç ve konusunun aksatılmaması, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla çeşitli amaçlarla kurulmuş olan kurum, vakıf ve dernekler ile diğer çeşitli kurum ve kuruluşlara bağış yapabilir. Yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi gerekmekte olup, bu sınırı aşan tutarda bağış dağıtılamaz.

Bu maddede yer alan hususlar ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ileride yapılacak düzenlemelerin farklılık taşıması halinde Sermaye Piyasası Kurulu’nca yapılacak düzenlemelere uyulur.

BORÇLANMA VE MENKUL KIYMET İHRACI

MADDE 6: Şirket, kısa süreli fon ihtiyaçlarını veya portföyüyle ilgili maliyetlerini karşılayabilmek amacıyla, sermaye piyasası mevzuatındaki sınırlamalar dahilinde kredi kullanabilir, tahvil, finansman bonosu, varlık teminatlı menkul kıymet ve diğer borçlanma senetlerini ihraç edebilir. İhraç edilecek borçlanma senetlerinin limiti hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

Borçlanma aracı ihracına karar vermeye ve ihracın tabi olacağı şartları ve vereceği hakları sermaye piyasası mevzuatı dâhilinde tespite Yönetim Kurulu yetkilidir. Bu durumda Türk Ticaret Kanunu’nun 506. maddesi hükmü uygulanmaz.

SERMAYE VE PAYLAR

MADDE 7: Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000.-TL (Beşyüzmilyon) olup, her biri 1,00 (Bir) TL itibari değerde 500.000.000 (Beşyüzmilyon) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2018-2022 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2022 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2022 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kurul’dan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu Kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirket’in çıkarılmış sermayesi beheri 1,00 (Bir) TL itibari değerde toplam 300.000.000 adet (Üçyüzmilyon) adet paya ayrılmış olup, toplam 300.000.000,- (Üçyüzmilyon) TL’dir.

Payların;

20.000.000 TL'lik bölümü Nama Yazılı A Grubu,

8.182.222 TL'lik bölümü Nama Yazılı B Grubu, 271.817.778 TL'lik bölümü Hamiline Yazılı C Grubu’dur.

Sermayenin 2.591.111,-TL’si ayni sermaye, 297.408.889,-TL’si nakdi sermayedir. Sermayenin tamamı ödenmiştir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Payların devri konusunda Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu, 2018-2022 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile sermaye piyasası mevzuatı hükümleri dahilinde imtiyazlı veya nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

A ve B grubu payların Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim Kurulu üyelerinin sadece biri B Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından ve geriye kalan diğer tüm üyeler ise A Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından seçilir. Sermaye artırımlarında pay sahiplerinin, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri uyarınca haiz oldukları yeni pay alma hakları mevcut paylarının sermayeye oranına göre kullanılır; bu bağlamda her bir grubun sermayeye oranına göre A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu, C Grubu paylar karşılığında C Grubu yeni pay çıkarılacaktır. Ancak, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü C Grubu ve hamiline yazılı olarak çıkarılır.

Şirket’in Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatındaki şekil ve esaslara uygun olarak sermaye artırımlarında ayni sermaye koyabilirler. Ayni sermaye artırımı kararı sadece Genel Kurul’da alınabilir.

İMTİYAZLI MENKUL KIYMETLER

MADDE 8: Yönetim Kurulu Xxxxxxx’xxx seçiminde aday göstermede imtiyaz hakkı tanıyan paylar dışında imtiyaz veren herhangi bir menkul kıymet çıkarılamaz. Halka açılma sonrası hiçbir şekilde yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı da dahil imtiyaz yaratılamaz.

İmtiyazlı paylarla ilgili olarak sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri saklıdır.

ORTAKLIK PORTFÖYÜNÜN YÖNETİMİ, PORTFÖY SINIRLAMALARI, PORTFÖYDEKİ VARLIKLARIN MUHAFAZASI VE SİGORTALANMASI

MADDE 9: Şirket portföyünün oluşturulmasında, yönetiminde ve portföy sınırlamaları konusunda sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.

Şirket portföyünde yer alan sermaye piyasası araçlarının sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde yapılacak saklama sözleşmesi ile İMKB Takas ve Saklama Bankası X.X. xxxxxxxx muhafaza edilir.

Şirket portföyünde yer alan arsa, arazi, haklar ve henüz inşaatına başlanmamış projeler ve sermaye piyasası araçları hariç olmak üzere tüm varlıkların oluşabilecek her türlü hasara karşı rayiç değerleri dikkate alınarak sigorta edilmesi zorunludur.

PORTFÖYDEKİ VARLIKLARIN DEĞERLEMESİ

MADDE 10: Şirket, sermaye piyasası mevzuatında sayılan durumlarda, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından listeye alınmış ve sermaye piyasası mevzuatında sayılan nitelikleri haiz bir değerleme şirketine, sermaye piyasası mevzuatında belirlenmiş süreler içinde işleme konu olan varlıkların ve hakların değerlerini ve rayiç kira bedellerini tespit ettirmekle yükümlüdür. Şirket, portföyünde bulunan para ve sermaye piyasası araçları ile iştiraklerin değerlemesinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirtilen ilkelere uyar.

YÖNETİM KURULU VE GÖREV SÜRESİ

MADDE 11: Şirket, Genel Kurul tarafından sermaye piyasası mevzuatı ile Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca en çok 3 yıl için seçilecek çoğunluğu icrada görevli olmayan en az 5 üyeden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından temsil ve idare edilir. Yönetim Kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekalet etmek üzere en az bir başkan vekili xxxxx.

Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Şirket esas sözleşmesi, genel kurul kararları ve ilgili mevzuat hükümleri ile verilen görevleri yerine getirir. Kanunla veya esas sözleşme ile Genel Kurul’dan karar alınmasına bağlı tutulan hususların dışında kalan tüm konularda Yönetim Kurulu karar almaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu’na 2’den az olmamak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu’nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Görev süresi sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk Genel Kurul’un onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar. Türk Ticaret Kanunu’nun 363. madde hükmü saklıdır.

Yönetim Kurulu Üyeleri, genel kurul tarafından gündemde Yönetim Kurulu Üyeleri’nin azline ilişkin bir maddenin bulunması veya gündemde bu yönde bir madde olmasa dahi haklı bir sebebin varlığı halinde her zaman görevden alınabilir.

Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak belirlenen komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir.

YÖNETİM KURULUNA SEÇİLME ŞARTLARI

MADDE 12: Yönetim Kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat ile öngörülen şartları taşımaları gerekir. Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca kurulacak komitelerde sadece Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerinde yer alan şartları haiz Yönetim Kurulu Üyelerinin görev alması gerekmektedir.

Tüzel kişiler Yönetim Kuruluna üye seçilebilirler. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.

Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır. Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI

MADDE 13: Yönetim Kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Her Yönetim Kurulu Üyesi Başkandan, onun olmadığı zamanlarda ise Başkan Vekilinden Yönetim Kurulu’nu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir. Başkan’ın bulunmadığı zamanlarda, Yönetim Kurulu’na Başkan Vekili başkanlık eder. Başkan Vekili de yoksa, Yönetim Kurulu’na o toplantı için kendi arasından seçeceği bir geçici başkan başkanlık eder.

Yönetim Kurulunun toplantı gün ve gündemi Yönetim Kurulu Başkanı tarafından tespit edilir. Ancak, toplantı günü Yönetim Kurulu kararı ile de tespit olunabilir. Yönetim Kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.

Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir.Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu teklif reddedilmiş sayılır. Kararlar, Türk Ticaret Kanunu’nun 390. maddesinin (4) fıkrası uyarınca tüm Yönetim Kurulu Üyelerine karar şeklinde yapılmış bir öneriye öneriyi yapanın oyu dahil olmak üzere en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Şu kadar ki, önerinin tüm Yönetim Kurulu Üyeleri’ne yapılmış olması şarttır. Yönetim Kurulu tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir.

Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527.maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden

hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Yönetim kurulu toplantısının elektronik ortamda yapılması halinde yukarıdaki toplantı ve karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.

Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim Kurulu Üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar.

Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır. Yönetim Kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar.

ÖZELLİK ARZ EDEN KARARLAR

MADDE 14: Şirket ile aşağıda (A) bendinde sayılan taraflar arasında, (B) bendinde sayılan hususlardaki Yönetim Kurulu kararları oybirliği ile alınmadığı takdirde karar gerekçeleri ile birlikte Sermaye Piyasası Mevzuatının özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemelerine uygun olarak Sermaye Piyasası Kurulu’na ve Borsa’ya bildirilir, ayrıca yapılacak ilk Genel Kurul Toplantısı’nın gündemine alınarak ortaklara bilgi verilir.

A-Taraflar

a) Şirket’te sermayenin %10 veya üzerinde paya ve bu oranda oy hakkına sahip ortaklar,

b) Şirket’te yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortaklar,

c) Şirket’in iştirakleri,

d) Şirket’e danışmanlık hizmeti veren şirket

e) (a), ve (b) bentlerinde sayılanların % 10’dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip oldukları diğer şirketler

f) Şirket’e işletmecilik hizmeti veren şirketler.

B- Özellik arz eden kararlar

a) Şirket portföyünden varlık alınması, satılması, kiralanması veya kiraya verilmesine ilişkin kararlar,

b) Şirket’in portföyündeki varlıkların pazarlanması işini üstlenecek şirketlerin belirlenmesine ilişkin kararlar,

c) Kredi ilişkisi kurulmasına ilişkin kararlar,

d) Şirket’in paylarının halka arzında, satın alma taahhüdünde bulunan aracı kuruluşun belirlenmesine ilişkin kararlar,

e) Ortak yatırım yapılmasına ilişkin kararlar,

f) Şirket’e mali, hukuki veya teknik danışmanlık hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,

g) Şirket’e proje geliştirme, kontrol veya müteahhitlik hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,

h) (A) bendinde yer alan tüzel kişilerin ihraç ettiği menkul kıymetlerin Şirket portföyüne alınmasına ilişkin kararlar,

i) Şirket’e işletmecilik hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,

j) Bunlar dışında kalmakla birlikte, (A) bendinde sayılan taraflardan herhangi birisinin lehine sonuç doğurucu nitelikteki kararlar.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ

MADDE 15: Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin ücretleri genel kurul tarafından tesbit olunur.

ŞİRKETİ YÖNETİM VE İLZAM

MADDE 16: Şirket, Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili sair mevzuatla Genel Kurul’ca kendisine verilen görevleri ifa eder.

Yönetim kurulu düzenleyeceği bir iç yönerge ile, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.

Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir. Yönetim Kurulu görev süresini aşan sözleşmeler akdedebilir.

Şirket’in temsili ve Şirket adına düzenlenecek belgelerin ve sözleşmelerin geçerli olması ve Şirket’i bağlayabilmesi için, Şirket adına imzaya yetkili olanlar ve imza şekli TTK hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından saptanır, Yönetim Kurulu kararı tescil ve ilan olunur.

Temsile yetkili kişiler işbu Esas Sözleşme’de yazılı amaç ve işletme konusu dışında ve kanuna aykırı işlemler yapamaz. Aksi halde Şirket bu işlemlerden sorumlu olduğu takdirde bu kişilere rücu eder. Şirket, üçüncü kişinin yapılan işlemin Şirket’in amaç ve konusu dışında olduğunu bildiği veya bilebilecek durumlarda bulunduğu hallerde o işlemle bağlı olmaz. Şirket ile devamlı olarak işlem yapan veya Şirket’in açıklayıcı, ikaz edici ve benzeri yazılarını ve kararlarını alan ve bunlara vakıf olan üçüncü kişiler iyi niyet iddiasında bulunamaz.

GENEL MÜDÜR VE MÜDÜRLER

MADDE 17: Yönetim kurulunca, Şirket işlerinin yürütülmesi için bir Genel Müdür ve yeterli sayıda müdür atanır. Genel Müdür olarak görev yapacak kişinin sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz olması zorunludur.

Genel Müdür, Yönetim Kurulu kararları doğrultusunda ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Şirketi yönetmekle yükümlüdür.

YÖNETİCİLERE İLİŞKİN YASAKLAR

MADDE 18: Yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulunun alacağı kararlarda taraf olan kimselerden Kurumsal Yönetim İlkelerine göre bağımsız olmaması durumunda, bu hususu gerekçeleri ile birlikte yönetim kuruluna bildirmek ve toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür. Bu hususta TTK’nın 393 üncü maddesi hükmü saklıdır.

Yöneticilere ilişkin yasakların belirlenmesinde ve uygulanmasında Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin uygulanması zorunlu ilkelerine ve Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddelerine uygun hareket edilir.

DENETÇİ

MADDE 19: Şirket Genel Kurulu meri mevzuat çerçevesinde bir bağımsız denetleme kuruluşunu Denetçi olarak seçer. Seçimden sonra, Yönetim Kurulu gecikmeksizin, denetleme görevinin hangi Xxxxxxx’xx verildiğini Ticaret Sicili’ne tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Şirket’in internet sitesinde ilan eder. Genel Kurul tarafından seçilen bağımsız denetleme kuruluşunun görev süresine ilişkin olarak mevzuatta belirlenen süreler dikkate alınır.

Denetçi’nin Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerinde yer alan nitelikleri taşıması gerekmektedir.

GENEL KURUL TOPLANTILARI

MADDE 20: Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, karın kullanım şekline, dağıtılacak kar ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.

Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Türk Ticaret Kanunu'nun 411. ve 416. maddesi hükümleri saklıdır.

Yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından, asgari unsurları belirlenecek olan bir iç yönerge hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir.

Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. Olağanüstü genel kurul, Türk Ticaret Kanunu ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararları alır. Olağanüstü genel kurulun toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur.

Yönetim kurulu hazır bulunanlar listesini, kayden izlenen payların sahipleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanacak “pay sahipleri çizelgesi”ne göre hazırlar. Kayden izlenmeyen paylar ile ilgili olarak senede bağlanmamış bulunan veya nama yazılı olan paylar ile ilmühaber sahipleri pay defteri kayıtlarına göre belirlenir.

Kayden izlenen paylar açısından genel kurul toplantısı tarihi ile sınırlı olarak pay devrinin yasaklanmasına ilişkin sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklıdır.

Genel kurul toplantılarında her pay sahibinin bir oy hakkı vardır.

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantı ve karar nisapları, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümlerine tabidir.

Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder. Onun yokluğunda bu görevi Yönetim Kurulu Başkan Vekili yapar. Başkan Vekili de yoksa Başkan'ı Genel Kurul Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçer. Genel kurul toplantıları, “Genel Kurul İç Yönergesi” hükümlerine göre yönetilir.

Yönetim Kurulu’nda murahhas üyeler varsa, murahhas üyelerle en az bir Yönetim Kurulu Üyesinin Genel Kurul toplantısında hazır bulunmaları şarttır.

TOPLANTI YERİ VE GENEL KURUL’A ÇAĞRI

MADDE 21: Genel Kurul toplantıları, Şirket’in merkezinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları içinde yapılır. Şirket merkezinin bulunduğu yerde toplantının hangi adreste yapılacağını belirleme yetkisi ile toplantının, Şirket merkezinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları dışındaki başka bir yerde veya yurt dışında yapılabilmesini belirleme yetkisi toplantı çağrısı yapanlara aittir.

Genel kurul toplantıya, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. Sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklıdır.

Genel kurula çağrının şekli ile ilgili olarak sermaye piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu’nun

414 üncü maddesi; genel kurula katılacak pay sahipleri ile ilgili olarak ise Türk Ticaret Kanunu’nun 415 inci maddesi uygulanır.

GENEL KURUL TOPLANTISINA ELEKTRONİK ORTAMDA KATILIM

MADDE 22: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

TOPLANTIDA İLGİLİ BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI

MADDE 23: Genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlık temsilcisinin katılımı hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 407 nci maddesinin üçüncü fıkrası hükmü uygulanır. İlgili mevzuat hükümleri saklıdır.

TEMSİLCİ TAYİNİ

MADDE 24: Pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, genel kurula kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat düzenlemeleri çerçevesinde temsilci olarak genel kurula yollayabilir.

Yetki belgesinin şekli Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Payın birden fazla sahibi varsa içlerinden biri veya üçüncü bir kişi temsilci olarak atanabilir.

Katılma haklarını temsilci olarak kullanan kişi, temsil edilenin talimatına uyar. Talimata aykırılık oyu geçersiz kılmaz.

OYLARIN KULLANILMA ŞEKLİ

MADDE 25: 1 TL nominal değerli her bir pay, sahibine bir oy hakkı verir. Genel kurul toplantılarında oylar, yönetim kurulu tarafından Gümrük ve Ticaret Bakanlığı düzenlemelerine uygun olarak hazırlanacak iç yönergeye göre verilir. Toplantıya fiziken katılmayan pay sahipleri oylarını elektronik ortamda yapılan genel kurul toplantılarına ilişkin mevzuat hükümlerine göre kullanırlar.

İLANLAR

MADDE 26: Şirket tarafından yapılacak ilanlarda Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır.

BİLGİ VERME

MADDE 27: Şirket, Kurul düzenlemelerinde aranan usul ve esaslar dairesinde Kurul’a bilgi verme ve mevzuatta öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporlarını Kurula gönderme ve kamuya duyurma yükümlülüklerini yerine getirir. Türk Ticaret Kanununun 437. madde hükümleri saklıdır.

HESAP DÖNEMİ

MADDE 28: Şirket'in hesap yılı, Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

KARIN DAĞITIMI VE YEDEK AKÇE

MADDE 29: Şirket kar dağıtımı ve yedek akçe ayrılması konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar.

Şirket'in genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi genel muhasebe ilkeleri uyarınca Şirket'çe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler ve mali mükellefiyetler için ayrılan karşılıklar, hesap yılı sonunda tesbit olunan gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kardan

varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır:

Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe

a) Kalanın % 5'i, Türk Ticaret Kanunu'nun519. maddesi uyarınca ödenmiş sermayenin %20'sini buluncaya kadar birinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

Birinci Temettü

b) Kalan tutara varsa ilgili hesap yılı içinde yapılan bağışların ilave edilmesiyle hesaplanacak matrahtan, Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktarın altında olmamak kaydıyla Şirketin kar dağıtım politikası esaslarını da dikkate alarak Genel Kurulca belirlenen tutarda birinci temettü ayrılır.

İkinci Temettü

c) Safi kardan (a) ve (b) bentlerinde yer alan hususlar düşüldükten sonra kalan kısmı genel kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya, dönem sonu kar olarak bilançoda bırakmaya, kanuni veya ihtiyari yedek akçelere ilave etmeye veya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe

d) Türk Ticaret Kanunu’nun 519 maddesinin ikinci fıkrasının (c) bendi gereğince ikinci tertip kanuni yedek akçe ayrılır.

e) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile bu esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen birinci temettü ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz. f)Sermaye Piyasası Kanunu’nun 20. maddesindeki düzenlemeler çerçevesinde ortaklara kar payı avansı dağıtılabilir.

KAR DAĞITIMI ZAMANI

MADDE 30: Yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihte ne şekilde verileceği, Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kârlar geri alınmaz. Türk Ticaret Kanunu’nun 512. maddesi hükmü saklıdır

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

MADDE 31: Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde, Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

MADDE 32: Bu esas sözleşmede yapılacak değişikliklerde, TTK’da ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan prosedüre uygun hareket edilir.

ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ

MADDE 33: Şirketin sona ermesi ve tasfiyesi ve buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Tasfiye işlemleri üç kişilik bir tasfiye heyeti tarafından yürütülür. Bu memurları Genel Kurul seçer ve atar.

Tasfiye memurları kanun hükümleri uyarınca tasfiye işlemlerini yürütürler. Genel kurulca karşıt bir karar alınmadıkça bu memurlar birlikte hareket ederek tasfiye halindeki Şirket namına imza etmeye yetkilidir.

KENDİLİĞİNDEN SONA ERME

MADDE 34: Şirket'in kendiliğinden sona ermesi ve münfesih addolunması hususunda sermaye piyasası mevzuatı ve TTK hükümleri uygulanır.

KANUNİ HÜKÜMLER

MADDE 35: Bu esas sözleşmenin halen yürürlükte olan ya da ileride yürürlüğe girecek yasa, tüzük, yönetmelik ve tebliğ hükümlerine aykırı olan maddeleri uygulanmaz.

Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.