KURULUŞ

KURULUŞ

KALKINMA YATIRIM VARLIK KİRALAMA ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

Madde 1- Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuata uygun olarak faaliyette bulunmak üzere:

Aşağıdaki adı, soyadı, unvanı, yerleşim yeri ve uyruğu yazılı kurucu tarafından bir Anonim Şirket kurulmuş bulunmaktadır.

Kurucu: Türkiye Kalkınma ve Yatırım Bankası Anonim Şirketi

Adres: Xxxxx Xxx. Dr. Xxxxx Xxxxxxxxxx Cad. B Blok Apt. No:10 Ümraniye/İstanbul Uyruk: Türkiye

Kimlik No: **********

ŞİRKETİN UNVANI

Madde 2- Şirketin unvanı “Kalkınma Yatırım Varlık Kiralama Anonim Şirketi”dir. İşbu esas sözleşmenin müteakip hükümlerinde “Şirket” olarak adlandırılacaktır.

AMAÇ VE KONU

Madde 3- Şirket Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde münhasıran kira sertifikası ihraç etmek amacıyla kurulmuştur. Şirket, amacı doğrultusunda başlıca aşağıdaki faaliyetleri yürütür:

(a) Kendi nam ve kira sertifikası sahipleri hesabına her türlü varlık ve hakları kaynak kuruluştan devralmak ve bunları kaynak kuruluşa veya üçüncü kişilere kiralamak,

(b) Kaynak kuruluşa ait varlık veya hakları mülkiyet devri olmaksızın, vade boyunca kiralamak da dâhil olmak üzere kendi lehine yönetilmesini konu alan sözleşmeler düzenlemek,

(c) Varlık veya hakları satın alarak Sermaye Piyasası Mevzuatında belirtilen nitelikteki şirketlere vadeli olarak satmak yoluyla varlık veya hak alımının finansmanını sağlamak,

(d) Münhasıran veya başka ortaklarla birlikte kar zarar ortaklığı esasına dayalı olarak yeni ortak girişim kurmak, bir ortak girişime ortak olmak ve ortaklık paylarını satmak,

(e) İhraca dayanak varlıklardan ve haklardan elde edilen gelirleri veya yapılan tahsilâtları payları oranında kira sertifikası sahiplerine ödemek veya aktarmak,

(f) Sahip olduğu varlık ve hakları veya mülkiyeti devralmaksızın üçüncü kişilerin sahip oldukları varlıkları, yatırımcıların menfaatlerine ve kuruluş amacına uygun olarak yukarıda anılan faaliyetleri icra edebilmek ve bu faaliyetlerin olağan ifası amacıyla yürütmek, kendi adına yönetilmesini sağlamak, işletmek ve bu varlık ve haklar üzerinde hukuki tasarruflarda bulunmak, varlıklar üzerinde kaynak kuruluş veya üçüncü kişiler lehine Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili düzenlemelerinin izin verdiği ayni hakları tesis etmek,

(g) Kira sertifikası sahiplerinin temsilcisi veya güvenilir kişi olarak tayin edilmek suretiyle kira sertifikası sahipleri yararına kendi lehine, doğmuş veya doğabilecek her türlü hak ve alacaklarını güvence altına alma veya maruz kalacağı risklerden korunma amacıyla, teminat olarak her türlü menkul ve gayrimenkul rehni (ipotek) ve sair ayni ve şahsi teminatları almak, doğmuş ve doğacak alacakları temlik almak, üçüncü kişilere verilen garantileri almak, bu amaçla gereken her türlü hukuki muamelelerde bulunmak,

(h) Xxxx sertifikası ihracının gerektirmesi halinde vade sonunda başlangıçta anlaşılan koşullarda sözleşmeye konu varlık ve hakları kaynak kuruluşa veya üçüncü kişilere devretmek ve satış bedelini kira sertifikası sahiplerine payları oranında ödemek,

(i) Xxxxx adına ve kira sertifikası sahipleri hesabına iş sahibi sıfatıyla eser sözleşmesine taraf olmak, eseri kiralamak ve satmak, eser sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihracını gerçekleştirmek ve eserin finansmanını sağlamak için hizmet, kat veya arsa karşılığı inşaat veya ortaklık gibi sair sözleşmeleri düzenlemek,

(j) Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde kira sertifikası ihracına yönelik sair işlemleri gerçekleştirmek, sözleşmeleri yapmak ve faaliyetlerde bulunmak, Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenecek diğer faaliyetlerde bulunmak,

(k) Yukarıda anılan faaliyetleri gerçekleştirmek amacıyla fon kullanıcıları, kaynak kuruluşlar, yetkili/aracı kuruluşlar, danışmanlar ve 3. kişilerle sözleşmeler akdetmek, maksat ve mevzuuna faydalı olabilecek her türlü ticari anlaşmalara ve düzenlemelere taraf olmak,

(l) Yukarıda sayılanlarla sınırlı olmamak üzere Sermaye Piyasası Mevzuatının izin verdiği her türlü işlemleri gerçekleştirmek ve faaliyetlerde bulunmak.

ŞİRKETİN MERKEZİ

Madde 4- Şirketin merkezi İstanbul ili Ümraniye ilçesidir. Adresi Xxxxx Xxxxxxxxx Xx. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxx. X Xxxx Xxx. Xx:00 Xxxxxxxx/Xxxxxxxx’dir. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir.

Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

SÜRE

Madde 5- Şirketin süresi kuruluşundan itibaren sınırsızdır. Bu süre esas sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.

YASAK FAALİYETLER

Madde 6- Şirket, işbu Esas Sözleşmede belirtilen faaliyetler ile amaç ve konusu dışında herhangi bir ticari faaliyetle uğraşamayacağı gibi, aksi Sermaye Piyasası Mevzuatında düzenlenene kadar, aşağıdaki faaliyetlerde de bulunamaz:

(a) Her ne ad altında olursa olsun kredi kullanamaz, borçlanamaz, sahip olduğu varlık ve hakları yukarıda ifade edilen faaliyetlerin yürütülmesi dışında kullanamaz.

(b) Sahip olduğu varlık ve haklar üzerinde işbu esas sözleşmede izin verilenler hariç olmak üzere üçüncü kişiler lehine hiçbir ayni hak tesis edemez.

(c) Sahip olduğu varlık ile haklar üzerinde kira sertifikası sahiplerinin menfaatlerine aykırı bir şekilde tasarrufta bulunamaz.

(ç) Xxxx sertifikaları itfa edilinceye kadar Şirket portföyünde yer alan varlık ve haklar, Şirketin yönetiminin ve denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi halinde dahi teminat amacı dışında tasarruf edilemez, rehnedilemez veya teminat gösterilemez, kamu alacaklarının tahsili amacı da dahil olmak üzere haczedilemez, iflas masasına dahil edilemez, ayrıca bunlar hakkında ihtiyati tedbir Kararı verilemez.

KİRA SERTİFİKALARININ İHRACI

Madde 7- Xxxx sertifikalarının ihracı Sermaye Piyasası Mevzuatında belirlenen usul ve esaslara göre gerçekleştirilir. Kira sertifikaları halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin satılmak üzere ihraç edilebilir. Halka arz edilmeksizin yapılacak satışlar, tahsisli satış ve nitelikli yatırımcıya satış olmak üzere iki şekilde yapılabilir.

Kira sertifikası sahipleri, kendi tertiplerine ilişkin ihraca dayanak varlık ve/veya haklardan elde edilen gelirlerde payları oranında hak sahibidirler. Xxxx sertifikası ihracı işleminin gerektirmesi durumunda vade sonunda varlık ve haklar Şirket tarafından kaynak kuruluş veya üçüncü kişilere satılır ve satış bedeli kira sertifikası sahiplerine payları oranında ödenir.

Her bir tertip kira sertifikasına konu varlık ve haklar ve bunlardan elde edilecek gelirler ile katlanılacak giderler, ilgili kira sertifikası bazında Şirket’in muhasebe kayıtlarında ayrı ayrı izlenir.

Şirket aynı anda birden fazla türde kira sertifikası ihraç edebilir.

Varlık ve haklardan elde edilecek gelirlerin kira sertifikası sahiplerine dağıtılmasına ilişkin esaslar Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde kira sertifikalarının halka arz edilmesi durumunda bu kira sertifikalarına ait izahnamede, diğer durumlarda ise ilgili ihraç dokümanlarında yer alır.

KİRA SERTİFİKALARININ İTFASI

Madde 8- Halka arz edilecek kira sertifikalarının itfasına ilişkin esaslara izahnamede yer verilir. Tahsisli veya nitelikli yatırımcılara satılacak kira sertifikalarının itfasına ilişkin esaslara söz konusu satış işlemi için düzenlenecek sözleşmeler ile ilgili diğer belgelerde yer verilir ve kira sertifikaları belirlenen usuller çerçevesinde itfa edilir.

Fon kullanıcıları veya üçüncü kişilerin Şirket’e karşı olan ödeme yükümlülüklerinin yerine getirilmemesi durumunda, dayanak varlık veya hakkın satılarak kira sertifikası sahiplerinin olası zararlarının tazmin edilmesi de dahil olmak üzere, yatırımcıların menfaatlerinin korunmasına yönelik Şirket yönetim kurulu tarafından alınacak tedbirlerin Sermaye Piyasası Kuruluna yapılan ihraç başvurusu aşamasında sözleşmeler vasıtasıyla düzenlenmiş olması zorunludur.

SERMAYE

Madde 9- Şirketin sermayesi beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 50.000 paya ayrılmış toplam 50.000,00 Türk Lirası değerindedir. Bu payların tamamı nama yazılıdır.

Beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 50.000 adet paya karşılık gelen 50.000,00 Türk Lirası Türkiye Kalkınma ve Yatırım Bankası Anonim Şirketi tarafından nakdi, olarak taahhüt edilmiştir. Nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin tamamı şirketin tescilinden önce ödenmiştir.

SERMAYENİN ARTIRILMASI VE AZALTILMASI

Madde 10- Şirket’in sermayesi, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Sermayenin artırılması, pay sahiplerinin artışı taahhüt etmeleri, hariçten yeni pay sahipleri alınması ve olağanüstü yedekler hesapları ile sermayeye çevrilmesi mümkün olan diğer hesaplarda birikmiş meblağların sermayeye ilavesi şeklinde yapılabilir.

Genel Kurul’un, yeni pay çıkarılması suretiyle sermayenin artırılmasına karar vermesi halinde, şirketin mevcut pay sahiplerinin sahip oldukları payları oranında rüçhan hakları vardır.

PAYLARIN DEVRİ

Madde 11- Pay devrine ilişkin Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair ilgili mevzuat hükümleri saklı olmak üzere Şirketin;

(a) Birleşme ve bölünme işlemlerine taraf olması ile esas sözleşme değişiklikleri,

(b) Bir kişinin Şirket sermayesinin doğrudan veya dolaylı olarak %10’u veya daha fazlasını temsil eden payları edinmek suretiyle Şirket ortağı olması veya bir ortağa ait payların Şirket sermayesinin %10,

%20, %33 veya %50’sini aşması sonucunu veren pay edinimleri ile bir ortağa ait payların bu oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri ve

(c) Yönetimsel veya oy imtiyazı veren payların devri herhangi bir orana bakılmaksızın Sermaye Piyasası Kurulunun iznine tabidir.

Şirket, ortakların isim ve adresleri ile sahip oldukları payları gösteren bir pay defteri tutar. Şirket, pay defterinde isim ve adresleri kayıtlı olan şahsı, kanuni ortak olarak kabul eder.

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ

Madde 12- Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 3 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu süresi 1-3 yıl arasıdır. İlk Yönetim Kurulu üyesi olarak 3 yıllığına aşağıdakiler seçilmiştir.

170******52 Kimlik No’lu İstanbul Ataşehir adresinde ikamet xxxx Xxxxx Pamir Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

204******72 Kimlik No’lu İstanbul / Üsküdar adresinde ikamet eden Xxxxxx Xxxxx Xxxxxz Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

512******46 Kimlik No’lu İstanbul / Kartal adresinde ikamet eden Turgay Geçer Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARININ USULÜ

Madde 13- Şirketin işleri ve idaresi esas sözleşmenin 12’nci maddesi çerçevesinde Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak seçilen Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. En az bir Yönetim Kurulu Üyesinin Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde sayılan nitelikleri taşıyan bağımsız üye olması zorunludur.

Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilir.

Yönetim Kurulu, işlerin gerektirdiği zamanlarda Yönetim Kurulu Başkanının veya varsa başkan vekilinin daveti ile toplanır. Her yönetim Kurulu Üyesi başkandan, yönetim Kurulunu toplantıya çağırmasını isteyebilir.

Yönetim kurulu toplantıları, Şirket merkezinde yapılır. Ancak üyelerin çoğunluğunun tasvibi ile Türkiye’de herhangi bir yerde veya yurt dışında yönetim kurulu toplantısı yapılabilir.

Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğunun olumlu oyu ile alır.

Fon kullanıcısı ile Şirket kurucusunun aynı olduğu kira sertifikası ihraçlarında, varlık ve hakların satılması veya kira sertifikası sahipleri lehine rehnedilen varlık ve hakların paraya çevrilmesi dâhil ihraca dayanak oluşturan önemli işlemlerin gerçekleştirilmesine ilişkin kararlarda bağımsız yönetim kurulu üyesinin veya üyelerinin olumlu oy vermesi gerekmektedir.

Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, Türk Ticaret Kanunu’nun 390’ıncı maddesi doğrultusunda üyelerden birinin belirli bir konuda yaptığı öneriye, üye tam sayısının en az çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği yönünden gereklidir.

Her bir Yönetim Kurulu üyesinin bir oy hakkı vardır. Başkan veya üyeler toplantıda bulunmayan üye adına vekaleten oy kullanamaz.

Yönetim Kurulu üyeliği herhangi bir sebeple boşalırsa, diğer üyeler boşalan üyeliğe kanuni şartları haiz birisini, boşalan üyenin kalan süresini tamamlayacak bir süre için Yönetim Kurulu üyesi olarak tayin eder ve bu tayin ilk Genel Kurul toplantısında ortakların tasvibine sunulur.

YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ

Madde 14- Yönetim kurulu, kira sertifikalarının ihracı ve ihraç edilen sertifikalarla ilgili ödemelerin yapılması ve sertifikaların itfası için ilgili mevzuat hükümleri uyarınca yapılması gerekli bütün iş ve işlemleri yürütür.

Yönetim kurulu, kira sertifikası ihracı çerçevesinde gerekli tüm sözleşmeleri imzalar. Yönetim kurulu, her bir tertip kira sertifikası ihracından elde edilen gelirlerin kira sertifikası sahiplerine payları oranında ödenmesinden sorumludur.

Kira sertifikası sahiplerine yapılacak ödemelerin vadeleri yönetim kurulu tarafından belirlenir ve buna ilişkin bilgilere izahnamede veya nitelikli yatırımcılar ile tahsisli satışlarda yapılacak duyurularda yer verilir. Ödemeler Şirket’in devraldığı, yönettiği veya alıp-sattığı, varlık ve haklardan kaynaklanan gelirlerden ve kar paylarından karşılanır.

Yönetim kurulu, fon kullanıcıları veya üçüncü kişilerin Şirket’e karşı olan ödeme yükümlülüklerinin yerine getirilmemesi durumunda, dayanak varlık veya hakkın satılarak kira sertifikası sahiplerinin olası zararlarının tazmin edilmesi dahil olmak üzere, yatırımcıların menfaatlerinin korunmasına yönelik tedbirlerin alınmasından sorumludur.

Şirket yönetim kurulu ayrıca Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuatın kendisine verdiği sair görevleri ifa eder.

Yönetim kurulu başkan ve üyelerine yapacakları hizmetler için aylık belirli bir ücret veya katılacakları her toplantı için bir huzur hakkı ödenebilir. Ödemenin miktar ve şekli genel kurul tarafından kararlaştırılır.

ŞİRKETİN İDARESİ VE TEMSİLİ

Madde 15 -Şirket’in yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirket unvanı altına konmuş ve Şirket ilzama yetkili iki imza taşıması gereklidir.

Yönetim kurulu, Şirket’in yönetimini, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye veya komitelere devretmeye yetkilidir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisine haiz olması şarttır.

Yönetim Kurulu, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi

sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim Kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.

Yönetim Kurulu, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç Yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her türlü zarardan dolayı Yönetim Kurulu müteselsilen sorumludur.

DENETLEME

Madde 16- Şirketin ve ilgili mevzuatta öngörülen diğer hususların denetiminde 6102 sayılı Ticaret Kanunu‘nun anonim şirketlerin denetimine ilişkin hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Şirket sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuatta belirtilen usul ve esaslar çerçevesinde bağımsız denetleme Kuruluşunu seçer, faaliyet hesaplarını, finansal tablolarını ve Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporunu bağımsız denetime tabi tutar, bağımsız denetimden geçmiş yılsonu finansal tablolarını ve Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu’nu Genel Kurul’a sunar, bağımsız denetim raporu ve faaliyet raporundan oluşan finansal raporlarını mevzuatta belirtilen sürede ve yerlerde yayımlar.

GENEL KURUL

Madde 17- Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.

(a) Davet Şekli: Genel kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Bu toplantılara xxxxxxx Xxxx Ticaret Kanunu'nun 409, 410, 411 ve 414’üncü madde hükümleri uygulanır. Gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu 416’ncı maddesi hükümlerine göre toplantı yapılabilir.

(b) Toplantı Zamanı: Olağan genel kurul şirketin hesap devri sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurul toplantıları ise şirketin işleri icap ettiği hallerde ve zamanda yapılır.

(c) Toplantı yeri: Genel kurul Şirket'in idare merkezinde veya Şirket işlerinin ve faaliyetlerinin gerektirmesi halinde, Şirket'in idare merkezinin bulunduğu şehrin uygun bir yerinde toplanılır.

(d) Oy Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan ortaklar veya vekillerinin her pay için bir oyu vardır. Genel kurul toplantılarında ortaklar kendilerini, ortaklar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirket ortağı olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri ortakların sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidir. Vekâletnamelerin şeklini ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak yönetim kurulu tayin eder.

(e) Karar Nisabı: Genel kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 421'inci maddesinin 2'nci ve 3'üncü fıkralarında yazılı hususlar için yapılacak genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nun 418'inci maddesindeki toplantı nisabı uygulanır.

(f) Müzakerelerin Yapılması: Şirket genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nun 413'üncü maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır.

(g) Toplantılarda Ticaret Bakanlığı temsilcisi bulundurulması hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 407’nci maddesi hükmü uygulanır.

HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ

Madde 18- Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısına katılabilecekler listesini düzenler. Yönetim Kurulu’nca hazırlanan Genel Kurul toplantısına katılabilecekler listesi, toplantıda hazır bulunan pay sahipleri veya temsilcileri, toplantı başkanı ile Ticaret Bakanlığı temsilcisi tarafından imzalanır. İmzalanan bu liste, hazır bulunanlar listesi adını alır.

GENEL KURUL TUTANAKLARI, İMZALANMASI, TESCİLİ

MADDE 19- Genel kurul tutanaklarına yapılan görüşmeler ile alınan kararlar ve yazdırmak isterlerse muhalif kalanların muhalefet sebepleri yazılır. Genel kurul, divan heyetine tutanakları ortaklar adına imzalamak yetkisini verir ise, ortakların tutanakları ayrıca imzalamak mecburiyetleri yoktur. Toplantıya davetin usulüne uygun yapıldığını gösteren belgelerle yukarıda sözü edilen hazır bulunanlar listesi tutanağa eklenir. Söz konusu belgelerin içeriği tutanakta açıklandığı takdirde, bunların ayrıca eklenmesine lüzum yoktur.

İLAN

Madde 20- Şirket’e ait ilanlar 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 35 ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak yapılır. Ancak Genel Kurul’un toplantıya çağırılmasına ait ilanların 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 414 hükmü gereğinde toplantı günleri hariç olmak üzere en az 2 (iki) hafta evvel yapılması zorunludur. Şirket Genel Kurul’u Türk Ticaret Kanunu 416. Maddesi uyarınca ilansız toplanabilir. Sermaye azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın ilgili hükümleri uygulanır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve sair mevzuat tahtında duyurulması gereken hususlar, Şirket’in internet sitesi üzerinden ilan edilir.

HESAP DÖNEMİ

MADDE 21- Şirket’in hesap yılı, Xxxx ayının 1. gününden başlar ve Aralık ayının 31. günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı, Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin Aralık ayının otuz birinci günü sona erer.

BİLANÇO KÂR VE ZARAR HESABI

MADDE 22- Şirket’in hesapları Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenecek esas ve usullere uygun olarak tutulur ve safi karı aynı esas ve usullere göre hesaplanır.

Şirket finansal tablo ve raporların hazırlanması, açıklanması, ibrazı ve diğer hususları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirir.

Bilanço, kâr ve zarar cetveli ile mevzuat uyarınca ilgili resmi merciler tarafından gerekli görülecek diğer mali tablo ve raporlar mevzuatla tespit edilecek esaslar çerçevesinde ilgili mercilere gönderilir ve yayımlanır.

KÂR’IN TESPİTİ VE DAĞITIMI

Madde 23- Şirket'in bir hesap dönemi içinde elde ettiği gelirlerden, her türlü gider, karşılıklar, amortismanlar, vergiler ve sair yasal ve mali yükümlülükler tutarı indirildikten sonra kalan miktar net dönem karı teşkil eder. Yıllık bilançoda görülen net dönem kârı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tahsis edilebilir veya dağıtılabilir:

(a) Karın %5’i ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır.

(b) Bakiyeden ödenmiş sermayenin %5’i oranında birinci kar payı ayrılarak tüm pay sahiplerine, dağıtılır.

(c) Karın geriye kalan kısmı, Genel Kurul’un tespit edeceği şekil ve suretle tefrik ve tevzi edilir.

(d) Pay sahiplerine % 5 oranında kar payı ödendikten sonra, kalan kar Genel Kurul kararına göre kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtılabileceği gibi, dağıtılmayarak Türk Ticaret Kanunu’nun 521. Maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak da saklanabilir.

(e) Pay sahiplerine kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10’u Türk Ticaret Kanunu'nun

519. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

(f) Kar payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

(g) Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu’nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.

(h) Bu Esas Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

YEDEK AKÇE

Madde 24- Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri uygulanır.

KANUNİ HÜKÜMLER

Madde 25- İşbu esas sözleşmede yazılı olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair ilgili mevzuatın konuya ait hükümleri uygulanır.

ŞİRKETİN TASFİYESİ

Madde 26 - Her bir tertip kira sertifikası ihracına ilişkin varlık ve haklar gerektiğinde satılmak suretiyle ilgili kira sertifikası sahiplerine ödenmeden, Şirket isteğe bağlı olarak tasfiye edilemez. Yurt içinde ihraç edilen kira sertifikası sahiplerinin ve bu kira sertifikalarının temsil ettiği parasal değerlerin tespit edilmesinde, Şirket’in tasfiye haline girdiği gün itibarıyla Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’de yer alan kayıtlar esas alınır.

Şirket’in fesih ve tasfiyesi gerektiği takdirde, Genel Kurul olağanüstü toplantıya çağrılarak bu hususta karar alınır ve tasfiye işlemleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun mevzuat çerçevesinde belirleyeceği yönteme uygun olarak yürütülür. Sermaye piyasası mevzuatında bu konuda yer alan hükümler mahfuzdur.

KENDİLİĞİNDEN SONA ERME

Madde 27 – Şirket Esas Sözleşmesi’nin onaylandığı tarihten itibaren 1 (bir) yıl içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu’na kira sertifikası ihraç başvurusunda bulunmadığı durumunda, bu 1 (bir) yıllık sürenin sona ermesini takip eden 1 (bir) ay içerisinde ihraç başvurusu yapmak veya faaliyet konusunu değiştirmek veya infisah kararı alarak tasfiye işlemlerine başlamak zorundadır. Şirket bu işlemleri yapmadığı takdirde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 529 hükmü gereği kendiliğinden sona erer.

GEÇİCİ HÜKÜMLER

Madde 28- Şirket’in kuruluşu için kurucular tarafından yapılan ve kuruluş için gerekli olabilecek her türlü harcamalar şirketin masraflarına intikal ettirilir.

TEMSİLE YETKİLİ OLANLAR, TEMSİL ŞEKLİ VE GÖREV DAĞILIMI TEMSİLE YETKİLİ OLANLAR VE TEMSİL ŞEKLİ

Madde 29- İlk 0 Xxx xxxx 000******00 Xxxxxx Xx’xx, Xxxxxxxx / Ataşehir adresinde ikamet eden, XXXXX XXXXX (Yönetim Kurulu Başkanı) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.

Xxxxx Xxxxx: (XXXXXX XXXXX XXXXXX, XXXXXX XXXXX)’den Herhangi Birisiyle Müştereken Temsile Yetkilidir.

İlk 3 Yıl için 204******72 Kimlik Xx’xx, Xxxxxxxx / Xxxxxxx adresinde ikamet eden, XXXXXX XXXXX XXXXXX (Yönetim Kurulu Başkan Vekili) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.

Yetki Şekli: (XXXXX XXXXX, TURGAY GEÇER)’den Herhangi Birisiyle Müştereken Temsile Yetkilidir.

İlk 0 Xxx xxxx 000******00 Xxxxxx Xx’xx, Xxxxxxxx / Xxxxxx adresinde ikamet eden, TURGAY GEÇER (Yönetim Kurulu Üyesi) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.

Xxxxx Xxxxx: (XXXXX XXXXX, XXXXXX XXXXX XXXXXX)’den Herhangi Birisiyle Müştereken Temsile Yetkilidir.

Görev Dağılımı:

İlk 1 Yıl için XXXXX XXXXX Yönetim Kurulu Başkanı olarak seçilmiştir.

İlk 1 Yıl için XXXXXX XXXXX XXXXXX Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak seçilmiştir.