BEYAZ FİLO OTO KİRALAMA A.Ş. ESAS SÖZLEŞMESİ

Kuruluş Madde 1

BEYAZ FİLO OTO KİRALAMA A.Ş. ESAS SÖZLEŞMESİ

Ankara Ticaret Sicili’nin 96897 sayısında kayıtlı Flap Tur Rapid Turizm Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi’nin Türk Ticaret Kanunu kapsamında nev’i ve ünvan değiştirilmesi suretiyle aşağıda adları soyadları,ünvanları,ikametgah ve işyeri adresleri ile uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun Anonim Şirketlerin ani şekilde kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmuştur.

X.Xx 1

Kurucunun Adı-Soyadı Ünvanı Gürkan Gençler

Adresi: Xxxxxxxxx Xxx.Xxxxxxx Xxx.Xx:00/0 Xxxxxxx /Xxxxxx Uyruğu T.C. X.Xx 2

Kurucunun Adı-Soyadı Ünvanı Xxxxx Xxxx Xxxxx

Adresi: Xxxxxxxxx Xxx.Xxxxxxxxx xxx.Xx:X/00 Xxxxxxx /Xxxxxx Uyruğu T.C. X.Xx 3

Kurucunun Adı-Soyadı Ünvanı Xxxxx Xxx Xxxxxx

Adresi: Xxxxx Xxxx Xxx.Xxxxxx Xxx.Xx:0/0 Xxxxxxx/Xxxxxx Uyruğu T.C. X.Xx 4

Kurucunun Adı-Soyadı Ünvanı Xxxxx Xxxxxx Fırat

Adresi: Angora evleri Özleyen Xxx.Xx:42 Çayyolu /Ankara Uyruğu T.C. X.Xx 5

Kurucunun Adı-Soyadı Ünvanı

Beyaz Otomobil Kiralama Turizm Ve Sigortacılık Hizmetleri Xxxxxx Xx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

Xxxxx 0. Xxx.Xx:0 Xxxxxx Xxxxxxx /Xxxxxx Uyruğu T.C.

Şirket Unvanı Madde 2

Şirketin unvanı Beyaz Filo Oto Kiralama A.Ş.’dir.

Amaç ve Konu Madde 3

1. Her türlü motorlu ve motorsuz kara, hava, deniz taşıt araçlarını, spor ve eğlence araçlarını, otomobil, otobüs, kamyon, kamyonet, tanker, TIR,minibüs, traktör, treyler, iş ve tarım makinaları ile akümülatör ve bunlara ait makine ve yedek parçalarını ve her türlü lastiklerini, otomotiv aksam ve parçalarını kiraya vermek, kiralamak, alımı ve satımı işlerini tüm boyutları ile yapmak, bunların ithalatını, ithalat mutemetliğini ve ihracatını yapmak, yine bunların servis, bakım, onarım ve pazarlamasını yapmak,

2. Motorlu araçlar ile ilgili servis istasyonları kurmak ve işletmek, araç bakım, onarım, servis hizmetlerinde bulunmak, bunlarla ilgili yedek parça alım satımı yapmak, mevcut olan servis istasyonları ile sürekli veya geçici anlaşmalar imzalamak,

3. İnsan ve malların kara, hava ve deniz taşımacılığını yapmak,bu amaçla gerekli olan tır filolarını kurmak, satın almak, satmak, kiralamak ve kiraya vermek,

4. Lojistik hizmetleri yapmak, bununla ilgili tesisler, depo ve antrepolar kurmak,

5. Elektrik motorları, bobinler, dinamolar, su motorları, motopomplar ve kompresörler ve bunlara ait yedek parçaların alım satımını yapmak, tüketiciye arzını gerçekleştirmek,

6. Makine ve yedek parçaların imalatını ve montajını yapmak için sanayi tesisleri ve servis istasyonları kurmak, işletmek ve imal edilecek makine ve yedek parçaların ihracını ve satışını yapmak,

7. Şirket konusu ile ilgili olarak her türlü fuarlara katılmak. Şirket amaç ve konularını gerçekleştirmek için:

1. İç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli krediler temin edebilir, çok yönlü ve her türlü kredi ile ‘’Aval’’ve ‘’Kefalet’’kredileri temin edebilir, gerektiği taktirde şirketin taşınmaz mallarını rehin verebilir. Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

2. Yurt içindeki ve yurt dışındaki özel ve resmi kurumların, yurt içinde ve yurt dışında uluslar arası açtıkları ve açacakları her türlü ihalelere katılabilir, anlaşmalar yapabilir, taahhütlerde bulunabilir.

3. Konusu ile ilgili olmak şartı ile temsilcilik, komisyonculuk, acentelik, toptancılık, bayilik, ithalat, ihracat, taahhüt, pazarlamacılık ve ticaret işleri ile iştigal edebilir.

4. Şirketin amacı ve konuları ile ilgili her türlü taşınabilir ve taşınmaz mal satın alabilir, bunları işletebilir, kiraya verebilir, satabilir, devredebilir, ferağ ve rızai taksim edebilir, başkalarına ait taşınabilir ve taşınmaz malları ipotek ve kendi üstüne tescil ettirebilir,

bunlar üzerinde doğmuş her türlü hakları iktisap edebilir, devir ferağ edebilir, üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti ve kat irtifakı tesis edebilir, inkisap devir ve ferağ edebilir, fabrika, idare, satış, servis, idare binaları inşaa edebilir.

5. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 21. maddesi hükmü saklı kalmak kaydıyla iş yapmakta olan gerçek ve tüzel kişilerle ortak girişimlerde bulunabilir, gerekirse ortaklık kurabilir, konusu ile ilgili faaliyet gösteren şirketlere ayni ve nakdi sermaye koymak sureti ile iştirak edebilir, ticari ve sınai işletmelere katılabilir.

6. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 21. maddesi hükmü saklı kalmak kaydıyla konusu ile ilgili faaliyet gösteren yurt dışındaki gerçek ve tüzel kişilerle kanun hükümleri çercevesinde her türlü ortak faaliyete girişebilir, ortaklıklar tesis edebilir, şirketçe tesis edilen kuruluşları işletme karşılığı kiraya verebilir, konu ile ilgili olarak meydana getirilen veya edinilen her çeşit ortaklık veya sahiplik haklarını gerektiğinde aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy yöneticiliği faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla satabilir, devredebilir veya elden çıkarabilir.

7. Şirket, borçları için ipotek, rehin ve kefalet teminatları verebilir, şirketin alacakları için ipotek, rehin ve kefalet teminatları alabilir. Konusuyla ilgili gerçek ve tüzel kişilerin borç ve alacakları için ipotek rehin verebilir ve alabilir, rehin ve ipotekleri fekkedebilir. Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

8. Şirketin amacı ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, ustalık, knowhow ve diğer sınai mülkiyet haklarını elde edebilir, devredebilir, ferağ ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapabilir, iştigal konularının gerçekleştirilmesi amacı ile nakil vasıtaları iktisap edebilir, kiralayabilir ve işletebilir.

9. Şirketin adına tescil ettirmek,kiraya vermek veya satmak amacıyla ve konusu ile ilgili her türlü mali, ticari ve idari tasarruf ve faaliyette bulunabilir.

10. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 21. maddesi hükmü saklı kalmak kaydıyla, Sermaye Piyasası mevzuatı ile düzenlenen aracılık faaliyeti, menkul kıymet portföy işletmeciliği ve yatırım danışmanlığı faaliyeti niteliğinde olmamak üzere ve yürürlükteki tüm mevzuat yükümlülükleriyle gerekli kılınan tüm yasal izinleri almak şartıyla, Şirket faaliyetleriyle ilgili olarak veya bilcümle nedenlerle yerli ve/veya yabancı gerçek ve/veya tüzel kişilerle, şirket ve ortaklık kurabilir, ortaklıklara katılabilir, mevcut veya kurulacak şirketlere ve yönetimlerine iştirak edebilir, mevcut veya kurulacak şirketlerin paylarını satın alabilir, bilcümle iktisap ettiği değerleri gerektiğinde amacına uygun olarak elden çıkarabilir, şirket ve ortakların paylarını satın alabilir ve iktisap edebilir.

11. Yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, kara iştirakli tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil, dönüştürülebilir tahvil, varant, oydan yoksun pay, katılma intifa senetleri, kar-zarar ortaklığı belgesi, hisse senedi ve sermaye piyasası mevzuatına uygun diğer tüm sermaye piyasası aracı, menkul kıymeti ve kıymetli evrakı ihraç edebilir. Şirket yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak, Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen limit içinde, mevzuat hükümleri gereğince tahvil ve diğer her türlü borçlanma aracı ihraç edilmesi hususunda karar vermeye

xxxxxxxxxx. Ayrıca, Şirket Yönetim Kurulu, oydan yoksun pay ihracına da karar vermeye yetkilidir.

12. İlgili mevzuata aykırı olmamak ve gerekli izinleri almak kaydıyla, şirket konusuna giren her türlü ticari ve sınai iş ve işlemleri kendi ortaklarıyla veya yönetim kurulu üyeleri ile de yapabilir.

13. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında, Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca gerekli açıklamaların yapılması ve ilgili hükümlere uyulması kaydıyla, Şirket yönetim kontolü altında bulunan iştiraklerine kefil olabilir, garanti verebilir, gerektiğinde de bu tür iştiraklerinin alacağı kredilere karşılık, şirket gayrimenkulleri üzerinde ipotek tesis edebilir, işletme rehni verebilir. Xxxxxx’xx kendi adına ve 3. kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında, Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

14. Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde, yönetim kurulunun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulun onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra Şirket bu işleri de yapabilecektir.

Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan ve mevzuatın öngördüğü diğer ilgili kurum ve/veya mercilerden gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

Şirket Merkez ve Şubeleri:

Madde 4

Şirketin merkezi Ankara’dır. Adresi: Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xx:000/0 Xxxxxx/XXXXXX’dır. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen,yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na bilgi vermek şartı ile yurt içinde ve dışında şubeler açabilir.

Süresi Madde 5

Şirket süresiz olarak kurulmuştur.

Sermaye ve Payların Nev’i

Madde 6

Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16.12.2011 tarih ve 42/1116 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 300.000.000.-TL (Üçyüz Milyon Türk Lirası) olup her biri 1 Türk Lirası itibari değerde 300.000.000 adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan yeni bir süre için yetki almak zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 99.687.500.-TL (Doksandokuz milyon altıyüzseksenyedi bin beşyüz Türk Lirası) olup, her biri 1 TL itibari değerde; 110.000 adet nama yazılı A grubu, 99.577.500 adet hamiline yazılı (B) grubu olmak üzere toplam 99.687.500 adet paya ayrılmıştır. Çıkarılmış sermaye muvazaadan arî şekilde tamamen ödenmiştir.

Yönetim Kurulu, 2021-2025 yılları arasında Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve buna ilişkin diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda itibari değerinin üzerinde yeni pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma (rüçhan) haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar almaya yetkilidir.

Şirket sermayesi (A) ve (B) grubu paylara bölünmüştür. (A) grubu paylar nama, (B) grubu paylar hamiline yazılıdır.

Şirketin sermayesi Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde artırılıp eksiltilebilir. Şirket hisseleri nominal değerlerinin üzerinde bir bedelle çıkartılabilir.

Yapılacak sermaye artırımlarında (A) grubu paylar karşılığında (A) grubu, (B) grubu paylar karşılığında (B) grubu yeni paylar çıkartılacaktır.Ancak ortakların yeni pay alma hakları sınırlandırıldığı takdirde, çıkarılacak yeni payların tümü (B) grubu olarak çıkarılacaktır.

(A) Grubu pay sahiplerinin rüçhan haklarını kullanmamaları durumunda kullanılmayan rüçhan hakları, Yönetim Kurulu tarafından mevcut (A) Grubu pay sahiplerine payları oranında teklif edilir.Bu durumda dahi satılamayan pay olması durumunda kalan paylar A Grubu dışındaki pay sahiplerine veya yeni pay sahibi olacak gerçek veya tüzel kişilere satılabilir.

Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, Genel Kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımlarında bedelsiz paylar, grup ayrımı yapılmaksızın bütün paylara ve bütün gruplara verilecektir.

İşbu ana sözleşme maddesiyle tanınan yetki çerçevesinde, Şirket Yönetim Kurulu’nca alınan kararlar, Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir.

Pay Devri Genel Prensipler Madde 7

(A) grubu nama yazılı payların devri için Yönetim Kurulu'nun oy çokluğu ile onayı şarttır. Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu 8 nolu maddede yer alan pay devri prosedürüne aykırı davranılması, devralan kişinin payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmemesi veya payların miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra gereği iktisap edilmesi halinde Beyaz Filo Oto Kiralama Anonim Şirketi'nin veya A grubu diğer pay sahiplerinden herhangi birinin payları edinen kişiye, paylarını gerçek değeri ile devralmayı önermesi halinde pay devrine onay vermekten kaçınabilir.

(B) grubu hamiline yazılı paylar ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, serbestçe devredilebilir.

Yapılacak sermaye artırımlarında, Genel Kurulun veya Yönetim Kurulunun aksine karar olmadıkça ortaklar, mevcut payları oranında rüçhan hakkına sahiptirler.

Rüçhan Haklarının kullanımasından sonra kalan payların halka arz edilmesi söz konusu olduğu takdirde ilgili işlemler Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde yapılır.

Pay Devirleri Madde 8

A Grubu Payların Devri: A Grubu pay sahiplerinden biri (‘’Devir Eden’’) sahibi olduğu A Grubu paylarını kısmen veya tamamen (‘’Teklif Edilen Paylar’’) üçüncü bir kişiye (‘’Devir Olunan’’) devretmek istediğinde;

(i) Devretmek veya satmak niyetini,

(ii) Paylarının tamamını veyahut bir kısmını teşkil eden bu payların adedini,

(iii) Teklifte bulunduğu Devir Olunan’a ait bilgileri,

(iv) Pay bedelini,

(v) Teklife ilişkin diğer hususları

yazılı bir ihbarla (‘’Devir ihbarı’’) diğer A Grubu pay sahiplerine ve Yönetim Kurulu’na bildirecektir. Teklif edilen devir işlemi hüsnüniyete uygun olacaktır. Devir Eden, Yönetim Kuruluna Devir Olunanın Teklif Edilen Payları almayı kabul ettiğini belirten belgelerin birer kopyasını ve talep edilebilecek diğer bilgileri de verecektir.

Diğer A Grubu pay sahipleri, Devir ihbarı yapılmasından itibaren otuz(30) gün içinde Teklif Edilen A Grubu Payları, Devir ihbarı’nda belirtilen bedel ve şartlar üzerinden satın alıp

almayacağını Devir Eden’e yazılı olarak bildirecektir. Devir ihbarı içeriğinde değişiklik olması halinde bu paragrafta belirtilen otuz (30) günlük süre, yenilenmiş Devir ihbarının alınmasından itibaren yeniden başlar.

Bu sürede bir bildirimde bulunmayan A Grubu pay sahiplerinin Xxxxx Xxxx’xx teklifini reddettiği kabul edilir. Eğer A Grubu pay sahiplerinden biri söz konusu payları satın almak isterse, Teklif Edilen Paylar o pay sahibine devredilecektir. Eğer A Grubu pay sahiplerinden bir kaçı söz konusu payları satın almak isterse, Teklif Edilen Paylar ilgili pay sahiplerine, Şirketteki payları oranında devredilecektir.

Diğer paydaşlar teklif edilen miktar ve fiyattan satın almak istemediklerini bildirir veya 30 gün içinde bildirime herhangi bir cevap vermezlerse, paylarını satmak isteyen paydaş 3. şahıslara diğer paydaşlara teklif edilen fiyattan düşük olmayan bir fiyatla paylarını satabilir. Payların 3. şahısa bu şekilde satılması durumunda Yönetim Kurulu pay devrini kabulkabul etmek ve pay defterine işlemek zorundadır

B Grubu Payların Devri: B grubu hamiline yazılı paylar ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, serbestçe devredilebilir.

Yönetim Kurulu Madde 9

Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve mevzuatı ile iş bu Anasözleşme hükümleri uyarınca Genel Kurul tarafından seçilecek en az 6 (altı) en çok 11 (onbir) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından temsil ve idare edilir.

Yönetim Kurulu üyelerinin yarısı (Yönetim Kurulu Üye sayısının 7 olması durumunda 3 üye,

9 olması durumunda 4 üye, 11 olması durumunda 5 üye) A grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun aday göstereceği kişiler arasından seçilir. Yönetim Kurulu Üye sayısının 6,7 ve 8 üye olması durumunda 2 üye, 9,10 ve 11 üye olması durumunda 3 üye B Grubu hisselerin çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, diğer üyeler ise Genel Kurul tarafından gösterilen aday(lar) arasından seçilir.

Yönetim kurulunda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur.

Genel Kurul, lüzum görürse Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir.

Yönetim Kurulu Üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim kurulu içerisindeki bağımsız üye sayısı toplam üye sayısının üçte birinden az olamaz. Bağımsız üye sayısının hesaplanmasında küsuratlar izleyen tam sayı olarak dikkate alınır. Her durumda, bağımsız üye sayısı ikiden az olamaz.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim ilkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerindeve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Bağımsız yönetim kurulu üyeleri için, bağımsızlığı ortadan kaldıran bir durumun ortaya çıkması, istifa veya görevin yerine getirilemeyeceği durumun meydana gelmesi halinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun ”Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine Ve Uygulanmasına İlişkin düzenlemelerine uyulur.

Üyeliklerden birinin boşalması veya Bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu Hükümlerine Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak atama yapılır ve ilk Genel Kurulun onayına sunulur.

Tüzel kişiler yönetim kuruluna üye seçilebilirler. Bu takdirde yönetim kurulu üyesi tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi tarafından belirlenmiş, kişiliğinde tüzel kişinin somutlaştığı- bir gerçek kişi de tescil ve ilan edilir. Mezkûr gerçek kişinin yönetim kurulunda önerileri ve verdiği oy tüzel kişi tarafından verilmiş sayılır. Sorumluluk sadece üye tüzel kişiye aittir. Bu gerçek kişi, tüzel kişi istediği an, tüzel kişinin tek taraflı iradesi ile değiştirilebilir. Bu halde azil işlemine gerek yoktur. Yönetim kurulu üyeliğine tüzel kişi yerine temsilcisi seçilemez.

Şirket’in yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Yönetim kurulu en az 2 (iki) ayda bir defa toplanacaktır.Yönetim Kurulu’nu Yönetim Kurulu başkanı, onun bulunmadığı zamanlarda Yönetim Kurulu başkan vekili toplantıya çağırır.

Yönetim Kurulu üyelerinden birinin talebi üzerine, Yönetim Kurulu başkanı, onun bulunmadığı zamanlarda Yönetim Kurulu başkan vekili, talebin geldiği günden itibaren en geç15 (onbeş) gün içinde toplanacak şekilde Yönetim Kurulu’nu toplantıya çağırır. Yönetim Kurulu toplantısı Şirket merkezinde yapılır. Ancak Yönetim Kurulu kararı ile toplantıların Şirket merkezi dışında başka bir yerde yapılması da mümkündür.

TTK’nın 1527. maddesi birinci fıkrası uyarınca; anonim şirketlerde yönetim kurulu toplantılarının elektronik ortamda yapılabilmesi için Şirketlerin esas sözleşmelerinde bu hükmün olması gerekmektedir. Bu imkandan yararlanılabilmesi için, ana sözleşmenin yönetim kurulunun toplantılarıyla ilgili bölümüne aşağıdaki hüküm aynen konulmalıdır.

“Şirketin yönetim kurulu/müdürler kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.”

Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır

Yönetim kurulu tarafından kabul edilen herhangi bir karara kısmen ya da tamamen katılmayan Yönetim Kurulu üyelerinin karara ilişkin karşı görüşlerini tutanağa yazdırmaları zorunludur. Tutanaklar Yönetim Kurulu tarafından usulünce imzalanmış olarak Şirket karar defterine’ yapıştırılacaktır.

Şirket adına düzenlenen bir belgenin veya akdedilen herhangi bir sözleşmenin geçerli ve Şirket açısından bağlayıcı olabilmesi için, bunun Şirket unvanı altında Yönetim kurulu tarafından çıkarılacak imza sirküleri ile belirlenecek imza yetkililerinin imzalarını taşıması şarttır.

Yönetim kurulu, üyeleri arasından veya bunlar dışından görev ve yetkilerini belirlemek suretiyle murahhas üye, murahhas müdür, koordinatör, genel müdür, müdür. ve burada sayılanlar ile benzer veya denk yetkililer atayabilir.Ancak en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine aylık veya toplantı başına olmak üzere, Genel Kurul tarafından tespit edilecek bir ücret ödenir.

Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilir ve genel kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınır. Bu amaçla hazırlanan ücret politikası, şirketin internet sitesinde yer alır.

Denetçi Seçimi ve Diğer Yönetimsel Organlar Madde 10

1) Şirketin denetimi, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca yürütülecektir Şirket Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuatta belirtilen usul ve esaslar çerçevesinde, şirkete ait defter ve kayıtların, mevzuatta öngörülen diğer belge ve kayıtların her yıl incelenmesi için Sermaye Piyasası Kurulu tarafından tanınan nitelikte bağımsız denetim firmalarından birini Şirkete Bağımsız Denetçi olarak seçecektir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun bağımsız denetçinin onaylanması ve bağımsız denetim esasları ile ilgili hükümleri ve burada hüküm bulunmayan hallerde TTK hükümleri uygulanır.

2) Murahhas üye ve/veya Murahhas Müdür : Yönetim Kurulu Şirket’in işlerinin idaresi ve temsiline dair faaliyetlerin hepsini veya bazılarını görmeye yetkili olmak üzere Yönetim Kurulu başkan, başkan vekili ve üyeleri arasından bir murahhas üye ve/veya Şirket çalışanlarından bir murahhas müdür atayabilir. Bu şekilde seçilen murahhas üye ve/veya murahhas müdürün istifa, emeklilik, ölüm ya da işine devamını engelleyen herhangi diğer bir sebeble görevine devam edememesi halinde yönetim kurulunca benzer tecrübe ve profesyonel kapasitede yeni bir murahhas üye ve/veya murahhas müdür atanacaktır.

3) Genel Müdür: Yönetim Kurulu bir genel müdür atayacaktır. Genel Müdür’ün vefat, istifa veya azlini gerektiren herhengi bir nedenle görevine devam edememesi halinde Yönetim Kurulu aynı şekilde yeni Genel Müdür’ü atayacaktır. Genel müdür’ün görev tanımı, maaş, izin ve buna benzer tüm hakları Yönetim Kurulun’ca belirlenecektir.

Aşağıda sayılanlarla sınırlı olmamak kaydıyla, Genel Müdür Yönetim kurulu’nun denetim altında;

a. Şirket’in günlük işlemlerini yıllık iş planına uyacak şekilde ve pay sahiplerinin ayrı iş menfaatlerinden bağımsız olarak Şirket’in menfaatlerini en iyi şekilde koruyacak şekilde yönetme sorumluluğuna ve yetkisine sahip olacaklardır.

b. Yönetim Kurulu’na Şirket’in işleri ile ilgili bilgi temin edecektir.

c. Yönetim Kurulu kararlarına tabi olarak, Şirket veya herhangi bir iştirakinin Genel Müdürünü, Genel Koordinatörünü, Genel Müdür Yardımcılarını, Mali Koordinatör Yardımcısını ve/veya Yönetici Müdürü ve/veya hangi sıfatla olursa olsun burada sayılanlar ile benzer veya denk yetkiler kullanan diğer Şirket çalışanlarını işe alacak ve işten çıkaracaktır.

d. Şirket’in amaçlarını gerçekleştirmek için tüm uygun olan ve gerekli faaliyetleri yerine getirmeye yetkin olacaktır.

4) Yönetim Kuruluna Bağlı Komiteler:

Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Yönetim kurulu bünyesinde komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları ve çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre belirlenir. Ayrıca TTK’nın 378 inci maddesi uyarında riskin erken saptanması amacıyla bir komite kurulur.

Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.

Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı, diğer komitelerin ise başkanları, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.

İcra başkanı/genel müdür komitelerde görev alamaz.

Komitelerin çalışmalarında Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan kararlar geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Genel Kurul Madde 11

1- Şirket pay sahipleri, yılda en az bir defa Olağan Genel Kurul halinde, Şirket işlerinin gerektirdiği durumlarda Olağanüstü Genel Kurul halinde toplanırlar.

Olağan Genel Kurul şirketin hesap döneminin sonundan itibaren ilk 3 ay içerisinde ve yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun 409.maddesi hükmüne göre hazırlanacak gündemde belirlenen konular görüşülüp şirketin yıllık işlemleri ve hesapları ile gündemdeki diğer hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yıl sonu finansal tablolarının müzakeresi maddesi ile ilgili sayılır.

Olağanüstü Genel Kurul şirket işlerinin gerektirdiği hal ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile bu ana sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gündemine dahil hususları inceleyerek gerekli kararları verir.

Toplanan genel kurullarda alınacak kararlar gerek muhalif kalanlar ve gerek toplantıda hazır bulunmayan veya temsil edilmeyenler hakkında da geçerlidir.

Genel kurul toplantısının işleyiş şekli , bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplantısı Türk Ticaret Kanunu, SermayePiyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri ile iç yönergeye uygun olarak yürütülür.

Genel kurul şirketin merkezinde veyayönetim kurulunun tayin ve karara bağlayacağı başkabir yerde toplanır.Bütün toplantılarda Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin hazır bulunması ve tutanakları imzalaması şarttır. Bakanlık temsilcisinin yokluğunda toplanacak Genel Kurul toplantılarında alınan kararlar ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin imzasını taşımayan tutanaklar geçerli değildir.

Genel Kurul toplantılarına xxxxxxx Xxxx Ticaret Kanunuve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır. Türk Ticaret Kanunu’nun 438. maddesi saklı kalmaküzere gündemde bulunmayan hususlar müzakere edilemez.En az sermayenin yirmide birini oluşturan pay sahipleriTürk Ticaret Kanunun 411. maddesine uygun şekildegündemi belirterek toplantıya çağırabilir veya gündememadde konulmasını talep edebilir.

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarlar veya vekillerinin her hisse için bir oyu vardır. Oy hakkı vazgeçilmez nitelikte bir hak olup oy hakkının özüne dokunulamaz. Şirket oy hakkının kullanılmasını zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınmayı prensip edinmiştir. Bu çerçevede her pay sahibine, oy hakkını en kolay ve uygun şekilde kullanma fırsatı sağlanır. Oy hakkı payın iktisap edilmesi anında doğar. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirket hissedarları olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidir. Vekaleten temsilde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulunun konuya ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Genel Kurul toplantılarındaki toplantı ve karar nisapları Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabidir

2- İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurulu: Türk Ticaret Kanunu md.454’e göre esas sözleşme değişikliğinin veya yönetim kurulunun alacağı sermaye artırım kararının imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda kararın imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir. İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurulu toplantı ve karar yeter sayılarında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası kanunu hükümleri geçerlidir.

Mali Hükümler Madde 12

Şirket’in faaliyet sonuçlarını gösterir yıllık ve ara dönem finansal tablo ve raporlar ile faaliyet raporlarının hazırlanmasında, Sermaye Piyasası mevzuatına uyulur.

Türk Ticaret Kanunu’nun bilanço ve kar zarar tablosunun hazırlanmasına ilişkin hükümleri saklıdır.

Ticari ve yasal defterlerin Türk Ticaret Kanunu, Vergi Usul Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre tutulması sağlanmalıdır.

Genel Kurul toplantılarında, Yönetim Kurulu faaliyet raporu ve ilgili döneme ait finansal tablo ve raporları pay sahiplerinin incelemesine olanak vermek için hazır bulundurulur.

Bütün pay sahipleri şirket merkezinde veya genel kurula giriş kartlarının dağıtılacağının duyurulduğu bütün yerlerde adı geçen belgeleri inceleyebilecekleri gibi bunlardan birer nüsha alabilirler.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.

İlanlar Madde 13

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak belirlenen süreler içinde yapılır.

Faaliyet Dönemi:

Madde 14

Faaliyet dönemi Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

Karın Tespiti ve Dağıtımı Madde 15

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:

a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Temettü:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, intifa/kurucu intifa senedi sahiplerine, imtiyazlı pay sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Temettü:

d) Safi kardan, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, ödenmiş sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nın 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ve oydan yoksun hisse senetleri sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 20. Maddesi ve ilgili mevzuatta öngörülen koşullara uygun olarak kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir.

Tasfiye Madde 16

Yönetim kurulu herhangi bir nedenle Şirket’in feshi ve tasfiyesi ya da devam etmesini görüşüp karara bağlamak üzere genel kurulu toplantıya çağırabilir. Şirket Türk Ticaret Kanunu’nun 529, 530 ve 531. maddelerinde sayılan hallerden herhangi birinin oluşması yada yetkili mahkemenin vereceği karar üzerine ya da genel kurul tarafından ana sözleşme hükümlerine göre verilecek karar ile feshedilebilir.

İhtilafların Halli Madde 17

Taraflar, aralarında işbu Ana Sözleşme’den kaynaklanan veya işbu Ana Sözleşme ile ilgili olarak ortaya çıkan her türlü uyuşmazlığı öncelikle kendi aralarında sulhen çözmek için iyi niyet çerçevesinde tüm çabayı göstereceklerdir.

Taraflar ihtilafı sulhen çözemez ise, işbu Ana Sözleşme’den doğan bütün ihtilaflarda Ankara Mahkemeleri ve icra Daireleri yetkili olacaktır.

Kanuni Hükümler Madde 18

Esas sözleşme değişikliklerine, Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alındıktan sonra, Kanun ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Kanun, Kurul mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilecektir.

Bu Xxx Sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır.

Komiteler Madde 19 Kaldırıldı

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Madde 20

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Şirketle İşlem Yapma Ve Rekabet Etme:

Madde 21-

Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için genel kurul tarafından söz konusu işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilir.

Önemli Nitelikte İşlemler:

Madde 22-

Şirketin önemli nitelikteki işlemleri konusunda Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

İlişkili Taraflarla İşlemler Madde 23-

Şirketin, ilişkili tarafları ile gerçekleştirecekleri Kurulca belirlenecek nitelikteki işlemlere başlamadan önce, yapılacak işlemin esaslarını belirleyen bir yönetim kurulu kararı almaları zorunludur. Söz konusu yönetim kurulu kararlarının uygulanabilmesi için bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun onayı aranır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması hâlinde, bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur ve işlem genel kurul onayına sunulur. Söz konusu genel kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir oylamada karar alınır. Bu maddenin genel kurul toplantısında görüşülmesinde, toplantı nisabı aranmaz, oy hakkı bulunanların basit çoğunluğu ile karar alınır. Bu fıkrada belirtilen esaslara uygun olarak alınmayan yönetim kurulu ve genel kurul kararları geçerli sayılmaz.

Yönetim Kurulu’nun Tahvil Ve Diğer Borçlanma Araçlarını İhraç Yetkisi: Madde 24-

Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyarak yurt içinde ve yurt dışında satılmak üzere tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetlerini ihraç edebilir.

Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu’nun 31.03 maddesi çerçevesinde tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetlerini ihraç yetkisine süresiz olarak sahiptir.

Xxxxxx Xxxxxlatma Ve Şeffaflık:

Madde 25-

Bilgilerin kamuya açıklanmasında sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. Kamunun aydınlatılması ile ilgili olarak bir bilgilendirme politikası oluşturulur ve kamuya açıklanır.

Kamuya açıklanacak bilgiler zamanında doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir, erişilebilir ve eşit bir biçimde kamunun kullanımına sunulur. Şirketin etik kuralları Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve Genel Kurulun bilgisine sunulur. Oluşturulan etik kuralları ile ilgili uygulamalar kamuya açıklanır. Şirketin sosyal sorumlulukla ilgili prensipleri de bu kuralların içerisinde yer alır.

Pay sahipliği haklarının kullanılmasında Şirketin tabi olduğu mevzuata, işbu ana sözleşemeye ve diğer Şirket içi düzenlemelere uyulur. Yönetim Kurulu, pay sahipliği haklarının

kullanılmasını sağlayacak önlemleri alır. Pay sahiplerinin bilgi alma haklarının genişletilmesi amacına yönelik olarak, haklarının kullanımını etkileyebilecek bilgilerin elektronik ortamda pay sahiplerinin kullanımına sunulmasına özen gösterir.

Yıllık faaliyet raporu dâhil, mali tablo ve raporlar, kar dağıtım önerisi, esas sözleşme değişiklik önerileri, organizasyon değişiklikleri ve Şirketin faaliyeti hakkındaki önemli değişikleri içeren bilgilerin, Şirketin merkez ve şubeleri ile elektronik ortam dâhil pay sahiplerinin en rahat şekilde ulaşmasını sağlayacak şekilde incelemeye açık tutulmasına özen gösterilir.

Genel Kurul gündem ve maddeleri ile ilgili olarak, hazırlanan bilgilendirme dokümanı ve gündem maddelerine dayanak teşkil eden diğer belgeler de genel kurul toplantısına davet için yapılan ilan tarihinden itibaren ortakların incelemesine açık tutulur.

Grup şirketleri ve diğer ortaklarla gerçekleşen ticari ilişkiler piyasa fiyatları çerçevesinde gerçekleştirilir. Periyodik mali tablo ve mali tablo dipnotları, şirketin gerçek finanssal durumunu gösterecek şekilde hazırlanmasına ve Şirket faaliyet raporunun, Şirket faaliyetleri hakkında ayrıntılı bilgi vermesine özen gösterilir.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu, Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen usul ve esaslar kapsamında kamuya duyurulacaktır.