ANADOLU CAM SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ

İSTANBUL TİCARET SİCİLİ MEMURLUĞU SİCİL NO : 103040 / 49276

Ticaret Ünvanı

ANADOLU CAM SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ

Ticari İkametgah : İstanbul Vilayeti dahilinde Beşiktaş semtinde Balmumcu 125 numara Ticari İkametgahı ile sicil numarası ve ünvanı yukarıda yazılı bulunan Şirketin Ticaret Bakanlığının 16.5.1969 tarihinde tadikinden geçen esas mukavelenin ve İstanbul Asliye 1. Ticaret Mahkemesinin 21.5.1969 tarih 1969/365 sayılı kararının 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak ve memurluğumuzdaki vesikalara dayanılarak 21.5.1969 tarihinde tescil edildiği ilan olunur.

İSTANBUL BİRİNCİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARARIDIR

Esas :1969 / 401

Karar :1969 / 365 Heyet :

Başkan : Xxxxxx Xxxxx Üye : Xxxxx Xxxxx

Üye : Xxxxx Xxxxx Başkatip : Xxxxxxxx Xxxxxx

Kurulmasına giriştikleri Anadolu Cam Sanayii Anonim Şirketinin kuruluşunun tescil ve ilanı için gerekli kararın verilmesi kurucuların imzalarını taşıyan 21.05.1969 tarihli dilekçe ile istenmekle ekli belgeler incelenip tetkik edildi.

Gereği düşünüldü.

Şirket esas mukavelesinin Ticaret Bakanlığınca uygun görülerek kurulmasına izin verildiği ve ana sermayenin %25’nin Yapı ve Kredi Bankası Galata Şubesi ile Akbank Beyazıt Şubesine yatırıldığı anlaşıldığından istemin kabulü ile Türk Ticaret Kanununun 303. maddesi delaletiyle 299. maddesi gereğince Anadolu Cam Sanayi Anonim Şirketinin kuruluşunun tasdikine 15 Lira harcın ilgilisinden alınmasına 21 Mayıs 1969 tarihinde oy birliği ile karar verildi.

ANADOLU CAM SANAYİİ A.Ş. - ESAS SÖZLEŞME

KURULUŞ

Madde 1:

Ekli listede adları, soyadları ve ikametgahları ile tabiiyetleri yazılı kurucular arasında yürürlükte bulunan kanunlara ve işbu ana sözleşmeye göre idare edilmek üzere Türk Ticaret Kanununun ani kuruluş hakkındaki hükümleri gereğince bir anonim şirket kurulmuştur.

KURUCULAR

Madde 2:

Şirketin kurucuları işbu ana sözleşmeyi imzalayan ve ekli listede adları, soyadları ve ikametgahları yazılı hükmi ve hakiki şahıslardır.

ŞİRKETİN ADI

Madde 3:

Şirketin adı “Anadolu Cam Sanayii Anonim Şirketi”dir.

İŞLETME MEVZUU

Madde 4:

Şirketin gayeleri adi ve nitelikli camlar ile şişe ve sınai kaplar üretmek üzere fabrika açmak, kurmak ve işletmektir. Bu gayeleri gerçekleştirmek için yapmaya yetkili olduğu işlemler ve girişebileceği işler şunlardır:

a) Modern ve verimli bir cam sanayinin kurulması için gerekli işleri yapmak.

b) Cam sanayini doğrudan veya dolaylı yoldan ilgilendiren yardımcı veya tamamlayıcı sanayi oluşturmak, bunların gelişim, ıslah ve ilerlemesi için gereken tesisleri kurmak veya işletmek, yerli yabancı gerçek ve tüzel kişilerle işbirliği yapmak.

c) Şirket konusu ile ilgili ve bu faaliyet için faydalı model, endüstriyel tasarım, ruhsatname, patent, lisans, imtiyazlar, marka ve benzeri haklar oluşturmak ve iktisap etmek, kullanmak veya üçüncü kişilere kısmen veya tamamen devretmek, başkalarına ait olanları devralmak, teknik bilgi anlaşmaları yapmak.

d) Bu maddenin ilk fıkrasında belirtilen ürünlerin yurtiçinde satışı ve yurtdışına ihracı ile uğraşmak ve bu maksatla ülke içinde ve dışında depo, mağaza, sergi ve benzerlerini açmak.

e) Bu maksatla doğrudan doğruya ilgisi olan her türlü ticari, mali, sınai işlemleri gerçekleştirmek, ürünlerin sürümünü arttırmak için şirketler kurmak veya mevcut şirketlere satış hak ve yetkilerini devretmek.

f) Borçlanma aracı niteliğinde sermaye piyasası aracı ihraç etmek.

g) Şirket amacının gerçekleşmesi için gerekli taşınmazlara sahip olmak, bunları kiralamak, satmak, ipotek dâhil olmak üzere taşınmazlarla ilgili her çeşit ayni hakları iktisap etmek ve kurmak, Şirket lehine kurulacak ipotekleri kabul etmek veya kaldırmak. Şirketin sahip bulunduğu taşınmazları teminat olarak göstermek, mevzuat hükümlerine aykırı olmamak koşuluyla borç para vermek ve borçlanmak. Şirket konusu ile ilgili taahhüt işleri ile uğraşmak. Şirket doğrudan veya dolaylı olarak sermayesine ve/veya yönetimine katıldığı sermaye şirketlerinin kuruluşu, sermaye artırımı, banka kredileri ile tahvil-finansman bonosu ihracı ve diğer borçlarına ilişkin kefalet verebilir. Şirket’in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dâhil rehin hakkı kurması hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

h) Şirket konusu ile ilgili her çeşit maden ve taş ocağı maddelerini işletmek, bunlar için gerekli arama ve işletme ruhsatları almak ve imtiyazlarını tesis etmek veya her nevi ruhsat ve imtiyaz sahipleriyle ortaklaşa işletmek veya bunları devralmak.

i) Şirket yukarıda sayılanlar dışında şirket konusu ile itibarlı ve verimli olacağına kanaat getirdiği işlere Yönetim Kurulunun önerisi ve Genel Kurulun Kararı ile girişebilir.

j) Şirket, sosyal sorumluluk kapsamında ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen usul ve esaslar dâhilinde bağış yapabilir.

Yapılacak bağışların üst sınırının Genel Kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılmaması, yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi,Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde bağış yapılabilir.

k) Sermaye Piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.

ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ

Madde 5:

Şirket’in merkezi İstanbul'dadır. Adresi “Xxxxxxx Xxxxxxxxx X-000 Xxxxxxxx Xxxxxxx Xx:00/X 00000 Xxxxx / Xxxxxxxx”dur.

Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil; Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve Şirket’in internet sitesinde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat Şirket’e yapılmış sayılır.

Şirket ilgili Bakanlık, Sermaye Piyasası Kurulu ve mevzuat uyarınca gerekli diğer kamu kurumlarına haber vermek şartıyla yurt içinde ve dışında şubeler açabilir.

SÜRE

Madde 6:

Şirketin süresi sınırsızdır.

SERMAYE

Madde 7:

Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28.08.1987 tarih ve 498 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 2.000.000.000 Türk Lirası olup her biri 1 (Bir) Kuruş itibari kıymette 200.000.000.000 hamiline yazılı paya bölünmüştür. Yönetim Kurulu kararı ile yapılacak sermaye artırımlarında, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını sınırlayabilir ve itibari değerinin üzerinde pay ihracına karar verebilir.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2017-2021 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2021 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2021 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 750.000.000 TL’dir. Bu sermaye;

Her biri 1 (Bir) Kuruş nominal değerde 00.000.000.000 adet hamiline yazılı A grubu, 737.513.894,321 TL,

Her biri 1 (Bir) Kuruş nominal değerde 1.248.610.568 adet hamiline yazılı B grubu 12.486.105,679 TL

olmak üzere toplam 75.000.000.000 adet hamiline yazılı paya ayrılmıştır. Çıkarılmış sermayeyi teşkil eden 750.000.000 Türk Lirası tamamen ödenmiş ve karşılanmıştır. Yönetim Kurulu 2017- 2021 yılları arasında, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, itibari değerinin üzerinde pay çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının tamamen veya kısmen kısıtlanması konularında karar almaya, gerekli gördüğü zamanlarda hamiline yazılı payları ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

SERMAYENİN ARTIRILMASI VE AZALTILMASI

Madde 8:

Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

KURUCU İNTİFA SENETLERİ

Madde 9:

Şirket 2000 adet bedelsiz ve serbestçe devri kabil kurucu intifa senedi çıkarmıştır. Bu kurucu intifa senetlerinin 850 adedi Nuh Kuşçulu’ya ve 150 adedi Xxxxx Mavituna’ya şirketin kurulmasında, müsbet bir çalışma sahası sağlanmasında ve mesaisinin tanziminde ifa ettiği hizmetten dolayı verilmiş ve artan 1000 adedi ise ilk sermayeyi teşkil eden 10.000.000.– TL’nin kurucular tarafından taahhüt edilen beher 10.000-TL’na bir adet verilmek üzere, ilk sözleşmede ismi bulunan kuruculara dağıtılmıştır.

Topkapı Şişe Sanayii Anonim Şirketi’nin şirketimize devri ile ilgili olarak yapılan sermaye artırımı sebebiyle, Topkapı Şişe Sanayii Anonim Şirketi ortakları için artırılan 11.067.108.547.000 TL sermayeyi temsilen birinci paragrafta konu edilen 2000 adet Kurucu İntifa senedine ilaveten aynı hakları haiz, 2.709 adet bedelsiz ve serbestçe devri kabil kurucu intifa senedi çıkarılmıştır. Bu kurucu intifa senetleri, Topkapı Şişe Sanayii Anonim Şirketi ortaklarına devir öncesi sermayesindeki payları oranında bedelsiz olarak dağıtılmıştır. Böylece kurucu intifa senedi sayısı 4.709 adede ulaşmıştır.

TAHVİL VE DİĞER BORÇLANMA ARAÇLARI İHRACI

Madde 10:

Şirket yurt içi ve/veya yurt dışı gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, finansman bonosu, kâr ve zarar ortaklığı belgesi ve Sermaye Piyasası Kurulunca kabul edilecek sermaye piyasası araçlarını ve/veya kıymetli evrakı ihraç edilebilir. Borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası aracı ihraç yetkisi, Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu’na bırakılmıştır. Genel Kurul, kâr ve zarar ortaklığı belgesinin azami miktarı dışındaki diğer şartların tespiti hususunda Yönetim Kurulu’na yetki verebilir. İhraç edilecek borçlanma araçlarının limiti konusunda Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

YÖNETİM KURULU

Madde 11:

Şirket’in işleri ortaklar Genel Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca en az 5 (beş) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu’nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ

Madde 12:

Yönetim Kurulu üyeleri en fazla 3 (üç) yıla kadar seçilirler. Üyeliklerden birinin boşalması veya bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak seçim yapılır ve ilk Genel Kurul’un onayına sunulur. Süresi biten üye tekrar seçilebilir. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini kısmen veya tamamen, görev sürelerine bağlı olmaksızın, her zaman değiştirebilir.

YÖNETİM KURULUNUN TOPLANMASI VE ÇALIŞMA DÜZENİ

Madde 13:

Yönetim Kurulu, üyelerin seçiminin olduğu her genel Kurulu müteakip bir başkan ve bir başkan vekili xxxxx. Ancak, başkan ve/veya başkan vekilinin herhangi bir nedenle işbu görevden ayrılmaları halinde, Yönetim Kurulu boşalan yerler için yeniden seçim yapar. Başkan'ın bulunmadığı zamanlarda, Yönetim Kurulu’na Başkan Vekili başkanlık eder. Başkan Vekili'de yoksa Yönetim Kurulu’na o toplantı için kendi arasından seçeceği bir geçici başkan başkanlık eder. Yönetim Kurulu’nun toplantı gün ve gündemi, Xxxxxx tarafından belirlenir. Başkanın bulunmadığı durumlarda bunları Başkan Vekili yerine getirir. Ancak, toplantı günü Yönetim Kurulu kararı ile de belirlenebilir. Yönetim Kurulu, Şirket işi ve işlemleri lüzum gösterdikçe toplanır.

Yönetim Kurulu Toplantıları, Yönetim Kurulu’nun karar verdiği yer ve zamanda Türkiye içinde, yurt dışında veya elektronik ortamda yapılabilir. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca Yönetim Kurulu üyelerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden üyelerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Yönetim Kurulu kararlarını alırken Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili

mevzuattaki düzenlenen toplantı ve karar nisaplarını dikkate alır. Yönetim Kurulu, TTK’ nun 378 inci maddesi kapsamında riskin erken saptanması komitesi de dâhil olmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde öngörülen komite ve komisyonlar yanında Şirket işleri, ilgili karar ve politikalarının uygulanmasını yürütmek veya onları gözlemlemekle görevli komisyon ve komiteler kurabilir. Bu komitelerin oluşturulmasında Türk Ticaret Kanunu’na ve Sermaye Piyasası Kurulunun ve ilgili diğer mevzuatın düzenlemelerine uyulur.

YÖNETİM KURULUNUN YETKİLERİ

Madde 14:

Yönetim Kurulu kanun ve esas sözleşme uyarınca Genel Kurulun yetkisine bırakılmış bulunanlar dışında, Şirket’in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, ilgili mevzuat hükümlerine uygun olmak şartıyla, düzenleyeceği bir iç yönergeyle, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devredebilir. Genel müdür ve müdürler ile imza yetkisine sahip tüm görevlilerin görev süreleri ve imza yetkileri Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri ile sınırlı değildir. Bu kişilerin imza yetkileri Yönetim Kurulu’nca kaldırılıncaya kadar geçerli olur.

ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM

Madde 15:

Şirketin temsili ve şirket adına düzenlenecek belgelerin ve sözleşmelerin geçerli olması ve şirketi bağlayabilmesi için, şirket adına imzaya yetkili olanlar ve imza şekli Yönetim Kurulu tarafından saptanır, Yönetim Kurulu kararı tescil ve ilan olunur.

Yönetim Kurulunun alacağı karar üzerine, Şirketin temsil yetkisi tek imza ile yönetim kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir karar ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 371. 374. ve 000.’xxx xxxxxxx hükümleri saklıdır.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ

Madde 16:

Yönetim Kurulu üyelerinin ücret huzur hakkı, xxxx ve yıllık kardan pay verilmesi hususları Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgilimevzuata uyulmak suretiyle Genel Kurulca karara bağlanır.

DENETİM

Madde 17:

Şirket’in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın ilgili maddeleri uygulanır.

GENEL KURUL

Madde 18:

Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca toplanır. Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerdeve zamanlarda, kanun ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar alınır. Murahhas üyelerle en az bir Yönetim Kurulu üyesininGenel Kurul toplantısında hazır bulunması şarttır. Denetçi de genel kurulda hazır bulunur. Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılım; Şirket’in Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak Elektronik Genel Kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

TOPLANTI YERİ

Madde 19:

Genel Kurulun toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak gerekli hallerde Yönetim Kurulu, Genel Kurul’u şirket merkezinin bulunduğu şehirdeki başka bir adreste toplantıya çağırabilir.

İLAN

Madde 20:

Şirket’e ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu’nun ilanailişkin hükümleri saklı olmak şartıyla Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak yapılır. Genel Kurul çağrı ilanları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair mevzuata uygun olarak yapılır.

OY

Madde 21:

Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan ortaklar veya temsilcilerinin her pay için bir oyu olacaktır.

TEMSİLCİ TAYİNİ

Madde 22:

Genel Kurul toplantılarında ortaklar kendilerini diğer ortaklar veya hariçten tayin edecekleri temsilci vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirket’te ortak olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri payların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler.

Yetki belgelerinin şeklini Yönetim Kurulu tayin ve ilân eder ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun halka açık anonim ortaklıklarda temsil yoluyla oy kullanma düzenlemeleri ile Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlerde elektronik ortamda yapılacak Genel Kurullara ilişkin düzenlemelerine uyulur.

NİSAP

Madde 23:

Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisapları, Türk Ticaret Kanununun hükümleri ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabidir.

GENEL KURULA BAŞKANLIK

Madde 24:

Genel Kurul toplantıyı idare etmek üzere bir başkan, gerek görülürse bir başkan yardımcısı, en az bir tutanak yazmanı ve en az bir oy toplama memuru seçer. Toplantı tutanaklarının imzalanması hususunda Genel Kurul başkanlığa yetki verebilir.

UYGULANACAK HÜKÜM

Madde 25:

Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisapları, Türk Ticaret Kanununun hükümleri ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabidir.

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ

Madde 26:

Bu esas sözleşmede meydana gelecek her türlü değişikliklerin sonuçlanması ve uygulanması Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca yapılır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak onanıp, ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilânları tarihinden itibaren geçerli olur.

Esas sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu ile Ticaret Bakanlığı’ndan izin alındıktan sonra, Kanun ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Kanun, sermaye piyasası mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir.

OYLARIN KULLANILMA ŞEKLİ

Madde 27:

Genel Kurul toplantılarında oylama açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır. Ancak hazır bulunan ve esas sermayenin en az onda birini temsil eden ortakların talebi üzerine gizli oya başvurulur. Konuya ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Genel Kurulda oy kullanılması hususunda Sermaye Piyasası Kurulu ve Türk Ticaret Kanunu düzenlemelerine uyulur.

FAALİYET DÖNEMİ

Madde 28:

Şirket’in faaliyet dönemi Xxxx ayının birinci gününden başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter.

KÂRIN DAĞITILMASI

Madde 29:

Şirket’te karın dağıtılması Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanununu ve Şirket’in tabi olduğu sair mevzuat hükümlerine uygun olarak Genel Kurulca belirlenen kar dağıtım politikası çerçevesinde oluşturulan Yönetim Kurulu önerisi Genel Kurul tarafından karara bağlanır. Sermaye Piyasası Mevzuatında düzenlenen usul ve esaslara uyulmak kaydıyla kar payı avansı dağıtılabilir. Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

a) Sermayenin %20’sine ulaşılıncaya kadar, % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, genel kurul tarafından belirlenecek kar dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci kar payı ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, kalan kâr kısmının % 10’unun % 80’i ana sözleşmenin

9. maddesinde yazılı kurucu intifa senedi sahiplerine % 20’si B grubu hisse senedi sahiplerine,

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağları düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin % 5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nın 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

Sermaye Piyasası Mevzuatında düzenlenen usul ve esaslara uyulmak kaydıyla kar payı avansı dağıtılabilir.

KARIN DAĞITMA TARİHİ

Madde 30:

Yıllık kârın ortaklara hangi tarihte ve ne şekilde verileceği Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine uygun şekilde Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine, Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kârlar geri alınmaz. Geri alma hakkına ilişkin Türk Ticaret Kanunu hükümleri saklıdır.

TASFİYE KARARI

Madde 31:

Şirket Türk Ticaret Kanununda gösterilen sebeplerle veya mahkeme kararı ile veya ortakların Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümlerine uygun Genel Kurul kararıyla fesh olunur.

TASFİYE MEMURU

Madde 32:

Şirket iflas dışında bir nedenle infisah eder veya fesholunursa tasfiye memurları Genel Kurul tarafından tayin edilir.

TASFİYE MEMURLARININ SORUMLULUĞU

Madde 33:

Şirket’in fesih ve tasfiyesi tasfiyenin ne şekilde yapılacağı ve tasfiye memurlarının sorumlulukları Türk Ticaret Kanunun ilgili maddeleri hükümlerine göre saptanır.

KANUNİ HÜKÜMLER

Madde 34:

Bu esas sözleşmede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

Madde 35:

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

BAKANLIK TEMSİLCİSİ

Madde 36:

Genel Kurul toplantılarında yer alacak Bakanlık temsilcisine ilişkin usullerde Ticaret Bakanlığı düzenlemelerine uyulur.

ANADOLU CAM SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ KURUCULARI

1- Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx X. Xxxxx Xxx Xxxxxxx , Xxxxxx Xxx. 0/0 XXXXXXXX 2- Xxxxx Xxx Sanayi ve Ticaret A.Ş. Sirkeci Ankara Caddesi No : 209 İSTANBUL

3- Çanakkale Seramik Fabrikaları A.Ş. Tersane Caddesi, Kipman Han, Karaköy – İSTANBUL

4- Demir Madencilik ve Ticaret Limited Şirketi Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxx, 000, Xxxx Xxx – XXXXXXXX 5- Xxxx Xxxxxx Şaşkınbakkal Küçükağa Sok. Xxxx Xxx. Blok B.3 Suadiye – İSTANBUL

6- Xxxx Xxx Xxxx Ataköy F Blok No : 26 D: 14 Bakırköy – İSTANBUL

7- Xxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxx, Operatör Xxxxx Xxxxxxx Caddesi 28 – İSTANBUL 8- Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxx xxxxx 00 / 0 XXXXXXXX

9- Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxx. X. 0 XXXXXXXX 10- Xxxxxxx Xxxxx Tersane Cad. Kipman Han Karaköy – İSTANBUL

11- Xxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxx. Xx :00 XXXXXXXX 12- İzzet Xxxxx Xxxx Cumhuriyet Caddesi, No : 225/4 Harbiye – İSTANBUL

13- Xxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx, No : 144 MERSİN

14- Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxx. Xxxxx Xxx. 0/0 XXXXXXXX 15- Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxx. 00/0 XXXXXXXX

16- Xxxxxxx Xxxxx Topbaş Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxx . Xx : 0 XXXXXXXX

17- Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxx. Xxxxx Xxx. X: 0 Xxxxxxx– XXXXXXXX 18- Xxx Xxxxxxx XxxxxxxxxxxXxxxx Xxx. Xxx : 0 XXXXXXXX

19- Xxxxx Xxxxxxxxx Valikonağı Cad. Pınar Apt. Nişantaşı – İSTANBUL

20- Prof. Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxx. Xx : 000 Xxxxxx Xxxxxxx – XXXXXXXX 21- Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxx. 00 XXXXXXXX

22- Xxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxx. 00 / 0 XXXXXXXX

23- Sekurit Ticaret ve Sanayi Ltd. Şti Bağcılar Caddesi No 1 Bakırköy – İSTANBUL 24- Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxx. Xxxxx Xxx. Xxx 0 Xxxxxxxxx – XXXXXXXX

25- Ülker Bisküvi ve Çikolata ve Şekerlemecilik Ltd.Şti. Hal Karşısı Xxxxx Xxx – İSTANBUL 26- Xxxxx Xxxxx Kıztaşı Açıklar Sok. No : 34 / 2 Kat .3 Fatih – İSTANBUL

27- Xxxxxx Xxxxxx Gürün Cad. No : 14 KAYSERİ Hakiki ve hükmi şahıs bütün kurucular T.C. tabiiyetindedir.