Gates Industrial Corporation plc Muhbir Politikası
Gates Industrial Corporation plc Muhbir Politikası
Gates Industrial Corporation plc (iştirakleriyle birlikte “Şirket” olarak anılacaktır) Yönetim Kurulu Denetleme Komitesi; Şirket ile ilgili muhasebe, iç muhasebe kontrolleri, denetim ve diğer yasal ve düzenleyici konularla ilgili rapor edilen endişelerin alınması, saklanması, soruşturulması ve ele alınması için aşağıdaki prosedürleri oluşturmuştur.
A. Politikaya Genel Bakış
1. Kapsam. Bu politikada belirtilen prosedürler, aşağıdakilerle ilgili olarak Şirketin hissedarları dahil olmak üzere, çalışanlar ve diğer ilgili tarafların (her biri bu politikada “Rapor Eden” olarak anılır) endişelerinin rapor edilmesi (“Raporlar”) ile ilgilidir:
(a) aşağıdakiler dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere muhasebe, iç muhasebe kontrolleri veya denetim konuları (“Muhasebe İddiası”):
i. Şirketin mali tablolarının hazırlanmasında, incelenmesinde veya denetiminde sahtecilik veya kasıtlı hata;
ii. Şirketin mali kayıtlarının kaydedilmesinde ve saklanmasında sahtecilik veya kasıtlı hata;
iii. Şirketin finansal raporlama konusundaki iç kontrolünde eksiklikler veya uyumsuzluk;
iv. Şirketin mali kayıtlarında, mali tablolarında, denetim raporlarında veya Menkul Kıymetler ve Borsalar Komisyonuna (“SEC”) yapılan herhangi bir başvuruda (periyodik veya güncel raporlar dahil) yer alan bir konuyla ilgili yanlış beyan veya sahte beyanlar;
v. Şirketin mali durumunun ve sonuçlarının tam ve adil bir şekilde raporlanmasından sapma;
vi. Şirketin finansal raporlama metodolojisinde önceki uygulamadan veya genel olarak kabul edilen muhasebe ilkelerinden yeterli kamu açıklaması olmaksızın önemli bir farklılık;
vii. Şirketin bağımsız kayıtlı mali müşavirlik şirketinin bağımsızlığını etkileyen konular;
viii. şirket veya mali kayıtların tahrif edilmesi, gizlenmesi veya uygunsuz şekilde imha edilmesi veya
ix. Şirket varlıklarının çalınması, dolandırıcılığı veya başka şekillerde kötüye kullanılması;
(b) geçerli yasal ve düzenleyici gerekliliklere veya Şirketin İş Davranış ve Etik Kurallarına olası uyumsuzluk ("Uyum İddiası") ve
(c) iyi niyetle Muhasebe İddiaları veya Uyum İddialarında bulunan çalışanlara ve diğer kişilere karşı misilleme iddiası (“Misilleme Eylemi”).
2. Yetki Devri. Denetim Komitesinin takdirine bağlı olarak, bu prosedürlerle oluşturulan Denetim Komitesinin sorumlulukları Denetim Komitesi başkanına veya Denetim Komitesinin bir alt komitesine devredilebilir.
B. Raporlama Prosedürleri
1. Çalışanlar. Çalışanlar bir Muhasebe İddiası, Uyum İddiası veya Misilleme Yasasının vuku bulduğunu düşünmeleri halinde bunu yöneticileri, üst yönetim veya Şirketin insan kaynakları ekibi ile görüşmeleri konusunda teşvik edilir. Ayrıca, bir çalışan kendi takdirine bağlı olarak, herhangi bir Muhasebe İddiası, Uyum İddiası veya Misilleme Eylemini açık veya anonim olarak Denetim Komitesine veya Baş Hukuk Yetkilisine açık olarak, gizli olarak ve/veya isimsiz olarak aşağıdaki şekilde rapor edebilir:
(a) yazılı olarak, Gates Industrial Corporation, Attn: Audit Committee / Chief Legal Officer, 0000 Xxxxxxxxx Xx., Xxxxx 0000, Xxxxxx, Xxxxxxxx 00000;
(b) çalışanın diline ve bulunduğu lokasyona uygun olan, Davranış Kuralları Ek A'da belirtilen veya xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx adresinde bulunan (ücretsiz) telefon numarasını arayarak (bu ek Baş Hukuk Yetkilisi veya tayin ettiği kişi tarafından zaman zaman tadil edilebilir);
(c) Xxxxxxxxxx@xxxxx.xxx; adresine a-posta göndererek veya
(d) Xxxxx'xx üçüncü taraf sağlayıcısının xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx adresindeki web portalına erişim sağlayarak veya Baş Hukuk Yetkilisi veya tayin ettiği kişi tarafından zaman zaman onaylanabilecek, bunun yerine geçen herhangi bir üçüncü taraf sağlayıcıya ait web portalına erişim sağlayarak.
2. Diğer İlgili Taraflar. Diğer ilgili taraflar, yukarıda Bölüm B.1.'de belirtildiği gibi herhangi bir Muhasebe İddiası, Uyum İddiası veya Misilleme Eylemini Denetim Komitesine veya Baş Hukuk Yetkilisine rapor edebilir. Söz konusu Raporda, Raporu gönderen kişinin adı da bulunmalıdır.
3. Raporlar.
(a) Herhangi bir Raporlama, spekülatif veya dayanaksız değil olgulara dayalı olmalı ve uygun değerlendirmeye olanak sağlamak için mümkün olduğunca çok spesifik bilgi içermelidir. Ayrıca, tüm Raporlar bir soruşturmanın başlamasını desteklemek için yeterli destekleyici bilgi içermelidir. Örneğin, ihlal şüphesi olan kişilerin isimleri, ihlallerle ilgili gerçekler, Rapor Edenin ihlallerden nasıl haberdar olduğunu, Rapor Eden tarafından daha önce atılan tüm adımlar, ihlallerden zarar görebilecek veya etkilenebilecek birey veya bireyler dahil yeterli kanıtlayıcı bilgi ve mümkün olduğu
ölçüde, ihlallerin sonucu olarak Şirketin tahmini yanlış raporlama veya kayıplarını içermelidir.
(b) Telefon yardım hattı ve web sitesi, dışarıdan bağımsız bir hizmet sağlayıcı tarafından yönetilir ve Şirketin ve iştiraklerinin herhangi bir çalışanının veya diğer ilgili tarafının bir Rapor oluşturmasına olanak sağlar. Çalışanlar isimsiz ve gizli bir şekilde bir Rapor gönderebilir ve adlarını ifşa etmeleri gerekmez.
(c) Telefon hattı ve web sitesi hizmet sağlayıcısı, her arayana Rapor edilen hususun takibine ilişkin prosedürleri açıklayacaktır (Rapor Edenin daha sonraki bir tarihte ek bilgi sağlamasına da olanak sağlayacaktır).
C. Baş Hukuk Yetkilisi Tarafından Alınan Raporların Ele Alınması
1. Onay. Baş Hukuk Yetkilisi, bir Raporu aldıktan sonra, mümkün ve uygun olduğunda, bunu gönderen Rapor Xxxxx alındığını onaylamalıdır.
2. İlk İnceleme. Baş Hukuk Yetkilisine gönderilen tüm Raporlar, derhal Baş Hukuk Yetkilisi tarafından bir ilk incelemeden geçmelidir ve bu inceleme:
(a) Şirketin üst düzey bir görevlisini içeren veya Şirketin itibarı veya mali tabloları üzerinde önemli bir etkisi olabilecek gerçek veya potansiyel bir yanlış raporlama veya kayba sahip herhangi bir Raporu Denetim Komitesine derhal iletmelidir ve
(b) diğer tüm Raporların soruşturulup soruşturulmayacağını hemen belirlemelidir:
i. Baş Hukuk Yetkilisi, kendi makul takdirine bağlı olarak, Rapor yeterli bilgi desteği olmadan, yalnızca belirgin olmayan veya geniş bir suistimal iddiası içeriyorsa veya Rapor güvenilir değilse bir soruşturma başlatmamaya karar verebilir. Bu karar ve bu kararın nedenleri, bir sonraki olağan toplantıda Denetim Komitesine bildirilecek ve uygun olduğu ölçüde Raporu gönderen Rapor Eden kişi tarafından bilinecektir. Bununla birlikte, Denetim Komitesi bağımsız bir karar verebilir; bu durumda aşağıdaki D.2.b. paragrafında belirtilen faktörleri göz önünde bulundurarak Denetim Komitesinin mi, Baş Hukuk Yetkilisinin mi yoksa yönetimin başka bir üyesinin mi Raporu soruşturacağını belirleyecektir; aşağıdaki D.3. Bölüm uyarınca, her durumda Baş Hukuk Yetkilisinin veya (Baş Hukuk Yetkilisi böyle bir soruşturmanın konusuysa) Şirketin hukuk departmanının başka bir üyesinin böyle bir soruşturmaya katılması şartıyla ve
ii. Baş Hukuk Yetkilisi bir soruşturmanın yürütülmesi gerektiğini belirlemesi halinde, soruşturmanın derhal başlatılmasını sağlayacaktır. Baş Hukuk Yetkilisi ayrıca Denetim Komitesi tarafından talep edilen diğer Raporları da derhal araştıracaktır. Baş Hukuk Yetkilisi, bu Bölüm uyarınca yürütülen soruşturmaların bulgularını Bölüm C.4 uyarınca Denetim Komitesine bildirecektir.
3. Danışmanlıklar/Katılımlar. Baş Hukuk Yetkilisi, Raporda yer alan Muhasebe İddiası, Uyum İddiası veya Misilleme Eyleminin konusu olmayan ve Raporun soruşturulması ile bağlantılı olarak yardım sağlamak için uygun uzmanlığa sahip olabilecek herhangi bir yönetim üyesine danışabilir. Baş Hukuk Yetkilisi ayrıca Raporların soruşturulmasına ve gerekirse veya uygunsa sonuçların analizine yardımcı olmak için bağımsız muhasebecileri, danışman veya diğer uzmanları görevlendirebilir.
4. Raporlama. Baş Hukuk Yetkilisi, her Denetim Komitesi olağan toplantısında, bir önceki toplantıdan bu yana Baş Hukuk Yetkilisi (Baş Hukuk Yetkilisinin daha fazla araştılmamasına karar verdiği Raporlar dahil) tarafından alınan veya ona iletilen tüm Raporların bir özetini ve tüm önemli gelişmeleri, bulguları ve soruşturma sonuçlarını sunacaktır. Denetim Komitesi bu tür bulguları ve sonuçları kabul edebilir veya etmeyebilir. Baş Hukuk Yetkilisi, Denetim Komitesi tarafından talep edilebilecek herhangi bir Rapor veya soruşturma ile ilgili bu tür ek bilgileri sağlayacaktır.
D. Denetim Komitesi Tarafından Alınan veya bu Komiteye İletilen Raporların Ele Alınması
1. Onay. Denetim Komitesi, bir Raporun doğrudan bir Rapor Edenden alınması üzerine, mümkün ve uygunsa Raporu gönderen kişiye Raporun alındığını teyit etmesi için Baş Hukuk Yetkilisine talimat verecek veya başka bir şekilde teyit edecektir.
2. İlk İnceleme. Denetim Komitesi tarafından alınan tüm raporlar (doğrudan alınan veya yukarıdaki Bölüm C.2.a uyarınca Denetim Komitesi’ne iletilen) Denetim Komitesi tarafından derhal gözden geçirilmelidir:
(a) Denetim Komitesi, kendi makul takdirine bağlı olarak, bir Raporun yeterli bilgi desteği olmadan, yalnızca belirgin olmayan veya geniş bir suistimal iddiası içermesi veya Raporun inandırıcı olmaması durumunda bir soruşturma başlatmamaya karar verebilir. Bu karar, uygun olduğu ölçüde, Raporu gönderen Rapor Xxxx xxxx tarafından öğrenilebilir.
(b) Denetim Komitesinin soruşturma yürütülmesi gerektiğine karar vermesi halinde; Denetim Komitesi, Baş Hukuk Yetkilisi veya yönetimden başka bir üyenin, mevcut şartlar altında uygun aşağıdakiler dahil diğer faktörleri dikkate alarak Raporun soruşturulması gerekip gerekmediğini belirler:
(i) Kusurlu olduğu iddia edilen kişi kimdir? Şirketin icradan sorumlu üst düzey yetkilisi, üst düzey finans yetkilisi veya diğer üst düzey yönetim görevlilerinin görevi kötüye kullandığı iddia edilirse, sadece bu faktör soruşturmayı Denetim Komitesinin tek başına yürütmesi yönünde ağırlık teşkil edebilir.
(ii) Bildirilen yanlış raporlama veya kayıp ne kadar önemli? Yanlış raporlama veya kayıp Şirket için ne kadar önemli olursa, Denetim Komitesinin soruşturmayı yürütmesi o kadar uygun olabilir.
(iii) İddia edilen yanlış davranış ne kadar ciddi? İddia edilen yanlış davranış ne kadar ciddi olursa, Denetim Komitesinin soruşturmayı üstlenmesi o kadar uygun olur. İddia edilen yanlış davranış, Şirketin mali tablolarının bütünlüğünü içeren bir suç teşkil edecek veya Şirketin itibarı veya mali tabloları üzerinde önemli bir olumsuz etkiye sahip olacaksa, bu faktör soruşturmayı Denetim Komitesinin yürütmesi yönünde ağırlık teşkil edebilir.
(iv) Yanlış davranış iddiası ne kadar inandırıcı? İddia ne kadar inandırıcı ise Denetim Komitesinin soruşturmayı üstlenmesi o kadar uygun olur. Güvenilirliği değerlendirirken, Denetim Komitesi, basında veya analistler tarafından benzer iddialarda bulunulup bulunulmadığı dahil ancak bununla sınırlı olmamak üzere iddia ile ilgili tüm gerçekleri göz önünde bulundurmalıdır.
3. Prosedürler. Denetim Komitesi; Baş Hukuk Yetkilisi veya başka bir yönetim üyesinin Raporu soruşturması gerektiğine karar verirse, Denetim Komitesi bu sonucu duruma göre Baş Hukuk Yetkilisine veya yönetim üyesine bildirecektir. Baş Hukuk Yetkilisi veya duruma göre yönetim üyesi, Raporu derhal araştıracak ve Bölüm C.4 uyarınca soruşturmanın sonuçlarını Denetim Komitesine bildirecektir. Diğer durumlarda, Denetim Komitesi Raporu derhal soruşturacaktır. Her durumda, Baş Hukuk Yetkilisi veya (Baş Hukuk Yetkilisi soruşturmanın konusuysa) Şirketin hukuk departmanının başka bir üyesi bu tür her soruşturmaya katılacaktır.
4. Danışmanlıklar/Katılımlar. Denetim Komitesi, Raporda yer alan Muhasebe İddiası, Uyum İddiası veya Misilleme Eylemine konu olmayan ve yardım sağlamak için uygun uzmanlığa sahip olabilecek herhangi bir yönetim üyesine danışabilir. Denetim Komitesi ayrıca, herhangi bir Raporun soruşturulmasına ve sonuçlarının analizine yardımcı olması için bağımsız muhasebecileri, danışman veya diğer uzmanları görevlendirebilir.
E. Soruşturma Sonuçları
1. Bir Raporun soruşturmasının tamamlanmasının ardından:
(a) Denetim Komitesi, Baş Hukuk Yetkilisi veya söz konusu diğer yönetim üyesi, geçerli ise cezai kovuşturma için sevk dahil olmak üzere, kendi yargısında gerekli görüldüğü şekilde, söz konusu acil ve uygun düzeltici eylemi gerçekleştirecek veya gerçekleştirilmesini sağlayacaktır ve
(b) Denetim Komitesi, Baş Hukuk Yetkilisi veya duruma göre uygun görülen diğer bir görevli, uygun olduğu ölçüde, soruşturmanın sonuçlarını ve varsa düzeltici eylemin ne olduğunu bildirmek için Rapor sunan her Rapor Eden kişi ile iletişime geçebilir.
2. Bu politika uyarınca açıklanan iddia edilen olguların doğrulanmadığı durumlarda, soruşturmanın sonuçları uygun olduğu ölçüde Raporu sunan Rapor Eden kişiye bildirilebilir.
3. İddia edilen olgular sonraki soruşturma ile teyit edilmese bile iyi niyetle Rapor sunan herhangi bir Rapor Eden kişiye karşı hiçbir işlem yapılmayacaktır. Ancak, soruşturmadan sonra, bir Raporun temelsiz olduğu ve kötü niyetli veya önemsiz nedenlerle yapıldığı tespit edilirse Raporu veren çalışan, iş akdinin feshine kadar varabilecek disiplin cezalarına çarptırılabilir.
F. Çalışanlar ve Diğer İlgili Taraflar ile İletişim
1. Şirket, Şirket'in intranetinde ve Şirket'in İş Davranış ve Etik Kuralları'nda çalışanların, kendi takdirlerine bağlı olarak, Muhasebe İddiası, Uyumluluk İddiası veya Misilleme Eylemini Bölüm
B.1. ve B3.'te belirtilen şekilde açık veya gizli ve/veya isimsiz olarak Denetim Komitesine veya Baş Hukuk Yetkilisine bildirebileceklerini çalışanlara açıklayacaktır.
G. İhbarcıların Korunması
1. Ne Şirket, ne Denetim Komitesi ne de Şirketin herhangi bir direktörü, yetkilisi, yüklenicisi, alt yüklenicisi veya temsilcisi iyi niyetle Rapor gönderen veya Denetim Komitesi, yönetim veya herhangi bir devlet, düzenleyici veya emniyet makamı dâhil olmak üzere, bir Raporun soruşturulmasında yer alan herhangi bir başka kişi veya gruba yardımcı olan herhangi bir kişiyi doğrudan veya dolaylı olarak işten çıkarmayacak, pozisyonunu indirmeyecek, askıya almayacak, tehdit etmeyecek, taciz etmeyecek veya herhangi bir başka şekilde ayrımcılık uygulamayacak ve misilleme yapmayacaktır.
Bu yasaklamalar, mali bilgileri Şirketin konsolide mali tablolarında yer alan Şirketin bağlı kuruluşları ve iştirakleri için de geçerlidir.
2. Yeterli bir soruşturma yapmak için gerekmedikçe veya adli veya diğer yasal süreçlerce zorunlu tutulmadıkça ne Şirket, Denetim Komitesi ne de Şirketin herhangi bir direktörü, yetkilisi veya çalışanı (i) Rapor eden kişinin ve kimliğinin açıklanmasını istemeyen bir kişinin kimliğini açıklamayacaktır veya (ii) isimsiz bildirimde bulunan bir kişinin kimliğini belirlemeye çalışmayacak veya herhangi bir başka kişi veya grup tarafından çalışılmasına hoşgörü göstermeyecektir.
3. Bu politika, çalışanların kınama veya misilleme korkusu olmadan hareket edebileceği bir ortam yaratmayı amaçlamaktadır. Bu politika veya geçerli yasalar uyarınca haklarını kullanmış olan herhangi bir çalışana karşı misillemede bulunduğu tespit edilen herhangi bir çalışan, istihdamın olası feshi de dahil olmak üzere, uygun disiplin cezalarına tabi olacaktır. Ayrıca, geçerli yasaları ihlal eden kişiler de hukuki ve cezai yaptırımlara tabi olabilir.
H. Devlet Kurumlarıyla İletişimin Korunması
1. Ne bu Muhbir Politikası ne de İş Davranış ve Etik Kurallarındaki herhangi bir hüküm veya Şirket ile yapılan herhangi bir sözleşme veya Şirket politikası, Şirket’teki mevcut veya eski bir direktörün, yetkilinin veya çalışanın şunları yapmasını yasaklamaz: (i) bu tür iletişimler ve açıklamalar yürürlükteki yasalarla tutarlı olduğu ve (ii) açıklanan bilgiler, Şirkete bildirimde bulunulmaksızın veya Şirketin onayı olmaksızın, yürürlükteki herhangi bir yasa veya yönetmeliğin ihbar hükümleri kapsamında korunduğu sürece (yürürlükteki federal yasa, avukat davranış kuralları veya başka bir şekilde bu bilgilerin ifşa edilmesine bir avukat tarafından izin verilmediği sürece) (a) herhangi bir yasal veya düzenleyici gerekliliğin olası ihlallerine ilişkin olarak SEC veya diğer herhangi bir hükümet veya emniyet teşkilatı ile iletişim kurmak, iş birliği yapmak veya bir suçlama veya şikayette bulunmak veya (b) bir devlet kurumuna belge veya diğer bilgilerin sağlanması da dahil olmak üzere açıklamalarda bulunmak. Şirket, herhangi bir mevcut veya eski direktör, yetkili veya çalışanın geçerli herhangi bir yasanın veya yönetmeliğin muhbir politikası hükümleri uyarınca SEC'e veya başka bir devlet kurumuna bilgi sağladığı için ödül alma hakkını sınırlamayacaktır. Şirket ile mevcut veya eski herhangi bir direktör, yetkili veya çalışan arasında yukarıdaki dille tutarsız olan veya herhangi bir kişinin yürürlükteki yasaların ihbar hükümleri kapsamında bir ödül alabilmesini sınırlayabilecek herhangi bir sözleşmenin herhangi bir hükmü geçersiz sayılacak ve Şirket tarafından uygulanmayacaktır.
I. Kayıtlar
1. Baş Hukuk Yetkilisi, Muhasebe İddiaları Raporları, Önemli Uyum İddiaları veya Misilleme Eylemi ile ilgili tüm kayıtları tutacak, alındılarını, soruşturulmalarını ve çözümlerini ve Rapor Edene verilen yanıtı takip edecektir. Şirket, Baş Hukuk Xxxxxxxxx tarafından daha uzun bir saklama süresi bildirilmedikçe, Raporların ve Baş Hukuk Yetkilisinin kayıtlarının kopyalarını, söz konusu konunun tamamlanmasından sonra yedi yıl boyunca saklayacaktır.
Son Revizyon Tarihi: 26 Ekim 2023