KARTAL YENİLENEBİLİR ENERJİ ÜRETİM A.Ş. ESAS SÖZLEŞMESİ

KARTAL YENİLENEBİLİR ENERJİ ÜRETİM A.Ş. ESAS SÖZLEŞMESİ

1. KURULUŞ

Aşağıdaki adları, soyadları, unvanları, yer bir Anonim Şirket kurulmuş bulunmaktadır.

2. ŞİRKETİN UNVANI

ŞirketiKnartal uYnevnainlıenebilir Enerji Üretim A.Ş.’

3. AMAÇ VE KONU

Şirket sermaye piyasası mevzuatına ve diğe hallerde yatırımcıların aydınlatılmasını te

mevzuatı ve

yialrgıinlcia

maervaznuaactaku

gerekli açıkla

gayelerinin oluşmasını sağlamak için aşağı bulunabilir.

Şirket’in amaç ve konusu başlıca şunlardır.

Şirket, yurtiçi ve yurtkduırşuılnmdaası,eleikştlreitkmey kiralanması, elektrik enerjisi üretimi, üret satışı ile iştigal eder.

Şirket bu amacını gerçekleştirmek üzere e aşağıdarkdia kfoanaulliayette bulunacaktır:

1) Elektrik enerjisi üretmek amacıyla her satın almak, kiralamak, kiraya vermek.

2) Üretilen elektrik enerjisi ve/veya kapa perakende lisansı sahibi tüzel kişilere ve ser

3) Kontrol oluşturmaksızın kurulmuş veya k girmek.

4) Kurulmuş veya kurulacaikle lieşktirriakk einleirşjkiis

5) Jeotermal kaynaklar ve doğal mineralli Diğer taraftan Şirket, amaç ve konusu ile

faaliyetleri ile sınırlı olmak kaydıyla aşağ

1) Faaliyet konuları ile ilgili olarak, pazarlamacılık faaliyetinde bulunmak.

2) Faaliyet konuları ile ilgili olarak, yu satın almak ve satmak.

3) Faaliyet konuları ile ilgili olarak tesi

4) Faaliyet konuları ile ilgili olarak her türl işletmek, satın, reahinlvme kaefkale,t alsmaatkm,akg,ayirpiomteteevnkhikd, ule mü ifraz, terk, irtifak hakkı tesiinesayini havklear tesbis enzeri etmek.

5) Kendisi ile iştirak ve bağlı ortaklıklar yabancı şirket ve bankalardan uzun, orta ve

6) Sermaye Piyasası Mevzuatyımaçkerkçaeyvdeısyilnad,e Ş kendisi, iştirakleri ve bağlı ortaklıkları a vermek veya ipotek dahil rehin hakkı tesis bankalara borçmlealnemraik,yakprmeadki,sböozrlçelşarına karş etmek.

7) Faaliyet konuları ile ilgili olarak yerl ve yurtdışında ihalelere girmek ve taahhütte

8) Kurucu olairraakk keatttıilğdiığmıevvceutişvteya kurula organizasyonlarını sağlamak.

9) Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri nite örtülü kazanç aktarımına ilişkinvehüykuürmtledrıişı şirket kurmak, ortaklık yapmak, mevcut ve il devralmak, devretmek kurulmuş ve kurulacak ş borçlanma araçlarınınivesadtiığneralmmeank uvleykaıysmaet bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunma

10) Faaliyet konularına giren sınai ve tica

11) Amacı ile ilgili olarak marka, ihtira haklarını iktisap etmek, devir ve ferah etmek v

12) Şirket, yukarıda gösterilen konulardan görülecek, Şirket konusunu doğrudangiryiaşmdeak d istediği takdirde, Yönetim Kurulu kararıyla

Şirket amaç ve konusunda değişiklik yapıl Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınm

4. ŞİRKETİN MERKEZİ

Şirketin merkezi İSTANBUL ili BEŞİKTAŞ ilçe Adresi XXXXXX XXX. CÖMERT SK. YAPIKREDİ PLA

KAPI NO: 20 BEŞİKTAŞ/İSTANBUL’dur.

Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret s ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığı’na ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirket

ayrılmış olmasına rağmen,

iyremneimiaşdrşeisrikneit

siüçri

fesih sebebi sayılır.

Şirket, Yönetim Kurulu kararıyla, Ticaret vermek ve gerekli özel durum açıklamalarını ve temsillcir.ilikler açabi

5. SÜRE

Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren sın suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.

6. SERMAYE

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanun kabul etmiş ve Serm27a/0y5/2e021 Ptariihyvea27s/7a99ssıayKıulrıuliuz’nniunil sermaye sistemine geçmiştir.

Şirket’in kayıtlı

(sİekrimyaüyzemitlayvoan)ı

T2ü0r0k.0L0i0r.a0s0

Türk Lirası itibari değerde 200.000.000 (İki Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtl

için geçerlidiirz.in20v2e5riylıelnı

ksaoynıutnldıa

sermaye t

verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı iç Genel Kurul’dan 5 yılı geçmemek üzere yeni konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kuru

Şirketin çıka55r.00ı0.l00m0 (ıElşlibesşemrimlayyoens)i TL olup, bu

(bir) Türk Lirası itibar)i addeeğterd(eA) 11G.r0u0b0u.0n

44.000.000 (Kıdrökrtmilyon) adet (B) Grubu hamiline y

Söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ar

Sermayeyi temsil eden paylardenkizaleynird. ileştirme

Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Tic hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya az Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hü zamanlardamakyaeyıttalvıansıenra kadar yeni pay ihra arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin hakla

haklarının sınırlandırılması ile primli vey karar almaya yetkilidir. Sermaye artırımları Grubu paylar karşılığında (A) Grubu pay, (B) edilecektir. Yeni pay alma hakelk paayrlaır (Bn)ıGrnubu kısıtl paylar olacaktır. Yeni pay alma haklarını kı açacak şekilde kullanılamaz.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelle edilmedikçeıkayreınliampazy. Bedelsiz sermaye artı artırım tarihindeki mevcut paylara, A Grubu üzere dağıtılır.

Tüm paylar Türk Ticaret Kanunu veultuSsunedarmaye serbestçe devredilebilir.

7. YÖNETİM KURULU ve SÜRESİ

Şirket’in işleri ve idaresi Genel Kurul tar Kanunu hükümleri çerçevesinde seçilecek 5 (b yürü.tüYlöünretim Kurulu’nun iki üyesi (A) Grub belirlenecek adaylar arasından Genel Kurul tarafından aday gösterilecek üyeleriniğtearmamı Yönetim Kurulu üyeleri ise Genel Kurul tara

Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıl için se üyeleri yeniden seçilebilirler.

Tüzel kişiler YönebtiilmirK.urBuilru’tnüazeülyekisşeiçiYlöen seçildiği takdirde bu tüzel kişi ile birlik sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olu internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi Y edilmiş gerçek kişi toplantılara katılıp oy kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi he

Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin her yönetim kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybe Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun oaltaamarak Yö yapılır ve müteakip ilk Genel Kurulun onay onaylanan üye, yerine seçildiği üyenin kalan

Yönetim Kurulu üyeleri aralarından bir başk etmek üzere en az bir başkan vekili seçilir.

Yönetim Kurulunda alınacak kararlara iliş Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemeleri sakl

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımssıız üy Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenle

Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücret Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevz Kurumsal Yönetim İlkeleri dikkate alınarak Gen

Yönetim Kurulu üyeleri, esas sözleşmeyle maddenin bulunması veya madde bulunmasa bile kararıaymlaan hgeörrezvden alınabilirler.

8. ŞİRKETİN YÖNETİMİ, TEMSİL VE İLZAMI

Yönetim Kurulu, Genel Kurul’un görev ve ye Sermaye Piyasası Kanunu, işbu esas sözleşme kendisine verilen işlerin yürütülmesinde ve Şirket’i

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 36 düzenleyeceği bir iç yönergeye göre yönetim YönetriumluKuüyesine veya üçüncü kişiye devretm

Yönetim Kurulu’nun alacağı karar üzerine, alan devredilemez görev ve yetkileri saklı maddesi hüküŞmilrekreit’uiynartıenmcsai,l yetkisi tek imz birden fazla üyesine ya da bir veya daha fa kişilere devredilebilir. En az bir Yönetim Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şek ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedik yetkisinin sınırlandırılmasık,ümiyiifandieyeettmseazh; temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edile 371’inci, 374’üncü veak3l7ı5d’xxxx.xx maddesi hüküm

Yönetim Kurulu işlerin yürütülmesi için kom Yönetim Kurulu’nun Sermaye Piyasası Kanunu

yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemeleri ile kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, ile ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükü sorumluluklarının sağlıklı böinretbiimçiKmudreulyuerbiünn Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetim K Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi dahil o

Yönetim Kurulunca kurulması tuuyrguulnurg.örAünlceank d

Kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yöneti yerine getirir. Komitelerin görlevrdeanlanolurşıa, Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve ka üyelerinin tamamının, diğer komitelerin ise arasından seçilmesi gerekmektedir.

Yönetim Kuruluk üTyiecalerretiniKnanTuünru’nun 392 nci

mevzuat ve sermaye piyasası mevzuatı çerçev bilgi isteme, soru sorma ve inceleme yapma h bilgi isteme, soru sorma ve inceleme hakkı kısıtlanamaz.

Yönetim Kurulu üyelerinin, Şirket’in işlet kendi veya başkası hesabına yapması, aynı t

sınırsız ortakiçsiınfagteınyella kguirruelbdialnmeisziin almas

Ticaret Kanunu’nun 396 ncı maddesi ve ilgili

9. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE KARARLARI

Yönetim Kurulu üye tam sayısınıpnlaçnotğıudnaluhğau bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kura halinde de uygulanır.

Yönetim Kurulu, Şirket işleri ve muamelele Şirket’in Yönetim Kurulu toplantısına katı

Xxxxxxx Xxxxxx’xxx 1527’nci maddesi uyarınc

Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirmkdeat YGaepnıelacKa

Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca ortamda katılmalarına ve oy vermelerine im kurabileceği gibi bu amaç içiantıonluaşltaubriullimru.ş toplantılarda Şirket esas sözleşmesinin bu veya destek hizmeti alınacak sistem üzerind haklarını Tebliğ hükükmullelrainnadbeilbmeelsiirtsialğelnançıer

Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, Y yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Tü ve işbu esas sözleşmede öunrguölruülüeynesyientienr,liYösn üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptı alınması kaydıyla Yönetim Kurulu karar alabi yapılmış olmasırabruınyoglelçaeralliılniakcaşkarktaıdır. On şart değildir; ancak onay imzalarının bulun defterine yapıştırılması veya kabul edenler defterriinlemegseiçikararın geçerliliği için gerek

Yönetim Kurulunca alınacak kararlara ilişki yönetime ilişkin düzenlemelerinde yer alan

10. GENEL KURUL

Genel Kurullar, olarğ.anGevneelolKauğraunlüstoüpltaonptlıal hakkındaki sair hususlarda Türk Ticaret Kan Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uyulur Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esasl

(a) DavTeotplŞaenktlıil:ara davet, toplantıların Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri, hükümleri uygulanır. Genel Kurul toplantıya, Platformu’nda ve Türkiye Ticaret Sicili Gaze ve toplantı günleri hariç olmak üzere topla internet sitesinde, GenekletK’uirnuliltgoipllianmteıvziula gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra ilkelerine ilişkin düzenlemeleri ile belirl duyurulur.

(b) ToplanOtlıağaZnamaGneın:el Kurul toplantıları, sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en Şirket’in işlerinin gerektirdiği hallerde ve

(c) Toplantı ŞYierkie:t’Gien elmerKkuerzula,dresinde ve

belirtilmek kaydıyla, Şirket’in merkez adre toplanır.

(ç) Oy Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve O Grubu her bir payın beş oy hakkı, (B) Grubu he kullanılırken Türk Ticaret Kanunu, Sermaye hükümlerine uyulur. Vekaleten temsil konus hükümylgeurlianuır.

(d) Toplantı ve Karar Yeter Sayıları: Gene yeter sayıları hakkında Sermaye Piyasası K düzenlemeleri uygulanır.

(e) Elektronik GenKeulruKlurtuolp:laŞnitrıkleatr’ıinna Gkeanteı sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Ka ortamda da katılabilirler. Şirket, Anonim Ş

Kurullara İlişükmilnerYiönueytamreılnicka hhüak sahiplerin

elektronik ortamda katılmalarına, görüş aç kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik G için oluşteumrluelrmduenş sdiesthizmet satın alabili toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü u sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Y kullanabil.mesSiermsaayğelanPıiryasası Kanunu ve ilg düzenlemeleri saklıdır. Şirket Genel Kurulu Kuruluşu A.Ş. tarafından sağlanan elektronik

(f) ToplantvıelaİrçınYöİnşelregyei:şiGenel Kurul topl yönerge ile düzenlenir. Genel Kurul toplant Mevzuatı hükümleri ile işbu esas sözleşme ve HakkıİnçdaYönergesi düzenlemeleri uygulanır.

11. HESAP DÖNEMİ VE FİNANSAL TABLOLAR

Şirketin hesap yılı, Xxxx ayının 1. gününde Şirket’in faaliyet sonuçlarını graöposrlatr eilerir yı

faaliyet raporlarının hazırlanmasında Serma hükümlerine uyulur.

Şirket tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu

raporlar ile bağımsıizyadseanseıtiKmurrualpuonrcua Sbeerlmiaryl

dâhilinde Kamuyu Aydınlatma Platformu aracı sitesinde ilan edilir.

12. XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI

Şirket’in faaliyet dgöenleimrilesroinnudnedna, tŞeisrpkiett’ei

Xxxxxx tarafından ödenmesi ve ayrılması zoru ödenmesi gereken zorunlu vergiler düşüldükte

net dönem, kvarrısnadagneçmiş yıllar zararlarının

aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılı

(a) %5’i çıkarılmış sermayenin yüzde yirmi ayrılır.

(b) Kalandan, varsaaryıınlıniçiilnadveesyiapiılleanbublauğnı Şirket’in kar dağıtım politikası çerçevesin Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ay

(c) Yukarıdaki indirimler yapılndetiım kkutrualun sonr üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sa hakkına sahiptir.

(ç) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) ben kısmı, Genel Kurueln, ikkıisnmcein kvaeryapatyaımaomlarak d Kanunu’nun 521. maddesi uyarınca kendi iste yetkilidir.

(d) Pay sahipleriyle kara iştirak eden di kısımdany,enisnerm%a5’i düşüldükten sonra buluna Kanunu’nun 519’uncu maddesinin ikinci fıkras

Türk Ticaret Kanunu’na göre ayrılması gerek dağıtıtmikapsoılnida pay sahipleri için belirlene ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına v

pay sahibi dışındaki kişi ve kuryuemcleağria gkiabrid,a

sahipleri için belirlenen kar payı nakden öd Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut

dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtsınamakarar verilen karın dağıtım şekli teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılı

Bu esas sözleşme hükümlerine göre Genel Ku alınamaz.

Genel Kurul, SKeurualyue dPüizyeanslaesmıeleri ve ilgil çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avans tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilg hesap dsöınneımrilyıleolmak üzere Genel Kurul kara

13. TAHVİL, FİNANSMAN BONOSU VE DİĞER BORÇLANMA ARACI NİTELİĞİNDEKİ SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ İHRACI

Şirket Türk Ticaret Kanunu, SermeariyneeuyaraPk iyasas yurt içinde ve yurt dışında satılmak üzere niteliğindeki sermaye piyasası araçlarını ih

Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu’nu finansman bonosu ve diğer borçlanma aracı niteli borçlanma araçlarına ilişkin faiz, tür, vad yetkisine sahiptir.

14. BAĞIMSIZ DENETİM

Şirket’in finvaznusatlttaaöbnlgoölraürlıevnedmieğer hususl Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu

Bağımsız denetim görevini yerine getirecek

15. İLAN

Kanunen Xxxxxx tarafından ilan edilmesi zorunlu Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili hükümle yönetmelik, tebliğler ve ilgili diğer mevz düzeenlermde belirtilen sürelere uyulmak kayd belirtilmeyen hususlar Şirket’in internet si

Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerin Xxxxxxx Xxxx’xxxxxxxxxXxxxxxxxxxxxxx her türlü açıkla zamanında yapılır.

16. BAĞIŞ VE YARDIMLAR

Şirket, Sermaye Piyasası Mevzuatına aykırıl

açmaması, gerekli özemlasdıurvuem yaıçlıkilçaimnadlearyıanpıın

Kurul’da ortakların bilgisine sunulması, yap belirlenmesi ve yapılan bağışların dağıtılab konusunu aksatmayacak şekilde yardım ve bağışta bulu

Genel Kurulda belirlenen üst sınırı aşan t yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme

17. PAYLARIN XXXX XXXXX

Şirket, Türk

STeircmaaryeet

PKiaynausnausıveMevzuatı hük

paylarını iktisap edebilir. Şirket’in kendi Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata açıklaymaaplıalrıır.

18. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygula ilkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulma

kararları geçeresyiez aoylkuıpr,ı esaysılsıörz.leşm

19. BAKANLIK TEMSİLCİSİ

Şirket’in olağan ve olağanüstü Genel Kurul bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgilile

Temsilci’nin gıyaKbuırnudla tyoapplıalnatcıalkarGıenndeal alın Temsilcisi’nin imzasını taşımayan toplantı t

20. AZLIK HAKLARI

Sermayenin yirmide birini oluşturan pay sa 439, 486, 531, 559 ve ilgili diğer düzenlemeleri ile sermay düzenlemelerde öngörülen azlık hakları ve engellenemez.

21. ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN TADİLİ

Esas sözleşme değişiKkulriuğliun’en,unSeurymgauyne

gPöiryüa

Bakanlığı’ndan izin alındıktan sonra, Kanun edilecek genel kurulda, Kanun, Kurul mevzu çerçevesinde karar alınır.

Esas södzelğeişiekliğinin imtiyazlı pay sahiple Genel Kurul kararının imtiyazlı pay sahiple değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescild

22. KANUNİ HÜKÜMLER

Bu esas sözleşmede yazılı olmayan hususlar Kanunu’nın ilgili hükümleri uygulanır.

23. FESİH VE TASFİYE

Şirketin fesih ve infisahı halindheü,küfmelseirhi ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uyarı