YAYLA ENERJİ ÜRETİM TURİZM VE İNŞAAT TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

YAYLA ENERJİ ÜRETİM TURİZM VE İNŞAAT TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

KURULUŞ

Madde 1 - Ankara Ticaret Sicilinin 1017372 sayısında kayıtlı Yayla İnşaat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi’nin Ticaret Kanunu’nun 180 ve müteakip maddelerine göre tür değişikliği suretiyle; aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir anonim şirket kurulmuştur.

Kurucunun Adı ve Soyadı	İkametgah Adresi	Uyruğu
1- Xxxxxxx XXXXX	Xxxxxxxxx Mah. Xxxxx Xxx No:27 Çankaya/ANKARA	T.C. (No: 37033466800)
2- Xxxxxx XXXXX	Xxxxxxxxx Xxx. Xxxxxxxxx Xxx Xx:X 00/0X Xxxxxxx/XXXXXX	T.C. (No: 36988468372)
0- Xxxxxxx XXXXX	Xxxxxxxxx Xxx. Xxxxx Xxx Xx:00 Xxxxxxx/XXXXXX	T.C. (No: 36991468208)
4- Xxxxx XXXXX	Xxxxxxxxx Mah. Xxxxx Xxx No:27 Çankaya/ANKARA	T.C. (No: 37015467474)

ŞİRKETİN UNVANI

Madde 2- Şirketin ticaret unvanı YAYLA ENERJİ ÜRETİM TURİZM VE İNŞAAT TİCARET ANONİM ŞİRKETİ’dir. Bu esas sözleşmede kısaca “Şirket” olarak anılacaktır.

AMAÇ VE KONU

Madde 3- Şirket'in amaç ve konusu başlıca şunlardır.

1 - Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu’ndan gerekli lisans alınarak enerji kaynaklarının üretim tesislerinde elektrik enerjisine dönüştürülmesi için üretim tesisi kurulması, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitesini piyasada müşterilere pazarlamasını ve satışını yapmak,

2 – Elektrik enerjisi üretmek amacıyla her türlü tesisi kurmak, işletmeye almak, devir almak, kiralamak, kiraya vermek,

3 – Hidroelektrik santralleri, rüzgar enerjisi santralleri, güneş enerjisi santralleri, jeotermal enerji santralleri, biyokütle enerjisi santrallerinin ve tesislerinin kurulumu ve enerji faaliyetlerinde bulunmak,

4 – Kontrol oluşturmaksızın kurulmuş veya kurulacak elektrik enerjisi üretim şirketlerine iştirak etmek,

5 – Konu ile ilgili makine/ekipman ve hizmet komisyonculuğu, acenteliği, ithalatı, ihracatı ve satışı yapmak,

6 – Enerji piyasası faaliyetlerinde bulunan gerçek ve tüzel kişilere, kurulmuş veya kurulacak enerji santrallerine ve yatırımcılarına danışmanlık hizmetleri vermek,

7- Otel, motel, kamping, pansiyon, tatil köyü, dinlenme evleri, termal istasyonu, plaj, pastane, lokanta, kafeterya, çay bahçesi, kıraathaneler, nargile salonları gibi konaklama, dinlenme, gezme, eğlenme, yiyecek ve içecek yerleri, komple turistik tesisler, yüzme havuzu, hamam, sauna, turistik alanlar, otoparklar, su sporları, kış sporları, doğa sporları, dağ turizmi, kaplıca turizmi, açık ve kapalı spor salonları, gece kulübü, dağ, deniz ve diğer su spor ve eğlenceleri rafting, su kayağı, yüzme ve bu alandaki diğer dağ ve su sporlarına yönelik faaliyetler ve bu faaliyetler için gerekli tesis ve işletmeleri kurmak, kiralamak, kiraya vermek, devir almak, devir etmek, inşaa etmek veya satın almak, satmak, işletmek,

8 - Yurt içinde ve yurt dışında turizm hizmetleri sağlamak amacıyla seyahat acenteleri kurmak, işletmek, devir etmek ve devir almak, daha önce kurulmuş bulunan acenteliklerin şubelerini kurmak, işletmek, iç ve dış turizm organizasyonlarını yapmak, gezi turları düzenlemek, başka seyahat acenteleri tarafından düzenlenen bu tür turların biletlerini satmak, bunlara ilişkin rezervasyonları yapmak ve yaptırmak, yolcu taşımacılığı, tur ve rehberlik hizmetleri, ulaşım, konaklama ve konusu ile ilgili danışmanlık hizmetleri yapmak, kara, deniz ve hava ulaştırma araçları biletlerini rezervasyonunu yapmak, satın almak ve satmak,

9 - Yurtiçinde ve yurtdışında her türlü resmi ve özel sektöre ait inşaat taahhüt ve montaj işleri yapmak ve müstakil konut, iş hanları, fabrikalar, yollar, barajlar, içme suyu ve kanalizasyon işleri ve göletler, park ve bahçe düzenlemeleri ve turistik amaçla; otel, motel, gazino, plaj, dağ evleri, tatil köyleri gibi tesisleri kurmak, işletmek, kiraya vermek ve satmak. Her türlü mimarlık hizmetleri vermek, şehir ve imar planları hazırlamak, uygulamalarını yapmak,

10 - İştigal konularını gerçekleştirmek üzere taahhütlerde bulunmak, bu taahhütlerin ifası için gerekli nakit kredi ve teminat mektuplarını ve leasingi iç ve dış finansman kuruluşlarından temin etmek,

11 - Her türlü inşaat taahhüt işleri, konut, işyeri ve ticarethane inşaatlarını yapmak, satmak, kendi hesabına arazi ve arsalar almak bunlar üzerinde veya başkalarına ait arsa ve araziler üzerinde kat karşılığı binalar yapmak ve satmak,

12 - Her türlü malzemeyle petrol ve doğalgaz boru hatlarının inşa edilmesi ve işletilmesi; yap- işlet veya yap-işlet-devret modelleri ile enerji santrallerinin kurulması,

13 - Doğalgazla ilgili her türlü fizibilite-etüt, proje, müşavirlik, kontrol ve denetleme, yapım, servis, bakım ve onarım faaliyetlerini yapmak,

Şirket yukarıda belirtilen amaç ve konuları gerçekleştirebilmek için Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uymak kaydıyla aşağıda yazılı faaliyetlerde bulunabilir.

a- Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, Şirket’in amacı ile ilgili olmak koşulu ile gerek duyacağı taşınır veya taşınmaz malları satın alır, gerektiğinde fazla olanları satar ve bu işlemlerden dolayı borçlu veya alacaklı olabilir. Borç ve alacağını güvenceye bağlayacak rehin ve ipotekleri alıp, verebilir. Bu ipotek veya rehinleri fekkedebilir. Bunlar için tapu dairelerinde gerekli tüm işlemleri yapabilir. İrtifak ve diğer aynı haklar tesis edebilir. Bunları devredebilir. İcabında ifraz ve tevhit ile parselasyon için her türlü muamele ve tasarrufu yapabilir. Taşınır veya taşınmaz mallar kiralayabilir. Kendisine ait olanları kiraya verebilir. Taşınamaz mallar için satış vaadinde bulunabileceği gibi başkalarının satış vaatlerini de kabul edebilir. Tesellim ve temlik muameleleri yapabilir. Bu hususta sözleşmeler akdedebilir.

b - Sermaye Piyasası Kanunu’nun 21. maddesi hükümleri saklı tutulmak kaydıyla amaç ve konusuna uygun olması ve gerek görülmesi halinde; Şirket, yurtiçinde ve yurt dışında kurulmuş veya kurulacak her türden şirketlere iştirak edebilir, hakiki ve hükmi şahıslarda, konusuna giren işlerde geçici ve belirli işleri yapacak ortaklıklar kurulabilir. Xxxxxxx sermayenin yurda gelmesi hakkındaki mevzuat hükümlerinden yararlanmak için her türlü girişimde bulunabilir. Aracılık faaliyeti, portföy yöneticiliği ve yatırım danışmanlığı faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla tahvil ve her türlü menkul kıymet alıp satabilir ve bunlar üzerinde her türlü hakkı iktisap edebilir.

c - Faaliyet konuları ile ilgili olarak, acenteler, mümessillikler, şubeler açabilir ve pazarlamacılık faaliyetlerinde bulunabilir,

d - Faaliyet konuları ile ilgili olarak, yurtiçi ve yurtdışından makine ve ekipman kiralayabilir, satın alabilir ve satabilir,

e - Faaliyet konuları ile ilgili olarak, tesisler kurabilir, tesisleri kiralayabilir, satın alabilir, satabilir ve işletebilir,

f - Faaliyet konuları ile ilgili olarak, taşınır ve taşınmaz mal (gayrimenkul) eşya ve teçhizatı, yurt içi ve/veya yurtdışında satın alabilir, bunlar üzerinde, irtifak hakkı, intifa hakkı ve mülkiyet gibi her türlü hakkı elde ederek bu hakları devredebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, ipotek ve benzeri yükümlülükleri tesis edebilir, fek edebilir, gerektiğinde satabilir,

g - Faaliyet konuları ile ilgili olarak ‘’know-how’’ ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap edebilir, devir ve ferağ edebilir ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapabilir,

h - Faaliyet konuları ile ilgili olarak, yerli ve/veya yabancı şirketler ile anlaşmalar yapabilir, yurtiçinde veya yurtdışında ihalelere girebilir, taahhütte bulunabilir,

i - Şirket ihtiyaçları için bankalardan, dış kredi müesseseleri ve firmalardan teminatlı veya teminatsız kısa, orta ve uzun vadeli krediler alabilir, akreditifler açtırabilir ya da benzeri kredi işlemlerine girebilir, takas işlemleri, faiz ve dövizlerle ilgili vadeli satış, alış işlemleri yapabilir. Tüm bu işlemler için taşınır ve taşınmaz mallarını ipotek verebilir,

j - Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre tahvil ve diğer sermaye piyasası araçları ihraç edebilir. Şirket yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 31. maddesi çerçevesinde tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğinde diğer borçlanma senetlerini ihraç yetkisine haizdir.

Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

Yukarıda gösterilen konulardan başka, yürürlükteki ilgili mevzuat hükümleri uyarınca yabancı ortak alabilir, ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde Yönetim Kurulu kararı alındıktan veya konunun gerektirmesi durumunda esas sözleşme değişikliği yapıldıktan sonra Şirket bu işleri de yapabilecektir.

Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

İşbu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki işlemlerde sermaye piyasası mevzuatı uyarınca yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası Kurulu’nun kamunun aydınlatılmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca yapılması zorunlu açıklamalar yapılacaktır. Ayrıca söz konusu iş, işlem ve faaliyetler bakımından Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımı yasağına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.

ŞİRKETİN MERKEZİ

Madde 4- Şirketin merkezi ANKARA’dır. Adresi; İlkbahar Mahallesi 606. Sokak No:12 Çankaya/ANKARA’dır.

Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket’e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır.

Şirket, yönetim kurulunun alacağı karara dayanarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na, Sermaye Piyasası Kurulu’na ve gerektiğinde sair kamu mercilerine bilgi vermek kaydıyla, yurtiçinde ve dışında şube, büro ve mümessillikler açabilir.

ŞİRKETİN SÜRESİ

Madde 5 – Şirket’in süresi kesin kuruluşla başlar. Şirket süresiz olarak kurulmuş olup, genel kurul kararıyla süreli hale getirilebilir. Bu halde Sermaye Piyasası Kurulu’ndan ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alınır.

SERMAYE

Madde 6 - Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 04/04/2013 tarih ve 12/370 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 45.000.000 (Kırkbeşmilyon) TL olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde 45.000.000 (Kırkbeşmilyon) paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2013-2017 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2017 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan en fazla 5 yıl geçerli olmak üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması veya kayıtlı sermaye sistemi için Sermaye Piyasası Kurul’unca aranan niteliklerin kaybedilmesi durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 9.975.000 TL (DokuzmilyondokuzyüzyetmişbeşbinTL) olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermayenin

3.475.000 TL’sı (ÜçmilyondörtyüzyetmişbeşbinTL) nakit olarak ve 6.500.000 TL’sı (AltımilyonbeşyüzbinTL) ise tür değişikliğinden önceki limited şirketin sermayesinden karşılanmıştır.

Tür değişikliğinden gelen ödenmiş sermaye; Türk Ticaret kanununun 180 ve müteakip maddelerine göre tür değiştiren Ankara Ticaret Sicil Memurluğu’nun 1017372 sicil numarasında kayıtlı YAYLA İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ’nin sermayesidir. YAYLA İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ’nin öz varlığı Ankara Yeminli Müşavirliler Odası üyelerinden Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx ile yapılan 17/01/2012 tarihli ve 2012/3 sayılı sözleşmeye istinaden hazırlanmış 04/12/2012 tarih ve YMM -06101703-2012/161-15 Sayılı Yeminli Mali Müşavirlik Özvarlık Tespit Raporu ile tespit edilmiş bulunmaktadır.

Limited Şirketin özvarlığı tüm aktif ve pasifi ile birlikte işbu Anonim Şirkete intikal ettirilmiştir. Limited şirket ortaklarının Limited Şirketin muamelelerinden doğan tüm mükellefiyet ve borçları iş bu Anonim Şirket bünyesinde de aynen devam edecektir. Sermayeyi temsil eden payların grup, tür, pay adedi nominal değerleri aşağıdaki gibidir.

A grubu payların tamamı nama yazılıdır. A grubu nama yazılı payların toplam tutarı 2.000.000 (İkimilyon) TL’dir. B grubu paylar ise hamiline yazılıdır. B grubu hamiline yazılı payların toplam tutarı 7.975.000 TL’dir (YedimilyonüçyüzellibinTL).

Yapılacak sermaye artırımlarında A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu paylar çıkartılır. Ancak, ortakların yeni pay alma hakları sınırlandığı takdirde, çıkarılacak yeni payların tümü B grubu olarak çıkarılacaktır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli hisse ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

PAYLAR VE PAYLARIN DEVRİ

MADDE 7 - A grubu paylar nama, B grubu paylar hamiline yazılıdır.

A grubu nama yazılı pay sahiplerinden payını devretmek isteyen her bir paydaş yönetim kuruluna başvurur. Türk Ticaret Kanunu’nun 493’üncü maddesi uyarınca Yönetim kurulu;

- Şirket’in A Grubu pay sahiplerinin kompozisyonunun değiştiğini veya devralanın yanlış beyanını ileri sürerek veya

- Konu ile ilgili olarak yapılan başvurma anındaki devre konu payların gerçek değeriyle kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı devredene önererek veya

- Payların miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra gereği iktisap edilmiş olmaları durumunda, payları edinen kişiye yalnızca bu paylarını gerçek değeri ile devralmayı önererek

Borsada işlem görmeyen nama yazılı paylarının devir işlemine onay vermeyi reddedebilir.

B grubu hamiline yazılı paylar, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, işbu esas sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine göre serbestçe devir ve temlik olunur ve bu payların devir ve temliki, yönetim kurulunun kabulü gerekmeksizin, ilgili mevzuat ile öngörülen sınırlamalar dışında başka herhangi bir sınırlamaya tâbi tutulmaz.

MENKUL KIYMET İHRACI

Madde 8 - Şirket aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydı ile Yönetim Kurulu Kararı ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre hisse senedi, tahvil, finansman bonosu, gelir ortaklığı senedi ve benzeri her türlü menkul kıymeti ihraç edebilir, bunlarla ilgili her türlü önalım, geri alım, alım, intifa ve rüçhan haklarını satın alabilir, satar ve başkaları ile değiştirebilir.

YÖNETİM KURULUNUN YAPISI VE SÜRESİ

Madde 9 - Şirket’in işleri ve idaresi, genel kurul tarafından Sermaye Piyasası Kanunu ve tebliğleri ile Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre seçilecek en az 5 en çok 9 üyeden oluşacak bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu üye sayısı, her durumda 5 üyeden az olmamak koşulu ile yönetim kurulu üyelerinin verimli ve yapıcı çalışmalar yapmalarına, hızlı ve rasyonel kararlar almalarına ve komitelerin oluşumuna ve çalışmalarını etkin bir şekilde organize etmelerine imkan sağlayacak şekilde genel kurul tarafından belirlenir.

Yönetim kurulu 5 üyeden oluşması halinde 2 üye, 6 veya 7 üyeden oluşması halinde 3 üye, 8 veya 9 üyeden oluşması halinde 4 üye A grubu nama yazılı pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir.

Yönetim kurulunda Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri mevzuatı uyarınca belirlenen asgari sayıda bağımsız üye bulunur. Yönetim kurulu bağımsız üye kriterleri, seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konular Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre tespit edilir. Bağımız yönetim kurulu üyeleri için, bağımsızlığı ortadan kaldıran bir durumun ortaya çıkması, istifa veya görevin yerine getirilemeyeceği durumun meydana gelmesi halinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkelerinin belirlenmesine ve uygulanmasına ilişkin düzenlemelere uyulur.

Yönetim kurulu üyeleri en fazla 3 yıl görev yapmak üzere seçilirler. Görev süresi biten yönetim kurulu üyelerinin tekrar aday gösterilmeleri halinde yeniden seçilmeleri mümkündür.

Yönetim kurulu üyeleri, ilk toplantılarında, aralarından bir başkan ve yeteri kadar başkan yardımcısı xxxxx. Toplantılarda başkanın bulunmaması halinde, bir başkan yardımcısı varsa toplantılara başkan yardımcısı başkanlık eder. Birden fazla başkan yardımcısı olması durumunda ise toplantılara hangi başkan yardımcısının başkanlık edeceği konusunda yönetim kurulu kararı alınır. Süresi dolmuş bulunan başkan ve başkan yardımcılarının tekrar seçilmeleri mümkündür.

Yönetim kurulu üyeliğinin herhangi bir sebeple boşalması halinde, boşalan üyeliğe ait bulunduğu grup pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasında yönetim kurulu tarafından seçim yapılır, aday gösterilmemesi halinde yönetim kurulu, boşalan üyeliğe ait bulunduğu grubu temsil etmek üzere Türk Ticaret Kanunu’nun 363’üncü maddesine uygun olarak atama yapar. Bu suretle atanan üye, ilk genel kurula kadar görev yapar ve yapılacak ilk genel kurul tarafından seçimi onaylanırsa, selefinin görev süresi tamamlanıncaya kadar görev yapmaya devam eder.

YÖNETİM KURULU KOMİTELERİ

Madde 10 - Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulur. Ancak, yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir.

Yönetim kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulmasında, komitelerin görev alanlarının ve çalışma esaslarının belirlenmesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.

Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir.

Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı, diğer komitelerin ise başkanları bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.

Yönetim kurulu başkanı/genel müdür komitelerde görev alamaz.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI

Madde 11- Yönetim kurulu toplantıları, yönetim kurulu tarafından belirlenen düzenli aralıklarla yapılacaktır.

Yönetim kurulu toplantılarında toplantı ve karar yeter sayıları bakımından Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili düzenlemelerine riayet edilir. Yönetim kurulu, şirketin iş ve işlemleri lüzum gösterdikçe, üye tam sayısının çoğunluğuyla (5 üyeden oluşan yönetim kurulu 3 üye ile, 7 üyeden oluşan yönetim kurulu 4 üye ile ve 9 üyeden oluşan yönetim kurulu 5 üye ile) toplanır ve toplantıda bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alınır. Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır. Yönetim kurulunda her üyenin bir oy hakkı bulunur.

Kararların tatbik ve infaz kabiliyeti, kararın yazılı metin haline getirilerek üyelerce imzalanmış olmasına bağlıdır.

Yönetim kurulu Şirket merkezinde veya Türkiye’nin her hangi bir şehrinde toplanabilir.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan kurumsal yönetim ilkelerine uyulur.

Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket’in her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişilere teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Yönetim Kurulu toplantıları fiziken ya da elektronik ortamda da yapılabilir. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş

sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETİ

Madde 12 - Yönetim kurulu üyelerine ücret ödenip ödenmeyeceği, ödenecekse miktarı genel kurul tarafından saptanır.

Yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere sağlanan ücret, huzur hakkı ve diğer mali haklar, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri dikkate alınarak genel kurulca belirlenir ve Sermaye Piyasası Kurulu kurumsal yönetim ilkeleri uyarınca Şirket internet sitesinde ilan edilir.

ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI

Madde 13 - Şirket’in yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile genel kurulca kendisine verilen görevleri ifa eder. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların, Şirket unvanı altına konmuş ve Şirket’i ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim kurulunun oybirliğiyle alacağı karar üzerine, Şirket’in yönetim ve temsil yetkisi yönetim kurulu üyelerinden birine verilebilir. Yönetim kurulu oy birliğiyle alacağı karar ile, yönetim görev ve yetkisini kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü bir kişiye devretmeye yetkilidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 367., 370., 371. 374. ve 375.’nci maddesi hükümleri saklıdır.

Bu maddede bulunmayan hususlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğlerine uyulur.

DENETİM

Madde 14 - Şirket’in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın ilgili hükümleri uygulanır.

GENEL KURUL

Madde 15 -

a) Toplantı Yeri

Genel kurulun toplantı yeri şirket merkezidir. Ancak gerekli hallerde yönetim kurulu Şirket Merkezi'nin bulunduğu mülki idare biriminin başka bir yerinde toplantıya çağırabilir.

b ) Toplantıya Çağrı

Şirket genel kurulu olağan veya olağanüstü toplanır. Olağan toplantının yılda en az 1 defa TTK md. 409 hükmünde belirlenen süre içinde olması zorunludur. Olağanüstü genel kurul toplantıları ise Şirket işlerinin icap ettiği hallerde ve zamanlarda yapılır. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarına ilişkin bildirimlerde, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uygulanır.

Bu toplantılarda Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre karar verilir.

Toplantı yeri ve zamanı, toplantıya ilişkin ilanlarda ve davet mektuplarında belirtilir.

Genel kurullar şirket merkezinde veya şirket merkezinin bulunduğu ilin uygun bir yerinde veya yönetim kurulu başkanlığının bulunduğu şehir olan Ankara’da toplanır.

c ) Oy Hakları

Şirketin yapılacak olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında her bir A grubu pay sahibinin 15 (onbeş), her bir B grubu pay sahibinin 1 (Bir) oy hakkı vardır.

Genel kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirket’te pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler. TTK’nun 432. maddesi uyarınca bir payın birden çok maliki bulunması durumunda söz konusu pay sahipleri bir temsilci veya üçüncü bir kişi marifetiyle oy haklarını kullanabilirler.

Oy kullanımında ve vekaleten oy verme işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

d ) Genel Kurul Toplantı ve Karar Nisabı

Genel Kurullarda toplantıya katılım, oy hakkının kullanılması ve temsili hususlarında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır.

Genel Kurul toplantılarında aranacak toplantı ve karar yeter sayıları hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır.

e) Genel Kurullarda Görüşmeler ve Tutanaklar

Genel kurul toplantılarına başkanlık edecek kimse genel kurul tarafından seçilir. Genel kurul Divan Başkanının görevi, görüşmelerin gündeme uygun olarak düzenli bir şekilde yürütülmesini, tutanağın yasalara ve esas sözleşme hükümlerine uygun bir şekilde tutulmasını sağlamaktır.

Genel kurul toplantılarında alınan kararlar bir tutanağa geçirilir. Bu tutanak Divan Heyeti ve hazır bulunan Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.

Yönetim kurulu genel kurul toplantılarına ait tutanakların tescil ve ilana tabi kısımlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.

Yönetim kurulu ayrıca, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan ettirilir.

f) Oy Kullanma Şekli

Genel kurul toplantılarında oylar açık olarak ve el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak, toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin istemi ve bu konuda oy çoğunluğu ile alınacak bir karar üzerine gizli oya başvurulur.

g) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

TOPLANTIDA GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI'NIN TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI

Madde 16 - Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Temsilcinin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve temsilcinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir. Toplantılara Sermaye Piyasası Kurulu gözlemcileri de katılabilir.

VEKİL TAYİNİ

Madde 17 - Genel kurul toplantılarında pay sahiplerinin Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca kendilerini diğer pay sahipleri arasından veya dışarıdan tevkil edecekleri bir vekil aracılığı ile temsil ettirmeleri mümkündür. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka, temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Paylar şirkete karşı bölünmez bir bütündür. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde bunlar şirkete haklarını ancak müşterek bir vekil vasıtası ile kullanabilirler.

Vekâletnamelerin şekli sermaye piyasası mevzuatına göre belirlenir.

İLANLAR

Madde 18 – Şirket’e ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak şartıyla, Türkiye çapında dağıtımı yapılan herhangi bir gazetede ve Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan en yüksek tirajlı iki mahalli gazeteden birinde yapılır. Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır.

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

Madde 19 - İşbu esas sözleşmede yapılacak değişikliklerin tekemmül ve tatbiki Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı iznine tabidir. Esas sözleşmede yapılacak değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra, ilanları tarihinden itibaren 3. kişilere karşı geçerli olurlar.

Esas sözleşme değişikliği konusunda, Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alındıktan sonra, Türk Ticaret Kanunu ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir.

Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, genel kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunca onaylanması gerekir.

YILLIK RAPORLAR

Madde 20 - Yönetim Kurulu faaliyet raporu, denetçi raporu, bağımsız denetim raporu, mali tablo ve raporlar, kurumsal yönetim uyum raporu, genel kurul tutanağı, katılanlar cetveli ve sermaye piyasası mevzuatınca gerekli görülen diğer dokümanlar mevzuata göre zorunlu olan adet kadar genel kurul toplantısından itibaren derhal Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na gönderilir ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur ve şirketin internet sitesinde ilân edilir.

FAALİYET DÖNEMİ

Madde 21 – Şirket’in faaliyet dönemi Xxxx ayının birinci gününden başlar, aynı yılın Aralık ayının son günü biter. Ancak birinci hesap yılı, istisnaen, Şirket’in kesin surette kurulduğu tarih ile o yılın Aralık ayının son günü arasındaki süreden ibarettir.

XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI

Madde 22 – Şirket’in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket’in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:

a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Temettü:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, genel kurul tarafından belirlenecek kar dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci temettü ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Temettü:

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521’inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan,

% 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, Türk Ticaret Kanunu’nun 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

Şirket Sermaye Piyasası Kanunu’ndaki düzenleme çerçevesinde ortaklarına temettü avansı dağıtabilir.

KARIN DAĞITIM TARİHİ

Madde 23 - Yıllık kârın pay sahiplerine hangi tarihte ne şekilde dağıtılacağı Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır. İşbu esas sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kârlar geri alınamaz.

YEDEK AKÇE

Madde 24 – Genel kanuni yedek akçe sermayenin yarısını geçmedikçe, münhasıran ziyanların kapatılmasına, işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi idameye, işsizliğin önüne geçmeye veya sonuçlarını hafifletmeye elverişli tedbirlerin alınmasına sarf olunabilir.

Yedek akçe ayrılması hakkında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uyulur.

SONA ERME VE İNFİSAH

Madde 25 - Şirket, Türk Ticaret Kanununda sayılan sebeplerle genel kurul kararı ile sona erdirilebilir. Ayrıca, şirket pay sahiplerinin kararı ile de sona erdirilebilir. Şirketin sona erme ve tasfiyesi, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri uyarınca yürütülür.

KANUNİ HÜKÜMLER

Madde 26 - İşbu esas sözleşmede hüküm bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ

Madde 27 - Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu‟nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.