Contract

1. Genel. Hizmetler için bu satın alma hükümleri ve koşulları (bu “Hükümler”), duruma göre FMC Corporation ve/veya bağlı kuruluşlarından birisi veya daha fazlası (“Alıcı”) tarafından Siparişte belirtilen hizmet tedarikçisine (“Hizmet Tedarikçisi”) verilen bir veya daha fazla hizmet satın alma siparişine (“Sipariş”) dahil edilir ve bu siparişi tamamlar. “Sözleşme” terimi, bu Hükümlerde, toplu olarak, bu Hükümleri ve bu Hükümlerin ilişkili olduğu Siparişi belirtmek için kullanılmaktadır. Hizmet Tedarikçisinin herhangi bir fiyat teklifindeki, önerisindeki veya başka belgelerindeki tüm hükümler ve koşullar bu belge ile açık şekilde tam olarak reddedilmektedir. Bu Sözleşme, Alıcıdan Satıcıya Satıcının ancak Hükümler uyarınca kabul edebileceği bir teklifi temsil etmektedir. Hizmet Tedarikçisinin Siparişi kabul etmesi veya Siparişte açıklanan herhangi bir hizmetin (“Hizmetler”) sağlanması onun bu Hükümleri kabulünü oluşturacaktır. Bu Sözleşme, Sözleşmenin ana konusu ile ilgili olarak Alıcı ve Hizmet Tedarikçisi arasındaki sözleşmenin tamamını ortaya koymakta ve onlar arasındaki önceki ve şimdiki tüm mutabakatların, görüşmelerin ve anlaşmaların yerine geçmektedir. Bu Sözleşme, tarafların her birisinin usulüne uygun şekilde yetki verilmiş bir temsilcisi tarafından imzalanmış bir yazı dışında değiştirilemez veya tadil edilemez. Ne ifa süreci, iş yapma süreci, ticari gelenek, ne de sözlü vaat, Sözleşmenin herhangi bir hükmünü nitelendirmek, açıklamak veya tamamlamak için kullanılmayacaktır. Alıcı tarafından yazılı olarak açıkça kabul edilmediği sürece bu Hükümlerden farklı veya onlara uygun olmayan tüm hükümler ve koşullar reddedilmektedir. Alıcı ile Satıcı Siparişte belirtilen ana konuyu kapsayan ayrı bir sözleşme yapmış olduğu takdirde Siparişi bu Hükümler yerine o ayrı sözleşme düzenler.

2. Hizmetler. Hizmet Sağlayıcı Hizmetleri gerçekleştirecek ve var ise, Siparişte açıklanan teslim edilecek öğeleri sağlayacaktır. Hizmet Sağlayıcı, Hizmet Sağlayıcının Sipariş kapsamındaki yükümlülükleri bakımından zamanın temel önemde olduğunu ve tüm zaman çizelgeleri, proje kilometre taşları ve diğer gereklilikler dahil olmak üzere tüm bu yükümlülüklerin hızlı ve zamanlı şekilde yerine getirilmesinin kesinlikle gerekli olduğunu anlamakta ve kabul etmektedir.

3. Alt Yükleniciler. Hizmet Sağlayıcı, Hizmet Sağlayıcının önceden Alıcıyı bilgilendirmesi ve Alıcının önceden yazılı iznini alması koşulu ile Hizmetleri gerçekleştirmek üzere alt yükleniciler (“Alt Yükleniciler”) görevlendirebilir. Hizmet Sağlayıcı, herhangi bir Alt Yüklenicinin FMC için bu Hükümlerden daha az koruyucu olmayan hükümler ve koşullar ile bağlı olmasını sağlayacaktır. Hizmet Sağlayıcı, her Alt Yüklenicinin ve onun çalışanlarının tüm davranışlarından veya ihmallerinden bunlar sanki Hizmet Sağlayıcının davranışları veya ihmalleri imiş gibi sorumlu olacaktır. Bu belgede yer alan hiçbir şey herhangi bir Alt Yüklenici ile Alıcı arasında herhangi bir sözleşme ilişkisi oluşturmayacaktır.

4. Beyanlar ve Garantiler. Hizmet Sağlayıcı, Hizmet Sağlayıcının şunları yapacağını taahhüt etmektedir: (i) Hizmetleri, benzer hizmetlerin yerine getirilmesinde bir profesyonel tarafından normal olarak sağlanan ile aynı beceri, bakım, ve özen standartlarını kullanarak gerçekleştirmek, (ii) Hizmetleri gerçekleştirmek için gereken denetimi, kalifiye personeli, ekipmanı, malzemeleri, sistemleri, standartları ve prosedürleri sağlamak ve (iii) söz konusu Hizmetler için geçerli olan tüm yasalara, kurallara, düzenlemelere ve standartlara uymak ve Hizmet Sağlayıcı, Hizmet Sağlayıcının Hizmetleri yerine getirmesi ile ilişkili olarak gerekli olan tüm lisansları ve/veya izinleri Alıcı için bir masraf olmadan alacaktır. Hizmet Sağlayıcı, Hizmetlerin ve teslim edilecek öğelerin Siparişte belirtilen teknik özelliklere ve/veya gerekliliklere uygun olacağını beyan ve garanti eder. Hizmet Sağlayıcı, Hizmetlerin ve teslim edilecek herhangi bir öğenin herhangi bir üçüncü tarafın patent, telif hakkı, ticari marka, ticari sır veya başka bir fikri mülkiyet hakkını ihlal etmediğini ve etmeyeceğini beyan ve garanti eder. Tüm Xxxxxxxxx ve teslim edilecek öğeler Alıcı tarafından makul herhangi bir zamanda incelemeye, muayeneye ve teste tabi olacaktır. Alıcı, diğer tüm mevcut yasal haklara ve çözüm yollarına ek olarak, kusurlu olan veya Sözleşmenin gerekliliklerinin herhangi birisine uygun olmayan Hizmetlerin veya teslim edilecek öğelerin herhangi bir bölümünü reddetme hakkına sahip olacaktır ve Hizmet Sağlayıcı, Alıcının takdirine bağlı olarak, bu Hizmetler veya teslim edilecek öğeler için Alıcının ödediği tutarı geri ödeyecek veya masrafı yalnız Hizmet Sağlayıcıya ait olmak üzere söz konusu Hizmetleri veya teslim edilecek öğeleri düzeltecek ve/veya değiştirecektir.

5. Yerinde Hizmetler. Hizmetlerin herhangi birisinin Hizmet Sağlayıcı tarafından bir Alıcı tesisinde, yerinde sağlanacak olması halinde, (i) Hizmet Sağlayıcı,

Hizmetlerin yerine getirileceği bölgenin üzerindeki, içindeki ve altındaki koşulları Sözleşmenin teyidi ve kabulü öncesinde inceleme fırsatına sahip bulunmuş olduğunu beyan eder ve bu yerdeki herhangi bir koşulun sonucu olarak ilave masraflar veya başka bir şey için talepte bulunmamayı kabul eder, (ii) Hizmet Sağlayıcı, güvenlik prosedürleri ve genel sağlık ve güvenlik uygulamaları, prosedürleri, ve gereklilikleri dahil olmak üzere Hizmet Sağlayıcıya iletilen Alıcının tüm kurallarına, düzenlemelerine ve politikalarına uyacak ve Hizmet Sağlayıcının tüm personelinin uymasını sağlayacaktır ve (iii) Hizmet Sağlayıcı Alıcının tesislerini her zaman temiz tutacak, tertipli ve iyi durumda bırakacaktır.

6. Ödeme. Hizmetler için Hizmet Sağlayıcının ücreti Siparişte belirtilecektir. Alıcı tarafından Hizmet Sağlayıcıya yapılan tüm ödemeler Hizmet Sağlayıcının söz konusu ödeme için Alıcıya fatura göndermesine tabi olacaktır. Alıcı, ihtilafsız olan tüm faturaları, Alıcının mahsup veya kesinti işlemine tabi olarak, bir Siparişte belirtilen zaman çerçevesi içinde veya taraflar arasında imzalanan bir sözleşmede özel olarak belirtilen şekilde ödeyecektir. Ödeme amaçları için para birimleri arasındaki herhangi bir dönüştürme, FMC tarafından seçilen halka açık bir pazar kaynağı tarafından belirtilen bir piyasa fiyatı ile yapılacaktır. Alıcının zamanında ödeme yapmasını engelleyen tüm para birimi kısıtlamalarını çözümlemek veya azaltmak Hizmet Sağlayıcının sorumluluğu olacaktır.

7. Süre. Sözleşme Sipariş tarihinde başlayacak ve Sözleşmede belirtildiği gibi başka bir şekilde feshedilmediği takdirde Hizmetler yerine getirildiği sürece devam edecektir.

8. Fesih. Alıcı Sözleşme süresi boyunca Hizmet Sağlayıcıya en az beş (5) gün önceden yazılı, elektronik veya telgraf ile bildirimde bulunarak Sözleşmeyi herhangi bir neden ile feshedebilir. Hizmet Sağlayıcı yukarıda belirtilen bildirim süresinin sona ermesi üzerine ilgili Hizmetleri derhal durduracaktır. Hizmet Sağlayıcının Sözleşme kapsamındaki herhangi bir hükmü, koşulu veya vaadi yerine getirmemesi veya bunlara uymaması durumunda Alıcı Sözleşmeyi derhal feshedebilir. Böyle bir durumda Alıcı bunun ardından Hizmetleri veya Hizmetlerin Alıcının belirleyebileceği bölümünü tamamlama hakkına sahip olacak ve Hizmet Sağlayıcı Alıcının bunu yaparken gerçekleştirdiği tüm ek masraflardan sorumlu olacaktır. Sözleşmenin sona ermesi veya feshedilmesi üzerine, Alıcının Hizmet Sağlayıcıya, sona erme veya fesih tarihinden önce Sözleşmeye uygun olarak fiilen ifa edilen ödenmemiş Hizmetler ve Hizmet Sağlayıcı tarafından fiilen yapılan masraflar dışında ödeme yapma yükümlülüğü olmayacaktır. Sözleşmenin özellikleri gereği Sözleşmenin sona ermesinden veya feshedilmesinden sonra da geçerliliğini sürdürmesi amaçlanan tüm hükümleri, söz konusu sona erme veya fesih sonrasında tam olarak yürürlükte kalacaktır.

9. Tazmin Etme. Hizmet Sağlayıcı, bir sınırlandırma olmaksızın (i) Hizmet Sağlayıcının veya Alt Yüklenicilerinin Hizmetleri yerine getirmesi, (ii) Hizmet Sağlayıcının veya Alt Yüklenicilerinin Sözleşmede yer alan herhangi bir beyanı, garantiyi, taahhüdü veya sözleşmeyi ihlal etmesi, (iii) Hizmet Sağlayıcının veya çalışanlarının, temsilcilerinin, Alt Yüklenicilerinin veya bağlı kuruluşlarının Alıcının güvenlik prosedürlerine ve süreçlerine kesin şekilde uymaması ve/veya

(iv) Hizmet Sağlayıcının ve/veya çalışanlarının, temsilcilerinin, Alt Yüklenicilerinin veya bağlı kuruluşlarının, ihmali, dikkatsizliği veya kasıtlı suiistimali dahil olmak üzere Hizmet Sağlayıcının veya Alt Yüklenicilerinin herhangi bir eyleminden veya ihmalinden kaynaklanan veya bunlar ile ilgili olan tüm iddialar, yükümlülükler, hasarlar, cezalar, hükümler, tahakkuklar, kayıplar, müşterek veya müteselsil şekilde, ve giderler (makul avukatlık ücretleri dahil) karşısında Alıcı ve bağlı şirketleri ve onların görevlileri, yöneticileri, ortakları, temsilcileri, vekilleri ve çalışanlarının zararlarını tazmin edecek, onları savunacak ve bir zarar görmemelerini sağlayacaktır. Alıcı bu gibi her iddiayı Hizmet Sağlayıcıya yazılı olarak bildirecek ve davanın veya işlemin savunulmasında makul olarak gerekli olabilecek yardımı, masrafları Hizmet Sağlayıcıya ait olmak üzere sağlayacaktır.

10. Sorumluluğun Sınırlandırılması. BURADAKİ AKSİNE HİÇ BİR ŞEYE BAKILMAKSIZIN, SÖZLEŞME, GÜVENCE, GARANTİ İHLALİ, HAKSIZ FİİL, KUSURSUZ SORUMLULUK YÜZÜNDEN VEYA BAŞKA BİR ŞEKİLDE HİZMET SAĞLAYICININ KATLANABİLECEĞİ VEYA UĞRAYABİLECEĞİ HERHANGİ BİR KAR KAYBI, HERHANGİ BİR SÖZLEŞME KAYBI, ŞEREFİYE KAYBI, FIRSAT KAYBI, ÜRETİM KAYBI, ÇIKTI AZALMASI, DURMA MALİYETİ VEYA DİĞER HERHANGİ BİR

DOLAYLI VEYA SONUÇ ŞEKLİNDEKİ KAYIPTAN VEYA ZARARDAN ALICI SORUMLU OLMAYACAKTIR. ALICI DOĞRUDAN HASARLARDAN DOLAYI HİZMET SAĞLAYICIYA KARŞI GEÇERLİ SİPARİŞ KAPSAMINDA FİİLEN ÖDENEN ÜCRETLERİN TUTARINDAN FAZLA HİÇBİR ŞEKİLDE SORUMLU OLMAYACAKTIR.

11. Sigorta. Sözleşmenin süresi boyunca, Hizmet Sağlayıcı, Hizmet Sağlayıcının bu Hükümler kapsamındaki tazmin etme yükümlülükleri dahil olmak üzere Hizmet Sağlayıcının Hizmetleri yerine getirmesinden kaynaklanabilecek yükümlülüklere karşı koruma sağlamak için gereken türlerde ve tutarlarda sigorta teminatı bulunduracaktır. Söz konusu poliçeler en az olarak işçi tazminatı veya işveren sorumluluğu sigortası, kapsamlı genel sorumluluk sigortası ve, sağlanan Hizmetler ile ilişkili şekilde geçerli ise, mesleki sorumluluk sigortası ve otomobil sigortasını içerecektir. Alıcının talebi üzerine Hizmet Sağlayıcı söz konusu sigortanın kanıtını Alıcının kabul edebileceği bir biçim içinde Alıcıya sunacaktır. Hizmet Sağlayıcı, Hizmet Sağlayıcının mesleki sorumluluk ve işçi tazminatı poliçeleri dışındaki tüm poliçeler ile ilgili olarak Alıcının “ilave sigortalı” olarak belirtilmesini sağlayacaktır. Hizmet Sağlayıcı, söz konusu zararın Hizmet Sağlayıcının ihmalinden, kusursuz sorumluluğundan veya başka davranışlarından veya ihmallerinden kaynaklanıp kaynaklanmadığına bakılmaksızın, bu Bölüm uyarınca yaptırılan sigortanın kapsamında olan zararlar için Alıcıya karşı tüm tahsil etme veya haleflik haklarından feragat etmektedir.

12. Gizlilik. Hizmet Sağlayıcı, Alıcının teknik veya iş bilgilerine ve verilerine (sözlü, yazılı ve/veya görsel gözlem ile elde edilen diğer bilgiler dahil) erişmiştir ve/veya erişebilecektir (Sözleşmenin sona ermesinden veya feshedilmesinden önce ve/veya sonra) (“Gizli Bilgiler”). Hizmet Sağlayıcı (i) Gizli Bilgileri kullanımını yalnızca sağlanan Hizmetlerin kapsamı ile kısıtlayacak ve Alıcının önceden yazılı izni olmadan Gizli Bilgilerin başka bir şekilde kullanılmasına izin vermeyecek, (ii) Alıcının önceden yazılı izni olmadan Gizli Bilgileri herhangi bir üçüncü tarafa açıklamayacak ve (iii) Gizli Bilgilerin dağıtılmasını yalnızca Hizmetlerin kapsamında bu Gizli Bilgileri iyi niyetli olarak bilmesi gereken ve Alıcı için bu belgede bulunanlardan daha az koruyucu olmayan gizlilik yükümlülükleri ile bağlı olan çalışanlar, temsilciler, ve Alt Yükleniciler ile sınırlandıracaktır. Hizmet Sağlayıcı, Alıcının önceden yazılı izni olmadan Sözleşmenin veya herhangi bir bölümünün varlığını veya hükümlerini hiç bir üçüncü tarafa açıklamayacaktır. Hizmet Sağlayıcı, Alıcının önceden yazılı izni olmadan herhangi bir Gizli Bilgiyi herhangi bir patent başvurusuna kısmen veya tamamen dahil etmeyecektir. Sözleşmede bulunan hiçbir şey Hizmet Sağlayıcıya Gizli Bilgileri veya Alıcının herhangi bir teknolojisini veya fikri mülkiyetini kullanma hakkı veya lisansı vermez. Bu gizlilik yükümlülükleri Siparişin kapsamındaki Hizmetlerin tamamlanmasından sonra on (10) yıllık bir süre boyunca Hizmet Sağlayıcı için bağlayıcı olacaktır.

13. Xxxxx Xxxxxxxx. Siparişte başka türlü belirtilmediği sürece, Sipariş kapsamındaki Hizmetlerin yerine getirilmesi sırasında Hizmet Sağlayıcı tarafından kendi başına veya başkaları ile müşterek şekilde tasarlanan veya uygulamaya konan, telif hakkı veya benzer yasalar kapsamında patent alınabilir veya tescil edilebilir olsun veya olmasın tüm icatlar, orijinal yazarlık eserleri, bulgular, çıkarılan sonuçlar, veriler, buluşlar, geliştirmeler, kavramlar, malzemeler, iyileştirmeler, ticari sırlar, teknikler, süreçler, bilgisayar programları, yazılar ve know-how bilgileri üzerindeki tüm haklara, mülkiyete ve menfaate Alıcı sahip olacaktır. Hizmet Sağlayıcı ayrıca, Hizmetlerin yerine getirilmesi sırasında Hizmet Sağlayıcı tarafından (kendi başına veya başkaları ile müşterek şekilde) yapılan ve telif hakkı ile korunabilen tüm orijinal yazarlık eserlerinin, Amerika Birleşik Devletleri Telif Hakkı Yasasında tanımlanan terim gibi “ücret karşılığı yapılan eserler” olduğunu kabul ve beyan eder. Ancak, geçerli bir yasanın gereği olarak söz konusu eserin ücret karşılığı yapılan bir eser olamaması halinde, Hizmet Sağlayıcı söz konusu eserin dünya çapındaki haklarının, mülkiyetinin ve çıkarlarının tamamını bunlar üzerindeki ve bunlara ilişkin tüm fikri mülkiyet hakları ile birlikte Alıcıya ve/veya bağlı kuruluşlarına temlik edecek, aktaracak ve iletecektir ve bu belge ile temlik etmekte, aktarmakta ve iletmektedir. Alıcı söz konusu eserlerin telif hakkını tescil ettirmek, onlar için patent başvurusunda bulunmak veya onları başka bir şekilde korumak için münhasır hakka sahip olacaktır.

14. Vergiler. Siparişte başka türlü belirtilmediği sürece tüm fiyatlarda satış, kullanım veya katma değer vergileri (veya var ise benzer vergiler) dahil olmak

üzere Sipariş kapsamında tasarlanan işlemlerin sonucu olarak veya onlar ile bağlantılı şekilde ortaya çıkan ulusal, bölgesel, eyalet, yerel, belediye veya diğer devlet vergileri, harçları, resimleri, ücretleri, tüketim vergileri veya tarifeleri hariçtir. Satış, kullanım veya katma değer vergileri (veya var ise benzer vergiler) Hizmet Sağlayıcının fatura(lar)ında ayrı şekilde belirtilecek ve Alıcı bu vergileri geçerli oran üzerinden ödeyecektir. Alıcı vergi muafiyetleri için hak kazanabilir ve bu durumda Alıcı Hizmet Sağlayıcıya bir muafiyet sertifikası veya başka bir uygun belgeli muafiyet kanıtı sağlayacaktır. Alıcı, Hizmet Sağlayıcının net geliri, brüt geliri, sermayesi, net değeri, imtiyazı, ayrıcalığı, mülkü veya benzer vergileri veya tahakkukları (“Gelir Esaslı Vergiler”) temelindeki hiç bir vergi için yükümlülüğe sahip olmayacaktır. Alıcının bu belge kapsamında Hizmet Sağlayıcıya ödenmesi gereken ödeme türlerinde Gelir Esaslı Vergileri yasa, kural veya yönetmelik uyarınca alıkoyması gerekmesi halinde Alıcı (i) bu vergileri Sipariş kapsamında aslında Hizmet Sağlayıcıya havale edilmesi gereken tutardan kesecek, (ii) bu vergileri gerekli vergilendirme makamına ödeyecek ve (iii) kesilen Gelir Esaslı Vergileri belgelendiren orijinal makbuzu gönderecek ve Hizmet Sağlayıcı da bu kesintilerden sonra net tutarı alacaktır.

15. Tedarikçi   Davranış   Kuralları. Hizmet Sağlayıcı, xxx.xxx.xxx/XxxxxXXX/XXXXxxxxxxxx/XXXXxxxxxxxxxXxxxxx/XxxxxxxxXxxxX onduct.aspx (“Davranış Kuralları”) adresinde belirtilen Alıcının Tedarikçi Davranış Kurallarının farkında olduğunu ve Davranış Kurallarına uygunluk gösterdiğini beyan eder ve Hizmetleri Davranış Kurallarına uygun şekilde yerine getireceğini taahhüt eder.

16. Çeşitli. Bir sınırlandırma olmaksızın bu Sözleşmenin geçerliliği, yorumlanması, yapısı ve ifası ve ayrıca sözleşme, haksız fiil veya başka bir hukuk teorisi kapsamında ortaya çıkan tüm iddialar ve dava nedenleri dahil olmak üzere bu Sözleşme ile ilgili tüm konuları herhangi bir hukuk çatışması ilkesine bakılmaksızın New York Eyaleti yasaları düzenleyecektir. Yukarıda belirtilenlere bakılmaksızın, (i) tarafların Sözleşme kapsamındaki ifası tamamen Amerika Birleşik Devletleri dışındaki bir ülkede gerçekleştiği ve (ii) tarafların her ikisi de bu ülkede kurulmuş olduğu takdirde, Sözleşme o ülkenin yasaları tarafından düzenlenecek ve onlara göre yorumlanacak ve uygulanacaktır. Bu Sözleşme, Sözleşmenin ana konusu ile ilgili olarak Alıcı ve Hizmet Tedarikçisi arasındaki sözleşmenin tamamını ortaya koymakta ve onlar arasındaki önceki ve şimdiki tüm mutabakatların, görüşmelerin ve anlaşmaların yerine geçmektedir. Sözleşmenin herhangi bir hükmünün geçersiz veya uygulanamaz bulunacak olması durumunda geriye kalan hükümler bundan etkilenmeyecektir. Tarafların ilişkisi bağımsız yüklenicilerin ilişkisidir. Bu Sözleşmedeki hiçbir şey taraflar arasında herhangi bir ortak girişim, temsilcilik, ortaklık veya başka bir resmi iş organizasyonu veya herhangi bir işveren/çalışan ilişkisi oluşturduğu, yarattığı, yürürlüğe soktuğu veya ima ettiği şeklinde yorumlanmayacaktır. Hizmet Sağlayıcı, Alıcının önceden yazılı onayı olmadan Sözleşmeyi veya Sözleşme kapsamındaki herhangi bir hakkı veya yükümlülüğü temlik edemez, devir edemez veya alt yükleniciye veremez. Hizmet Sağlayıcı tarafından yapılan herhangi bir temlik, devir veya alt sözleşme iddiası geçersiz olacaktır. Alıcı, Sözleşmeyi herhangi bir bağlı şirkete veya hakların halefine temlik dahil olmak üzere bir kısıtlama olmaksızın temlik edebilir ve/veya Sözleşme kapsamındaki ifasını kısmen veya tamamen devir edebilir. Hizmet Sağlayıcının Sözleşmenin hükümlerini ve koşullarını kesin bir şekilde yerine getirmesi konusunda Alıcının herhangi bir zamanda ısrar etmemesi gelecekte ifadan Alıcının feragat ettiği anlamına gelmeyecektir. Sözleşmenin herhangi bir bölümünün herhangi bir neden ile başka bir dile çevrilmesi gerekmesi veya istenmesi halinde taraflar bu Sözleşmenin yorumlanmasını içeren tüm konularda İngilizce dilinin kontrol sahibi olacağını beyan ve kabul eder.