TÜRKİYE HAYAT VE EMEKLİLİK ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
TÜRKİYE HAYAT VE EMEKLİLİK ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
Kuruluş
Madde 1 - Bu Ana Sözleşme hükümlerine göre yönetilmek üzere Türk Ticaret Kanunun "ani" surette kuruluş hakkındaki hükümleri uyarınca bir Anonim Şirketi kurulmuştur.
Kurucular
Madde 2 - Şirketin kurucuları aşağıda adı ve unvanları, ikametgahları ve uyrukları yazılı olanlardır.
1) GÜNEŞ SİGORTA A.Ş.
T.C. Uyruklu
Adresi: Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xx:000 00000 Xxxxxxxx/ XXXXXXXX
2) T. VAKIFLAR BANKASI T.A.O.
T.C. Uyruklu
Adresi: Xxxxxxx Xxxxxxx, Xx:000 Xxxxxxxxxxx / XXXXXX
3) TOPRAK MAHSÜLLERİ OFİSİ MENSUPLARI SOSYAL YARDIM SANDIĞI VAKFI
T.C. Uyruklu
Adresi: Xxxxxxx Xxxxxxx, Xx. 00 Xxxxxxx /XXXXXX
4) T.C. BAŞBAKANLIK VAKIFLAR GENEL MÜDÜRLÜĞÜ
T.C. Uyruklu
Adresi: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, İncesu / ANKARA
5) VAKIFBANK PERSONELİ ÖZEL SOSYAL GÜVENLİK HİZMETLERİ VAKFI
T.C. Uyruklu
Adresi: Xxxxxxx Xxxxxxx, Xx:000 Xxxxxxxxxxx / XXXXXX
6) T. VAKIFLAR BANKASI T.A.O. MEMUR VE HİZMETLİLERİ EMEKLİ VE SAĞLIK YARDIM SANDIĞI VAKFI
T.C. Uyruklu
Adresi: Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xx. 0 Xxx 0-0 / XXXXXX
7) GÜNEŞ TURİZM OTOMOTİV ENDÜSTRİ ve TİCARET A.Ş.
T.C. Uyruklu
Adresi: Setüstü, No.5 Kabataş / İSTANBUL
Unvan
Madde 3 - Şirketin unvanı Türkiye Hayat ve Emeklilik Anonim Şirketi’dir.
Şirketin Merkezi
Madde 4 - Şirketin merkezi İstanbul'dadır.
Adresi Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xx:0 00000 XXXXXXXX / XXXXXXXX'xxx.
Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve şirketin internet sitesinde ilan ettirilir. Ayrıca Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Aynı sicil bölgesinde olmak kaydıyla yalnız adres değişikliği için esas sözleşmede değişiklik yapmak zorunlu değildir. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır.
Şirket, Türkiye'nin her yerinde ve yabancı memleketlerde, 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu, 4632 Saylı Bireysel Emeklilik Tasarruf Ve Yatırım Sistemi Kanunu ve ilgili yönetmelikler ve diğer mevzuat hükümleri doğrultusunda Yönetim Kurulu kararıyla Ticaret Bakanlığı, Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumu’na bildirmek şartıyla, mevzuata uygun şekilde Bölge Müdürlükleri, Şube, İrtibat Büroları, Acentelikler, ek işyerleri ve temsilcilikler ihdas edebilir.
Amaç ve Konu
Madde 5 - Şirketin amaç ve konusu başlıca şunladır:
a) Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Mevzuatı hükümlerince emeklilik şirketleri için tanımlanan faaliyetlerde bulunmak, emeklilik sözleşmeleri yapmak, grup emeklilik sözleşmesi yapmak, yıllık gelir sigortası yapmak, emeklilik yatırım fonları kurmak, kuracağı emeklilik yatırım fonlarına ilişkin olarak fon içtüzüğü oluşturmak, yıllık gelir sigortası sözleşmeleri, portföy yönetimi sözleşmeleri, fon varlıklarının saklanması için saklama sözleşmeleri akdetmek, iştigal konuları ile ilgili diğer sözleşmeleri akdetmek, Emeklilik Yatırım Fonlarının Kuruluş ve Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Hakkında Yönetmelikte öngörülen nitelikleri haiz en az üç kişiden oluşan bir fon kurulu ile en az bir fon denetçisi atamak suretiyle fonlarla ilgili işlemlerden takibi ve raporlanması ile fon faaliyetlerinin iç kontrol esas ve usullerine uygun olarak işleyişini sağlamak,
b) Türkiye Cumhuriyeti hudutları dâhilince ve yabancı memleketlerde can sigortaları kapsamında her türlü sigorta faaliyeti ve özellikle ferdi hayat, grup hayat, ferdi kaza, sağlık ve hastalık sigortaları ile koasürans, reasürans, retrosesyon işlemleri yapmak; hayat sigortaları poliçeleri şartları dâhilinde ödünç vermek,
c) Gerek duyulması halinde; bireysel emeklilik sistemi dışında faaliyet ruhsatı alınmış bulunan sigorta branşları ile ilgili olmak üzere yürürlükteki Sigortacılık ile Bireysel Emeklilik Sistemi mevzuatına uygun olmak kaydı ile, vekalet, jeranlık ve likidatörlükler üstlenip yürütmek,
d) Sigortacılık Kanunu ve Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu ve sair ilgili mevzuata uygun olmak kaydı ile yurt içinde ve yurt dışında başka sigorta ve reasürans şirketleri ve emeklilik şirketleri veya bunların acentelerinin hayat ve kaza sigortaları, bireysel emeklilik sistemi ile ilgili her türlü portföylerini devralmak ve gerektiğinde devretmek,
e) Bireysel Emeklilik mevzuatında öngörülen esas ve kurallara uygun olarak
i. Emeklilik sözleşmesine ilişkin olarak banka ve şubelerinden, bireysel emeklilik aracılarından, özel acente, broker ve prodüktörlerden hizmet almak ve bu yönde hizmet sözleşmeleri yapmak,
ii. Bireysel Emeklilik Mevzuatı, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve sair mevzuat çerçevesinde emeklilik yatırım fonları kurmak, mevzuatın aradığı şartları yerine getirmek kaydı ile fonları birleştirmek ve devretmek,
iii. Portföy yönetim şirketleri ile kurulmuş olan fonların portföylerinin yönetimi konusunda Bireysel Emeklilik Mevzuatı, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve sair mevzuata uygun olarak hizmet sözleşmeleri yapmak,
iv. Bireysel Emeklilik Mevzuatı, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve sair mevzuata uygun olarak fon portföyündeki varlıkların saklanması için saklama hizmeti veren şirket ve kuruluşlar ile hizmet sözleşmeleri yapmak,
v. Tahsil edilen katkı paylarını mevzuatta öngörülen süre içinde Emeklilik yatırım fonlarına yönlendirmek,
vi. Xxxxxsel emeklilik hesaplarını ve bu hesaplarla ilgili diğer kayıtları sürekli olarak güncelleştirmek ve bu kayıtlarla fon varlıklarının saklanması için gerekli tedbirleri almak,
vii. Katılımcılara bireysel emeklilik hesaplarına ait günlük bilgilere erişim olanağı sağlamak,
viii. Katılımcılara düzenli olarak fon portföylerinde yer alan varlıklar ile fonların performansları ve mali tabloları hakkında bilgiler vermek,
ix. Fonların şirketçe benimsenen genel stratejilere ve alınan kararlara göre yönetilmesini sağlamak,
x. Saklayıcıya, saklama hesaplarına yansıtılmak üzere gerekli bilgileri zamanında iletmek,
xi. Fon portföyünün değerlemesini yapmak, birim pay fiyatının doğru olarak hesaplanmasını sağlamak, xii. Katılımcıların talebi üzerine emeklilik plan değişikliği yapmak,
xii. Katılımcının talebi üzerine katkı paylarının ve birikimlerinin mevzuattaki hükümler çerçevesinde başka bir fona veya başka bir emeklilik şirketine aktarılmasını sağlamak,
f) Şirketin amacını gerçekleştirebilmek için aşağıdaki iş ve işlemleri yapabilir:
i. Amaç ve konusu ile kayıtlı olmak ve mevzuattaki sınırlamalara tabi olmak şartı ile şirketin amacının gerçekleşebilmesi için her türlü mali, ticari, sınai, idari tasarruf ve faaliyetlerde bulunmak, şirketler kurmak, kurulmuş ve kurulacak şirketlere iştirak etmek ve gerektiğinde aracılık mahiyetinde ve menkul kıymet işletmeciliği olmamak kaydı ile bu hisseleri devretmek,
ii. Mali yapısına katkıda bulunmak amacıyla borçlanmalara girişmek, her türlü krediyi kullanmak, kendi borçları veya sigorta işlemleri ile ilgili olarak kefalet, teminat ve garanti vermek veya taahhütlerde bulunmak,
iii. Bireysel Emeklilik Mevzuatı, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve sair mevzuat çerçevesinde ve mevzuattaki sınırlamalara tabi olmak, aracılık yapmamak ve menkul kıymet işletmeciliği niteliğinde olmamak şartı ile başka şirketlerin hisse senetlerini satın alabilir ve Şirket varlıklarını değerlendirip verimlendirmek amacı ile nakit, vadeli ve vadesiz mevduat, repo ve ters repo işlemleri, borsa piyasası işlemleri, vadeli işlemler ve opsiyon işlemleri, yatırım fonu katılım belgeleri, ilgili mevzuat tarafından uygun görülen ve kamuya ilan edilen diğer para ve sermaye piyasası araçları, özel veya kamu hukuku tüzel kişileri tarafından ihraç olunacak hisse senedi, borçlanma senetleri, Hazine Bonosu ve Devlet Tahvilleri, intifa senetleri, gelir ortaklığı senetleri, kıymetli madenlere, gayrimenkule dayalı sermaye piyasası araçları, gibi bilcümle kıymetli evrakı satın alabilir, satabilir, teminat gösterebilir, üzerlerinde intifa hakki tesis edebilir veya bunların intifasından yararlanabilir veya başka hukuki tasarruflarda bulunabilir,
iv. Faaliyet konusu ile ilgili olmak ve mevzuattaki sınırlamalara tabi olmak şartı ile her türlü menkul ve gayrimenkuller almak, satmak, devir ve ferağ etmek, işletmek, kiralamak ve kiraya vermek, başkaları lehine rehin, ipotek tesis ve fek etmek, gerektiğinde başkalarına ait menkul ve gayrimenkuller üzerinde şirket lehine rehin, ipotek ve diğer hakları tesis ve fek etmek, şirketin hak ve alacaklarının tahsil ve temini için ayni ve şahsi her türlü teminatı almak, bunlarla ilgili olarak Tapu Sicil Müdürlükleri, Vergi Daireleri, adli merciler, ilgili resmi ve özel merciler ve kişiler nezdinde gerekli tescil, terkin, sulh, fek işlemleri yapmak, ihtiyat-i ve icra-i haciz vaz ve fek etmek ve diğer her türlü ayni ve şahsi tasarruf ve faaliyetlerde bulunmak,
v. Faaliyet konusu ile ilgili gerekli her türlü ruhsatname ve izinleri almak, yurt içinden veya yurt dışından marka, model, patent, lisans, teknik yardım, know-how kullanım hakları ve diğer fikri, müşavirlik, mümessillik hizmetleri ve benzeri sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek, bunları kiralamak, devir ve temlik etmek ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak,
vi. Yurt içinde ve yurt dışında yasal zorunlulukları yerine getirmek kaydıyla sigorta acentelikleri tesis etmek,
vii. Bireysel Emeklilik Mevzuatı, Sermaye Piyasası Mevzuatı, , Sigorta mevzuatı ve sair mevzuatta yer alan işlemlerin tamamını yerine getirmek,
viii. Şirket Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri uyarınca tahvil çıkartabilir,
ix. Yukarıda sayılanlardan başka iştigal konusu ile ilgili ticari, mali, sınai, idari ve hukuki her türlü işlem ve eylemleri gerçekleştirebilir, özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak kaydıyla, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konularda faaliyet gösterebilir. Esas sözleşme değişikliği niteliğinde olan kararların uygulanabilmesi için
Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumu ile T.C. Ticaret Bakanlığı ile yasaların öngördüğü diğer mercilerden gerekli izin alınacaktır.
Şirketin Süresi
Madde 6 - Şirketin süresi kuruluşundan başlamak üzere süresizdir.
Sermaye ve Pay Senetleri
Madde 7 - Şirketin sermayesi 755.752.390-(yediyüzellibeşmilyon yediyüzelliikibin üçyüzdoksan) TL’dir. Bu sermaye her biri 1 (bir) Türk Lirası değerinde 755.752.390-(yediyüzellibeşmilyon yediyüzelliikibin üçyüzdoksan) adet paya ayrılmıştır. Şirket’in 150.000.000- (yüzellimilyon) TL tutarındaki önceki sermayesinin tamamı ödenmiştir. Bu defa artırılan 605.752.390- (altıyüzbeşmilyon yediyüzelliikibin üçyüzdoksan) TL, İstanbul Ticaret Sicili nezdinde 698854 sicil numarasıyla kayıtlı Ziraat Hayat Ve Emeklilik Anonim Şirketi ve İstanbul Ticaret Sicili nezdinde 401499 sicil numarasıyla kayıtlı Halk Hayat Ve Emeklilik Anonim Şirketi’nin aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde ve tasfiyesiz infisah yoluyla 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 134 - 158. ve 191 - 194 numaralı maddeleri, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18, 19 ve 20. maddeleri, 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu’nun
10. maddesi, 4632 Sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu’nun 13. maddesi, Emeklilik Şirketleri Kuruluş ve Çalışma Esaslarına İlişkin Yönetmelik ile ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak hazırlanmış birleşme sözleşmesi ve KPMG Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi tarafından hazırlanan 29.05.2020 tarihli ve 34105653 / 2771-455 /2020-15 sayılı birleşmeye ilişkin özel amaçlı Yeminli Mali Müşavir Raporu ve KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Xxxxxx Xxxxxxx tarafından hazırlanan 27.03.2020 tarihli Değerleme Raporları ile 08.05.2020 tarihli Birleşmeye İlişkin Uzman Kuruluş Raporu hükümleri çerçevesinde devralınması suretiyle gerçekleştirilen birleşme sonucunda karşılanmıştır. Birleşme nedeniyle ihraç edilecek her biri 1 (bir) Türk Lirası değerinde 605.752.390 adet pay, birleşme sözleşmesinde belirtilen esaslara göre birleşme ile infisah eden Ziraat Hayat ve Emeklilik Anonim Şirketi ile Halk Hayat ve Emeklilik Anonim Şirketi’nin pay sahibi TVF Finansal Yatırımlar Anonim Şirketi’ne verilecektir.
Gerçekleştirilen birleşme ve sermaye artırımı işlemleri sonrasında Şirketin son ortaklık yapısı aşağıda şekilde oluşmuştur:
Pay Sahibinin Unvanı | Pay Tutarı (TL) | Pay Adedi |
TVF Finansal Yatırımlar Anonim Şirketi | 700.102.390 | 700.102.390 |
Güneş Sigorta Anonim Şirketi | 55.650.000 | 55.650.000 |
TOPLAM | 755.752.390 | 755.752.390 |
Pay senetleri nama yazılıdır. Yönetim Kurulu, sermaye piyasası düzenlemeleri çerçevesinde payları birden fazla payı temsil eden kupürler halinde bastırabilir.
Yatırım Fonu Kurulması
Madde 8 - Şirket, Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, yürürlükteki sigorta mevzuatı ve sair Mevzuat hükümlerine uygun olarak yatırım fonları kurabilir.
Yönetim Kurulu
Madde 9 - Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sigortacılık ve Emeklilik Mevzuatı, sair mevzuat hükümleri kapsamında Yönetim Kurulunun doğal üyesi Şirket Genel Müdürü veya vekiliyle birlikte toplamda en az 6 (altı) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Bir tüzel kişi Yönetim Kuruluna seçilebilir. Tüzel kişi Yönetim Kurulu üyesi seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, tescil edilmiş bu kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim Kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu, Sigortacılık Kanunu, Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu ve ilgili mevzuatta aranan şartları taşıması gerekir. Tüzel kişi ile temsilcisi arasındaki ilişkinin sona ermesi halinde, bu durumun yazı ile bildirildiği tarihte temsilcinin Yönetim Kurulu üyeliği de sona erer.
Şirketin Genel Müdürü ve yokluğunda vekili görev süresiyle bağlı olmak üzere Yönetim Kurulunun doğal üyesidir ve oy hakkı vardır. Genel Müdür ve Yardımcıları ile yetki ve görevleri itibarıyla bunlara denk gelen diğer yöneticilerin tayini de Türk Ticaret Kanunu, Sigortacılık ve Bireysel Emeklilik Mevzuatı hükümlerine uygun
olarak Yönetim Kurulu tarafından yapılır. Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcılığına atanacakların Türk Ticaret Kanunu, Sigortacılık Kanunu ve Bireysel Emeklilik Tasarruf Ve Yatırım Sistemi Kanunu ve ilgili mevzuatta aranan şartları taşıması gerekir. Doğal üye olan Genel Müdür haricinde Yönetim Kurulu üyeleri en az 1 en çok 3 yıl için seçilir. Ancak süreleri biten üyeler yeniden seçilebilir. Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcılarının Yönetim Kurulu üyelerinin görev sürelerini aşan bir zaman için atanması mümkündür. Genel Müdürün görev süresi Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresine bağlı değildir.
Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretin miktarını Genel Kurul tayin eder. Genel Kurul, Yönetim Kurulu üyelerini azletme ve başka bir üye ile değiştirme yetkisine her zaman sahiptir. Yönetim Kurulunda herhangi bir üyelik açılırsa, Yönetim Kurulu, pay sahipleri tarafından gösterilen adaylar arasından kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici üye olarak seçer. Bu şekilde seçilen üye ilk toplanacak Genel Kurul toplantısına kadar vazife görür ve Genel Kurulca seçimin onayı halinde yerine seçildiği üyenin kalan süresini tamamlar.
Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan Vekili
Madde 10 - Yönetim Kurulu, seçilmesini müteakip kendi üyeleri arasında bir Başkan ve bir Başkan Vekili seçer.
Yönetim Kurulu Toplantıları ve Nisaplar
Madde 11 - Yönetim Kurulu, Şirket işlerinin lüzumuna göre Başkanlığın daveti ile veya bir yahut daha fazla üyenin yazılı isteği ile işlerin aksamadan yönetilmesini temin edecek şekilde toplanır. Toplantılar, şirket merkezinde veya kararlaştırılan diğer bir mahalde yapılır. Şirketin Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527‘nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak elektronik toplantı sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Yönetim Kurulu kararlarının geçerli olabilmesi için üyelerin çoğunluğunun toplantılara katılması şarttır. Kararlar toplantıya katılan üyelerin çoğunluğu ile alınır. Bu kural, Yönetim Kurulunun elektronik ortamda yapılması halinde de uygulanır. Yönetim Kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. Oylar eşit olduğu takdirde, görüşülen konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır. Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde
bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir. Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır.
Şirketin Yönetim Temsil ve İlzamı
Madde 12 - Şirket Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli ve bağlayıcı olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetki iki kişinin müşterek imzasını taşıması gereklidir. İmzaya yetkili kişiler Yönetim Kurulu kararı ile tespit olunur. Yönetim Kurulu, Şirketi temsil ilzam yetkisini, Türk Ticaret Kanunu'nun 370. ve 371. maddesine göre düzenleyeceği bir iç yönergeye göre bir veya birden fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Şirketi temsil ve ilzama yetkili kişiler Ticaret Sicili’ne tescil edilerek Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan olunur.
Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri
Madde 13 - Yönetim Kurulu ve üst yönetim kendi görev alanında, kanun ve esas sözleşme uyarınca Genel Kurulun yetkisine bırakılmış bulunanlar dışında, Şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için esas sözleşmede sayılanlar da dâhil olmak üzere gerekli gördüğü her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 375. Maddesinde yer alan görev ve yetkiler Yönetim Kurulu tarafından yerine getirilir.
Yönetim, devredilmediği takdirde, Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu işbu esas sözleşme ve kanun gereği Münhasıran Yönetim Kurulu ve Genel Kurulu’na bırakılan işler haricindeki hususlarda, sigortacılık işlerini yapmak, gerek Esas Sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu ile Sigortacılık ve Bireysel Emeklilik Kanunu hükümlerine göre hak ve yükümlülüklerini kullanmak üzere Türk Ticaret Kanunu'nun 375'inci maddesindeki görev ve yetkiler hariç olmak üzere uygun göreceği yetkilerle, Türk Ticaret Kanunu'nun 367'nci maddesi uyarınca, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine, üçüncü kişiye ve/veya teşkil edeceği İcra Kuruluna veya sair kurullara ve komitelere devretme hakkına sahiptir.
İcra Kurulu ve Komiteler Yönetim Kurulu, işlerin gidişatını izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlatmak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere yürürlükteki mevzuatın izin verdiği ölçüde bünyesinde Yönetim Kurulu üyelerinin de bulunduğu komiteler ve/veya yönetim yetki ve görevlerini bir veya daha fazla Yönetim Kurulu üyesinin ve/veya Yönetim Kurulu üyesi olmayan üçüncü kişilerin oluşturduğu İcra Kurulu kurabilir. Ancak Yönetim Kurulu, yürürlükteki yasal düzenlemelere, Şirket’in iç yönergelerine ve ilgili Yönetim Kurulu kararlarına uygun olarak bazı görev ve yetkileri bizzat yerine getirme, bazı görev ve yetkilerin kullanılmasından önce bunların Yönetim Kurulunun onayına sunulmasını talep etme ve/veya İcra Kurulu’na devredilen görev ve yetkileri geri alma haklarını saklı tutar. İcra Kurulu üyelerinin sayısı, nitelikleri ve görev süreleri Yönetim Kurulu kararı ile belirlenir. İcra Kurulu üyeleri Yönetim Kurulu tarafından atanır ve görevden alınır. İcra Kurulu’nun yapısı, işlevi, görev alanları ve çalışma prensipleri Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından çıkartılacak iç yönergeler ile belirlenir. İcra Kurulu üyeleri, Yönetim Kurulunun görev ve yetkilerini İcra Kurulu’na devretmesi dolayısıyla, kanun, Esas Sözleşme, iç yönergeler ve Yönetim Kurulu kararları ile kendilerine atfedilen yükümlülükleri yerine getirmedikleri takdirde, bu durumdan, yürürlükteki yasal düzenlemeler çerçevesinde sorumlu olurlar. İcra Kurulu üyeleri ve Genel Müdür’ün Yönetim Kurulunun emir ve gözetimi altında olması bu şahısların sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.
Denetçi
Madde 14 - Şirketin finansal tablolarını, Yönetim Kurulunun yıllık faaliyetleri dâhil raporlarını, envanterini ve muhasebesini Uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlemek üzere, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatla belirlenen şartları haiz denetçi Genel Kurul tarafından 1 yıl için seçilir. Seçilen denetçi, tescil ve Ticaret Sicil Gazetesi ile şirketin sitesinden ilan edilir. Genel Kurul tarafından seçilen denetçinin ücreti Yönetim Kurulu tarafından karara bağlanır. Denetçinin Türk Ticaret Kanunu, Bireysel Emeklilik Mevzuatı, Sigorta Mevzuatı, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuatta öngörülen nitelikleri taşıması gerekir.
Genel Kurul
Madde 15 - Pay sahipleri, Şirket işlerine ilişkin haklarını Türk Ticaret Kanunu’nun 407 ve devamı maddeleri uyarınca Genel Kurul’da kullanırlar. Genel Kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa Türk Ticaret Kanunu’nun 409, 413 ve 418. maddelerinde yazılı hükümlere göre toplanır ve karar alır. Olağanüstü Genel Kurul ise Şirket işlerinin
gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Genel Kurul toplantıları, Şirket merkezinin bulunduğu yerde yapılır. İlgili mevzuatta öngörülmüş bulunan devredilemez görev ve yetkileri saklı kalmak kaydıyla, Genel Kurul esas sözleşmede kendisine tanınan yetkileri kullanabilir ve Yönetim Kurulu ve İcra Kurulu yetkisi dışında bulunan iş ve işlemleri gerçekleştirebilir.
Şirket'in Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu madde 1527 uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
Toplantıya Çağrı ve Gündem
Madde 16 - Genel kurul toplantısına çağrı, kural olarak Yönetim Kurulu tarafından yapılır. Pay sahipleri, azlık, kayyım ve tasfiye memurları tarafından yapılacak çağrılar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. Genel Kurul toplantı tarihleri Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumu'na ayrıca bildirilir. Genel Kurulu toplantıya çağırmayla ilgili bildiride toplantı yeri, gün ve saatinin, bildirilmesi ve gündemin verilmesi şarttır. Esas sözleşmede değişiklik yapmak üzere Genel Kurulun toplantıya çağırılması halinde bildiride gündemden başka değiştirilmesi önerilen esas sözleşmenin eski ve yeni metinleri birlikte yazılır. Gündem, Genel Kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir. Gündemde bulunmayan konular Genel Kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır. Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarına ilişkin bildirimler, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde yapılır.
Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi Bulunması
Madde 17 - İlgili mevzuatta Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bulunma zorunluluğuna ilişkin bir istisna tanınması hali saklı olmak üzere gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarının ilgililerle birlikte imza edilmesi şarttır. Ticaret Bakanlığının temsilcisi bulunma zorunluluğuna istisna getirilmesi saklı olmak üzere bakanlık temsilcisinin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar geçerli değildir. Sigortacılık ve Emeklilik mevzuatı ve ilgili yönetmelik hükümleri uyarınca Genel Kurul toplantısı ve gündemi hakkında Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumu’na izin başvuruları ve gerekli bilgilendirmeler yapılır.
Oy Verme ve Vekil Tayini
Madde 18 - Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her bir pay, pay sahibine veya vekiline 1 (bir) oy hakkı verir. Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri, kendilerini diğer pay sahiplerine veya dışarıdan tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin oylarını da kullanmaya yetkilidirler.
Nisaplar
Madde 19 - Şirket Genel Kurul toplantılarında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 413. maddesindeki yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantılarındaki toplantı ve karar nisabı Türk Ticaret Kanunu’nun 418. maddesindeki hükümlere göre belirlenir.
İlanlar
MADDE 20 - Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu’nun 35’inci Maddesinin dördüncü fıkrası ile Sigortacılık Kanunu hükümleri saklı kalmak kaydıyla ve şirket internet sitesinde ve şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az on beş gün önce yapılır. Mahallinde gazete yayımlanmadığı takdirde ilan, en yakın yerdeki gazete ile yapılır. Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanların Türk Ticaret Kanunu’nun 414’üncü maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur. Ancak bütün pay sahiplerinin hazır bulunması durumunda Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu’nun 416. maddesi hükümleri gereğince çağrısız olarak da toplanabilir. İlanlar ve bilgi verme konusunda ayrıca Sermaye Piyasası Mevzuatı, Bireysel Emeklilik Mevzuatı ve sair mevzuatın gereklerine uyulur. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Kanunun 474 ve 491. maddeleri hükümleri tatbik olunur.
Hesap Dönemi
Madde 21 - Şirketin hesap xxxx Xxxx ayının birinci günü başlar. Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Birinci hesap yılı şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
Karın Tespiti ve Dağıtımı
Madde 22 - Şirket, kar dağıtımı konusunda, Türk Ticaret Kanunu mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar. Şirketin genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri, vergiler ve mali yükümlülükler gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan karşılıkların, hesap yılı sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen net dönem karından varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dâhilinde dağıtılır:
a) Türk Ticaret Kanunu'nun 519/1 maddesi gereğince, ödenmiş sermayenin %20’sini buluncaya kadar % 5 Kanuni Yedek Akçe ayrılır.
b) Kalan tutardan Şirketin kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sigortacılık mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
c) Yıllık dağıtılabilir kâr, birinci kâr payı dağıtılmasına yetecek miktardan az olduğu veya hesap döneminin zararla kapatıldığı hallerde, Türk Ticaret Kanunu'nun 519/1 ve 522. maddelerinde yer alan düzenlemeler dışındaki ihtiyatlar kullanılarak kâr payı dağıtımına Genel Kurulca ekseriyetle karar verilebilir.
d) Kalan kârın ortaklara ikinci kâr payı olarak dağıtılabileceğine veya Olağanüstü Yedek Akçe olarak ayrılacağına Genel Kurul karar verir.
e) Genel Kurul, kar payının, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
f) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10’u, Türk Ticaret Kanunu’nun 519. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
g) Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
h) Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.