KISMİ BÖLÜNME SÖZLEŞMESİ
KISMİ BÖLÜNME SÖZLEŞMESİ
1.BÖLÜNMEYE KATILAN ŞİRKETLERİN TİCARET UNVANLATI, MERKEZLERİ VE TÜRLERİ
İşbu “Kısmi Bölünme Sözleşmesi” (Sözleşme)
İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün 276581 sicil numarası ile kayıtlı bulunan, esas iştigal konusunda faal, Marmara Eğitim Köyü B.Bakkal Köy Maltepe, İstanbul adresinde mukim olan Anonim Şirket statüsünde bulunan İstanbul Marmara Eğitim Sağlık Kurumları Anonim Şirketi (aşağıda kısaca “Devreden” olarak anılacaktır.) ile,
İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün 4370 Kadıköy sicil numarası ile kayıtlı bulunan, esas iştigal konusunda faal, Marmara Eğitim Köyü B.Bakkal Köy Maltepe, İstanbul adresinde mukim olan Limitet Şirket statüsünde bulunan Marmara Marıne Sanayi ve Ticaret Ltd.Şti. (aşağıda kısaca “Devralan” olarak anılacaktır.) arasında aşağıdaki şartlarla imzalanmıştır.
Ayrıca, bu sözleşme devreden şirketin kısmi bölünme yoluyla işletme bütünlüğü içinde yer alan aktif, pasif, hak ve vecibelerden müteşekkil malvarlığı unsurlarından ayni sermaye olarak devredecek kısımlarını iktisap edecek kurulacak şirketler açısından da aynı esasları içermektedir.
Devreden şirketin yönetim kurulu, faaliyet alanından çıkarmak istediği varlıklarını Devralan mevcut ve kurulacak şirketlerin faaliyet konusuna katmak istediğinden işbu sözleşme imzalanmıştır.
İşbu sözleşme, YMM Xxxxx Xxxxxx’xx, 15.07.2018 tarih ve YMM403-İMESK-KBR/2018-01 sayılı Raporuna ve Türk Ticaret Kanunu ile Kurumlar Vergisi Kanunu’nun ilgili hükümlerine istinaden düzenlenmiş ve imzalanmıştır.
2. KISMİ BÖLÜNMEYE KONU VARLIKLAR VE BORÇLAR
Devreden şirketin böünecek malvarlığı, Devredenin denetlenmiş bilançosuna göre aşağıdaki aktif ve pasif değerlerden oluşmakta olup bu kıymetlerin değerleri aşağıdaki şekilde tespit edilmiştir.
a-Aşağıda vasıfları ve nitelikleri yer alan malvarlıkları 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 00.xx 20. Maddeleri ile Türk Ticaret Kanunu’nun bölünmeye ilişkin ilgili maddeleri uyarınca kayıtlı değerleri üzerinden,
İstanbul Ticaret Sicilinde 4370 Kadıköy sicil numarası ile kayıtlı Marmara Marıne Sanayi ve Ticaret Ltd.Şti.’ne külli halefiyet hükümleri dairesinde devredilecektir.
b-Yine şağıda vasıfları ve nitelikleri yer alan malvarlıkları 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 00.xx 20. Maddeleri ile Türk Ticaret Kanunu’nun bölünmeye ilişkin ilgili maddeleri uyarınca kayıtlı değerleri üzerinden, Unvanları aşağıdaki gibi planlanan kurulacak yeni şirketlerden,
1- İstanbul Eğitim Hizmetleri Ticaret Anonim Şirketi’ne;
İstanbul, Maltepe Bağlarbaşı mevkii Feyzullah Caddesi üzerinde, 268 ada, 17 parsel 30/1
pafta üzerindeki gayrimenkulü,
2- İstanbul Marmara Sağlık Hizmetleri ve Ticaret Anonim Şirketi’ne;
İstanbul, Maltepe Bağlarbaşı mevkii 15027 ada, 82 parsel üzerindeki gayrimenkulü,
3- İstanbul Öğrenci Yurt İşletmeleri ve Ticaret Anonim Şirketi’ne;
İstanbul, Maltepe Xxxxxxxxxx Xxxxxx xxxxxx 0000 xxx, 000 xxxxxx, 20 pafta üzerindeki
gayrimenkulü,
4- İzmit Marmara Koleji Ticaret Anonim Şirketi’ne;
Kocaeli, Kartepe Ş, Uzunbey Mahallesi, 676 ada, 4 parsel üzerindeki gayrimenkulü,
5- Bodrum Marmara Koleji ve Ticaret Anonim Şirketi’ne;
i-Bodrum, Bitez Gündönümü mevkiinde 209 ada ve 1,2,4,5,6,7,13,14,15,16,17,18,50 ve 51
Paresllerde bulunan Okul ve arsası.
ii-Bodrum, Ortakent Kemer mevkiinde 1577 parsel üzerinde yer alan depo
iii-Bodrum, Turgutresi mevkiinde 612 ada, 1 parsel üzerinde yer alan Xxx Xxxx.
iv-Bodrum, Yalıklavak Kayacık Mevkiinde 709 ada, 24 parsel gayrimenkulü,
v-Bodrum, Xxxxxxxxx xxxxxxxxx 000 xxx, 00 xxxxxx xxxxxxxxxxxx,
xx-Xxxxxx, İslamhaneleri mevkiinde 495 parsel gayrimenkulü,
6- Bodrum Eğitim Hizmetleri ve Ticaret Anonim Şirketi’ne;
Bodrum, Ortakent Kemer mevkiinde 1636 parsel üzerindeki Eğitim Kampüsü’nü,
7- Karaincir Turizm Hizmetleri ve Ticaret Anonim Şirketi’ne;
Bodrum, Akyarlar Karaincir mevkiinde 348 ada, 2 parsel gayrimenkulü,
8- Ortakent Otelcilik Ticaret Anonim Şirketi’ne;
Bodrum, Ortakent Xxxxxxxx xxxxxxxxx 000 xxx, 00 xxxxxx üzerindeki gayrimenkulü,
Sayılan bu şirketlere ayni sermaye olarak ve külli halefiyet hükümleri dairesinde devredilecektir.
Devreden şirket, bölünme işlemi sonuçlandırılıncaya kadar bölünecek malvarlığını muhafaza etmek yükümlülüğü altındadır. Malvarlığı değerlerinde değişme Devralacak şirketlerin onayıyla gerçekleşecektir.
Bölünme işlemi sebebiyle çıkarılacak iştirak payları, kısmimalvarlığını bölerek devreden şirket durumundaki İstanbul Marmara Eğitim Sağlık Kurumları Anonim Şirketi’nin ortakları olan Xxxxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxx Xxxxxx’e verilecektir.
3-YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİR RAPORU
Bu sözleşme, Yeminli Mali Müşavir Xxxxx Xxxxxx’xx 15.07.2018 tarih ve YMM403-İMESK-KBR/2018-01 sayılı “Kısmi bölünmenin Kanunlara ve İkincil Mevzuata
Uygunluğunun Tespitine Özvarlık Tespitine, Bölünmeye Konu Mal ve Hakların Tespitine, Değişme Birim Katsayısının ve Pay DeğerlerininTespitine, Bölünen Şirkette Sermaye Azaltımının Tespitine, Devralan Şirketlerin Artan Sermayelerinin Tespitine, Bölünme Sonrası Alacaklıların Alacaklarının Tehlikeye Düşüp Düşmediğinin Tespitine İlişkin YMM Raporu”(Bölünme Tespit Raporu)na istinaden düzenlenmiş ve imzalanmış olup, Raporun bir nüshası sözleşmeye eklenmiştir.
Sözleşmenin tarafları, işbu sözleşmenin kurulması için gerekli olan yönetim kurulu kararlarını aldıklarını teyit ederler. Söz konusu Rapor ile İstanbul Marmara Eğitim Sağlık Kurumları AŞ’nin 30.06.2018 tarihli Mali Tabloları uyarınca; özvarlığı, devre konu ayni sermaye olarak konulacak kıymetler ve bu kıymetlerle ilgili borçlar ile değiştirme birimi saptanmış, Devralan şirketlerin gerçekleştirecekleri sermaye artırım tutarları ve kısmi bölünmeye engel mali ve hukuki bir nedenin bulunmadığı, kalan sermayesi değerlendirildiğinde alacaklıların haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifinin bulunmakta olduğu, Türk Ticaret Kanunu 175 maddesi uyarınca alacakların teminat altına alınma yükümlülüğünün bulunmadığı tespit olunmuştur.
4. BÖLÜNMEYE ESAS MALİ TABLO VE BİLANÇOLAR, VERGİ BORÇLARINDAN DOĞAN SORUMLULUK VE DEVREDEN ŞİRKETİN İŞLEMLERİNİN HANGİ TARİHTEN İTİBAREN DEVRALAN ŞİRKETLERİN HESABINA YAPILMIŞ KABUL EDİLDİĞİ
İşbu bölünme işlemi 30.06.2018 tarihli Mali Tablolar ve ekte bulunan bilançoar esas alınmak suretiyle gerçekleştirilecektir.
Bölünme işleminde İstanbul Marmara Eğitim Sağlık Kurumları AŞ (İMESK) ve Marmara Marıne Sanayi ve Ticaret Ltd.Şti.’nin 30.06.2018 tarihli mali tabloları esas alınacaktır. Bölünme, bölünen ve devralan şirketlerin genel kurulları tarafından imzalanan bölünme sözleşmesinin tescili ile geçerlilik kazanacaktır. Başka bir deyişle mevcutlarda bölünme sözleşmelerinin onaylandığı genel kurul kararlarının tescili, yeni kurulacak şirketlerde ise ana sözleşmelerinin tescilleri tarihine bölünme tarihi olarak itibar edilecektir. Bölünen İstanbul Marmara Eğitim Sağlık Kurumları AŞ’nin bölünme tarihine kadar tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarından, bölünmeye konu varlık ve borçları devralacak ve sermayeleri artacak şirketler ile birlikte bu şirketlerin hisselerini alacak devreden şirket ortakları müteselsilen sorumlu olacaklardır.
5. ŞİRKET PAYLARININ BİLANÇO KARLARININ HANGİ TARİHTEN İTİBAREN HAK KAZANACAKLARI VE BU İSTEM HAKKININ ÖZELLİKLERİ
Mevcut Marmara Marıne Sanayi ve Ticaret Ltd.Şti.’nde yapılacak sermaye artışı ve kurulacak Anonim Şirketler’e konulacak ayni sermayeler karşılığı yeni payları iktisap eden pay sahipleri, bölünme nedeniyle yapılan ayni sermaye artırımlarının tescil edildiği hesap döneminden itibaren Devralan şirketlerden kar payı alma hakkına sahip olacaklardır.
6. İMESK, MARMARA MARINE VE KURULACAK ANONİM ŞİRKETLERİN MEVCUT SERMAYE DURUMLARI
6.1 İMESK’İN MEVCUT SERMAYE YAPISI
Bölünen İstanbul Marmara Eğitim Sağlık Kurumları AŞ’nin mevcut sermaye yapısı aşağıdaki gibidir:
Şirket Pay Sahipleri |
Ortaklık Payı(Adet) |
Ortaklık Payı(%) |
Sermaye (TL) |
Xxxxxxx Xxxxxx |
588.886 |
58,00 |
00.000.000 |
Xxx Xxxx Xxxxxx |
400.000 |
40,00 |
00.000.000 |
Xxxxx Xxxxxx |
5.400 |
0,54 |
540.000 |
Xxxx Xxxxxx |
2.200 |
0,22 |
220.000 |
Haşim Xxx Xxxxxx |
1.700 |
0,17 |
170.000 |
Xxxxxx Xxx Xxxxxx |
1.700 |
0,17 |
170.000 |
Bodrum Şubesi |
114 |
0,01 |
11.400 |
Toplamlar |
1.000.000 |
100,00 |
000.000.000 |
6.1.1 İMESK’İN SERMAYESİNİN UNSURLARI
İstanbul Marmara Eğitim Sağlık Kurumları AŞ, başlangıçta Limited Şitket olarak 21.06.1991 tarihinde tüzel kişilik kazanmış, 28.11.2001 tarihinde tür ve unvan değişikliği ile bugünkü yapısını almıştır.
Şirket sermayesinin unsurları son üç sermaye artışı sonrasında aşağıdaki tabloda görüldüğü gibidir.
Sermayenin Unsurları |
23.12.2003’den önce sermaye |
23.12.2003 sermaye artışı |
24.06.2010 sermaye artışı |
25.06.2018 sermaye artışı |
Topl. Sermaye Unsurları |
YD Değer Artış Fonu |
2.380.972,95 |
1.422.606,63 |
9.917.801,68 |
0,00 |
00.000.000,26 |
Maliyet Artış Fonu |
30.678,87 |
25.845,71 |
0,00 |
0,00 |
56.524,58 |
5811 Kanun Özel Fon |
0,00 |
0,00 |
1.500.000,00 |
0,00 |
1.500.000,00 |
Olağanüstü Yedek |
2.227.284,15 |
16.520,02 |
0,00 |
0,00 |
2.243.804,17 |
GY Dağıtılmamış Kar |
1.847.064,03 |
1.187.839,00 |
00.000.000,00 |
00.000.000,00 |
00.000.000,72 |
Xxxx Xxxxxxx |
3.259.000,00 |
445.000,00 |
0,00 |
0,00 |
3.704.000,00 |
Nakdi Sermaye |
5.255.000,00 |
3.902.188,27 |
0,00 |
0,00 |
9.157.188,27 |
Toplam Sermaye |
15.000.000,00 |
7.000.000,00 |
00.000.000,00 |
00.000.000,00 |
000.000.000,00 |
6.2 MARMARA MARINE’NİN MEVCUT SERMAYE YAPISI
Devralan Marmara Marıne Sanayi ve Ticaret Ltd.Şti.’nin mevcut şermaye yapısı aşağıdaki gibidir:
Şirket Pay Sahipleri |
Ortaklık Payı(Adet) |
Ortaklık Payı(%) |
Sermaye (TL) |
Xxxxxxx Xxxxxx |
200 |
50 |
5.000,00 |
Xxx Xxxx Xxxxxx |
200 |
50 |
5.000,00 |
Toplam |
400 |
100 |
10.000,00 |
6.3 KURULACAK ANONİM ŞİRKETLERİN SERMAYE YAPISI
Devralan kurulacak Anonim Şirketlerin mevcut konumları aşağıdaki gibidir:
Kurulacak Şirketlerin Unvanları |
İstanbul Eğitim Hizmetleri Ticaret AŞ |
||
İstanbul Marmara Sağlık Hizmetleri ve Ticaret AŞ |
|||
İstanbul Kent Öğrenci Yurt İşletmeleri ve Ticaret AŞ |
|||
İzmit Marmara Koleji Ticaret AŞ |
|||
Bodrum Marmara Koleji ve Ticaret AŞ |
|||
Bodrum Eğitim Hizmetleri ve Ticaret AŞ |
|||
Karaincir Turizm Hizmetleri ve Ticaret AŞ |
|||
Ortakent Otelcilik Ticaret AŞ |
|||
Merkez Adresi |
Marmara Eğitim Köyü, Büyük Bakkal Köy, Maltepe - İstanbul |
||
Ticaret Sicili ve Numarası |
Kısmi bölünme işleminin tescili tarihinde kurulacaktır |
||
Tescil Tarihi |
Kısmi bölünme işleminin tescili tarihinde kurulacaktır |
||
Süresi |
Süresiz |
||
Vergi Dairesi ve Numarası |
Kısmi bölünme işleminin tescili tarihinde kurulacaktır |
||
Şirket Pay Sahipleri |
Ortaklık Payı(%) |
Sermaye (TL) |
|
Kısmi Bölünen Şirket Hissedarları |
100 |
40.910.000,00 |
|
Toplam |
100 |
40.910.000,00 |
|
7. İMESK, MARMARA MARINE VE KURULACAK ANONİM ŞİRKETLERİN BÖLÜNME SONRASI SERMAYE DURUMLARI
7.1 DEVİR ÖNCESİ VE SONRASI ORTAKLARIN SERMAYE PAY VE TUTARLARI
Şirket Pay Sahipleri |
Hisse Devri Öncesi |
Devredilen Sermaye |
Hisse Devri Sonrası |
||||
Ortaklık Payı(Ad) |
Ortaklık Payı(%) |
Sermaye (TL) |
Ortaklık Payı(Ad) |
Ortaklık Payı(%) |
Sermaye (TL) |
||
Xxxxxxx Xxxxxx |
588.886 |
58,00 |
00.000.000 |
00.000.000,00 |
323.386 |
0,5880 |
32.338.610,00 |
Xxx Xxxx Xxxxxx |
400.000 |
40,00 |
00.000.000 |
00.000.000,00 |
220.000 |
0,4000 |
22.000.000,00 |
Xxxxx Xxxxxx |
5.400 |
0,54 |
540.000 |
220.914,00 |
3.191 |
0,0058 |
319.086,00 |
Xxxx Xxxxxx |
2.200 |
0,22 |
220.000 |
90.002,00 |
1.299 |
0,0024 |
129.998,00 |
H. Xxx Xxxxxx |
1.700 |
0,17 |
170.000 |
69.547,00 |
1.005 |
0,0018 |
100.453,00 |
M. Xxx Xxxxxx |
1.700 |
0,17 |
170.000 |
69.547,00 |
1.005 |
0,0018 |
100.453,00 |
Bodrum Şubesi |
114 |
0,01 |
11.400 |
0,00 |
114 |
0,0002 |
11.400,00 |
Toplamlar |
1.000.000 |
100,00 |
000.000.000 |
00.000.000,00 |
550.000 |
100,00 |
00.000.000,00 |
7.2 MARMARA MARINE’NİN BÖLÜNME SONRASI SERMAYE YAPISI
Mevcut |
Bölünme Sonrası |
|||||
Şirket Pay Sahipleri |
Ortaklık Payı(Adet) |
Ortaklık Payı(%) |
Sermaye (TL) |
Ortaklık Payı(Adet) |
Ortaklık Payı(%) |
Sermaye (TL) |
Xxxxxxx Xxxxxx |
200 |
50 |
5.000,00 |
98.400 |
60 |
2.460.000,00 |
Xxx Xxxx Xxxxxx |
200 |
50 |
5.000,00 |
65.600 |
40 |
1.640.000,00 |
Toplam |
400 |
100 |
10.000,00 |
164.000 |
100 |
4.100.000,00 |
7.3 KURULACAK ANONİM ŞİRKETLERİN BÖLÜNME SONRASI SERMAYE YAPISI
Kurulacak Şirketlerin Unvanları |
Ortaklık Payı(Adet) |
Ortaklık Payı(%) |
Sermaye (TL) |
İstanbul Eğitim Hizmetleri Ticaret AŞ |
1.500.000,00 |
100 |
1.500.000,00 |
İstanbul Marmara Sağlık Hizmetleri ve Ticaret AŞ |
2.180.000,00 |
100 |
2.180.000,00 |
İstanbul Kent Öğrenci Yurt İşletmeleri ve Ticaret AŞ |
230.000,00 |
100 |
230.000,00 |
İzmit Marmara Koleji Ticaret AŞ |
10.000.000,00 |
100 |
10.000.000,00 |
Bodrum Marmara Koleji ve Ticaret AŞ |
15.000.000,00 |
100 |
15.000.000,00 |
Bodrum Eğitim Hizmetleri ve Ticaret AŞ |
4.000.000,00 |
100 |
4.000.000,00 |
Karaincir Turizm Hizmetleri ve Ticaret AŞ |
5.000.000,00 |
100 |
5.000.000,00 |
Ortakent Otelcilik Ticaret AŞ |
3.000.000,00 |
100 |
3.000.000,00 |
Toplam |
40.910.000,00 |
|
40.910.000,00 |
7.4 KURULACAK ŞİRKETLERDE ORTAKLARA VERİLECEK SERMATE PAYLARI
Şirket Unvanı / Ortak Adı Soyadı |
Xxxxxxx Xxxxxx |
Xxx Xxxx Xxxxxx |
Xxxxx Xxxxxx |
Xxxx Xxxxxx |
H. Xxx Xxxxxx |
M Xxx Xxxxxx |
Toplam Sermaye (TL) |
İstanbul Eğitim Hizmetleri Ticaret AŞ |
883.500,00 |
600.000,00 |
8.100,00 |
3.300,00 |
2.550,00 |
2.550,00 |
1.500.000,00 |
İstanbul Marmara Sağlık Hizmetleri ve Ticaret AŞ |
1.284.020,00 |
872.000,00 |
11.772,00 |
4.796,00 |
3.706,00 |
3.706,00 |
2.180.000,00 |
İstanbul Kent Öğrenci Yurt İşletmeleri ve Ticaret AŞ |
135.470,00 |
92.000,00 |
1.242,00 |
506,00 |
391,00 |
391,00 |
230.000,00 |
İzmit Marmara Koleji Ticaret AŞ |
5.890.000,00 |
4.000.000,00 |
54.000,00 |
22.000,00 |
17.000,00 |
17.000,00 |
00.000.000,00 |
Bodrum Marmara Koleji ve Ticaret AŞ |
8.835.000,00 |
6.000.000,00 |
81.000,00 |
33.000,00 |
25.500,00 |
25.500,00 |
00.000.000,00 |
Bodrum Eğitim Hizmetleri ve Ticaret AŞ |
2.356.000,00 |
1.600.000,00 |
21.600,00 |
8.800,00 |
6.800,00 |
6.800,00 |
4.000.000,00 |
Karaincir Turizm Hizmetleri ve Ticaret AŞ |
2.945.000,00 |
2.000.000,00 |
27.000,00 |
11.000,00 |
8.500,00 |
8.500,00 |
5.000.000,00 |
Ortakent Otelcilik Ticaret AŞ |
1.767.000,00 |
1.200.000,00 |
16.200,00 |
6.600,00 |
5.100,00 |
5.100,00 |
3.000.000,00 |
Toplamlar |
24.095.990,00 |
00.000.000,00 |
220.914,00 |
90.002,00 |
69.547,00 |
69.547,00 |
00.000.000,00 |
8. ŞİRKET PAYLARININ DEĞİŞİM TARZI, MARMARA MARINE’NİN VE KURULACAK ANONİM ŞİRKETLERİN SERMAYE ARTIŞLARI
Sözleşmenin 2/a maddesinde Marmara Marın’de, 2/b maddesinde Kurulacak Anonim Şirketlerde Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19/3 maddesine uygun olarak kayıtlı değerleri üzerinden devredilecek 4.090.000,00 Tl tutarındaki ayni sermaye artışı yapılacaktır. Devralan mevcut şirket ve kurulacak Anonim Şirketler tarafından bu suretle her birinin nominal değeri (ltd) 25.- TL ve (AŞ) 1.- TL olan nama yazılı hisse senedi çıkarılarak bu hisseler İMESK’in ortaklarına verilecektir.
Devredilecek hisseler |
Tutar TL |
2/a Göre- Kayıtlı Değerleriyle Devredilecek Hisseler |
4.090.000,00 |
2/b Göre- Kayıtlı Değerleriyle Devredilecek Hisseler |
40.910.000,00 |
Devredilecek Hisselerle İlgili Borç Tutarı |
61.545.616,87 |
Ayni Sermaye |
106. 545.616,87 |
Sermaye artırımları bölünme sözleşmesinin mevcut (devreden ve devralan) iki şirketin genel kurullarında kabulü ve tescili ile devreden şirket İMEKS’den ayni sermaye devralarak kurulacak anonim şirketlerin ana sözeşmelerinin tescilinde eş zamanlı olarak yapılacaktır.
Bu işlem sonrasında;
a-Marmara Marın’in sermayesi 10.000.- TL’sından 4100.000,00 TL’sına çıkarılmış olacağından, İstanbul Ticaret Siciline 4370 Kadıköy sicil numarası ile kayıtlı anasözleşmesinin 6. Maddesi aşağıdaki şekilde tadil edilecektir:
Anasözleşme tadil metni
Sermaye
Madde:6- Şirketin sermayesi herbiri 25.00 TL değerinde 164.000 paya ayrılmış 4.100.000,00 TL’den ibarettir.
Bunun,
98.400 adet karşılığı 2.460.000,00 TL’sı Xxxxxxx Xxxxxx’x
65.600 adet karşılığı 1.640.000,00 TL’sı Xxx Xxxx Xxxxxx’e
Aittir.
Önceki sermayeyi teşkil eden 10.000.- TL’nin tamamı ödenmiştir ve bu durum, SMMM Xxxxx Xxxxx’un 30.06.2018 tarih ve SMMM.SÖT/2018-02 sayılı Sermayenin Ödendiğine ilişkin Tastik Raporu uyarınca teyit edilmiştir.
Bu defa artırılan 4.090.000,00 TL’nin tamamı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20 maddeleri ile Türk Ticaret Kanunu’nun 159 ve devamı hükümleri uyarınca kısmi bölünme yoluyla İstanbul Marmara Eğitim Sağlık Kurumları Anonim Şirketi’nden devralınan, varlıklardan karşılanmıştır.
Devralınan Varlıklar |
Net Değer TL |
İlişkili Borçlar |
I-Dönen Varlıklar |
0,00 |
|
|
|
|
II-Duran Varlıklar |
6.135.593,22 |
|
250-Arazi ve Arsalar Xxxxx-Xxxxxx-Xxxxxxxx-Xxxx 000 xxx,00 xxxxxx, 2.018,55M2 gayrimenkul, Arsa (agt:060218) |
6.135.593,22 |
|
257-Birikmiş Amortismanlar |
0,00 |
|
Aktif Toplamı |
6.135.593,22 |
|
|
|
|
Devralınan Kaynaklar |
|
|
III-Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar |
|
2.045.593,22 |
320-Satıcılar (Merkez ve Şubeler Hesabı İçinde) |
|
45.593,22 |
331-Ortaklara Borçlar |
|
2.000.000,00 |
IV-Özkaynaklar |
|
4.090.000,00 |
500-Sermaye |
|
4.090.000,00 |
522-MDV Yeniden Değerleme Artısları |
|
|
529-5811 s Kanun İle Oluşan Özel Fon |
|
|
570-Geçmiş Yıl Karları |
|
|
|
|
|
Pasif Toplamı |
|
6.135.593.22 |
XXX Xxxxx Xxxxxx’xx 15.07.2018 tarih ve YMM403-İMESK-KBR/2018-01 sayılı Raporu uyarınca devralınan hisselerden bunlara ilişkin borç tutarı tenzil edildiğinde devralınan net mal varlığı ( 6.135.593,22 – 2.045.593,22)= 4.090.000,00 TL’dir.
İstanbul Marmara Eğitim Sağlık Kurumları Anonim Şirketi’nden devralınan malvarlığı nedeniyle ihraç edilen paylar İstanbul Marmara Eğitim Sağlık Kurumları Anonim Şirketi ortaklarından Xxxxxxx Xxxxxx ve Xxx Xxxx Xxxxxx’e verilmiştir.
b- İMESK’ten Ayni Sermaye Devralarak Kurulacak Şirketler
1-İstanbul Eğitim Hizmetleri Ticaret AŞ
Anasözleşme metni
Sermaye
Madde:6
Şirketin sermayesi herbiri 1.00 TL değerinde 1.500.000 paya ayrılmış 1.500.000,00 TL’den ibarettir.
Bunun,
883.500 adet karşılığı 883.500,00 TL’sı Xxxxxxx Xxxxxx’x
600.000 adet karşılığı 600.000,00 TL’sı Xxx Xxxx Xxxxxx’e
8.100 adet karşılığı 8.100,00 TL’sı Xxxxx Xxxxxx’x
3.300 adet karşılığı 3.300,00 TL’sı Xxxx Xxxxxx’x
2.550 adet karşılığı 2.550,00 TL’sı Haşim Xxx Xxxxxx’e
2.550 adet karşılığı 2.550,00 TL’sı Xxxxxx Xxx Xxxxxx’e
Aittir.
Şirketin sermayesinin tamamı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20 maddeleri ile Türk Ticaret Kanunu’nun 159 ve devamı hükümleri uyarınca kısmi bölünme yoluyla İstanbul Marmara Eğitim Sağlık Kurumları Anonim Şirketi’nden devralınan, aşağıda detayı verilen varlıklardan ayni olarak karşılanmıştır.
Devralınan Varlıklar |
Net Değer TL |
İlişkili Borçlar |
I-Dönen Varlıklar |
0,00 |
|
|
|
|
|
|
|
II-Duran Varlıklar |
1.588.128,61 |
|
252-Binalar Xxxxxxxx-Xxxxxxx-Xxxxxxxxxx, 00/0 xxxxx, 000 xxx, 00 xxxxxx, 6708M2 gayrimenkul Bahçeli Köşk (agt:260404) |
3.235.679,12 |
|
257-Birikmiş Amortismanlar |
-1.647.550,51 |
|
Aktif Toplamı |
1.588.128,61 |
|
|
|
|
Devralınan Kaynaklar |
|
|
III-Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar |
|
88.128,61 |
320-Satıcılar (Merkez ve Şubeler Hesabı İçinde) |
|
88.128,61 |
IV-Özkaynaklar |
|
1.500.000,00 |
500-Sermaye |
|
1.500.000,00 |
522-MDV Yeniden Değerleme Artısları |
|
|
529-5811 s Kanun İle Oluşan Özel Fon |
|
|
570-Geçmiş Yıl Karları |
|
|
|
|
|
Pasif Toplamı |
|
1.588.128,61 |
XXX Xxxxx Xxxxxx’xx 15.07.2018 tarih ve YMM403-İMESK-KBR/2018-01 sayılı Raporu uyarınca devralınan hisselerden bunlara ilişkin borç tutarı tenzil edildiğinde devralınan net mal varlığı ( 1.588.128,61 - 88.128,61) = 1.500.000,00 TL’dir.
İstanbul Marmara Eğitim Sağlık Kurumları Anonim Şirketi’nden devralınan malvarlığı nedeniyle ihraç edilen paylar İstanbul Marmara Eğitim Sağlık Kurumları Anonim Şirketi ortaklarından Xxxxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxx Xxxxxx ve Xxxxxx Xxx Xxxxxx’e verilmiştir.
2-İstanbul Marmara Sağlık Hizmetleri ve Ticaret AŞ
Anasözleşme metni
Sermaye
Madde:6
Şirketin sermayesi herbiri 1.00 TL değerinde 2.180.000 paya ayrılmış 2.180.000,00 TL’den ibarettir.
Bunun,
1.284.020 adet karşılığı 1.284.020,00 TL’sı Xxxxxxx Xxxxxx’x
872.000 adet karşılığı 872.000,00 TL’sı Xxx Xxxx Xxxxxx’e
11.772 adet karşılığı 11.772,00 TL’sı Xxxxx Xxxxxx’x
4.796 adet karşılığı . 4.796,00 TL’sı Xxxx Xxxxxx’x
3.706 adet karşılığı 3.706,00 TL’sı Haşim Xxx Xxxxxx’e
3.706 adet karşılığı 3.706,00 TL’sı Xxxxxx Xxx Xxxxxx’e
Aittir.
Şirketin sermayesinin tamamı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20 maddeleri ile Türk Ticaret Kanunu’nun 159 ve devamı hükümleri uyarınca kısmi bölünme yoluyla İstanbul Marmara Eğitim Sağlık Kurumları Anonim Şirketi’nden devralınan, aşağıda detayı verilen varlıklardan ayni olarak karşılanmıştır.
Devralınan Varlıklar |
Net Değer TL |
İlişkili Borçlar |
I-Dönen Varlıklar |
0,00 |
|
|
|
|
|
|
|
II-Duran Varlıklar |
2.191.158,67 |
|
252-Binalar İstanbul-Maltepe-Bağlarbaşı, G22A-08B-4C pafta, 15027 ada, 82 parsel, 1169,91M2 gayrimenkul, Hastahane Binası ve Eklentileri (agt:050214) |
4.464.302,40 |
|
257-Birikmiş Amortismanlar |
-2.273.143,73 |
|
Aktif Toplamı |
2.191.158,67 |
|
|
|
|
Devralınan Kaynaklar |
|
|
III-Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar |
|
11.158,67 |
320-Satıcılar (Merkez ve Şubeler Hesabı İçinde) |
|
11.158,67 |
IV-Özkaynaklar |
|
2.180.000,00 |
500-Sermaye |
|
2.180.000,00 |
522-MDV Yeniden Değerleme Artısları |
|
|
529-5811 s Kanun İle Oluşan Özel Fon |
|
|
570-Geçmiş Yıl Karları |
|
|
|
|
|
Pasif Toplamı |
|
2.191.158,67 |
XXX Xxxxx Xxxxxx’xx 15.07.2018 tarih ve YMM403-İMESK-KBR/2018-01 sayılı Raporu uyarınca devralınan hisselerden bunlara ilişkin borç tutarı tenzil edildiğinde devralınan net mal varlığı ( 2.191.158,67 - 11.158,67) = 2.180.000,00 TL’dir.
İstanbul Marmara Eğitim Sağlık Kurumları Anonim Şirketi’nden devralınan malvarlığı nedeniyle ihraç edilen paylar İstanbul Marmara Eğitim Sağlık Kurumları Anonim Şirketi ortaklarından Xxxxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxx Xxxxxx ve Xxxxxx Xxx Xxxxxx’e verilmiştir.
3-İstanbul Kent Öğrenci Yurt İşletmeleri ve Ticaret AŞ
Anasözleşme metni
Sermaye
Madde:6
Şirketin sermayesi herbiri 1.00 TL değerinde 230.000 paya ayrılmış 230.000,00 TL’den ibarettir.
Bunun,
135.470 adet karşılığı 135.470,00 TL’sı Xxxxxxx Xxxxxx’x
92.000 adet karşılığı 92.000,00 TL’sı Xxx Xxxx Xxxxxx’e
1.242 adet karşılığı 1.242,00 TL’sı Xxxxx Xxxxxx’x
506 adet karşılığı 506,00 TL’sı Xxxx Xxxxxx’x
391 adet karşılığı 391,00 TL’sı Haşim Xxx Xxxxxx’e
391 adet karşılığı 391,00 TL’sı Xxxxxx Xxx Xxxxxx’e
Aittir.
Şirketin sermayesinin tamamı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20 maddeleri ile Türk Ticaret Kanunu’nun 159 ve devamı hükümleri uyarınca kısmi bölünme yoluyla İstanbul Marmara Eğitim Sağlık Kurumları Anonim Şirketi’nden devralınan varlıklardan ayni olarak karşılanmıştır.
Devralınan Varlıklar |
Net Değer TL |
İlişkili Borçlar |
I-Dönen Varlıklar |
0,00 |
|
|
|
|
|
|
|
II-Duran Varlıklar |
236.128,15 |
|
252-Binalar İstanbul-Maltepe-Dragos 20 pafta, 2352 ada, 118 parsel gayrimenkul, Cevizli Cumhuriyet Cad. Bina 2105M2 (agt:130303) |
481.091,34 |
|
257-Birikmiş Amortismanlar |
244.963,19 |
|
Aktif Toplamı |
236.128,15 |
|
|
|
|
Devralınan Kaynaklar |
|
|
III-Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar |
|
6.128,15 |
320-Satıcılar (Merkez ve Şubeler Hesabı İçinde) |
|
6.128,15 |
IV-Özkaynaklar |
|
230.000,00 |
500-Sermaye |
|
230.000,00 |
522-MDV Yeniden Değerleme Artısları |
|
|
529-5811 s Kanun İle Oluşan Özel Fon |
|
|
570-Geçmiş Yıl Karları |
|
|
|
|
|
Pasif Toplamı |
|
236.128,15 |
XXX Xxxxx Xxxxxx’xx 15.07.2018 tarih ve YMM403-İMESK-KBR/2018-01 sayılı Raporu uyarınca devralınan hisselerden bunlara ilişkin borç tutarı tenzil edildiğinde devralınan net mal varlığı (236.128,15- 6.128,15) = 230.000,00 TL’dir.
İstanbul Marmara Eğitim Sağlık Kurumları Anonim Şirketi’nden devralınan malvarlığı nedeniyle ihraç edilen paylar İstanbul Marmara Eğitim Sağlık Kurumları Anonim Şirketi ortaklarından Xxxxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxx Xxxxxx ve Xxxxxx Xxx Xxxxxx’e verilmiştir.
4-İzmit Marmara Koleji Ticaret AŞ
Anasözleşme metni
Sermaye
Madde:6
Şirketin sermayesi herbiri 1.00 TL değerinde 10.000.000 paya ayrılmış 10.000.000,00 TL’den ibarettir.
Bunun,
5.890.000 adet karşılığı 5.890.000,00 TL’sı Xxxxxxx Xxxxxx’x
4.000.000 adet karşılığı 4.000.000,00 TL’sı Xxx Xxxx Xxxxxx’e
54.000 adet karşılığı 54.000,00 TL’sı Xxxxx Xxxxxx’x
22.000 adet karşılığı 22.000,00 TL’sı Xxxx Xxxxxx’x
17.000 adet karşılığı 17.000,00 TL’sı Haşim Xxx Xxxxxx’e
17.000 adet karşılığı 17.000,00 TL’sı Xxxxxx Xxx Xxxxxx’e
Aittir.
Şirketin sermayesinin tamamı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20 maddeleri ile Türk Ticaret Kanunu’nun 159 ve devamı hükümleri uyarınca kısmi bölünme yoluyla İstanbul Marmara Eğitim Sağlık Kurumları Anonim Şirketi’nden devralınan varlıklardan ayni olarak karşılanmıştır.
İşbu ayni sermayenin unsurları aşağıda detayı verildiği gibidir:
Devralınan Varlıklar |
Net Değer TL |
İlişkili Borçlar |
I-Dönen Varlıklar |
4.589.150,88 |
|
100-Kasa |
0,00 |
|
102-Bankalar |
86.789,94 |
|
108-Diğer Hazır Değerler |
1.588.301,91 |
|
118-Diğer Menkul Kıymetler |
318.082,74 |
|
120-Alıcılar |
2.486.986,30 |
|
121-Alacak Senetleri |
12.940,00 |
|
136-Diğer Çeşitli Alacaklar |
92.459,03 |
|
193-Pesin Ödenen Vergiler ve Fonlar |
3.590,96 |
|
|
|
|
II-Duran Varlıklar |
14.163.631,39 |
|
A-Ticari Alacaklar |
90.209,03 |
|
4-Verilen Xxx.xx Teminatlar |
90.209,03 |
|
B-Maddi Duran Varlıklar |
14.059.236,27 |
|
252-Binalar |
13.318.381,13 |
|
Kocaeli-Kartepe, X.Xxxxxxx, G24a21d2 pafta, 676 ada.4 parsel 27.562,44M2, arsa üzerinde okul binası (agt:100613) |
13.318.381,13 |
|
254-Taşıtlar |
88.483,76 |
|
34FZ9903 Renault Kangoo |
28.621,79 |
|
34HN9114 Renault Kangoo |
29580,12 |
|
255-Demirbaşlar |
3.782.169,09 |
|
257-Birikmiş Amortismanlar |
-3.129.797,71 |
|
C-Maddi Olmayan Duran Varlıklar |
4.500,00 |
|
260-Haklar |
4.500,00 |
|
280-Gelecek Yıllara Ait Giderler |
9.686,09 |
|
|
|
|
Aktif Toplamı |
18.752.782,27 |
|
|
|
|
Devralınan Kaynaklar |
|
|
III-Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar |
|
8.662.573,24 |
300-Banka Kredileri |
|
0,00 |
320-Satıcılar(Merkez ve Şubeler Hesabı İçinde) |
|
74.555,90 |
326. Alınan Depozito ve Teminatlar |
|
14.419,35 |
331-Ortaklara Borçlar |
|
3.070.362,09 |
360-Ödenecek Vergi ve Fonlar |
|
21.724,97 |
361-Ödenecek Sosyal Güvenlik Kesintileri |
|
233.164,38 |
369-Ödenecek Diğer Yükümlülükler |
|
1.953,00 |
380-Gelecek Aylara Ait Gelirler |
|
5.163.625,15 |
391. Hesaplanan KDV |
|
82.768,40 |
IV-Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklar |
|
90.209,03 |
436-Diğer Cesitli Borçlar |
|
90.209,03 |
|
|
|
V-Özkaynaklar |
|
10.000.000,00 |
500-Sermaye |
|
10.000.000,00 |
522-MDV Yeniden Değerleme Artısları |
|
|
529-5811 s Kanun İle Oluşan Özel Fon |
|
|
570-Geçmiş Yıl Karları |
|
|
|
|
|
Pasif Toplamı |
|
18.752.782,27 |
|
|
|
XXX Xxxxx Xxxxxx’xx 15.07.2018 tarih ve YMM403-İMESK-KBR/2018-01 sayılı Raporu uyarınca devralınan hisselerden bunlara ilişkin borç tutarı tenzil edildiğinde devralınan net mal varlığı (18.752.782,27 - 8.662.573,24) = 10.000.000,00 TL’dir.
İstanbul Marmara Eğitim Sağlık Kurumları Anonim Şirketi’nden devralınan malvarlığı nedeniyle ihraç edilen paylar İstanbul Marmara Eğitim Sağlık Kurumları Anonim Şirketi ortaklarından Xxxxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxx Xxxxxx ve Xxxxxx Xxx Xxxxxx’e verilmiştir.
5-Bodrum Marmara Koleji ve Ticaret AŞ
Anasözleşme metni
Sermaye
Madde:6
Şirketin sermayesi herbiri 1.00 TL değerinde 15.000.000 paya ayrılmış 15.000.000,00 TL’den ibarettir.
Bunun,
8.835.000 adet karşılığı 8.835.000,00 TL’sı Xxxxxxx Xxxxxx’x
6.000.000 adet karşılığı 6.000.000,00 TL’sı Xxx Xxxx Xxxxxx’e
81.000 adet karşılığı 81.000,00 TL’sı Xxxxx Xxxxxx’x
33.000 adet karşılığı 33.000,00 TL’sı Xxxx Xxxxxx’x
25.500 adet karşılığı 25.500,00 TL’sı Haşim Xxx Xxxxxx’e
25.500 adet karşılığı 25.500,00 TL’sı Xxxxxx Xxx Xxxxxx’e
Aittir.
Şirketin sermayesinin tamamı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20 maddeleri ile Türk Ticaret Kanunu’nun 159 ve devamı hükümleri uyarınca kısmi bölünme yoluyla İstanbul Marmara Eğitim Sağlık Kurumları Anonim Şirketi’nden devralınan varlıklardan ayni olarak karşılanmıştır.
İşbu ayni sermayenin unsurları aşağıda detayı verildiği gibidir:
|
Devralınan Varlıklar |
Net Değer TL |
İlişkili Borçlar |
|
I-Dönen Varlıklar |
6.497.261,00 |
|
|
100-Kasa |
2.900,00 |
|
|
102-Bankalar |
309.071,97 |
|
|
108-Diğer Hazır Değerler |
1.125.995,14 |
|
|
118-Diğer Menkul Kıymetler |
720.107,26 |
|
|
120-Alıcılar |
2.599.245,47 |
|
|
121-Alacak Senetleri |
1.134.152,51 |
|
|
126-Verilen Depozito ve Teminatlar |
7.752,98 |
|
|
127-Diğer Ticari Alacaklar |
25.690,37 |
|
|
128.Şupheli Ticari Alacaklar |
406.174,73 |
|
|
129.Şupheli Ticari Alacaklar Karşılığı(-) |
-406.174,73 |
|
|
136-Diğer Çeşitli Alacaklar |
111.419,08 |
|
|
159-Verilen Sipariş Avansları |
316.026,36 |
|
|
193-Peşin Ödenen Vergiler ve Fonlar |
150,80 |
|
|
195-İş Avansları |
143.216,00 |
|
|
196-Personel Avansları |
1.533,06 |
|
|
II-Duran Varlıklar |
55.055.191,04 |
|
|
A-Ticari Alacaklar |
81.126,70 |
|
|
4-Verilen Xxx.xx Teminatlar |
3.041,44 |
|
|
3.Diğer Çeşitli Alacaklar |
78.085,26 |
|
|
B-Maddi Duran Varlıklar |
54.774.465,71 |
|
|
250-Arazi ve Arsalar |
15.049.128,54 |
|
1 |
Muğla-Bodrum-Bitez-Gündönümü, N18c-23b-2a pafta, 209 ada, 1 parsel 2.318,09M2 gayrimenkul, Arsa (agt:180915) |
1.987.765,56 |
|
2 |
Muğla-Bodrum-Bitez-Gündönümü, N18c-23b-2a pafta, 209 ada, 50 parsel 7.693,56 M2 gayrimenkul, Arsa (agt:130213) |
2.496.175,00 |
|
3 |
Muğla-Bodrum-Bitez-Gündönümü, N18c-23b-2a pafta, 209 ada, 3 parsel 26,96 M2 gayrimenkul, Arsa (agt:270313) |
8.670,00 |
|
4 |
Muğla-Bodrum-Bitez-Gündönümü, N18c-23b-2a pafta, 209 ada, 18 parsel 1.412,01 M2 gayrimenkul, Arsa (agt:030215) |
764.000,00 |
|
5 |
Muğla-Bodrum-Bitez-Gündönümü, N18c-23b-2a pafta, 209 ada, 17 parsel 1.156,72 M2 gayrimenkul, Arsa (agt: 030215) |
764.000,00 |
|
6 |
Muğla-Bodrum-Bitez-Gündönümü, N18c-23b-2a pafta, 209 ada, 13 parsel 344,69 M2 gayrimenkul, Arsa (agt: 030215) |
174.000,00 |
|
7 |
Muğla-Bodrum-Bitez-Gündönümü, N18c-23b-2a pafta, 209 ada, 14 parsel 1.320,09 M2 gayrimenkul, Arsa (agt: 240215) |
1.734.000,00 |
|
8 |
Muğla-Bodrum-Bitez-Gündönümü, N18c-23b-2a pafta, 209 ada, 16 parsel 2.832,52 M2 gayrimenkul, Arsa (agt: 030215) |
1870.000,00 |
|
9 |
Muğla-Bodrum-Bitez-Gündönümü, N18c-23b-2a pafta, 209 ada, 15 parsel 4.152,48 M2 gayrimenkul, arsa (agt: 030215) |
2.548.000,00 |
|
10 |
Muğla-Bodrum-Bitez-Gündönümü, N18c-23b-2a pafta, 209 ada, 5 parsel 54,66 M2 gayrimenkul, Arsa (agt: 271016) |
50.000,00 |
|
11 |
Muğla-Bodrum-Bitez-Gündönümü, N18c-23b-2a pafta, 209 ada, 7 parsel 1.023,42 M2 gayrimenkul, Arsa (agt: 111113) |
115.000,00 |
|
12 |
Muğla-Bodrum-Bitez-Gündönümü, N18c-23b-2a pafta, 209 ada, 6 parsel 30,11 M2 gayrimenkul, Arsa (agt: 030215) |
6.583,41 |
|
13 |
Muğla-Bodrum-Bitez-Gündönümü, N18c-23b-2a pafta, 209 ada, 4 parsel 558,13 M2 gayrimenkul, Arsa (agt: 121214) |
489.600,00 |
|
14 |
Muğla-Bodrum-Yalıkavak-Kayacık, N18cArsası-16b-2a pafta, 709 ada, 24 parsel, 8.684,21 M2 gayrimenkul, arsa (agt:190810) |
2.041.334,57 |
|
000-Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx |
00.000,00 |
|
|
Xxxxx-Xxxxxx-Xxxxxxxxxx, N18c-21d-3a pafta, 612 ada, 1 parsel, 3.140,15 M2 gayrimenkul,Park ve Bahçeler (agt:190810) |
77.209,19 |
|
|
252- Binalar |
42.848.623,89 |
|
|
1 |
Muğla-Bodrum-Bitez-Gündönümü, N18c-23b-2a pafta, 209 ada, 51 parsel 28.893,14M2 gayrimenkul,Bitez Yeni Okul (agt:010916) |
32.497.732,36 |
|
2 |
Muğla-Bodrum-Ortakent-Kemer,211 ada, 22 parsel, 1.416,52 M2 gayrimenkul, Bina (agt:101003) |
67.360,00 |
|
3 |
Muğla-Bodrum-Türkkuyusu-Çeşmebaşı,24 pafta, 1139 ada, 52 parsel, 4.491,47 M2 gayrimenkul, Xxxxx Xxxx Xxxxxx (xxx:000000) |
3.257.870,87 |
|
4 |
Muğla-Bodrum-Turgutreis, N18c-21d-3a pafta, 612 ada, 5 parsel, 3.140,15 M2 gayrimenkul,Turgutreis Anaokulu Binası(agt:190810) |
3.975.835,51 |
|
5 |
Muğla-Bodrum-Eskiçeşme, N18c-24a-2-3b pafta, 813 ada, 34 parsel 976,71 M2 gayrimenkul, Avlulu Kargir Ev (agt:240216) |
2.285.260,15 |
|
6 |
Muğla-Bodrum-İslamhaneleri-Bağla, N18c-22c pafta, 495 parsel, 9.329,30 M2, 1/29 arsa paylı dubleks mesken (agt:031111) |
764.565,00 |
|
254 -Taşıtlar |
709.915,03 |
|
|
1 |
Şişme Xxxxx Xxxx |
13.949,18 |
|
2 |
Elektrikli Bisiklet |
3.003,12 |
|
3 |
34UY6411 Renault Kangoo |
22.560,41 |
|
4 |
48S1011 Renault Master Minibüs |
51.281,72 |
|
5 |
34HN4496 Desoto Kamyonet |
21.187,00 |
|
6 |
48VZ404 Wolsvagen Crafter |
72.014,54 |
|
7 |
48BM434 Linkoln |
185.681,19 |
|
8 |
48BY212 Renault Kangoo |
43.515,76 |
|
9 |
48BY213 Renault Kangoo |
43.515,76 |
|
10 |
48BY214 Renault Kangoo |
43.515,76 |
|
11 |
34KP1123 Renault Kamyonet |
26.000,00 |
|
12 |
48BU419 Renault Kangoo |
46.270,00 |
|
13 |
48S1183 Renault Master Minibüs |
84.014,49 |
|
14 |
48CBH65 Renault Kangoo |
53.406,10 |
|
257-Birikmis Amortismanlar (-) |
-4.926.630,77 |
|
|
Binalar Amortismanları |
-4.545.938,44 |
|
|
Taşıtlar Amortismanları |
-380.692,33 |
|
|
258-Yapılmakta Olan Yatırımlar |
1.016.219,83 |
|
|
C-Maddi Olmayan Duran Varlıklar |
45.756,14 |
|
|
260-Haklar |
55.646,60 |
|
|
264-Xxxx Xxxxxxxxxx |
1.341,96 |
|
|
268-Birikmiş Amortismanlar(-) |
-11.232,42 |
|
|
280-Gelecek Yıllara Ait Giderler |
72.715,79 |
|
|
Aktif Toplamı |
61.552.452,04 |
|
|
|
|
|
|
Devralınan Kaynaklar |
|
|
|
III-Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar |
|
46.552.452,04 |
|
300-Banka Kredileri |
|
71.180,55 |
|
320-Satıcılar(Merkez ve Şubeler Hesabı İçinde) |
|
1.836.955,71 |
|
329-Diğer Ticari Borçlar |
|
44.086,63 |
|
331-Ortaklara Borçlar |
|
20.000.000,00 |
|
336-Diğer Çeşitli Borçlar |
|
67,64 |
|
360-Ödenecek Vergi ve Fonlar |
|
52.306,81 |
|
361-Ödenecek Sosyal Güvenlik Kesintileri |
|
462.624,94 |
|
369-Ödenecek Diğer Yükümlülükler |
|
4.269,05 |
|
380-Gelecek Aylara Ait Gelirler |
|
24.981.485,77 |
|
399-Diğer Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar |
|
99.474,94 |
|
IV-Özkaynaklar |
|
15.000.000,00 |
|
500-Sermaye |
|
15.000.000,00 |
|
522-MDV Yeniden Değerleme Artısları |
|
|
|
529-5811 s Kanun İle Oluşan Özel Fon |
|
|
|
570-Geçmiş Yıl Karları |
|
|
|
|
|
|
|
Pasif Toplamı |
|
61.552.452,04 |
|
|
|
|
|
XXX Xxxxx Xxxxxx’xx 15.07.2018 tarih ve YMM403-İMESK-KBR/2018-01 sayılı Raporu uyarınca devralınan hisselerden bunlara ilişkin borç tutarı tenzil edildiğinde devralınan net mal varlığı ( 61.552.452,04 - 46.552.452,04)= 15.000.000,00 TL
İstanbul Marmara Eğitim Sağlık Kurumları Anonim Şirketi’nden devralınan malvarlığı nedeniyle ihraç edilen paylar İstanbul Marmara Eğitim Sağlık Kurumları Anonim Şirketi ortaklarından Xxxxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxx Xxxxxx ve Xxxxxx Xxx Xxxxxx’e verilmiştir.
6-Bodrum Eğitim Hizmetleri ve Ticaret AŞ
Anasözleşme metni
Sermaye
Madde:6
Şirketin sermayesi herbiri 1.00 TL değerinde 4.000.000 paya ayrılmış 4.000.000,00 TL’den ibarettir.
Bunun,
2.356.000 adet karşılığı 2.356.000,00 TL’sı Xxxxxxx Xxxxxx’x
1.600.000 adet karşılığı 1.600.000,00 TL’sı Xxx Xxxx Xxxxxx’e
21.600 adet karşılığı 21.600,00 TL’sı Xxxxx Xxxxxx’x
8.800 adet karşılığı 8.800,00 TL’sı Xxxx Xxxxxx’x
6.800 adet karşılığı 6.800,00 TL’sı Haşim Xxx Xxxxxx’e
6.800 adet karşılığı 6.800,00 TL’sı Xxxxxx Xxx Xxxxxx’e
Aittir.
Şirketin sermayesinin tamamı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20 maddeleri ile Türk Ticaret Kanunu’nun 159 ve devamı hükümleri uyarınca kısmi bölünme yoluyla İstanbul Marmara Eğitim Sağlık Kurumları Anonim Şirketi’nden devralınan varlıklardan ayni olarak karşılanmıştır.
İşbu ayni sermayenin unsurları aşağıda detayı verildiği gibidir:
Devralınan Varlıklar |
Net Değer TL |
İlişkili Borçlar |
I-Dönen Varlıklar |
11.550,35 |
|
100-Kasa |
1.226,95 |
|
102-Bankalar |
557,99 |
|
103-Diğer Hazır Değerler |
5.027,07 |
|
120- Alıcılar |
3.479,42 |
|
126-Diğer Çeşitli Alacaklar |
1.258,92 |
|
II-Duran Varlıklar |
4.396.962,34 |
|
252-Binalar Muğla-Bodrum-Ortakent-Kemer 211 ada, 21 parsel, 14.713,55M2 gayrimenkul, Komple Eğitim Kampüsü (agt:20.1003) |
4.992.475,49 |
|
255-Demirbaşlar |
71.402,72 |
|
257-Birikmiş Amortismanları |
-673.005,45 |
|
280-Gelecek Yıllara Ait Giderler |
6.089,58 |
|
Aktif Toplamı |
4.408.512,69 |
|
|
|
|
Devralınan Kaynaklar |
|
|
III-Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar |
|
408.512,69 |
320-Satıcılar(Merkez ve Şubeler Hesabı İçinde) |
|
94.920,18 |
329-Diğer Ticari Borçlar |
|
304.789,50 |
340-Alınan Avanslar |
|
1.330,01 |
360-Ödenecek Vergi ve Fonlar |
|
691,13 |
361-Ödenecek Sosyal Güvenlik Kesintileri |
|
9.441,89 |
IV-Özkaynaklar |
|
4.000.000,00 |
500-Sermaye |
|
|
522-MDV Yeniden Değerleme Artısları |
|
|
529-5811 s Kanun İle Oluşan Özel Fon |
|
|
570-Geçmiş Yıl Karları |
|
|
|
|
|
Pasif Toplamı |
|
|
|
|
4.408.512,69 |
XXX Xxxxx Xxxxxx’xx 15.07.2018 tarih ve YMM403-İMESK-KBR/2018-01 sayılı Raporu uyarınca devralınan hisselerden bunlara ilişkin borç tutarı tenzil edildiğinde devralınan net mal varlığı (4.408.512,69 - 408.512,69) = 4.000.000,00 TL’dir.
İstanbul Marmara Eğitim Sağlık Kurumları Anonim Şirketi’nden devralınan malvarlığı nedeniyle ihraç edilen paylar İstanbul Marmara Eğitim Sağlık Kurumları Anonim Şirketi ortaklarından Xxxxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxx Xxxxxx ve Xxxxxx Xxx Xxxxxx’e verilmiştir.
7-Karaincir Turizm Hizmetleri ve Ticaret AŞ
Anasözleşme metni
Sermaye
Madde:6
Şirketin sermayesi herbiri 1.00 TL değerinde 5.000.000 adet paya ayrılmış 5.000.000,00 TL’den ibarettir.
Bunun,
2.945.000 adet karşılığı 2.945.000,00 TL’sı Xxxxxxx Xxxxxx’x
2.000.000 adet karşılığı 2.000.000,00 TL’sı Xxx Xxxx Xxxxxx’e
27.000 adet karşılığı 27.000,00 TL’sı Xxxxx Xxxxxx’x
11.000 adet karşılığı 11.000,00 TL’sı Xxxx Xxxxxx’x
8.500 adet karşılığı 8.500,00 TL’sı Haşim Xxx Xxxxxx’e
8.500 adet karşılığı 8.500,00 TL’sı Xxxxxx Xxx Xxxxxx’e
Aittir.
Şirketin sermayesinin tamamı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20 maddeleri ile Türk Ticaret Kanunu’nun 159 ve devamı hükümleri uyarınca kısmi bölünme yoluyla İstanbul Marmara Eğitim Sağlık Kurumları Anonim Şirketi’nden devralınan varlıklardan ayni olarak karşılanmıştır.
İşbu ayni sermayenin unsurları aşağıda detayı verildiği gibidir:
Devralınan Varlıklar |
Net Değer TL |
İlişkili Borçlar |
I-Dönen Varlıklar |
0,00 |
|
|
|
|
|
|
|
II-Duran Varlıklar |
7.608.067,96 |
|
252-Binalar Muğla-Bodrum-Akyarlar-Karaincir, O18-B-01-C-2-B pafta, 000 xxx,0 xxxxxx 7.455,91M2 gayrimenkul (agt:170317) |
7.925.070,79 |
|
257-Birikmiş Amortismanlar |
-317.002,83 |
|
Aktif Toplamı |
7.608.067,96 |
|
|
|
|
Devralınan Kaynaklar |
|
|
III-Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar |
|
2.608.067,96 |
320-Satıcılar (Merkez ve Şubeler Hesabı İçinde) |
|
2.608.067,96 |
IV-Özkaynaklar |
|
5.000.000,00 |
500-Sermaye |
|
5.000.000,00 |
522-MDV Yeniden Değerleme Artısları |
|
|
529-5811 s Kanun İle Oluşan Özel Fon |
|
|
570-Geçmiş Yıl Karları |
|
|
|
|
|
Pasif Toplamı |
|
7.608.067,96 |
XXX Xxxxx Xxxxxx’xx 15.07.2018 tarih ve YMM403-İMESK-KBR/2018-01 sayılı Raporu uyarınca devralınan hisselerden bunlara ilişkin borç tutarı tenzil edildiğinde devralınan net mal varlığı ( 7.608.067,96-2.608.067,96= = 5.000.000,00 TL’dir
8-Ortakent Otelcilik Ticaret AŞ
Anasözleşme metni
Sermaye
Madde:6
Şirketin sermayesi herbiri 1.00 TL değerinde 3.000.000 paya ayrılmış 3.000.000,00 TL’den ibarettir.
Bunun,
1.767.000 adet karşılığı 1.767.000,00 TL’sı Xxxxxxx Xxxxxx’x
1.200.000 adet karşılığı 1.200.000,00 TL’sı Xxx Xxxx Xxxxxx’e
16.200 adet karşılığı 16.200,00 TL’sı Xxxxx Xxxxxx’x
6.600 adet karşılığı 6.600,00 TL’sı Xxxx Xxxxxx’x
5.100 adet karşılığı 5.100,00 TL’sı Haşim Xxx Xxxxxx’e
5.100 adet karşılığı 5.100,00 TL’sı Xxxxxx Xxx Xxxxxx’e
Aittir.
Şirket sermayesinin tamamı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20 maddeleri ile Türk Ticaret Kanunu’nun 159 ve devamı hükümleri uyarınca kısmi bölünme yoluyla İstanbul Marmara Eğitim Sağlık Kurumları Anonim Şirketi’nden devralınan varlıklardan ayni olarak karşılanmıştır.
İşbu ayni sermayenin unsurları aşağıda detayı verildiği gibidir:
Devralınan Varlıklar |
Net Değer TL |
İlişkili Borçlar |
I-Dönen Varlıklar |
5.084,99 |
|
100-Kasa |
31,50 |
|
120-Alıcılar |
4.830,19 |
|
127-Diğer Çeşitli alacaklar |
156,05 |
|
196-Personel Avansları |
67,25 |
|
II-Duran Varlıklar |
4.067.708,27 |
|
252-Binalar Muğla-Bodrum-Ortakent-Bağarası,N18-C-22-C-2-B pafta, 00 xxx,00 xxxxxx 1.638,99M2 gayrimenkul, Bodrum Beach Otel (agt:18.08.2014) |
4.688.254,25 |
|
255-Demirbaşlar |
373.840,83 |
|
257-Birikmiş Amortismanlar |
-994.386,81 |
|
Aktif Toplamı |
4.072.793,26 |
|
|
|
|
Devralınan Kaynaklar |
|
|
III-Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar |
|
1.072.793,26 |
320-Satıcılar (Merkez ve Şubeler Hesabı İçinde) |
|
1.071.513,19 |
360-Ödenecek Vergi ve Fonlar |
|
109,66 |
361-Ödenecek Sosyal Güvenlik Kesintileri |
|
1.170,41 |
IV-Özkaynaklar |
|
3.000.000,00 |
500-Sermaye |
|
3.000.000,00 |
522-MDV Yeniden Değerleme Artısları |
|
|
529-5811 s Kanun İle Oluşan Özel Fon |
|
|
570-Geçmiş Yıl Karları |
|
|
Pasif Toplamı |
|
4.072.793,26 |
XXX Xxxxx Xxxxxx’xx 15.07.2018 tarih ve YMM403-İMESK-KBR/2018-01 sayılı Raporu uyarınca devralınan hisselerden bunlara ilişkin borç tutarı tenzil edildiğinde devralınan net mal varlığı (4.072.739,26 – 1.072.793,26.) = 3.000.000,00 TL’dir.
İstanbul Marmara Eğitim Sağlık Kurumları Anonim Şirketi’nden devralınan malvarlığı nedeniyle ihraç edilen paylar İstanbul Marmara Eğitim Sağlık Kurumları Anonim Şirketi ortaklarından Xxxxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxx Xxxxxx ve Xxxxxx Xxx Xxxxxx’e verilmiştir.
9 SERMAYE AZALTIMI
İstanbul Marmara Eğitim Sağlık Kurumları Anonim Şirketi’nin şirket sermayesi kısmi bölünme nedeniyle 45.000.000,00 TL tutarında azalacaktır. Azalma sonucunda devreden şirketin semayesi, itibari değeri 100 TL olan 550.000 adet hisseye ayrılmış 55.0000.0000,00 TL’dir. Buna göre İstanbul Marmara Eğitim Sağlık Kurumları Anonim Şirketi’nin “Sermaye” başlıklı 6 maddesi aşağıdaki gibi tadil edilecektir.
Anasözleşme tadil metni:
Şirketin sermayesinin tamamı nama yazılı ve herbiri 100 TL değerinde 550.000 adet hisseye ayrılmış 55.000.000,00 (Ellibeşmilyontürklirasıdır.) TL’dir.
Önceki sermayeyi teşkil eden 100.000.000,00 TL tamamen ödenmiştir. Bu durum YMM Xxxxx Xxxxxx’ün 30.05.2018 tarih ve 403 YMM-STR/2018-01 sayılı Sermayenin Ödendiğini Tespit Raporu ile tespit edilmiştir. Bu defa Şirketin sermayesi Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20 maddeleri ile Türk Ticaret Kanunu’nun 159 ve devamı hükümleri uyarınca Şirketin aktifinde yer alan malvarlığının ve bunlara bağlı borçlarının kısmi bölünme yoluyla mevcut Marmara Marıne Sanayi ve Ticaret limited Şirketi ve kurulacak Anonim Şireketlere devredilmeleri ile devredilen malvarlığını Devralanların ihraç ettikleri payların Şirket yerine Şirket ortaklarına verilmesi nedeniyle 45.000.000,00 TL azaltılarak 55.000.000,00 TL’sına indirilmiştir.
Devredilen malvarlığı değerleri aşağıdaki gibidir:
Devralan Şirketler |
Tutar TL |
İlişkili Borçlar |
Net Tutar TL |
Marmara Marıne Sanayi ve Ticaret Ltd.Şti |
6.135.593,22 |
2.045.593,22 |
4.090.000,00 |
İstanbul Eğitim Hizmetleri Ticaret AŞ |
1.588.128,61 |
88.128,61 |
1.500.000,00 |
İstanbul Marmara Sağlık Hizmetleri ve Ticaret AŞ |
2.191.158,67 |
11.158,67 |
2.180.000,00 |
İstanbul Kent Öğrenci Yurt İşletmeleri ve Ticaret AŞ |
236.128,15 |
6.128,15 |
230.000,00 |
İzmit Marmara Koleji Ticaret AŞ |
18.752.782,27 |
8.752.782,00 |
00.000.000,00 |
Bodrum Marmara Koleji ve Ticaret AŞ |
61.552.452,00 |
00.000.000,04 |
15.000,000,00 |
Bodrum Eğitim Hizmetleri ve Ticaret AŞ |
4.408.512,69 |
408.512,69 |
4.000.000,00 |
Karaincir Turizm Hizmetleri ve Ticaret AŞ |
7.608.067,96 |
2.608.067,96 |
5.000.000,00 |
Ortakent Otelcilik Tic AŞ |
4.072.793,26 |
1.072.793,26 |
3.000.000,00 |
Toplamlar |
106.545.616,00 |
00.000.000,00 |
00.000.000,00 |
Yeminli Mali Müşavir Xxxxx Xxxxxx’xx 15.07.2018 tarih ve YMM403-İMESK-KBR/2018-01 sayılı Raporu uyarınca devredilen malvarlığından bunlara ilişkin borçların tutarları tenzil edildiğinde devredilen net malvarlığı 106.545.616,87 - 61.545.616,87= 45.000.000,00TL’dir.
Şirketin bölünme sonrası ortaklık yapısı aşağıdaki gibi teşekkül etmiştir.
Şirket Pay Sahipleri |
Hisse Devri Öncesi |
Devredilen Sermaye |
Hisse Devri Sonrası |
||||
Ortaklık Payı(Ad) |
Ortaklık Payı(%) |
Sermaye (TL) |
Ortaklık Payı(Ad) |
Ortaklık Payı(%) |
Sermaye (TL) |
||
Xxxxxxx Xxxxxx |
588.886 |
58,00 |
00.000.000 |
00.000.000,00 |
323.386 |
0,5880 |
32.338.610,00 |
Xxx Xxxx Xxxxxx |
400.000 |
40,00 |
00.000.000 |
00.000.000,00 |
220.000 |
0,4000 |
22.000.000,00 |
Xxxxx Xxxxxx |
5.400 |
0,54 |
540.000 |
220.914,00 |
3.191 |
0,0058 |
319.086,00 |
Xxxx Xxxxxx |
2.200 |
0,22 |
220.000 |
90.002,00 |
1.299 |
0,0024 |
129.998,00 |
H. Xxx Xxxxxx |
1.700 |
0,17 |
170.000 |
69.547,00 |
1.005 |
0,0018 |
100.453,00 |
M. Xxx Xxxxxx |
1.700 |
0,17 |
170.000 |
69.547,00 |
1.005 |
0,0018 |
100.453,00 |
Bodrum Şubesi |
114 |
0,01 |
11.400 |
0,00 |
114 |
0,0002 |
11.400,00 |
Toplamlar |
1.000.000 |
100,00 |
000.000.000 |
00.000.000,00 |
550.000 |
100,00 |
00.000.000,00 |
10. AKTİF VE PASİFLERİN İNTİKALİ
Bölünme Ticaret Siciline tescille geçerlilik kazanır. Tescil ile tescil anında envanterde yer alan ve kısmi bölünme yöntemiyle devri öngörülen mal varlığı ve bu malvarlığına ait borçlar, devralan Şirketlere geçer.
11. ALACAKLILARIN KORUNMASI
Yeminli Mali Müşavir Xxxxx Xxxxxx’xx 15.07.2018 tarih ve YMM403-İMESK-KBR/2018-01 sayılı Raporu uyarınca İstanbul Marmara Eğitim Sağlık Kurumları Anonim Şirketi’nin kalan sermayesi değerlendirildiğinde alacaklıların haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifinin bulunmakta olduğu, Türk Ticaret Kanunu 175 maddesi uyarınca alacakların teminat altına alınma yükümlülüğünün bulunmamaktadır.
12. VERGİ BORÇLARINDAN DOĞAN SORUMLULUK
Devralan Şirketler, Kurumlar Vergisi Xxxxxx’xxx 00/0 xxxxxxx xxxxxxxx Xxxxxxxx Marmara Eğitim Sağlık Kurumları Anonim Şirketi’nin bölünme tarihine kadar tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarından, devraldıkları net malvarlığının emsal bedelleri ile sınırlı olarak devreden şirket İstanbul Marmara Eğitim Sağlık Kurumları AŞ ile müteselsilen sorumlu olacaklardır.
Bu husus bir taahhütname ile vergi dairesine kanuni süresi içinde bildirilecektir.
13. PAYLARIN DEĞİŞİM ORANI VE DENKLEŞTİRME TUTARI ÖDENMEYECEĞİ VE DEVREDEN ŞİRKETİN ORTAKLARININ, DEVRALAN ŞİRKETLERDEKİ ORTAKLIK HAKLARINA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR
Devreden İstanbul Marmara Eğitim Sağlık Kurumları AŞ ile devralan Şirketlerin ortaklık yapıları aynıdır. Herhangi bir denkleştirme tutarı ödenmesi söz konusu değildir.
14. DEVRALAN ŞİRKETLERİN İNTİFA SENEDİ, OYDAN YOKSUN PAY VE ÖZEL HAK SAHİPLERİNE TAHSİS ETTİĞİ HAKLAR
Devreden İstanbul Marmara Eğitim Sağlık Kurumları AŞ’nin intifa senedi, oydan yoksun pay ve özel hak sahiplerine tahsis edilmiş bir hak mevcut olmayıp, Devralan Marmara Marıne Sanayi ve Ticaret Ltd.Şti.’nde intifa senedi, oydan yoksun pay ve özel hak sahiplerine tahsis edilmiş bir hak bulunmamaktadır. Kesa, devralan kurulacak Anonim Şirketlerde de intifa senedi, oydan yoksun pay ve özel hak sahiplerine tahsis edilmiş haklara yer verilmeyecektir.
15. YÜKÜMLÜLÜKLERİN GEREĞİ GİBİ İFA EDİLMEMESİ
Devreden İstanbul Marmara Eğitim Sağlık Kurumları AŞ bölünme sözleşmesinde belirtilen yükümlülüklerini haklı bir sebep olmaksızın yerine getirmediği takdirde, diğer kişilerin maruz kaldıkları zararı ayrı ayrı ödeyecektir.
16. BÖLÜNME SONUCU DEVRALAN ŞİRKETLERE GEÇEN İŞ VE SÖZLEŞME İLİŞKİLERİNİN LİSTESİ
Bölünme sonucu devralan şirketlere geçen iş ve sözleşme ilişkileri aşağıdaki gibidir.
Bölünmeye konu işletme faaliyet sahasını kısmen veya tamamen ilgilendiren ancak burada sayılmamış iş ve sözleşme ilişkileri, devreden şirket tarafından devralan şirket lehine, yeddi-emin sıfatıyla bir değişikliğe yol açmadan, devralanın talimatları doğrultusunda onun hesabına, faydası ve rizikosu devralana ait olmak üzere ifa edilecektir.
17.YÖNETİM ORGANLARININ ÜYELERİNE, MÜDÜRLERE, YÖNETİM HAKKINA SAHİP KİŞİLERE VE DENETÇİLERE TANINAN ÖZEL MENFAATLER
Bu bölünme işlemi dolayısıyla gerek Devreden İstanbul Marmara Eğitim Sağlık Kurumları AŞ ve gerekse Devralan Marmara Marıne Sanayi ve Ticaret Ltd.Şti.’nde yönetim organlarının üyelerine, müdürlere, yönetim hakkına sahip kişilere ve denetçilere tanınan özel menfaat bulunmamaktadır.
18. BÖLÜNMENİN İŞÇİLER ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ
Bölünme işlemi ile birlikte işçi devri söz konusu olmayacağından, işçilere herhangi bir etkisi bulunmamakta ve sosyal bir önlem alınması gerekmemektedir.
19. DİĞER HUSUSLAR
Bölünmeye konu varlıklarla ilgili olarak bölünen şirkette mevcut veya ilerde oluşacak her türlü gider, bölünen şirketin uhdesinde kalacaktır.
İstanbul Marmara Eğitim Sağlık Kurumları AŞ yukarıdaki hususlardan başka, bölünme konusunda Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu ve diğer ilgili mevzuata göre kendilerine terettüp eden her türlü yükümlülükleri de eksiksiz olarak yerine getirecektir.
Sözleşmenin tarafları genel kurulları tarafından bölünme işlemine onay verilmesinden itibaren mümkün olduğu kadar kısa sürede Ticaret Siciline tescil çin başvuruda bulunmayı taahhüt ederler.
Bölünme sözleşmesindeki değişiklikler ve eklemeler bölünme sözleşmesinin aktiyle ilgili aynı usul ve prosedüre tabi olacaktır.
Bölünme sözleşmesinin bir veya değişik maddelerinin geçersiz, hukuka aykırı veya yürütülemez nitelikte olması, bu sözleşmenin diğer maddelerine halele getirmez. Bu halde geçersiz, hukuka aykırı veya yürütülemez nitelikteki esaslarla ilgili olarak tarafların niyet ve amaçlarına en uygun geçerli, hukuka uygun ve yürütülebilir esaslar konusunda tarafların iradesinin uyuştuğu kabul edilecek ve bunlar geçersiz, hukuka aykırı veya yürütülemez esaslar yerine ikame edilecektir.
Bölünme sözleşmesiyle bağlantılı olarak gerçekleştirilecek her türlü bildirimler, kanunen şekle bağlanmayan hususlar dışında yazılı olarak e-mal veya diğer iletişim araçlarıyla gerçektirilecek olup, aşağıdaki adreslere gönderilecektir.
Bu sözleşmede tamınlanmamış hususlar ortaya çıktığında Türk Ticaret Kanunu ve Kurumlar Vergisi Kanunu hükümlerine göre hareket edilecektir.
Devreden Şirketin adresi: Marmara Eğitim Köyü B.Bakkal Köy Maltepe – İstanbul
(0000) 000 00 00 pbx
Devralan Şirketlerin Adresleri: Marmara Eğitim Köyü B.Bakkal Köy Maltepe – İstanbul
(0000) 000 00 00 pbx
İstanbul Marmara Eğitim Sağlık Kurumları AŞ Marmara Marıne Sanayi ve Ticaret Ltd.Şti
Adına ve Kurulacak Anonim Şirketler Adına
Xxxxxxx Xxxxxx Xxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxx Xxxx Xxxxxx
24