Anonim Şirket Genel Kurullarinda Toplanti ve Karar Nisaplari/yetersayilari
Anonim Şirket Genel Kurullarinda Toplanti ve Karar Nisaplari/yetersayilari
I. Kavram: GK kararları, toplantı ve karar nisaplarının/yetersayılarının oluştuğu çağrılı veya çağrısız toplanan olağan veya olağanüstü GK toplantılarında alınır. Toplantı nisabı, GK'nın oluşması ve müzakerelere geçip karar alabilmesi için Kanun veya esas sözleşmenin aradığı, esas/çıkarılmış sermayeye göre (toplantı nisabı için sermayenin tamamının veya asgari bir oranın ödenmiş olması bir koşul değil) belirlenen, gündemdeki konuya göre değişen (asgari) nisap iken; karar nisabı ise, toplantı nisabının sağlanması koşuluyla, müzakere edilen hususların karara bağlanabilmesi için gereken asgari (mutlak) nisaptır. Toplantı nisabının aksine Kanun, karar nisabı bakımından (kural olarak) sermayeye atıf yapmamıştır (Bazı istisnalar için bkz. TK 151, 189, 421/2-3, 461/2, 548/1). GK'nın asgari toplantı nisabı olmaksızın aldığı kararlar geçersizdir. Geçersizliğin türü (yokluk,butlan, iptal edilebilirlik) konusunda tartışmalar olmakla birlikte (iptal edilebilirlik olduğu tartışması), öğretide genel kabul gören görüş ve Yargıtay’ın ağırlıklı kararları uyarınca, toplantı nisabının bulunmamasının sonucu yokluktur. Karar nisabının bulunmaması durumunda ise karar yine alınır; gündemdeki öneri reddedilmiş kabul edilir. (Bu ise, olumsuz yöndeki GK kararlarının iptal edilip edilemeyeceği tartışmasını doğurur.)
Kararlar, istisnalar hariç, toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile ret veya kabul yönünde verilir. Karar nisabının oluşmasında çekimser oylar ile toplantıda temsil edilmelerine rağmen kullanılmayan oylar, olumsuz oy gibi dikkate alınır.
TK'da düzenlenen nisaplar, didaktik bakımdan olağan/adi/basit nisap ve ağırlaştırılmış nisap ayrımına tabi tutulur. Bu ayrım GK toplantılarının olağan ya da olağanüstü olmasıyla ilgili değildir. GK toplantısının olağan veya olağanüstü olması, toplantının zamanıyla ilgilidir. Nisaplar, toplantı gündemdeki konu esas alınmak üzere belirlenmiştir. Bu bakımdan görüşülen her bir gündem maddesi itibarıyla ayrı nisapların uygulanması söz konusu olabilir.
II. Olağan (Adi/Basit) Toplantı ve Karar Nisabı:
a) Toplantı Nisabı:
(aa) İlk Toplantı: Olağan veya olağanüstü GK'lar, GK gündemindeki konu ile ilgili olarak TK veya esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmemişse (oybirliği veya olağan nisaba göre ağırlaştırılmış farklı bir nisap), ödenmiş olup olmadığına bakılmaksızın ser- mayenin en az 1/4'ünü karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin katılımı ile toplanır. Burada toplantı nisabı sermayeye göre belirleneceğinden, belirtilen sermayeye sahip olmak koşuluyla tek bir pay sahibi dahi toplantı nisabını sağlayabilir. Bu olağan/adi nisa- bın, "toplantı süresince korunması şarttır" (TK m. 418); diğer bir ifade ile olağan/adi nisabın, daha ağır nisap öngörülmeyen gündem maddeleri bakımından, toplantı süresince korunması gerekir. Dolayısıyla, bu nisap var olduğu sürece olağan nisaba tabi gündem mad- deleri görüşülerek karara bağlanabilir.
Kanundaki (m. 418), “Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır.” ibaresi, başlangıçta toplantı yetersayısını sağlayarak toplanmış olan genel kurulda, toplantının devamında bazı pay sahiplerinin toplantıyı terk etmesi üzerine, toplantı süresince uygun yetersayılarla alınmış olan bütün kararların geçersizliği sonucunu doğuracağı şeklinde yorumlanmamalıdır. Zira muhtelif gündem maddelerine ilişkin GK kararları birbi- rinden bağımsızdır. Bu sebepledir ki, örneğin, 5 gündem maddesi ile toplanan GK'nın ilk üç gündem maddesinde uygun nisaplarla karar al- ması durumunda, diğer 2 gündem maddesi hakkında, pay sahibinin/sahiplerinin toplantıyı terki sebebiyle karar alınamazsa, ilk üç karar geçer- liliğini korur (Öğretide, TK 416 ve 418 hükümlerini ayıran, örneğimizde somutlaştıracak olursak; TK 416 hükmü kapsamında ilk 3 kararı ge- çerli kabul eden; ancak 418 hükmü kapsamında ilk 3 kararı geçersiz addeden görüşler mevcuttur). TK 418 hükmünden farklı olarak, TK 416 hükmündeki "...bu toplantı nisabı var olduğu sürece karar alabilirler" ibaresi iki madde arasındaki farklı yorumu haklı kılmaz. Karar iradesi, toplantı nisabının korunduğu ve her biri bağımsız olan gündem maddesi ile ilgili karar oylaması ile şekillenir ve böylece hukuki işlemin ira- desi/kurucu unsuru oluşur. Karar için aranan diğer unsurlar da tamamlanınca [tamamlayıcı şekli unsurlar: Divan heyeti ve Bakanlık temsil- cisinin imzası, tescil gereken hâllerde tescil (TK 422) vs.] karar teşekkül etmiş olur. Dolayısıyla bağımsız gündem maddesinin kaderinin bir diğerine bağlanması hukuken isabetli değildir; bağlı (murtabıt) bir hukuki veya usuli işlem de söz konusu değildir.
(bb) Erteleme: Çağrı üzerine yapılan ilk toplantıya başlamadan önce bu asgari nisaba ulaşılamadığının hazır bulunanlar listesinden anlaşılması veya toplantı sırasında ileriki gündem maddelerine geçilmeden yapılan yoklama sonucunda toplantı açılmadan önceki hazır bulunan pay sahipleri listesine göre hesaplanan karar nisabı kadar payın temsil edilmediğinin tespit edilmesi hâlinde toplantı, bir erte- leme tutanağı tutularak ertelenir (TK 418; XxxXxx m. 28).
(cc) İkinci Toplantı: Çağrısı yapılan ilk toplantıda yukarıdaki olağan nisabın temin edilememesi hâlinde, genel kurul aynı usulle yeni- den toplantıya çağrılır. Çağrı üzerine yapılan ikinci toplantıda, artık 1/4 (toplantı) nisabı aranmaz; katılan/larla toplantı yapılır. Kanun- daki “nisap aranmaz” ifadesiyle anlatılmak istenen, ikinci toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermaye miktarının, toplantı nisabının oluşumu bakımından bir öneminin bulunmadığıdır. Dolayısıyla hükmü, tıpkı eTK'da olduğu gibi, “ikinci toplantıda hazır bulunan pay sahipleri, temsil ettikleri sermayenin miktarı/oranı ne olursa olsun, müzakere yapmaya ve karar vermeye yetkilidir” şeklinde anlamak gerekir (karş. TemYön m. 22/1). Dolayısıyla bu hâlde de toplantının varlığı, pay sahibinin/sahiplerinin olmasına bağlıdır; itibari değeri ne olursa olsun ikinci toplantıya en az bir pay sahibinin katılması zorunludur. Toplantı yetersayısının sağlanabil- mesi için bir pay dahi yeterlidir.
İkinci toplantıdan söz edebilmemiz için birinci toplantı ile ikinci toplantının gündeminin aynı olması şarttır (Zira –tartışmalı olmakla beraber- ikinci toplantı ilk toplantının devamı mahiyetindedir). Eklemeler ya da çıkarmalar yapılan bir gündemle bir araya gelen GK’nın (ikinci) top- lanması, yetersayılar sağlanamadığından gerçekleştirilen ikinci toplantı değil; karar alınamayan/ilk toplantıdan bağımsız, ayrı bir toplantı hükmündedir.
(dd) Ertelemenin Nisap Yokluğu Dışında Bir Sebeple Yapılması:
Bu tür olağan nisaplarla toplanan GK'larda erteleme kararının, nisabın oluşmaması veya kaybedilmesi dışında bir sebebe binaen alın- ması durumunda (örneğin TK 420 uyarınca erteleme), erteleme üzerine yapılacak çağrı neticesinde yapılacak ikinci toplantıda nisap TK 418/1 uyarınca belirlenmez; olağan kanuni birinci toplantı nisabı veya varsa sözleşmedeki farklı nisap esas alınır.
b) Karar Nisabı: Karar nisabı, toplantıda hazır bulunan oyların (=pay sahibinin tek taraflı irade açıklaması) çoğunluğudur (TK 418/2). Oy hakkı, payın, kanunen veya esas sözleşmeyle belirlenmiş bulunan en az miktarının ödenmesiyle doğar (TK 435; 344, 346). Kararın ret veya kabul yönünde olduğu hususu olumlu oylara göre belirlenir. Oy hakkından yoksun paylar (TK m. 436), karar iradesinin oluş- masında dikkate alınmaz. (Bunların toplantı nisabında dikkate alınıp alınmayacağı ise tartışmalı bir husustur. Karş. Oy hakkının don- ması.)
c) Sözleşme ile Belirleme: Olağan veya ağırlaştırılmış toplantı ve karar yetersayıların ağırlaştırması mümkündür (TK 418, 421, YürK m. 26/3).
III. Ağırlaştırılmış Nisaplar:
Kanunda veya esas sözleşmede, olağan nisaba kıyasla, ağırlaştırma yönünde öngörülen (oybirliği veya 1/4 nisabından daha ağır) nisap- tır. Ağırlaştırılmış nisaplar, konunun önemine binaen, daha çok pay sahibinin/sermayenin katılımının amaçlandığı yetersayılar olup, çoğu hâlde esas sözleşme değişikliğini de gerektirir. Ağırlaştırılmış nisabın toplantı ve/veya karar nisabı bakımından öngörülmesi mümkündür.
a) Genel Esas Sözleşme Değişiklikleri (TK 421/1): Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde, esas sözleş- meyi değiştiren kararlar, şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği GK'da, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınır. İlk toplantıda öngörülen toplantı nisabı elde edilemediği takdirde, en geç bir ay içinde ikinci bir toplantı yapılabilir. İkinci toplan- tı için toplantı nisabı, şirket sermayesinin en az üçte birinin toplantıda temsil edilmesidir. İkinci toplantıda da nisap sağlanmaz ise, devam eden toplantıda başa dönülür. Diğer bir deyişle ikinci toplantıda da 1/3’lük nisabın sağlanamaması durumunda, izleyen (üçüncü) toplantıda 1/3’lük değil; tıpkı ilk toplantıda olduğu gibi 1/2’lik nisap aranacaktır. Aksi varsayım, 1/2’lik nisabın dolanılması ve bir defa 1/2’lik nisabın sağlanamaması durumunda ilanihaye 1/3’lük nisabın yeterli kabul edilmesi sonucunu doğurur. Bu nisapları düşüren veya nispî çoğunluğu öngören esas sözleşme hükümleri ise geçersizdir.
b) Oybirliği Aranan Hâller (Toplantı+ Karar Nisabı):
(i) Bilanço zararının kapatılması için yükümlülük (=pay sahiplerinin taahhütlerini artıran ve böylece tek borç ilkesine istisna teşkil eden) veya tüm veya bazı pay sahiplerine (bu hâlde sadece bu pay sahiplerinin oybirliği yeterli sayılabilir) ikincil yükümlülük getiril- mesi (TK 421/2-a). Bu nisap, örneğin, TK 376/2, 3 hükmünün uygulanma sürecinde, mevcut pay sahiplerine doğrudan bilanço zararı- nı kapatma yükümü getirilmesi hâlinde söz konusudur1. Bu halde TK 376/2 de ifade edilen şekliyle, esas sözleşmeyi değiştirmeyen sadece sermayedeki eksikliği gideren, tek borcunu daha önce ifa eden pay sahiplerinin tekrar ifada bulunduğu bir “tamamlama” vardır; bu bir esas sözleşme değişikliği de değildir2.
(ii) Şirket merkezinin yurtdışına taşınması (TK 421/2-b). Şirketin tabi olacağı hukukun değişmesi, hakların merkez değişimine bağlı olarak kullanılması koşullarındaki ağırlaşma, oybirliği aranmasının gerekçelerindendir.
(iii) Bir sermaye şirketinin (dolayısıyla anonim şirketin), kooperatife dönüşmesi (TK 189/1-b).
(iv) Çağrısız toplanan genel kurulda gündeme madde eklenmesi (TK 416/2). Madde ilavesi ancak oybirliği ile alınan bir kararla müm- kündür (=toplanma usulü ile paralellik esası); aksine esas sözleşme hükmü geçersizdir.
(v) Payların birleştirilmesi ve böylece –sermayenin aynı kalmasına rağmen- pay adedinin azaltılarak payların itibari değerinin yüksel- tilmesi (TK 477/2).
(vi) Birleşme, bölünme ve tür değiştirme (hepsi birlikte “yeniden yapılandırma”) hâllerinde, bütün ortakların onayıyla birleş- me/bölünme/tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden ve birleşme/bölünme durumunda inceleme hakkının kullanılmasından vazge- çilmesi (TK 147/4, 149/5, 169/4, 171/2, 186/3).
c) Sermayenin % 75'inin Arandığı Hâller (Toplantı+Karar Nisabı):
(i) İşletme konusunun tamamen (Gerekçe'den: mobilya üretiminden turizme geçilmesi gibi) değiştirilmesi (TK 421/3-a). Hük- mün lafzı dikkate alındığında, işletme konusunun daraltılması veya genişletilmesinde, kısmen veya kademeli olarak yapılacak değişik- liklerde bu nisap aranmayacak, bu gibi durumlarda işletme konusunu değiştiren kararlar TK 421/1 hükmüne tabi olacaktır. Belirtelim ki, parça parça yapılan değişiklerle, iştigal konusunun tamamen değiştirilmesi amacının güdüldüğü durumlarda, GK kararı- nın/kararlarının dürüstlük kuralına aykırılık nedeniyle iptalinin söz konusu olması muhtemeldir. Fakat işletme konusunda “kısmen” değişiklik yapan GK kararları bakımından sermayenin % 75’i aranmayacaktır. Oylamada olumsuz oy veren nama yazılı pay sahipleri, kararın TTSG'de yayımlanmasından itibaren altı ay içinde paylarını, devir kısıtlamalarına (bağlam) tabi olmaksızın devredebilirler (TK 421/6). Pasif işletme konularında bir değişiklik yapılması da bu kapsamda değerlendirilmeyecektir.
(ii) İmtiyazlı pay oluşturulması (TK 421/3-b). İmtiyazların kaldırılması bu kapsamda değildir; bu durumda, TK 421/1'deki nisap ve TK 454’te öngörülen İPGK’nın kararı gerekli ve yeterlidir. Hükmün amacı yapısal değişiklikleri bu nisaba tabi kılmak olduğu için, maddede “imtiyazlı pay” oluşturulmasından bahsedilmekle birlikte, sözleşme değişikliği ile belirli pay sahiplerine veya azlığa aday gösterme hakkının tanınması durumunda da (TK 360) öngörülen bu nisabın aranması gerekir. TK 421/6 hükmünde nama yazılı pay sahipleri için tanınan imkân [bkz. yukarıda (c.i)] , bu hâlde de mevcuttur.
(iii) Nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması (TK 421/3-c). Bağlam (bkz. TK 492 vd.) getirilmesi durumunda ağırlaştırılmış bir nisap öngörülmektedir. TK 421/6 hükmünde öngörülen imkân, nama yazılı payların devrinin sınırlanmasına ilişkin esas sözleşme değişikliğinde tanınmış değildir. Oysa TK 421/6’da öngörülen bu imkân, en çok da bu durumda bir anlam ifade etmektedir. Nitekim mevcut durumda payını herhangi bir devir sınırlamasına tabi olmaksızın devredebilecek olan pay sahibi, söz konusu esas sözleşme değişikliği ile bu hakkından mahrum kalacağından, ilgili kararın TTSG’de yayımlanmasından itibaren 6 ay boyunca, bağlama ilişkin karara olumsuz oy vermek şartıyla, getirilen bağlam hükmüne tabi olmaksızın payını serbestçe devredebilmelidir. Öte yandan getirilen bağlam kapsamında esasen pay sahipleri kompozisyonunun korunması saiki güdülebileceği ve ayrıca bağlam hükmünün, payın serbest- çe devrini kısıtlaması dolayısıyla pay bedelinin düşeceği de dikkate alındığında kanun koyucunun bu tercihi haklı görülebilir.
(iv) Esas sermayenin azaltılması (TK 473/3 atfı sebebiyle): TK 473/1 c.1 hükmünde bütüncül bir atıf mevcuttur. Yine buna paralel olarak TemYön m. 81 hükmünde de, sermayenin azaltılıp, eş zamanlı olarak artırılmasının bir esas sözleşme değişikliği niteliğinde
1 “6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ” m.9 f. 2 uyarınca sermaye tamamlanması halinde TK 421/2/a hükmü uygulanır.
2 Anılan hüküm bağlamında pay sahiplerinin taahhütlerinin artırılması öğretide genellikle esas sözleşme değişikliği gibi aktarılmakla birlikte, bilançodaki 2/3 açığın doğrudan mevcut paysahiplerince kapatılması (TK 376) ile TK 473/1 c. 1 hükmünün uygulandığı hâl- lerde esas sözleşme değişikliği yoktur. TK 473/1 c.1 deki halde sermayenin önce 1/3 oranına indirilmesi (=azaltma), sonra mevcut sermaye miktarından fazla artırım durumunda (hem azaltma hem de artırımda) söz konusudur ki, bu hâllerde toplantı nisabı TK 421/2-a hükmüne tabi değildir. Eş deyişle, burada gerçek anlamda pay sahiplerine bir ek ödeme yükümlülüğü getirilmediğinden, TK 421/2-a hükmünde belirtilen oybirliği aranmayacaktır.
olduğu belirtilmektedir. Artırım ve azaltım hususlarında, sermayenin azaltılması daha ağır nisaba (3/4) tabi olduğundan, anılan düzen- lemeler karşısında %75’lik nisabın (hem toplantı hem karar) bulunması gerektiği söylenebilir.
Sermayenin TK 473/1 c. 1 kapsamında azaltılması ve eş zamanlı olarak mevcut sermayeye kadar artırılması söz konusu ise, bu karar gerçek anlamda bir esas sözleşme değişikliği olmadığı için genel nisaba (1/4) tabi olmalıdır. Söz konusu bu işlemin TK 376 kapsamında yapılması ve bu işlemin yapılmaması durumunda şirketin infisah tehlikesiyle karşı karşıya oluşu da, daha düşük bir nisabın öngörülmesini haklı kılmaktadır. Öte yandan, TemYön m. 81 uyarınca eş zamanlı artırım sonucunda artırı- lan kısmın tamamı ödeneceğinden burada alacaklıların korunmasını gerektiren bir durum da söz konusu olmayacaktır. Bu du- rum da, azaltım ve eş zamanlı aynı miktarda nakdi artırım şeklindeki GK kararının, gerçek nitelikte bir sermaye azaltımı; do- layısıyla bir esas sözleşme değişikliği olmadığını ortaya koymaktadır.
(v) Kuruluştan sonra devralmaya ilişkin sözleşmenin onaylanması (TK 356/3): Şirketin tescil edilerek kurulmasından itibaren iki yıl içinde bir işletme veya aynın, sermayenin 1/10’unu aşan bir bedelle devralınmasına veya kiralanmasına ilişkin sözleşmelerin geçerli olabilmeleri için genel kurul tarafından onaylanıp ticaret siciline tescil ettirilmesi gerekir. Genel kurulun bu yönde bir onay kararı alma- sı bakımından Kanun ağırlaştırılmış nisap öngörmüştür.
(vi) Menkul kıymet ihracı veya bu konuda yönetim kuruluna yetki verilmesi (TK 504, 505).
(vii)Tasfiye hâlindeki/faal şirketin önemli miktarda varlığının/aktifinin toptan satışı (TK 538/2, 408/2-f; TemYön 22/12). Faal bir şirketin önemli miktarda malvarlığının toptan satışı için ağırlaştırılmış nisabın aranacağına yönelik düzenlemenin TK’da bulunmaması- na karşılık TemYön’de bulunması eleştiriye açıktır.
(viii) Şirketin feshi (ve tasfiyesi) kararı (TK 529/1-d).
d) Xxxxxxxxxx en az %60’ının arandığı hâller (toplantı ve karar nisabı): (i) Tasfiyeden dönme (TK 548/1); (ii) Rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılması (TK 461/2)
e) Sair Nisaplar: Birleşme, bölünme ve tür değiştirme kararları bakımından aranan özel nisaplar için bkz. TK 151, 173 ve 189; pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören şirketlerin bazı kararları açısından aranan toplantı ve karar nisapları için bkz. TK 421/5 (atıf sebebiyle TK 418'deki nisap); halka açık anonim şirketlerin genel kurullarında aranacak nisaplar için ayrıca bkz. SerPK 29/3, 6.
Xxxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxxx (Yoksunluk/ Donma):
Donma hâli pay sahipliğine bağlı başta idari/yönetsel haklar (genel kurula katılma, oy kullanma vs.) olmak üzere tüm hakların kullanı- lamaması (bedelsiz pay edinme hariç) hâli iken, yoksunluk gündeme veya eyleme bağlı olarak hakkın (yalnızca oy hakkının) kullanıl- mamasını ifade eder. Örneğin, pay sahipleri TK 436 hükmünün uygulanma koşullarında veya kanunen veya esas sözleşmeyle belirlen- miş bulunan en az sermaye miktarının ödenmemesi durumunda (TK 435; 344, 346) geçici olarak oydan yoksun iken; AO'nun iktisap ettiği kendi payları ile yavru şirket tarafından iktisap edilen ana şirket payları ve karşılıklı iştirak durumunda iştirak konusu payların bir kısmına ait tüm haklar (bedelsiz pay edinme hariç) bu olgu devam ettiği müddetçe donar (TK 201, 389). Donma hâlinde, paylar toplantı ve dolayısıyla karar nisabında dikkate alınmaz (TK m. 201). Yoksunluk hâlinde ise, oydan yoksun payın sahibi GK toplantısına katıla- bilir (tartışmasız). Oydan yoksun paylar, yargı uygulaması ve genel kabul gören görüşe göre, toplantı nisabında dikkate alınır (tartışma- lı) , ancak karar nisabında dikkate alınmaz. Şüphesiz oydan yoksun paylara karşılık gelen sermayenin toplantı nisabında dikkate alın- ması tümüyle sorunsuz değildir. Özellikle ağırlaştırılmış nisapların öngörüldüğü durumlarda, yüksek orandaki nisapların karar alınma- sını güçleştireceği açıktır. Örneğin, % 75 toplantı ve karar nisabının arandığı bir durumda (TK 356 gibi) % 35 yoksun payın varlığı hâlinde, karar çıkması olası değildir.
“Yoksun oyun” kullanılması tek başına kararı geçersiz hâle getirmez; yoksunluğa rağmen kullanılan oyun, nisaba etkisi hâlinde ancak bir geçersizlik (iptal edilebilirlik) söz konusu olur. Örneğin, karar için % 50+1 oy aranan ve bu çoğunlukla kararın alındığı hâllerde 3 oy yoksun olan paylardan ise karar alınmamış olur. Ancak karar % 50+ 8 oyla alınmış ise, yoksun 3 oyun kullanılması kararı geçersiz kılmaz. Bu oylar dikkate alınmasa dahi, karar yine aynı yönde alınacaktır (etki kuralı, bkz. TK m. 446). (Burada etki kuralının ancak TK
m. 446/1-b’de sayılan iptal sebeplerine şamil olduğunu; başkaca bir iptal/butlan sebebinin varlığı hâlinde etki kuralının aranmayacağını hatırlatmakta fayda vardır.)
III. Azınlığın Nisabı Oluşturduğu Hâller:
TK'da düzenlenen bazı azınlık hakları aynı zamanda nisabı oluşturur. Örneğin, TK 420 uyarınca, sermayenin %10'unun (HAAO'larda 1/20'sinin) finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların ertelemesini istemesi durumunda, GK ayrıca karar alamaz, toplantı başkanı erteleme kararı verir. Yine, TK 559 hükmü de bu konuda bir diğer örnektir. Bu durumda da “kuruluştan/sermaye artırımından doğan sorumluluğun ibrası” konusunda azlığın ibranın onaylanmasına karşı olması durumunda GK, ibrayı onaylayamaz.