Kuruluş Madde 1
Kuruluş Madde 1
Aşağıda adları, ikametgahları ve tabiiyetleri yazılı gerçek ve tüzel kişi kurucular arasında 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun ani kuruluşa ilişkin hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur.
Kurucular | Tabiiyet | Adres |
1- Türkiye İş Bankası A.Ş. | T.C. | Atatürk Bulvarı No:191 Kavaklıdere/ANKARA |
2- Türkiye Sınai Xxxxxxxx Xxxxxxx X.X. | X.X. | Xxxxxxx Xxxxxxx Xxx. Xx:000 Xxxxxxxx/XXXXXXXX |
3- Sınai Yatırım ve Kredi Bankası A.O. | T.C. | Barbaros Bulvarı Akdoğan Sk. No:41-43 Beşiktaş/İSTANBUL |
4- Türk Dış Ticaret Bankası A.Ş | T.C. | Yıldız Posta Cad. No:54 80280 Gayrettepe/İSTANBUL |
5- Türkiye Şişe ve Cam Xxxxxxxxxxx X.X. | X.X. | Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxx Xxx Xx:000 Xxxxxxxx/XXXXXXXX |
6- Mensa Mensucat Sanayi ve Ticaret A.Ş. | T.C. | Xxxxxx Xxxxxxx 00.Xx. XXXXX |
7- Güney Sanayi ve Ticaret | T.C. | P.K. 211 01322 ADANA |
İşletmeleri A.Ş. Şirketin Unvanı Madde 2
Şirketin unvanı “ İş Faktoring Anonim Şirketi “ dir. Bu ad ana sözleşmenin aşağıdaki maddelerinde “ Şirket “ kelimesi ile belirtilmiştir.
Şirketin Amaç ve Konusu Madde 3
Şirket yurtiçi ve yurtdışı ticari muameleler ile ihracat ve ithalat işlerine ilişkin her çeşit doğmuş ve doğacak faturalı alacakların alımı, satımı, temellük edilmesi ve tahsili veya başkalarına temliki, bu alacaklara karşılık peşin ödemelerde bulunarak finansal kolaylıklar sağlanması işlemlerini yurt içi ve uluslararası faktoring teamül ve kurallarına uygun olarak yapmak ve ayrıca, her türlü danışmanlık ve muhasebe hizmetlerini gerçekleştirmek amacıyla kurulmuştur. Şirket maksat ve mevzuunda belirtilen işleri gerçekleştirebilmek için Şirket ana iştigal konusu ile ilgili olmak ve faktoring mevzuatına uygun olmak kaydıyla aşağıdaki faaliyetlerde bulunur.
1- Yurtiçi faktoring işlemlerini yapmak.
2- Dış ticaret ve kambiyo mevzuatına uygun olarak uluslararası faktoring işlemlerini yapmak.
3- Yurtiçi ve yurtdışındaki mal ve hizmet satışından doğmuş ve doğacak alacak haklarını kabili rücu ve/veya gayri kabili rücu olarak temellük etmek, satın almak ve tahsil etmek ve/veya başkalarına temlik etmek.
4- Şirkete temlik edilmiş veya tahsil için temlik edilmiş alacakların tahsilatı için gerekli organizasyonu oluşturmak, bu konuda ilgili firmalara danışmanlık yapmak ve bu konulara ait muhasebe işlem ve hizmetlerini ifa etmek, bu amaca yönelik servisleri kurmak.
5- Muhtemel alıcılar hakkında istihbarat yaparak, bu konuda müşterilerini bilgilendirmek, bu alanda çalışan istihbarat şirketleri ile işbirliği yapmak, kurulmuş veya kurulacak istihbarat şirketlerine iştirak etmek.
6- Şirket maksat ve mevzuunun gerçekleştirilmesi için organizasyon ve servislerde çalıştırılacak elemanların yurtiçi ve yurtdışında eğitilmesi amacıyla seminerler ve eğitim programlarına katılmak, ayrıca gerekli hallerde düzenlemek ve danışmanlık hizmetlerinde bulunmak.
7- Şirketin iştigal konusu ile ilgili, markalar, modeller, resimler, knowhow ve hususi imal ve istihsal usullerinin, müşavirlik ve mümessillik hizmetlerinin ve benzeri diğer gayri maddi hakları almak ve bunlar üzerinde diğer her türlü tasarruflarda bulunmak.
8- Yukarıdaki işlerle ilgili müşavirlik ve fizibilite çalışmaları konusunda faaliyet göstermek.
9- Şirketin maksat ve mevzuuna ilişkin olarak her çeşit hukuki sözleşmeleri yapmak, bu amaçla resmi makam veya özel kuruluşlar ve mercilerle temasa geçmek, gereken anlaşma ve sözleşmeleri yapmak.
10- Aracılık teşkil etmemek kaydıyla amaç ve konusu ile ilgili kurulmuş ve kurulacak yerli ve yabancı kuruluşlara, işletmelere katılmak ve kurucu olmak ve menkul kıymetler edinmek.
11- İştigal konusu ile ilgili uluslararası komisyonculuk, bayilik gibi aracılık faaliyetinde bulunmak ve bunlarla başkalarını görevlendirmek.
12- Şirketin amacını ve iştigal konularını gerçekleştirmek maksadıyla yurt içinde ve yurt dışında taşınır ve taşınmaz mallar (gemi dahil) ile haklar iktisap etmek, bunları tamamen veya kısmen satmak veya kiraya vermek ve kiralamak, bu amaçlarla gereken ithalat ve ihracatı yapmak, ayrıca iktisap edilenler ve şirketin mal varlığı üzerine ipotek, rehin, ticari işletme rehni ve ayni haklar koymak veya koydurmak ve/veya fek ettirmek, Şirket maksat ve mevzuu ile ilgili olarak kefil olmak veya kefaletleri kabul etmek, üçüncü kişilerden rehin, ticari işletme rehni, ipotek, kefalet ve diğer ayni ve şahsi hakları kabul etmek, üçüncü kişiler lehine rehin, ticari işletme rehni, ipotek ve kefalet vermek, malvarlığı üzerinde tasarrufta bulunmak.
13- İştigal konusunun gerektirdiği finansman işlemlerinde bulunabilir, mevzuat hükümleri dâhilinde yurt içi ve yurt dışı kurumlardan kendi nam ve hesabına kaynak sağlayabilir. Bu çerçevede yurtiçi ve yurtdışında kısa, orta ve uzun vadeli kredi temin edebilir.
14- Aracılık faaliyeti teşkil etmemek kaydı ile kendi hesabına ve kendi nakit yönetimini sağlamak amacıyla menkul kıymet ve kıymetli evrak alabilir ve üzerinde tasarrufta bulunabilir.
Yukarıda belirtilenlerden başka, ileride şirket için faydalı ve gerekli görülecek işlere girişilmek istendiğinde Türk Ticaret Kanunu, Faktoring şirketlerinin tabi olduğu mevzuat hükümleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’ndan uygun görüş alınarak Esas Sözleşme değişikliği yapılır.
Şirketin Merkez ve Şubeleri Madde 4
Şirketin merkezi İstanbul ilindedir. Xxxxxxxx xxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxx 0 Xxx 00, 00000 0.Xxxxxx / Xxxxxxxx'xxx. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Adres değişiklikleri ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na ve ilgili mevzuata uygun olarak süresi içinde Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Aynı sicil bölgesinde olmak kaydıyla yalnız adres değişikliği için esas sözleşmede değişiklik yapmak zorunlu değildir.
Şirket, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na bilgi vermek ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’ndan gerekli izinlerin alınması suretiyle, Yönetim Kurulu kararı ile yurtiçinde ve yurtdışında şubeler açabilir.
Süre Madde 5
Şirket süresiz olarak kurulmuştur.
Sermaye Madde 6
Şirketin sermayesi 150.000.000 TL (Yüzellimilyon Türk Lirası)’dir. Bu sermaye her biri 1 kr (Bir Kuruş) itibari değerde 15.000.000.000 adet (Onbeşmilyar) paya ayrılmıştır. Bu sermayenin 63.500.000 TL’si (Altmışüçmilyonbeşyüzbin Türk Lirası) eski sermaye olup tamamı ödenmiştir. Bu kez artırılan
86.500.000 TL’nin (Seksenaltımilyonbeşyüzbin Türk Lirası) tamamı “Olağanüstü Yedekler” hesabından karşılanmıştır. Çıkarılacak pay senetlerinin kupürlerinin tayinine Yönetim Kurulu yetkilidir. Sermayenin tamamı ödenmedikçe iç kaynaklardan yapılan artırım hariç, sermaye artırımı yapılamaz. Sermayeye oranla önemli sayılmayan tutarların ödenmemiş olması sermaye artırımını engellemez.
Sermayenin Artırılması Madde 7
Şirketin sermayesi, Genel Kurul kararı, Türk Ticaret Kanunu’nun 456. ve devamı maddeleri, Faktoring şirketlerinin tabi olduğu ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine göre artırılabilir. Genel Kurul tarafından sermayenin arttırılmasına karar verildiği takdirde, şirketin mevcut pay sahiplerinin sermaye artırımında ihraç edilen yeni payları, artırımın yapıldığı Genel Kurul tarihi itibariyle mevcut paylarının sermayeye oranlarına göre almak hususunda rüçhan hakları vardır.
Herhangi bir ortak bu yeni artırımda rüçhan hakkını kısmen veya tamamen kullanmaz ise, arta kalan paylar, almak isteyen pay sahipleri arasında mevcut payları oranına göre dağıtılır.
Sermaye artırımlarında şayet ortakların rüçhan haklarının kullanımında tama iblağ olunmayan küsur çıkar ise, bu küsuratlar kesir makbuzu tanzim olunarak Yönetim Kurulu tarafından tahsis ve tevzi olunur.
Sermaye artırımı mevcut pay sahipleri veya şirket dışı üçüncü şahıslar tarafından sermaye taahhüdünde bulunmak yoluyla yapılabileceği gibi iç kaynaklardan da yapılabilir. Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili düzenlemeleri doğrultusunda şarta bağlı sermaye artırımı yapılmasına da karar verebilir.
İç kaynaklardan yapılan artırım hariç, payların nakdi bedelleri ödenmediği sürece sermaye arttırılamaz. Sermaye artırımının Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili düzenlemeleri uyarınca iç kaynaklardan yapılması halinde mevcut pay sahipleri mevcut paylarının sermayeye oranına göre bedelsiz payları kendiliğinden tescille iktisap ederler.
Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması halinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılamaz.
Sermayenin Azaltılması Madde 8
Şirket sermayesi, Genel Kurul kararı, Türk Ticaret Kanunu, Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre azaltılabilir.
Payların Devri Madde 9
Payların devri Türk Ticaret Kanunu hükümlerinin yanı sıra Bankacılık Kanunu ve Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu hükümlerine tabidir.
Şirket Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri ile sair mevzuata uygun olmak ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’ndan onayını almak koşulu ile kendi paylarını ivazlı şekilde rehin olarak kabul edebilir veya iktisap edebilir. Şirkette ihraç edilecek nama yazılı payların devrine aşağıdaki hükümler uygulanır.
Yönetim Kurulu onaylamadığı takdirde nama yazılı paylar devredilemez, pay ve ona bağlı olan haklar intikal etmez.
Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı payların devrine Yönetim Kurulu onay vermeyebilir, meğerki, devir; miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebri icra yoluyla gerçekleşmiş olsun. Ancak bu halde şirket, payları devralan kişiye gerçek değeri ödemeyi önererek onayı reddedebilir. Bu halde paylar Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca şirket veya pay sahipleri ya da şirketin gösterdiği üçüncü kişi tarafından alınabilir.
Devralan payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse şirket devrin pay defterine kaydını reddetme imkanına sahiptir.
Devralanın ödeme yeterliliğinin şirket tarafından şüpheli görüldüğü hallerde, Yönetim Kurulu devre onayını istediği teminatın verilmesine bağlar. Nama yazılı payların bedelleri tamamen ödenmiş olsa bile
Yönetim Kurulu’nun devralanın ödeme yeterliliğinden şüpheye düştüğü hallerde teminat isteme yetkisi vardır.
Yönetim Kurulu önemli sebeplerin varlığında payların devrine onay veremez. Aşağıdakiler red bakımından önemli sebep oluşturur.
a) Şirketin iştigal konusunun gerçekleşmesi yönünden, Şirkete, Türkiye İş Bankası ile kurucu ortaklara rakip olan veya menfaatlerine zarar verebilecek kişilere yapılan devirler red yönünden önemli sebeptir.
b) Pay sahipleri çevresinin bileşiminin korunması bakımından, Şirketin işletmesinin ekonomik bağımsızlığını zedeleyebilecek veya şirketin halka açılmasını zora sokabilecek devirler red için önemli sebeptir.
Yukarıdaki sınırlamalar intifa hakkı kurulurken de geçerlidir.
Borçlanma Senetleri ve Alma-Değiştirme Hakkını İçeren Menkul Kıymetlerin Çıkarılması Madde 10
Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyarak borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçlarını ve alma-değiştirme hakkını içeren menkul kıymetleri ihraç edebilir. Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddesi ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçlarını ve alma-değiştirme hakkını içeren menkul kıymetleri ihraç yetkisine sahiptir.
Yönetim Kurulu Madde 11
Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca seçilecek en az beş üyeden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından temsil ve idare edilir. Yönetim Kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu ve faktoring şirketlerinin tabi olduğu ilgili mevzuatta öngörülen nitelikleri taşımaları zorunludur. Genel müdür, bulunmadığı hallerde vekili, Yönetim Kurulu’nun doğal üyesidir.
Türk Ticaret Kanunu’nun Yönetim Kurulu üyelerinin sorumluluklarına ilişkin hükümleri saklıdır.
Yönetim Kurulunun Süresi Madde 12
Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyesi yeniden seçilebilir.
Bir Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir nedenle boşalması halinde Yönetim Kurulu, ayrılan üyenin yerine yeni bir üye seçer. Bu üyenin seçimi ilk Genel Kurul’un onayına sunulur. Genel Kurul’un onayı alındığında bu üye eski üyenin süresini tamamlar. Türk Ticaret Kanunu’nun 363. madde hükmü mahfuzdur.
Genel Kurul gündeminde Yönetim Kurulu üyelerinin azline ilişkin bir maddenin bulunması veya gündemde bu yönde bir madde olmasa dahi haklı bir sebebin varlığı halinde Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Görevine son verilen üyenin tazminat isteme hakkı yoktur.
Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Başkan Vekilliği Madde 13
Yönetim Kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve en az bir başkan xxxxxx xxxxx. Başkan ve başkan
vekilinin bulunmadığı zamanlarda, Yönetim Kurulu toplantısını yönetmek üzere üyelerden biri o toplantı için geçerli olmak üzere, açık oyla başkanlığa getirilir.
Yönetim Kurulu Toplantıları Madde 14
Yönetim Kurulu, şirketin işleri gerektirdikçe başkan veya başkan vekilinin çağrısı üzerine toplanır. Her Yönetim Kurulu üyesi başkandan, onun olmadığı zamanlarda ise başkan vekilinden Yönetim Kurulu’nu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir.
Üyelere gönderilecek çağrıların gündem maddelerini kapsaması gerektiği gibi toplantıda görüşülecek önergelerin bir suretlerinin de üyelere gönderilmesi gerekmektedir.
Yönetim Kurulu’nun toplantı gün ve gündemi, Xxxxxx tarafından belirlenir. Başkanın bulunmadığı durumlarda bunları Başkan Vekili yerine getirir. Ancak, toplantı günü Yönetim Kurulu kararı ile de tespit olunabilir.
Yönetim Kurulu toplantıları şirket merkezinde yapılır. Ancak Yönetim Kurulu kararı ile toplantıların başka bir yerde yapılması olanağı vardır. Yönetim Kurulu tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir.
Şirketin Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Yönetim Kurulu Toplantı ve Karar Nisabı Madde 15
Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu teklif reddedilmiş sayılır. Kararlar Türk Ticaret Kanunu’nun 390.(4) maddesi uyarınca tüm Yönetim Kurulu üyelerine karar şeklinde yapılmış bir öneriye en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir.
Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri Madde 16
Şirketin yönetimi ile pay sahiplerine, üçüncü kişilere karşı veya mahkemeler önünde temsili Yönetim Kurulu’na aittir.
Türk Ticaret Kanunu, diğer ilgili kanun ve mevzuat hükümleri ve bu esas sözleşme gereğince genel kuruldan karar alınması zorunlu muameleler dışında kalan kararları almaya ve şirketle ilgili her çeşit muameleleri yapmaya Yönetim Kurulu yetkilidir.
Özellikle Yönetim Kurulu kararı ile yapılabilecek belli başlı işler şunlardır:
1) Xxxxxx adına gayrimenkulleri satın almak, satmak, kiralamak veya kiraya vermek,
2) Şirketin gayrimenkulleri üzerine ipotek tesisi, şirketin menkuller üzerinde menkul ve ticari işletme rehni şeklinde teminat gösterilmesi,
3) Yurtiçi ve yurt dışı bankalar ve diğer kredi kurumları ile girişilecek mali ilişkilerin miktar, koşul ve sınırlarının saptanması,
4) İştirakler ve ortaklıklar kurulması ve bunların tasfiyesi,
5) Şirket Genel Müdürü dahil üst düzey yönetici ve Şirket adına imza koymaya yetkili diğer kimseleri tayine, yetkilerinin belirlenmesine, iş akitlerinin düzenlenmesi, azillerine karar verilmesi ve gereğinde bu kişilerle Yönetim Kurulu süresini aşan sözleşmeler yapılması,
6) Esas sözleşmenin 3. maddesinde sayılan işlerin gerektirdiği her türlü muamelelerin yapılması ve bu hususta gerekli kararların alınması,
Yönetim Kurulunun Yetkilerinin Devri Madde 17
Türk Ticaret Kanunu’nun 375. maddesinde öngörülen devredilemez görev ve yetkiler ile diğer maddelerdeki devredilemez görev ve yetkiler saklı kalmak üzere, Yönetim Kurulu, yönetimi bir iç yönerge ile kısmen veya tamamen Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesine göre bir veya birkaç murahhas üyeye, Yönetim Kurulu üyesi olmayan murahhas müdürlere veya Genel Müdürlü’ğe devredebilir.
İmza Yetkisi Madde 18
Şirketin temsili ve şirket adına düzenlenecek belgelerin ve sözleşmelerin geçerli olması ve şirketi bağlayabilmesi için, şirket adına imzaya yetkili olanlar ve imza şekli Yönetim Kurulu tarafından saptanır, Yönetim Kurulu kararı tescil ve ilan olunur.
Temsile yetkili kişiler 3. maddede yazılı amaç ve işletme konusu dışında ve kanuna aykırı işlemler yapamaz. Aksi halde Şirket bu işlemlerden sorumlu olduğu takdirde bu kişilere rücu eder. Şirket, üçüncü kişinin yapılan işlemin şirketin amaç ve konusu dışında olduğunu bildiği veya bilebilecek durumlarda bulunduğu hallerde o işlemle bağlı olmaz. Şirket ile devamlı olarak işlem yapan ve Şirket’in
açıklayıcı, ikaz edici ve benzeri yazılarını ve kararlarını alan ve bunlara vakıf olan üçüncü kişiler iyi niyet iddiasında bulunamaz.
Yönetim Kurulu Ücretleri Madde 19
Yönetim Kurulu Başkanı ve üyelerine Genel Kurul kararı ile belirlenmiş olmak şartıyla ücret, ikramiye ve prim ödenebilir.
Genel Müdür Madde 20
Genel Müdür Yönetim Kurulu’nca seçilir ve azledilir. Genel Müdür, genel müdür yardımcıları ve denk konumda icrai nitelikte görev yapan diğer yöneticilerin faktoring şirketlerinin tabi olduğu ilgili mevzuatta öngörülen nitelikleri taşımaları zorunludur.
Şirketin günlük yönetimi ve temsili Genel Müdür tarafından, Yönetim Kurulu’nca kabul edilmiş bulunan karar, direktif, politika ve talimatlara göre ve aynı zamanda bu Esas Sözleşme’nin, Şirketin işlemekte olan yönetmeliklerinin ve ilgili kanunların lafzı ve ruhuna uygun olarak yürütülür.
Genel Müdür’ün diğer görev ve yetkileri ile ücret ve ödenekleri Yönetim Kurulu’nca saptanır. Genel Müdür’ün görev süresi Yönetim Kurulu’nun süresi ile sınırlı değildir.
Denetçi Madde 21
Şirket Genel Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgili mevzuat uyarınca her yıl bir bağımsız denetleme kuruluşunu denetçi olarak seçer. Seçimden sonra, Yönetim Kurulu, denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder. On yıl içinde toplam yedi yıl denetçi olarak seçilen denetçi, üç yıl geçmedikçe denetçi olarak yeniden seçilemez.
Genel Kurul Madde 22
Genel Kurul olağan ve olağanüstü olarak Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre toplanır ve çalışır.
Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda bir defa toplanır. Genel Kurul, bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu’nun 409. maddesinde belirtilen şekilde hazırlanacak gündemde yer alan hususlar göz önüne alınarak Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konuları görüşüp karara bağlar. Yönetim Kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yıl sonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır.
Olağanüstü Genel Kurul toplantıları, Şirket işlerinin gerekli kıldığı durum ve zamanlarda veya Türk Ticaret Kanunu’nun 410. ve takip eden maddelerinde belirtilen nedenlerin ortaya çıkması halinde yapılır ve gereken kararlar alınır.
Genel Kurul toplantıları, şirketin merkezinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları içinde yapılır. Şirket merkezinin bulunduğu yerde toplantının hangi adreste yapılacağını belirleme yetkisi toplantı çağrısı yapanlara aittir. Toplantının, şirket merkezinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları dışındaki başka bir yerde veya yurt dışında yapılabilmesini belirleme yetkisi de toplantı çağrısı yapanlara aittir.
Toplantıya Çağrı ve Gündem Madde 23
Genel Kurulu olağan ve olağanüstü toplantıya çağırma yetkisi Yönetim Kurulu’na aittir. Bu toplantılara davet Türk Ticaret Kanunu’nun 414. maddesi uyarınca yapılır. Şu kadar ki; Genel Kurul, süresi dolmuş olsa bile, Yönetim Kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir.
Bundan başka sermayenin en az onda biri değerinde paylara sahip bulunan ortakların gerektirici nedenleri ve gündemi belirten yazılı istemlerinin noter aracılığıyla yapılması üzerine Yönetim Kurulu, Genel Kurulu olağanüstü toplantıya çağırmaya veya genel kurul toplanacak ise görüşülmesi istenen konuları gündeme koymaya mecburdur. Ancak, gündeme konulması isteminin çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımına ilişkin ücretin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olması gereklidir.
Yönetim Kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde Genel Kurulu en geç kırk beş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağırır; aksi halde çağrı istem sahiplerince yapılır.
Genel Kurulu toplantıya çağrı, işbu esas sözleşmenin ilanlara ilişkin maddesinde yazılı olduğu şekilde ilan edilmekle beraber Genel Kurul toplantı günü ile gündem ve ilanın yayınlandığı gazeteler, pay defterinde yazılı pay sahiplerine ve şirkete pay senedi veya başka herhangi bir pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektup ile bildirilir. Genel Kurulu toplantıya çağırma ile ilgili ilanda ve çağrı mektuplarında toplantı yeri, günü ve saatinin belirtilmesi ve gündemin yazılması zorunludur. Esas sözleşmede değişiklik yapmak üzere Genel Kurul’un toplantıya çağrılması halinde ilanda ve çağrı mektuplarında gündemden başka değiştirilmesi önerilen esas sözleşmenin eski ve yeni metinlerinin de birlikte ilan edilmesi ve ortaklara gönderilmesi zorunludur.
Türk Ticaret Kanunu’nun 416. ve 438. maddesi saklı kalmak kaydıyla gündemde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz.
Bütün pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması halinde Türk Ticaret Kanunu’nun 416. maddesi uyarınca ilansız toplantı yapılabilir.
Toplantıda Bakanlık Temsilcisinin Bulunması Madde 24
Genel Kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bulunması Türk Ticaret Kanunu’nun 407. maddesine tabidir. İlgili mevzuat hükümleri saklıdır.
Oy Hakkı ve Temsil Hakkı Madde 25
Bu şirkette her 1 kuruş itibari değer bir oy hakkı verir ve Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri Türk Ticaret Kanunu’nun 434. maddesi uyarınca sahip oldukları payların toplam itibari değeriyle orantılı olarak oy kullanırlar.
Pay sahipleri genel kurullarda kendilerini Türk Ticaret Kanunu’nun 427-431. madde hükümlerine göre temsil ettirebilirler.
Genel Kurulun Toplantı ve Karar Nisabı Madde 26
Varsa murahhas üyelerle, en az bir Yönetim Kurulu üyesinin Genel Kurul toplantısında hazır bulunmaları şarttır. Genel Kurul toplantı ve karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Bu esas sözleşmede ve Türk Ticaret Kanunu’nda aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan haller hariç Genel Kurul toplantılarında sermayenin en az dörtte birini temsil eden payların sahiplerinin veya temsilcilerinin mevcut olması zorunludur. Bu nisabın toplantı boyunca korunması şarttır. İlk toplantıda bu çoğunluk olmazsa ortaklar ikinci bir toplantıya çağrılır. İkinci toplantıya katılan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin miktarı ne olursa olsun, Genel Kurul usulüne uygun bir şekilde toplanmış addedilerek görüşmeler yapılır ve gerekli kararlar alınır.
Esas sözleşmeyi değiştiren Genel Kurul kararları için Türk Ticaret Kanunu’nun 421. maddesinin öngördüğü asgari toplantı ve oy çoğunluğu kuralları uygulanır.
Genel Kurullarda kararlar Türk Ticaret Kanunu’nda aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunmadıkça, mevcut oyların çoğunluğu ile alınır.
Genel Kurullarda Görüşmelerin Yönetimi ve Tutanaklar Madde 27
Genel Kurul toplantılarına, Yönetim Kurulu Başkanı, bulunmadığı takdirde başkan vekili, o da bulunmadığı takdirde Yönetim Kurulu üyelerinden biri başkanlık eder.
Genel Kurul toplantıları Türk Ticaret Kanunu’nun 419. maddesi uyarınca ve bu esas sözleşmeye uygun olarak hazırlanacak “Genel Kurul İç Yönergesi” hükümlerine göre yönetilir.
Toplantıya çağırmanın usulüne uygun yapıldığını gösteren belgelerin tutanağa bağlanması veya bunlara ait bilgilerin tutanağa yazılması gereklidir.
Yönetim Kurulu, genel kurul toplantılarına ait tutanakların tescil ve ilana tabi kısımlarını Ticaret Sicili’ne tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.
Hazır bulunanlar cetveli Genel Kurul Divan Başkanlığı ve Bakanlık Temsilcisi tarafından imzalanır.
Oyların Kullanma Şekli Madde 28
Genel Kurul toplantılarında oylar açık olarak ve el kaldırılmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunanlardan sermayenin onda birini temsil edenlerin istemi üzerine gizli oya başvurulur. Genel Kurul’da oy kullanılması hususunda Türk Ticaret Kanunu düzenlemelerine uyulur.
Hesap Dönemi ve Raporlar Madde 29
Şirketin hesap dönemi 1 Xxxx’ta başlar, 31 Aralık’ta sona erer.
Finansal tablolar, Yönetim Kurulu’nun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve Yönetim Kurulu’nun kar dağıtımı önerisi, Genel Kurul’un toplantısından en az iki hafta önce şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur.
Kar Dağıtımı ve Yedek Akçe Madde 30
Şirkette karın dağıtılması Türk Ticaret Kanunu ve Şirketin tabi olduğu sair mevzuat hükümleri dikkate alınarak Yönetim Kurulu önerisi doğrultusunda Genel Kurul tarafından karara bağlanır.
Şirketin bir bilanço devresinde elde ettiği gelirlerden, genel giderler, amortismanlar, karşılıklar, kurumlar vergisi ve benzeri vergi ve mali yükümlülükler ile varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra, kalan tutar şirketin dağıtılabilir net kârını oluşturur.
Bu suretle meydana gelen dağıtılabilir net kar aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır.
a) Ödenmiş sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır.
b) Dağıtılabilir kardan ödenmiş sermayenin %5’i oranında birinci kar payı ayrılır.
Dağıtılabilir karın yukarıdaki şekillerde dağıtımından sonra kalanın tamamının veya bir kısmının ortaklara ikinci kar payı olarak dağıtılmasına veya yedek akçeye ayrılmasına Türk Ticaret Kanunu’nun kar dağıtımına ilişkin madde hükümleri doğrultusunda Genel Kurul karar verir.
Karın Dağıtılma Günü ve Usulü Madde 31
Dağıtılması karara bağlanan yıllık kârın, pay sahiplerine hangi tarihlerde ve ne şekilde dağıtılacağı Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır veya gerektiğinde Yönetim Kurulu’na da yetki verilebilir. Dağıtılacak kârın en geç hesap yılının son gününe kadar ödenmesi gereklidir.
Bu sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kârlar geri alınamaz. Türk Ticaret Kanunu’nun 512. maddesi hükmü saklıdır.
Şirkete Ait İlanlar Madde 32
Şirkete ait tescil edilen hususlara ilişkin ilanlar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde, ayrıca Türk Ticaret Kanunu’nun 1524. maddesi gereğince Şirketçe yapılması gereken ilanlar, Şirket’in internet sitesinde yapılır.
Ancak Genel Kurul’un toplantıya çağrılmasına ait ilanlarda toplantı günü, yeri, saati ve gündemi belirtilerek Şirket’in internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanan ilanla toplantıya çağrılır. Bu çağrının, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, en az iki hafta önce yapılması gereklidir.
Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, ayrıca taahhütlü mektup ile davetiye gönderilerek, Genel Kurul toplantı tarihi ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler bildirilir.
Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu’nun 474. ve 541. maddeleri uygulanır.
Türk Ticaret Kanunu’nun 198. madde hükmü saklıdır. Esas Sözleşmede Bulunmayan Diğer Konular Madde 33
Bu Esas Sözleşme’de düzenlenmemiş konular hakkında Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgili kanun hükümleri ile bunlara dayalı olarak çıkarılan yönetmelik, karar, tebliğ hükümleri ve ilgili mevzuat uygulanır.