NORM Holding Yönetim Kurulu Görev ve Çalışma Esasları
NORM Holding Yönetim Kurulu Görev ve Çalışma Esasları
Madde 1 Amaç ve Kapsam
1.1. Bu düzenlemenin amacı; NORM Holding Yönetim Kurulu’nun yetki ve görev dağılımı ile çalışma usul ve esaslarının Türk Ticaret Kanunu ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmesi ile her hususta münferiden ve/veya müştereken Şirketi temsil edeceklerin yetkilerinin kanun, ilgili mevzuat ve şirket esas sözleşmesi hükümleri çerçevesinde belirlenmesi ile Yönetim Kurulu’nun haiz olduğu yönetim yetkisinin kısmen veya tamamen devri yoluyla şirket yönetiminin düzenlenmesidir.
1.2. Bu düzenlemede; NORM Holding’in, yönetim için gerekli olan görevlerin tanımlaması, Yönetim Kurulu ile yetkilendirilmiş yöneticilerin iş ilişkilerinin belirlenmesi, günlük iş ve işlemlerin yürütülebilmesini, şirket organizasyon yapısında fabrikaların, bölümlerin nereye bağlı ve raporlama ile yükümlü olduğunu da gösterecek şekilde netleştirilmesi amaçlanmaktadır.
Madde 2 Yönetim Kurulunun Oluşumu, Yapısı ve Görev Süresi
2.1 Şirketin işleri ve yönetimi, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen şartları haiz, en fazla üç yıl için seçilen en az 5 üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
2.2 Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuatın gereklerine uygun olmak kaydıyla yeniden seçilebilir.
2.3 Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile öngörülen şartları taşımaları gerekir.
2.4 Yönetim Kurulunda ortak veya ortak temsilcileri yer alır.
2.5 Yönetim kurulunda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur.
2.6 Şirket Yönetim kurulunda bağımsız yönetim kurulu üyesi ve ortak olmayan üyelerde görev alır. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin, bağımsızlık beyanında bulunması esastır.
2.7 Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret
Kanunu ve mevzuata uygun bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk Genel
Kurul’un onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar. Saptanan
Yönetim Kurulu üyeleri için ortakların çoğunluk kararı gereklidir.
2.8 Bağımsız yönetim kurulu üyesi ve ortak olmayan üyenin görev süresi dolmadan önce bağımsızlığını kaybetmesi veya başka nedenlerden dolayı istifa etmesi veya görevini yapamayacak hale gelmesi durumunda, Yönetim Kurulu tarafından belirlenen prosedüre göre, boşalan üyeliklere bağımsız üye veya ortak olmayan seçimi gerçekleştirilir.
2.9 Şirket Yönetim Kurulu üyeleri şirket işleri için yeterli zaman ayırır.
2.10 Yönetim Kurulu üyesinin başka bir şirkette yönetici ya da Yönetim Kurulu üyesi olması veya başka bir şirkete danışmanlık hizmeti vermesi, söz konusu durumun çıkar çatışmasına yol açmaması ve üyenin şirketteki görevini aksatmaması şartıyla mümkündür.
2.11 Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için belirli komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir.
2.12 Yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir.
Madde 3 Yönetim Kurulu Toplantıları
3.1 Yönetim Kurulu, ayda en az bir kez veya şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda Başkanın çağrısı ile toplanır. Yönetim kurulu üyelerinden her biri de başkana yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan yine de Kurulu toplantıya çağırmazsa üyeler de resen çağrı yetkisine sahip olurlar.
3.2. Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, karar almak şartı ile başka bir
yerde de toplanabilir.
3.3 Yönetim Kurulu toplantı çağrıları, Yönetim Kurulu Başkanı’nın talimatı ile Yönetim Kurulu
Genel Sekreteri’nce yapılabilir.
3.4 Yönetim kurulu toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim kurulu toplantısı gündeminde yer alan konular ile ilgili bilgi ve belgeler, eşit bilgi akışı sağlanmak suretiyle, toplantıdan önce yönetim kurulu üyelerinin incelemesine sunulur. Yönetim Kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.
3.5 Yönetim kurulu üyeleri her toplantıya katılmaya ve toplantılarda görüş bildirmeye özen gösterir.
3.6 Şirket Yönetim Kurulu toplantılarına, Yönetim Kurulu Danışmanlığı hizmeti alınan kişiler, Şirket üst Düzey Yöneticileri toplantı süresinin tamamına daimî katılımcı üye olarak katılabilir.
3.7 Şirket Yönetim Kurulu toplantılarında, şirket yöneticileri toplantı süresinin bir bölümüne davet edilerek, görüş, raporları, çalışmalarını sunabilir.
3.8 Şirket Yönetim Kurulu toplantısına fiilen katılamayan bazı üyeler toplantılara Türk Ticaret Kanunu Madde 1527 uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket elektronik ortamda toplantı yapılmasına olanak verecek sistemleri kurar veya mevcut sistemlerden faydalanır. Ayrıca, bazı üyelerin fiziki olarak mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Bu hâllerde bu esas sözleşmede öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.
3.9 Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır.
3.10 Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır. Yönetim Kurulu’nda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar.
Madde 4 Yürürlük ve Uygulama
4.1 NORM Holding Yönetim Kurulu Görev ve Çalışma Esaslarına ilişkin bu düzenleme ve buna
ilişkin değişiklikler Norm Holding Yönetim Kurulu kararı ile yürürlüğe girer.
4.2 Bu düzenlemenin yürütmesinden Norm Holding Yönetim Kurulu sorumludur.