SIBUR ISTANBUL ULUSLARARASI TİCARET LİNİTED ŞİRKETİ

SIBUR ISTANBUL ULUSLARARASI TİCARET LİNİTED ŞİRKETİ

GENEL ŞARTLAR VE KOŞULLAR/GENERAL TERMS AND CONDITIONS

Bu Genel Koşullar (bu belgede bundan böyle kısaca “GTC” olarak anılacaktır), SIBUR Istanbul Uluslararası Ticaret Limited Şirketi ile Alıcı arasında imzalanan bir Sözleşmenin tamamlayıcı bir parçasını oluşturacaktır. Bu GTC, SIBUR ISTANBUL ULUSLARARASI TİCARET

LİNİTED ŞİRKETİ_tarafından zaman zaman değiştirilebilir, gözden geçirilebilir, yeniden düzenlenebilir ya da eklemelerle genişletilebilir. GTC’nin son versiyonu xxx.xxxxx-xxx.xxx/xxxxxxxxx/ adresinde bulunmaktadır.

PARAGRAF I

TERİMLER VE TANIMLARI

Bu GTC’de ilk harfleri büyük olarak kullanılan aşağıdaki kelime ve terimler bunlara aşağıda verilen anlamlara sahip olacaklardır:

"Fiili Sözleşme Miktarı" terimi, Sözleşme kapsamında Satıcı tarafından Alıcı’ya fiilen teslim edilen Malların gerçek miktarı anlamına gelir.

"Fiili Aylık Miktar" terimi, ilgili teslimat ayı içerisinde Sözleşme kapsamında Satıcı tarafından Alıcı’ya fiilen teslim edilen Malların gerçek miktarı anlamına gelir.

"Bağlı Şahıs” terimi, Satıcı’yı veya Alıcı’yı doğrudan doğruya veya dolaylı olarak Kontrolü altında tutan ya da doğrudan doğruya veya dolaylı olarak Satıcı veya Alıcı’nın Kontrolü altında bulunan ya da doğrudan doğruya veya dolaylı olarak Satıcı veya Alıcı’nın müşterek Kontrolü altında olan herhangi bir gerçek veya tüzel kişi anlamına gelir. “Kontrol” kelimesi ise, söz konusu tüzel kişide oy hakları veya başka oy menfaatleri sağlayan ve esas sermayenin yüzde elliden (%50) fazlasına tekabül eden hisselerin tasarruf haklarıyla birlikte doğrudan veya dolaylı sahipliği anlamına gelir.

"Değişiklik", bir Sözleşmenin ilgili koşullarını (duruma göre) değiştiren, iptal eden veya onlara eklemeler yapan ve Tarafların yetkili temsilcileri tarafından imzalanan bir ek mutabakat ve anlaşma anlamına gelir.

"Değişiklik Yürürlük Tarihi" terimi ilgili Değişikliğin yürürlüğe girdiği tarih anlamına gelir.

"Yolsuzluğu Önleme Kanunları” terimi, bunlarla sınırlı kalmaksızın ve fakat A.B.D. Rüşvetin Önlenmesi ve Yabancı Ülkelerde Yolsuzluk Uygulamaları Kanunu, Birleşik Krallık Rüşvetin Önlenmesi Kanunu 2010, Birleşik Krallık Anti-Terörizm, Suç ve Güvenlik Kanunu 2001, Karapara Aklamanın Önlenmesi Yönetmeliği 2007 ve Suç Gelirleri Kanunu 2002, Terörizm Kanunu 2006 ve OECD Uluslararası Ticari İşlemlerde Yabancı Kamu Görevlilerine Rüşvet Verilmesi ile Mücadele Konvansiyonu’nun uygulanmasına ilişkin ülke mevzuatları ya da işin yapılacağı herhangi bir başka ülkenin konuyla ilgili kanunları ve mevzuatı da (duruma göre) dâhil olmak üzere herhangi bir devletin, uluslararası veya uluslarüstü teşkilatın rüşvetle mücadeleye veya karapara aklamanın önlenmesine ilişkin cari kanunları ve mevzuatının tamamı anlamına gelir. “İlişkili Otorite” terimi, ilgili cari kanunların onlara verdiği haklara binaen ve bu haklar uyarınca, (a) herhangi bir uluslarüstü teşkilat veya herhangi bir devlet veya onun bir politik birimi veya idaresi ve (b) bunlarla sınırlı kalmaksızın ve fakat herhangi bir uluslarüstü teşkilat, resmi otorite, bakanlık, idare, daire, kurul, komisyon veya idari birim ve bunların bölümleri de dâhil olmak üzere, herhangi bir uluslarüstü teşkilat veya herhangi bir devlet veya onun bir politik birimi veya idaresi adına ve namına yürütme,

These General Terms and Conditions (hereinafter referred to as “GTC”) shall constitute an integral part of any Contract executed between SIBUR İstanbul Uluslararası Ticaret Limited Şirketi and the Buyer. The GTC may be amended, revised, restated or supplemented by SIBUR ISTANBUL ULUSLARARASI TİCARET LİNİTED ŞİRKETİ from

time to time. The last version of the GTC is available at xxx.xxxxx-xxx.xxx/xxxxxxxxx/.

PARAGRAPH I TERMS AND DEFINITIONS

The following terms when used in the GTC with initial capital letters shall have the respective meanings as defined below:

"Actual Contract Quantity" shall mean the quantity of the Goods delivered by the Seller to the Buyer under the Contract.

"Actual Monthly Quantity" shall mean the quantity of the Goods delivered by the Seller to the Buyer under the Contract within the respective month of delivery. "Affiliate" shall mean any person or entity that directly or indirectly controls, is controlled by, or is under the common Control of the Seller or the Buyer. "Control" shall mean direct or indirect beneficial ownership of more than fifty percent (50%) of the authorized share capital which provide voting rights or other voting interests in the entity in question.

"Amendment" shall mean an additional agreement to a Contract signed by the authorised representatives of the Parties altering, supplementing or cancelling the relevant terms of the Contract (as the case may be).

"Amendment Effective Date" shall mean the date on which the Amendment takes effect.

"Anti-Corruption Laws" shall mean all applicable anti- bribery or anti-money laundering legislation of any government, international or supranational organization, including without limitation, the U.S. Foreign Corrupt Practices Act, the UK Xxxxxxx Xxx 0000, the U.K. Anti- Terrorism, Crime and Security Xxx 0000, the Money Laundering Regulation 2007 and the Proceeds of Crime Xxx 0000, the Terrorism Xxx 0000 and the applicable country legislation implementing the OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions or such other relevant laws of any other country in which business will be conducted (as the case may be).

"Applicable Authority" shall mean (i) any supranational organization or any state or political subdivision thereof, (ii) any authority exercising executive, legislative, judicial, regulatory or administrative functions on behalf of the supranational organization, the state or its political subdivision, including without limitation any supranational authority, government authority, ministry, agency, department, board, commission or instrumentality and

yasama, yargı, düzenleyici veya idari fonksiyonları yerine getiren herhangi bir otorite anlamına gelir.

“Otomatik Veritabanı” terimi, Rusya Demiryolları’nın bir şubesi olan Ana Bilgisayar Merkezi (GVC) ve/veya ETRAN, DHL veya TMS’nin (Taşımacılık Yönetim Sistemi) veritabanı ya da kargonun taşındığı yabancı ülkelerin sınırları içerisinde bulunan demiryollarının otomatik veritabanları da dâhil kargo taşımacılığı sırasında çıkartılan evraklardan alınan bilgilerin kaydedildiği başka otomatik veritabanları anlamına gelir.

"İş Günü" (veya "Çalışma Günü" veya "Banka Günü" veya "Tatil Günü") terimi, Cumartesi ve Pazar günleri ve resmi tatil günleri dışında Viyana, Avusturya’da bankaların iş için açık oldukları herhangi bir gün anlamına gelir.

"Alıcı", Sözleşmede belirtildiği gibi Malları satın alan bir Taraf anlamına gelir.

“Nakliyeci” kelimesi, demiryoluyla veya karayoluyla ya da bunların teslimat koşullarına göre gerekli olabilecek herhangi bir kombinasyonuyla bir nakliye sözleşmesini ifa etmek veya ettirmek üzere duruma göre Alıcı veya Satıcı tarafından tutulan ve görevlendirilen herhangi bir gerçek veya tüzel kişi anlamına gelir.

"Menşe Şahadetnamesi" terimi, Satıcı veya İmalatçı ya da bir ticaret odası veya kararlaştırılan başka bir üçüncü şahıs (duruma göre) tarafından düzenlenen ve Malların fiilen imal edildiği ülkeyi belirten belge anlamına gelir.

"Kalite Belgesi" terimi, Satıcı’nın Mallarla ilgili olarak çıkarttığı ve Sözleşmeye uygun olarak Malların kalitesini tevsik ve teyit eden bir belge anlamına gelir.

"Kontrol Değişikliği" terimi, herhangi bir tek kişinin veya birbiriyle uyumlu hareket eden bir grup kişinin (zaman zaman yapılabilecek değişiklikleriyle birlikte Birleşik Krallık’ın Birleşme ve Devralmalara İlişkin Davranış Kuralları’nda verilen anlamıyla) Taraflardan birinin yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunu (doğrudan doğruya veya dolaylı olarak) tayin etme veya azletme hakkını edindiği ya da Taraflardan birinin (hissedarlar genel kurulu toplantılarında oy kullanma hakkını da veren) ihraç edilmiş hisselerini (doğrudan doğruya veya dolaylı olarak) edindiği ve bunun sonucunda o tek kişinin veya uyumlu hareket eden bir grup kişinin o Tarafın (hissedarlar genel kurulu toplantılarında oy kullanma hakkını da veren) ihraç edilmiş hisselerinin %50’den fazlasını (doğrudan doğruya veya dolaylı olarak) edindiği ve Yürürlük Tarihinden sonra vuku bulan herhangi bir olay anlamına gelir.

"Gizli Bilgiler" terimi, bu terime GTC Madde 9.17’de verilen anlama sahip olacaktır.

"Rıza" kelimesi, herhangi bir şahsın verdiği herhangi bir rıza, onay, yetki, feragat, izin, hak devri, franchise, imtiyaz, anlaşma, lisans, sertifika, muafiyet, tescil, kayıt, beyan, müracaat, rapor veya ihbar anlamına gelir (ve bu tanım amaçlarıyla şahıs kelimesi herhangi bir gerçek kişi, firma, ortaklık, birlik, kuruluş, şirket, limited şirket, vakıf, anonim şirket, ticaret veya işletme tröstü, Resmi Otorite veya benzeri başka teşkilatlar veya tüzel kişiler anlamına gelir). "Sözleşme" terimi, bunlarla sınırlı kalmaksızın ve fakat Spot Sözleşmeleri ve Müddet Esasına Dayanan Sözleşmeler de dâhil olmak üzere, Malların Satıcı tarafından Alıcı’ya arz edilmesi ve satılmasıyla ilgili (sözlü, yazılı, elektronik veya başka formatlardaki) herhangi bir akdi düzenleme anlamına gelir.

"Teslim Tarihi" terimi, Sözleşmede taraflar arasında aksi kararlaştırılmadıkça, Sözleşmede atıf yapılan Incoterm 2010 koşullarına göre Malların Alıcı’ya teslim edilmiş sayıldığı ve Malların riski ve/veya mülkiyetinin Satıcı’dan Alıcı’ya geçtiği an anlamına gelir.

subdivisions thereof, pursuant to the rights granted thereto by applicable Law.

“Automatic Database” - the database of the Main Computing Center (GVC) - a branch of Russian Railways and (or) data from ETRAN, DHL, TMS (Transportation management system) and other automatic databases that record information from documents issued during cargo transportation, including automatic databases of railways located on the territory of foreign countries through which the cargo is transported.

"Business Day" (or "Working Day" or "Banking Day" or "Bank Day" or "Holiday") shall mean any day other than Saturday, Sunday or any public holiday on which banks in Vienna (Austria) are open for business.

"Buyer" shall mean a Party buying the Goods as specified in the Contract.

"Carrier" shall mean any person or company contracted by the Buyer or by the Seller as the case may be to undertake to perform or to procure the performance of a contract of carriage by rail, road, sea or a combination thereof as may be applicable to the terms of delivery.

"Certificate of Origin" shall mean the document issued by the Seller or the Manufacturer or a chamber of commerce or other agreed third party (as the case may be) specifying the country where the Goods are actually produced. "Certificate of Quality" shall mean the document issued by the Seller in respect of the Goods confirming the quality of the Goods in accordance with the Contract.

"Change of Control" shall mean an event occurring after the Effective Date where any single person or group of persons acting in concert (within the meaning of the City Code on Take-overs and Mergers, as amended from time to time) acquires the right (either directly or indirectly) to appoint or remove a majority of the board of directors of either Party or acquire any interest (direct or indirect) in the issued shares (which carry the right to vote in general meetings of the ordinary shareholders) of either Party as a result of which that person or group of persons have an interest (direct or indirect) in more than 50% of the issued shares (which carry the right to vote in general meetings of the ordinary shareholders) of such Party.

"Confidential Information" shall have the meaning set forth in Clause 9.17 of the GTC.

"Consent" shall mean any consent, approval, authorization, waiver, permit, grant, franchise, concession, agreement, license, certificate, exemption, order, registration, declaration, filing, report or notice of, with or to any person (and the person for this purpose shall mean any natural person, firm, partnership, association, corporation, company, limited liability company, trust, joint stock company, business trust, Governmental Authority or other organization or entity).

"Contract" shall mean any contractual arrangement (whether oral, in writing, electronic or otherwise) relating to the supply of the Goods to the Buyer by the Seller, including, without limitation, Spot Contracts and Term Contracts.

"Delivery Date" shall mean the moment when the Goods are deemed delivered to the Buyer and concur with the transfer of risk and/or title from the Seller to the Buyer as

"Yürürlük Tarihi" terimi, Sözleşmenin yürürlüğe gireceği tarih anlamına gelir.

"ETA" veya "Tahmini Varış Zamanı" terimi tahmini varış zamanı anlamına gelir.

“AB” kısaltması, Avrupa Birliği anlamına gelir ve bağlamın gerektirdiği durumlarda ve/veya AB Müktesebatına atıf yapıldığı zaman, Avrupa Parlamentosu’nu, Avrupa Birliği Konseyi’ni, Avrupa Komisyonu’nu veya Avrupa Birliği’nin diğer ilgili düzenleyici organlarını da içerir.

"Euro" veya "EUR" veya "€", Avrupa Birliği’nin resmi para birimi anlamına gelir.

"Mücbir Sebep Olayları" terimi, bu terime GTC Madde 8.8.4’de verilen anlama sahip olacaktır.

"Mallar", Sözleşmede belirtildiği gibi Satıcı tarafından Alıcı’ya teslim edilecek olan mallar anlamına gelir. "Resmi Makam Onayı” terimi, bunlarla sınırlı kalmaksızın ve fakat bir İlişkili Otoritenin düzenlediği sertifikalar, lisanslar veya izinler de dâhil olmak üzere bir İlişkili Otoriteden alınan herhangi bir Rıza anlamına gelir.

"GTC" kısaltması, bu dokümanda belirtilen satınalma standart koşulları anlamına gelir.

"Incoterms", Milletlerarası Ticaret Odası’nın 2020 tarihli resmi yayını olan uluslararası ticaret koşulları anlamına gelir.

"Gözetim Kuruluşu" terimi, Malların kalite ve miktar incelemesi ve kontrolünü yapması için GTC uyarınca tayin edilen bir bağımsız gözetim kuruluşu anlamına gelir. "Gözetim Kuruluşu Raporu" terimi, GTC Madde 6.1.3.(c)’de daha detaylı tarif edildiği gibi Malların miktar ve kalite incelemesi ve kontrolünün sonuçlarını yansıtan ve Gözetim Kuruluşu tarafından çıkartılan herhangi bir rapor, sonuç, mütalaa, sertifika veya başka yazılı belge (veya bunların bir kombinasyonu) anlamına gelir.

"Kanun" terimi: (i) herhangi bir İlişkili Otoritenin yürürlükte bulunan tüm tüzükleri, antlaşmaları, tebliğleri, kanunları, teamülleri, kodları, kuralları, yönetmelikleri, nizamnameleri veya emirleri; (ii) bir İlişkili Otoriteden alınan bunlarla sınırlı kalmaksızın ve fakat rıza, onay, yetki, feragat beyanı, izin, hak devri, franchise, imtiyaz, anlaşma, lisans, sertifika, muafiyet, emir, ruhsat, tescil, beyan, müracaat, rapor veya ihbarlar da dâhil olmak üzere yürürlükte bulunan tüm Resmi Makam Onayları ve (iii) bir İlişkili Otoritenin yürürlükte bulunan tüm kararları, emirleri, ihtiyati tedbirleri, mahkeme kararları, hakem kararları ve benzeri talimatları anlamına gelir.

"Akreditif" veya "Teminat Akreditifi" terimleri, Milletlerarası Ticaret Odası’nın Vesikalı Krediler İçin Yeknesak Teamül ve Uygulamalar başlıklı ve 600 (UCP) sayılı yayınının 2007 Revizyonunda bu terimlere verilen anlamlara sahip olacaklardır.

“Zamanaşımı Tarihi” terimi, Sözleşme/Değişikliğin giriş paragrafında belirtilen tarih anlamına gelir.

“İmalatçı” terimi, Malların imal edildiği tesis anlamına gelir.

“MT” kısaltması metrik ton (yani, 1.000 kilogram) anlamına gelir.

“Atama” terimi, (duruma göre) Sözleşmede daha detaylı tanımlanacağı gibi, Malların yükleneceği Geminin atanması işlemi anlamına gelir.

“NOR” kısaltması, duruma göre, Geminin Varış Noktasına (boşaltma limanı ya da mutat demirleme yeri veya sahası ya da Geminin boşaltma operasyonunu beklemek üzere gitmesi emredilebilecek başka bir yer) varması üzerine düzenleyeceği ve vereceği hazırlık ihbarı anlamına gelir. “Ambalajlama” terimi, Malların muhafaza edilmesi, korunması, elleçlenmesi, teslimi ve sunulması için kullanılmak üzere ne olursa olsun herhangi bir malzemeden

per the Incoterm 2010 specified in the Contract, unless otherwise agreed between the parties in the Contract. "Effective Date" shall mean the date the Contract shall take effect from.

"ETA" or "Estimated Time of Arrival" shall mean estimated time of arrival.

“EU” shall mean the European Union and includes, where the context requires and/or when reference is made, to EU Regulations, the European Parliament, the Council of the European Union, the European Commission or other relevant regulatory body of the European Union.

"Euro" or "EUR" or "€" shall mean the official currency of the European Union.

"Force Majeure Event" shall have the meaning in Clause

8.8.4. of the GTC.

"Goods" shall mean the goods to be delivered by the Seller to the Buyer as specified in the Contract.

"Governmental Approval" shall mean any Consent of or from an Authorized Authority, including without limitation any certificates, licenses or permits issued by an Authorized Authority.

"GTC" shall mean the standard terms and conditions of purchase set out in this document.

"Incoterms" shall mean the international commercial terms, the official publication by the International Chamber of Commerce, 2020.

"Inspector" shall mean an independent inspector appointed pursuant to the GTC to perform quality and quantity inspection of the Goods.

"Inspector's Report" shall mean any report, conclusion, opinion, certificate or other written document (or combination thereof) issued by the Inspector and reflecting results of the Goods' quantity and quality inspection as described in greater detail in Clause 6.1.3.(c) of the GTC. "Law" shall mean all applicable (i) provisions of all constitutions, treaties, statutes, laws, customs, codes, rules, regulations, ordinances or orders of any Applicable Authority, (ii) Governmental Approvals including without limitation any consent, approval, authorization, waiver, permit, grant, franchise, concession, agreement, license, certificate, exemption, order, permit, registration, declaration, filing, report or notice of or from an Applicable Authority and (iii) orders, decisions, injunctions, judgments, awards and decrees of any Applicable Authority.

"Letter of Credit" or "Stand-by Letter of Credit" shall have the meanings set forth in the Uniform Customs and Practice for Documentary Credits, 2007 Revision, ICC Publication No. 600 (UCP).

“Longstop Date” shall mean the date set forth in the introductory paragraph of the Contract/Amendment. “Manufacturer” shall mean the plant by which the Goods are produced.

“MT” shall mean metric tonne (i.e. 1,000 kilograms).

“Nomination” shall mean the nomination of the Vessel which is to be loaded with the Goods, as would be described in greater detail in the Contract (when applicable).

“NOR” shall mean the notice of readiness tendered by the Vessel upon arrival of the Vessel at the Place of Destination (unloading port or customary anchorage or area or such other place as the Vessel may be ordered to await unload), if applicable.

“Packaging” shall mean all products made of any materials of any nature to be used for the containment, protection, handling, delivery and presentation of the Goods, including

yapılan ve aşağıda verilmekte olan Nakliye Kapları tanımının kapsamı içine girmeyen, bunlarla sınırlı kalmaksızın ve fakat kağıt, tahta, plastik ve metal kutular, torbalar ve paletler de dâhil olmak üzere tüm ürünler anlamına gelir.

“Taraf” ve “Taraflar”, sırayla münferiden ve müştereken Sözleşmeye taraf olan kişiler anlamına gelir.

“PDPR” kısaltması, gün başına ve orantılı olarak anlamına gelir.

“Varış Noktası” terimi, Sözleşmede belirtildiği gibi Malların teslim edileceği yer anlamına gelir.

“Yükleme Noktası” terimi, bunlarla sınırlı kalmaksızın ve fakat (i) İmalatçı veya depo veya ambar, (ii) yükleme limanı veya terminali ya da (iii) başka yer ve noktalar da (hangisi geçerli ise) dâhil olmak üzere, Sözleşmede belirtildiği ve tarif edildiği gibi Malların yükleneceği (sevk edileceği) yer anlamına gelir.

“Planlanan Sözleşme Miktarı” terimi, Malların Sözleşme süresi boyunca Sözleşme kapsamında teslim edilecek olan ve Taraflar arasında kararlaştırılarak Sözleşmede öngörülen ve belirtilen miktarı anlamına gelir.

“Planlanan Aylık Miktar” terimi, Malların bir ay içerisinde Sözleşme kapsamında teslim edilecek olan ve Taraflar arasında kararlaştırılarak Sözleşmede öngörülen ve belirtilen miktarı anlamına gelir.

“Fiyat” kelimesi, Sözleşmede öngörüldüğü gibi Satıcı’nın Malları Alıcı’ya sattığı, Malların metrik tonu başına uygulanan fiyat anlamına gelir.

"Kamu Görevlisi” terimi:

herhangi bir yerel idarenin, devletin, bölge yönetiminin, federal yönetimin veya çokuluslu devletin ya da onun herhangi bir dairesi, kuruluşu veya bakanlığının tayin edilmiş ya da seçilmiş herhangi bir memuru veya çalışanı; geçici olsa bile ya da ücretsiz çalışsa bile bir kamu pozisyonu, görevi veya fonksiyonunu üstlenen ve yürüten herhangi bir gerçek kişi;

Birleşmiş Milletler veya Dünya Bankası gibi bir kamu uluslararası teşkilatı veya örgütünün herhangi bir memuru veya çalışanı;

bir devlet dairesi, kuruluşu veya bakanlığı veya bir kamu uluslararası teşkilatı adına ve namına resmi kapasite ve unvanla hareket eden herhangi bir gerçek kişi;

bir siyasi parti, bir siyasi parti görevlisi veya bir siyasi makama aday olan kişi;

devlete ait olan veya devlet kontrolünde bulunan bir tüzel kişinin ya da (havalimanı veya xxxxx xxxxxx, enerji, su veya elektrik dağıtımı veya benzeri başka kamu hizmeti kuruluşları gibi) bir kamusal fonksiyon ifa eden tüzel kişilerin herhangi bir memuru veya çalışanı;

yargı organlarının herhangi bir üyesi ya da

bir kraliyet ailesinin herhangi bir üyesi anlamına gelir. Yukarıda sayılan gerçek kişilerin aile üyeleri de, bu aile üyeleriyle kurulan ilişkilerin bir Kamu Görevlisine değerli herhangi bir şeyin verilmesi gibi bir amacı veya neticesi varsa bu bağlamda Kamu Görevlisi olarak kabul edilebilir veya böyle işlem görebilirler.

"Sipariş", bir Sözleşme kapsamında Alıcı’nın satın almak istediği Malların cinsi, tipi ve miktarını gösteren ve Alıcı tarafından Satıcı’ya sunulan bir belge anlamına gelir. “Çeyrek Yıl” terimi, 1 Xxxx’ta (“Q I”), 1 Nisan’da (“Q II”), 1 Temmuz’da (“Q III”) ya da 0 Xxxx’xx (“Q IV”) başlayan ve art arda üç aydan oluşan sürelerin her biri anlamına gelir. "RMB" veya "Yuan" veya "CNY" veya "Renminbi", Xxx Xxxx Xxxxxxxxxxx’nin resmi para birimi anlamına gelir.

(but not limited to) paper, wooden, plastic and metal boxes, bags, pallets, and not fall within the definition of Transport as specified herein.

“Party” and “Parties” shall mean parties to the Contract referred to individually and collectively.

“PDPR” means per day pro rata.

“Place of Destination” shall mean the place the Goods are to be delivered to as specified in the Contract.

“Place of Shipment” shall mean the place where the Goods are to be loaded (dispatched), which shall be without limitations (i) the Manufacturer or warehouse or storehouse,

(ii) the load port or terminal, or (iii) any other place, whichever is applicable and as may be specified in the Contract.

“Planned Contract Quantity” shall mean the quantity of the Goods set forth in the Contract agreed by the Parties to be delivered under the Contract during the terms of the Contract.

“Planned Monthly Quantity” shall mean the quantity of the Goods set forth in the Contract agreed by the Parties to be delivered under the Contract in a month.

“Price” shall mean the price per metric ton of the Goods at which the Seller sells the Goods to the Buyer as stipulated in the Contract.

"Public Official" shall mean:

(a) any officer or employee, appointed or elected, of a local, state, regional, federal, or multi-national government or any department, agency, or ministry of a government;

(b) any individual who, although temporarily or without payment, holds a public position, employment or function;

(c) any officer or employee of a public international organisation such as the United Nations or the World Bank;

(d) any individual acting in an official capacity for or on behalf of a government agency, department or ministry, or public international organisation;

(e) a political party, political party official, or any candidate for political office;

(f) any officer or employee of a state-owned or state- controlled entity, as well as entities that perform a government function (such as air or seaport, utility, energy, water, or power);

(g) any member of the judiciary; or

(h) any member of a royal family.

Family members of any of the individuals listed above may also qualify as Public Officials if interactions with them are intended or have the effect of conferring anything of value on a Public Official.

"Purchase Order" shall mean a document provided from the Buyer to the Seller indicating the quantity and type of Goods which the Buyer wishes to purchase under a Contract. “Quarter” shall mean the period of the three consecutive months commencing on 1st January (“Q I”), or 1st April (“Q II”), or 1st July (“Q III”), or 1st October (“Q IV”).

"RMB" or "Yuan" or "CNY" or "Renminbi" shall mean the lawful official currency of the People's Republic of China.

“RUBLE” veya “RUB” veya “RUR”, Rusya Federasyonu’nun resmi para birimi olan Rus Rublesi anlamına gelir.

“TÜRK LİRASI” veya “TL” veya “TRY”, Türkiye Cumhuriyeti’nin resmi para birimi anlamına gelir.

“Satış Sipariş Teyidi (SOC)” terimi, orada belirtilen belirli hüküm ve koşullarla Malların Alıcı’ya teslim edilmesi için ve bu konuda Satıcı’nın yaptığı teklif anlamına gelir. Şüpheye mahal vermeksizin, Alıcı tarafından kabul edilen bir SOC, bir Sözleşme haline gelmiş addedilecektir. "Yaptırımlar" terimi, İlişkili Otoritelerin başka ülkeler, ülke grupları, gerçek kişiler veya tüzel kişilerle ilgili olarak onları politikalarını veya belirli eylem ve tavırlarını değiştirmeye zorlamak gayesiyle ticaret ve ekonomi alanlarında alınan birtakım kısıtlayıcı ve ayrımcı tedbirler anlamına gelir. Yaptırımlar ithalat/ihracat faaliyetlerine getirilen tam veya kısmi ambargolar, giriş yasakları ve vize kısıtlamaları, malvarlığının bloke edilmesi ve dondurulması ve yukarıda belirtilen ülkelerle ve tüzel kişilerle sınırötesi ödemeler ve yatırımlar da dâhil olmak üzere mali işlemler yapılmasının yasaklanması formunda olabilir.

“ITOTAM Kuralları” terimi, İstanbul Ticaret Odası Tahkim ve Arabuluculuk Merkezi’nin ilgili talebin sunulduğu tarih itibariyle geçerli ve yürürlükte bulunan Tahkim Kuralları anlamına gelir.

“Satıcı”, Sözleşmede belirtildiği gibi Malları satan

     anlamına gelir.

“Spesifikasyonlar” terimi, Sözleşmede belirtildiği gibi Tarafların kararlaştırdığı, Malların kalitesini ve özelliklerini tarif eden spesifikasyonlar anlamına gelir.

“Spot Sözleşme” terimi, tek bir sevkiyat için yapılan Sözleşme anlamına gelir.

“İsviçre frankı” veya “CHF”, İsviçre Konfederasyonu’nun resmi para birimi anlamına gelir.

“Nakliye Kapları” terimi, tankerler, konteynerler ve sarnıçlar, vb. de dâhil, Malların teslimi, taşınması ve depolanması için kullanılan kap ve konteynerler anlamına gelir.

“Nakliye Kapları İade Tarihi” terimi, Sözleşmede belirtilen adreste Alıcı’nın Nakliye Kaplarını (gerektiği zaman) iade edeceği süre ve zaman anlamına gelir.

“Vergi” veya “Vergiler” terimi: (i) bunlarla sınırlı kalmaksızın ve fakat gelir, imtiyaz, brüt hasılat, malvarlığı, satış, kullanım, istihlâk, kâr, sermaye hisseleri, bordro, istihdam, sosyal güvenlik, sağlık sigortası fonu, emeklilik fonu ve başka sosyal fonlar, işçi tazminatları ve işsizlik veya bağlantılı tazminatlarla ilgili olarak veya bunların üzerinden tarh ve tahakkuk ettirilen vergiler, katkı payları veya başka harçlar da dâhil olmak üzere her tür ve cinste vergiler, ücretler, harçlar, tarifeler, tarhlar, rüsum veya benzeri başka kamusal borçlar; (ii) tüketim, stopaj (kaynakta kesilen), ad valorem (değer üzerinden kesilen), damga, devir, katma değer veya kazanç vergileri niteliği ve cinsindeki vergi ve harçlar; (iii) lisans ve ruhsat tescil veya belge ücretleri ve harçları; (iv) gümrük harçları, tarifeleri ve ne olursa olsun her tür ve cinste benzeri ücret ve harçlar ve (v) bu tanımın (i), (ii), (iii) ve (iv). şıklarında sayılan vergilerle ilgili olarak herhangi bir vergi otoritesi tarafından tahakkuk ettirilen faizler, cezalar, ek vergiler veya benzeri ek tutarlar anlamına gelir.

"Müddet Esasına Xxxxnan Sözleşme" terimi, Alıcı’nın önceden belirlenmiş bir süre boyunca Malların teslimi için tekrar tekrar sipariş vermesine olanak sağlayan bir mekanizmaya tâbi bir Sözleşme anlamına gelir. "Terminal", gelen ve giden mal hareketleri de dâhil olmak üzere Malların depolandığı ve elleçlendiği herhangi bir tesis anlamına gelir.

“RUBLE” or “RUB” or “RUR” shall mean Russian Rubles, the lawful currency of the Russian Federation.

“TURKISH LIRAS” or “TL” or “TRY” shall mean the lawful official currency of Turkey.

“Sales Order Confirmation (SOC)” shall mean the Seller’s offer for delivery of the Goods to the Buyer on the certain terms and conditions specified therein. For the avoidance of doubt a SOC which is accepted by the Buyer shall be considered a Contract.

"Sanctions" shall mean restrictive and discriminatory measures in trade and economic fields adopted by the Applicable Authorities in respect of other countries, groups of countries, individuals or legal entities with intent to force them to change their policies or specific actions. Sanctions can be expressed in full or partial embargo on imports/exports, the prohibition of entry and visa restrictions, blocking and freezing of assets, prohibition of financial transactions with the countries and entities specified above, including cross-border payments and investments.

“ITOTAM Rules” shall means the Arbitration Rules of the Istanbul Chamber of Commerce Arbitration and Mediation Center valid at the date of claim submission.

“Seller” shall mean SIBUR Istanbul Uluslarası Ticaret Limited Şirketi that sells the Goods under the Contract. “Specification” shall mean the specification describing the quality of the Goods agreed by the Parties set forth in the Contract.

“Spot Contract” shall mean the Contract for a single shipment.

“Swiss franc” or “CHF” shall mean the lawful official currency of the Swiss Confederation.

“Transport” shall mean containers used for the Goods delivery, transportation, storage, including tank cars, containers and cisterns, etc.

“Transport Return Date” shall mean the period within which the Buyer shall return the Transport (when applicable) and at the address specified in the Contract.

“Tax” or “Taxes” shall mean all (i) taxes, fees, duties, tariffs, levies, imposts, or other public charges of any kind, including, without limitation, taxes, required contributions or other charges on or with respect to income, franchise, gross receipts, property, sales, use, profits, capital stock, payroll, employment, social security, health insurance fund, pension fund and other social funds, workers compensation and unemployment or related compensation, (ii) taxes or charges in the nature of excise, withholding, ad valorem, stamp, transfer, value added or gains taxes, (iii) license registration or documentation fees, (iv) customs duties, tariffs and similar charges of any kind whatsoever and (v) any interest, penalties, additions to tax or additional amounts imposed by any taxing authority with respect to those items enumerated in clauses (i), (ii), (iii) and (iv) of this definition.

"Term Contract" shall mean a Contract with a mechanism which allows the Buyer to place repeat orders for the delivery of Goods over a defined period of time.

"Terminal" shall mean a facility where the Goods are stored and handled, including incoming and outgoing movements.

“Üçüncü Şahıs”, Sözleşmeye Taraf olanlar haricindeki herhangi bir gerçek veya tüzel kişi anlamına gelir.

“Malların Toplam Bedeli” terimi, Fiili Sözleşme Miktarının Fiyatla çarpılması yoluyla hesaplanan meblağ anlamına gelir.

“Sevk Evrakı”, GTC Madde 3.2.2’de daha detaylı tanımlandığı gibi bildirilen bir Varış Noktasına taşınmak ve sevk edilmek üzere tarif edilen Malların gemiye kargo olarak kabul edildiğini ve alındığını tevsik etmek üzere bir Nakliyeci tarafından bir yükleyene çıkartılan ve sunulan bir doküman anlamına gelir.

“USD” veya “ABD Doları” veya “Dolar” veya “US$” veya “$”, Amerika Birleşik Devletleri’nin resmi para birimi olan Amerikan Doları anlamına gelir.

“Doğrulama (Tasdik) Belgesi” terimi, aşağıda Madde 5.1.10’da daha detaylı tanımlandığı gibi, belirli bir süre içerisinde teslim edilen Malların miktarını ve bu Mallar için ödenen bedeli teyit eden ve Alıcı ile Satıcı arasında imzalanan doğrulama (tasdik) belgesi anlamına gelir. “Gemi”, Malların teslimi için duruma göre Alıcı veya Satıcı tarafından tutulan gemi (mevcut ise) anlamına gelir.

PARAGRAF II

SÖZLEŞME KURULUŞ PROSEDÜRÜ BÖLÜM A - GENEL HÜKÜMLER

2.1. Alıcı’nın Satıcı’dan herhangi bir Malı satın almak istemesi halinde, Taraflar: (i) (aşağıdaki Paragraf II Bölüm B hükümlerine uygun olarak) bir Müddet Esasına Dayanan Sözleşmeyi ya da (ii) (aşağıdaki Paragraf II Bölüm C hükümlerine uygun olarak) bir Spot Sözleşmeyi iyi niyetle müzakere edeceklerdir.

2.2. Madde 2.1 hükümlerine rağmen Tarafların bir Sözleşmenin koşullarını başka bir yöntemle kararlaştırmaları halinde, o Sözleşmede de bu Mallar için GTC esas alınacak ve uygulanacak ve şüpheye mahal vermemek üzere Alıcı’nın standart satınalma koşulları da dâhil olmak üzere o Sözleşme başka koşullar uygulanmayacaktır. Şüpheye mahal vermemek üzere, Alıcı aşağıda Bölüm B ve/veya Bölüm C’de belirtilen ve tarif edilen prosedürlere uygun olarak bir Sipariş vermediği takdirde ve vermediği sürece, Satıcı, Xxxxx’xx teslim edilmesi istenen Mallarla ilgili herhangi bir Siparişi ya da talebi kabul etmek mecburiyetinde olmayacaktır.

2.3. Tüm Xxxx Sözleşmeler: (i) Sözleşme her iki Xxxxx tarafından akdedildiği ve imzalandığı zaman ya da (ii) Madde 2.5’e tâbi olarak, Satıcı Sözleşmenin bir taslağını Alıcı’ya epostayla gönderdikten sonra, Satıcı Alıcı’dan Alıcı’nın o Sözleşme taslağını herhangi bir başka değişiklik talep etmeden kabul ettiğini tevsik eden bir eposta teyidi aldığı zaman ve aldığı takdirde Taraflar arasında geçerli bir şekilde akdedilmiş sayılacaklardır.

2.4. Tüm Müddet Esasına Dayanan Sözleşmeler, Sözleşme her iki Xxxxx tarafından akdedildiği ve imzalandığı zaman ve imzalandığı takdirde Taraflar arasında geçerli bir şekilde akdedilmiş sayılacaklardır.

2.5. Siparişler ve Satış Sipariş Teyitleri ve ayrıca bu dokümanlarla ilişkili olarak Tarafların birbirlerine gönderdikleri diğer her türlü yazışmaların yazılı olması gerekmektedir (“Yazışmalar”). Yazışmalar: (i) basılı kopyası teslim edilmek suretiyle gönderilebilir – Siparişler, SOC’lar ve Alıcı’nın bir SOC’u kabul ettiğine dair bildirimleri söz konusu ise bu basılı kopyaların ilgili Tarafın bir yetkili temsilcisi tarafından imzalanması gerekmektedir

– ya da (ii) Tarafların Müddet Esasına Dayanan Sözleşmede

“Third Party” shall mean any person or entity other than a Party of the Contract.

“Total Goods Value” shall mean the amount, calculated by multiplying the Actual Contract Quantity by the Price.

“Transport Document” shall mean a document issued by a Carrier to a shipper, acknowledging that specified the Goods have been received on board as cargo for conveyance to a named Place of Destination as described in greater detail in Clause 3.2.2 of the GTC.

“USD” or “US Dollar” or “Dollar” or “US$” or “$” shall mean United States Dollars, the lawful official currency of the United States of America.

“Verification Act” shall mean verification act executed between the Buyer and the Seller and confirming the quantity of and amount paid for delivered the Goods for a particular period and as described in greater detail in Clause

5.1.10 hereof.

“Vessel” shall mean the ship contracted by the Buyer or the Seller, as the case may be, for the delivery of the Goods (if applicable).

PARAGRAPH II CONTRACT FORMATION PROCEDURE

SECTION A - GENERAL PROVISIONS

2.1. If the Buyer wishes to buy any Goods from the Seller, the Parties shall negotiate in good faith either: (i) a Term Contract (in accordance with the provision of Section B of Paragraph II below); or (ii) a Spot Contract (in accordance with the provisions of Section C of Paragraph II below).

2.2. If notwithstanding clause 2.1., the Parties agree the terms of a Contract by some other method, these GTC for the Goods shall govern that Contract and no other terms, including for the avoidance of doubt any of the Buyer's standard purchasing terms, shall apply to any such Contract. For the avoidance of doubt, the Seller shall not be obliged to accept any Purchase Orders or requests for Goods to be delivered to Buyer where the Buyer does not place a Purchase Order in accordance with the procedures established in Section B and/or Section C below.

2.3. All Spot Contracts shall be validly concluded between the Parties at the time where either: (i) the Contract is executed and signed by both of the Parties; or (ii) subject to clause 2.5. and after the Seller has sent a draft of the Contract to the Buyer by email, the Seller receives an email confirmation from the Buyer that the Buyer accepts the Contract without any further modifications.

2.4 All Term Contracts shall be validly concluded between the Parties at the time where the Contract is executed and signed by both of the Parties.

2.5. The Purchase Order, the Sales Order Confirmation and any other communication given or made by the Parties in connection with those documents must be in writing (the "Communications"). Communications may be delivered either: (i) in hard copy which, in the case of Purchase Orders, SOCs and notifications from the Buyer that it accepts an SOC, shall be signed by an authorized representative of the relevant Party; or (ii) through email correspondence from the e-mail addresses and contact persons of the Parties

ya da Xxxxx’xxx resmi teyit mektubunda beyan ve teyit ettikleri eposta adreslerinden ve irtibat görevlilerinden gelen eposta muhaberatı yoluyla gönderilebilir. Bu Madde 2.5’e uygun olarak gönderilen veya teati edilen Yazışmalar, ilgili Yazışmayı gönderen veya teati eden Taraf tarafından usulünce onaylanmış ve gönderilmiş sayılacaklardır.

2.6. Satıcı Alıcı’dan Müddet Esasına Dayanan Sözleşmede veya Alıcı’nın resmi teyit mektubunda bildirilen irtibat görevlisi veya eposta adresinden başka bir kaynaktan gönderilmiş herhangi bir Yazışma aldığı takdirde ve Alıcı Satıcı’ya irtibat görevlisi veya eposta adresinde herhangi bir değişiklik olduğunu önceden bildirmemişse, Satıcı kendi seçim ve takdirine göre o Yazışmayı geçersiz ve hiç alınmamış saymayı seçebilir.

2.7. Yazışmanın tebellüğ edildiği tarih: alıcı tarafın Yazışmayı aldığını kabul ve beyan ettiği tarih ya da gönderen taraf epostanın başarıyla teslim edilemediğini bildirmedikçe eposta gönderisinin yapılmasından yirmi dört

(24) saat sonrası (hangisi daha erkense) olarak kabul edilecektir.

2.8. Satıcı’nın faturaları veya alacak dekontları: (i) basılı kopya halinde ya da (ii) eposta gönderisi yoluyla elektronik formda teslim edilebilir; (ii). şıkkın kullanıldığı hallerde, bir fatura/alacak dekontunun elektronik formu da orijinal ve asıl sayılacaktır.

BÖLÜM B – MÜDDET ESASINA DAYANAN SÖZLEŞMELERİN KURULMASI

2.9. Satıcı ve Alıcı, bu GTC’yi de atfen içeren bir Müddet Esasına Dayanan Sözleşme taslağı hazırlayabilir ve imzalayabilirler. Bu durumda, bu Müddet Esasına Dayanan Sözleşmenin koşullarına uygun olarak Malları satın almak istediği herhangi bir zamanda, Alıcı Satıcı’ya bir Sipariş gönderecektir. Bu Siparişte: (i) Alıcı’nın satın almak istediği Malların tipi ve cinsi; (ii) Malların miktarı, (iii) teslim yeri,

(iv) fiyat, (v) Xxxxx’xxx Müddet Esasına Dayanan Sözleşmede belirtilen sipariş numarası ve Müddet Esasına Dayanan Sözleşme Numarası ve (vi) Malların teslimiyle ilgili başka bilgiler bulunacaktır.

2.10. Satıcı, Siparişi teyit ettiğini ya da Siparişte önerdiği değişiklikleri Alıcı’ya bir Satış Sipariş Teyidi göndermek suretiyle bildirecektir. Alıcı, bu Satış Sipariş Teyidini Satış Sipariş Teyidinde öngörülen süre içerisinde ve Madde 2.5’e uygun olarak değerlendirecek ve kabul edecektir. Bir Satış Sipariş Teyidinin Satış Sipariş Teyidinde öngörülen süre içinde Alıcı tarafından kabul edilmemesi halinde, Satıcı’nın o Satış Sipariş Teyidinin koşullarına uygun olarak Malları Alıcı’ya teslim etme teklifi geri çekilmiş ve iptal edilmiş sayılacak ve Alıcı’nın bu Malları satın almak istediği takdirde yeni bir Sipariş vermesi gerekecektir. Alıcı’nın Satış Sipariş Teyidini bu Maddede belirtildiği gibi kabul etmesi halinde, o Satış Sipariş Teyidi Satıcı’nın SOC hüküm ve koşullarına uygun olarak Malları satmayı ve Alıcı’nın da Malları aynı koşullarla satın almayı taahhüt ettikleri bağlayıcı bir Sözleşme teşkil edecektir.

BÖLÜM C – SPOT SÖZLEŞMELERİN KURULMASI

2.11. Alıcı Malları bir Spot Sözleşmeyle satın almak istediği takdirde Satıcı’ya Madde 2.5’e uygun olarak bir Sipariş gönderecektir. Bu Siparişte: (i) Alıcı’nın satın almak istediği Malların tipi ve cinsi; (ii) Malların miktarı, (iii) teslim yeri,

(iv) fiyat, (v) Alıcı’nın sipariş numarası ve (vi) Malların teslimiyle ilgili başka bilgiler bulunacaktır.

designated by the Parties in the Term Contract or in official confirmation letter from the Buyer. Any Communications given or made in accordance with this clause 2.5 shall be deemed to have been duly authorised by the Party giving or making the Communication.

2.6. If the Seller receives any Communication from the Buyer which was sent from someone other than the contact person or email address specified in the Term Contract or in official confirmation letter from the Buyer, and the Buyer has not notified the Seller in advance of any change of contact person or email address, the Seller may in its sole discretion choose to treat the Communication as invalid and not received.

2.7. The date of receipt of the Communication shall be at the earlier of: the time the recipient acknowledges receipt; and twenty four (24) hours after transmission, unless the sender receives notification that the email has not been successfully delivered.

2.8. Seller's invoices or credit notes may be delivered either:

(i) in hard copy; or (ii) in electronic form through email correspondence, where in case of (ii) an electronic form of an invoice/ credit note shall be treated as an original

SECTION B - FORMATION OF TERM CONTRACTS

2.9. The Seller and the Buyer may execute a draft of a Term Contract which incorporates by reference these GTC. At any time when the Buyer wishes to purchase Goods in accordance with the terms of the Term Contract, it shall send to the Seller a Purchase Order. The Purchase Order shall specify: (i) the type of Goods which the Buyer wishes to purchase, (ii) quantity of the Goods, (iii) delivery location,

(iv) price, (v) Buyer’s order number and the Term Contract Number specified on the Term Contract; and (vi) other information concerning the Goods delivery.

2.10. The Seller shall notify the Buyer of its confirmation or proposed amendments to the Purchase Order by sending to the Buyer the Sales Order Confirmation. The Buyer shall consider and accept the Sales Order Confirmation in accordance with clause 2.5. within the period of time provided for in the Sales Order Confirmation. If a Sales Order Confirmation is not accepted by the Buyer within the timeframe specified in the Sales Order Confirmation, the Seller's offer to deliver the Goods to the Buyer in accordance with the terms of the Sales Order Confirmation shall be regarded as rescinded, and Buyer shall be required to place a new Purchase Order if it wishes to purchase these Goods. Upon the Buyer’s acceptance of the Sales Order Confirmation as described in this clause, the Sales Order Confirmation shall constitute a binding Contract for the Seller to sell, and for Buyer to purchase, the Goods specified under the terms and conditions of the SOC.

SECTION C - FORMATION OF SPOT CONTRACTS

2.11. If the Buyer wishes to purchase Goods under a Spot Contract, it shall send to the Seller a Purchase Order in accordance with clause 2.5. The Purchase Order shall specify: (i) the type of Goods which the Buyer wishes to purchase, (ii) quantity of the Goods, (iii) delivery location,

(iv) price (v) Buyer’s order number and (vi) other information concerning the Goods delivery.

2.12. Satıcı, Siparişi teyit ettiğini ya da Siparişte önerdiği değişiklikleri Madde 2.5’e uygun olarak Alıcı’ya bir Satış Sipariş Teyidi göndermek suretiyle bildirecektir. Alıcı, bu Satış Sipariş Teyidini Satış Sipariş Teyidinde öngörülen süre içerisinde ve Madde 2.5’e uygun olarak değerlendirecek ve kabul edecektir. Bir Satış Sipariş Teyidinin Satış Sipariş Teyidinde öngörülen süre içinde Alıcı tarafından kabul edilmemesi halinde, Satıcı’nın o Satış Sipariş Teyidinin koşullarına uygun olarak Malları Alıcı’ya teslim etme teklifi geri çekilmiş ve iptal edilmiş sayılacak ve Alıcı’nın bu Malları satın almak istediği takdirde yeni bir Sipariş vermesi gerekecektir. Alıcı’nın Satış Sipariş Teyidini Madde 2.5’de belirtildiği gibi kabul etmesi halinde, o Satış Sipariş Teyidi Satıcı’nın SOC hüküm ve koşullarına uygun olarak Malları satmayı ve Alıcı’nın da Malları aynı koşullarla satın almayı taahhüt ettikleri bağlayıcı bir Sözleşme teşkil edecektir.

PARAGRAF III GENEL KOŞULLAR

3.1. GTC’nin Uygulanması

3.1.1. GTC, bir Sözleşmenin herhangi satış veya satınalma koşullarına atıf yapılmaksızın herhangi bir formda yapıldığı ve akdedildiği durumlar da dâhil olmak üzere, Satıcı ile Alıcı arasında yapılan her Sözleşmeye uygulanacak ve her Sözleşmeye dâhil edilmiş sayılacaktır.

3.1.2. Alıcı, Sözleşmeyi imzalamakla GTC’yi kayıtsız şartsız ve çekincesiz kabul etmiş sayılacaktır (GTC’nin kabul edildiğinin başka bir yolla tevsik edilebileceği başka ispat vasıtaları ve yollarını etkilemeksizin).

3.1.3. Sözleşmenin hüküm ve koşulları ile GTC arasında bir çelişki bulunması halinde, Sözleşmenin ilgili hüküm ve koşulları esas alınacaktır.

3.1.4. Tarafların yetkili temsilcileri arasında imzalanan yazılı bir mutabakatla özel olarak değiştirilmedikçe ya da istisna tutulmadıkça, GTC, Alıcı’nın Sözleşmeyi kabul beyanında ya da Alıcı’nın ibraz ettiği başka dokümanlarda ya da herhangi bir yazışmada veya başka kaynaklarda öngörülen hüküm ve koşullara ya da ticari teamüllerin, uygulamaların veya iş yapış tarzlarının zımnen öngördüğü hüküm ve koşullara göre üstünlük taşıyacak ve uygulamada önceliğe sahip olacaktır.

3.2. Teslimat

3.2.1. Genel Teslim Koşulları

a) Teslimat, Sözleşmenin ve GTC’nin ilgili hükümlerine tâbi ve ilgili Incoterms 2020 koşullarına uygun olarak yapılacaktır.

b) Sözleşmede nakliye vasıtasının belirtilmemesi halinde, Satıcı, kendi takdirine göre, Malların Varış Noktasına teslimi için uygun olan bir nakliye vasıtası seçebilir; bu durumda, Alıcı, Satıcı’nın seçtiği nakliye vasıtasını kayıtsız şartsız kabul eder ve bu konuda sahip olabileceği itiraz ve tazminat talep haklarından şimdiden feragat eder.

c) Satıcı, Malları Sözleşmede belirtilen tarihte veya Sözleşmede belirtilen tarihler arasında (duruma göre) teslim etmek için elinden gelen her türlü makul çabayı gösterecektir, fakat teslim zamanı Sözleşmenin esaslı şartlarından biri olmayacak ve böyle kabul edilmeyecektir.

d) Her iki Taraf da Sözleşmenin orijinal niyet ve amaçlarını gerçekleştirmek ve Sözleşmenin hükümlerini yerine getirmek için ilgili cari kanunlara göre ya da mevcut koşullar altında gerekli veya uygun olabilecek her türlü fiil ve işlemi yapacak ve gerekli veya uygun olabilecek her türlü belgeyi imzalayacak ve teati edeceklerdir.

e) Alıcı, Malların son kullanıcısının tescil yerinde ya da Varış Noktasında uygulanan Yaptırımların uygulanması

2.12. The Seller shall notify the Buyer of its confirmation or proposed amendments to the Purchase Order by sending to the Buyer the Sales Order Confirmation in accordance with clause 2.5. The Buyer shall consider and accept the Sales Order Confirmation by email in accordance with clause 2.5. within the term provided in the Sales Order Confirmation. If a Sales Order Confirmation is not accepted by the Buyer within the timeframe specified in the Sales Order Confirmation, the Seller's offer to deliver the Goods to the Buyer in accordance with the terms of the Sales Order Confirmation shall be regarded as rescinded and Buyer shall be required to place a new Purchase Order if it wishes to purchase these Goods. Upon the Buyer’s acceptance of the Sales Order Confirmation as described in clause 2.5., the Sales Order Confirmation shall constitute a binding Contract for the Seller to sell, and for Buyer to purchase, the Goods specified under the terms and conditions of the SOC.

PARAGRAPH III GENERAL CONDITIONS

3.1. Application of the GTC

3.1.1. The GTC shall govern and be incorporated into every Contract made between the Seller and the Buyer, including in circumstances where a Contract is made in any form without reference to any conditions of sale or purchase.

3.1.2. Execution of the Contract by the Buyer shall (without affecting any other manner in which acceptance of the GTC may otherwise be evidenced) be deemed to constitute unqualified acceptance of the GTC.

3.1.3. If there is any conflict between the terms of the Contract and the GTC, the Contract shall prevail.

3.1.4. The GTC shall apply to the exclusion of, and shall prevail over, any terms or conditions contained in or referred to in the Buyer's acceptance of the Contract, or in any other documentation submitted by the Buyer, or in any correspondence or elsewhere, or implied by trade custom, practice or course of dealing, unless specifically excluded or varied in writing by agreement between an authorized representative of the Parties.

3.2. Delivery

3.2.1. General Delivery Terms

a) The delivery shall be in accordance with relevant Incoterms 2020 subject to the provisions of the Contract and GTC.

b) If the means of transport is not specified in the Contract, the Seller may choose a means of transport suitable for delivery of the Goods at the Place of Destination at its own discretion; in such event the Buyer hereby unconditionally accepts the means of transport chosen by the Seller and waives any claims in this regard.

c) The Seller shall use its reasonable endeavours to deliver the Goods on the date or between the dates (as the case may be) as specified in the Contract, but the time of delivery shall not be of the essence.

d) Both Parties shall perform any and all acts and execute and deliver any and all documents as may be necessary and proper under applicable law or under the circumstances in order to fulfil the intents and purposes of the Contract and to carry out its provisions.

e) The Buyer shall indemnify, defend, and hold harmless the Seller against any liability, loss, damage, delay or expenses that the Seller may incur directly or indirectly due to

sebebiyle Satıcı’nın doğrudan doğruya veya dolaylı olarak maruz kalabileceği her türlü sorumluluk, borç, zarar ve ziyan, gecikme, masraf ve giderleri Satıcı’ya tazmin edecek, onu bu zararlara karşı savunacak ve onun bu zararlarını giderecektir.

3.2.2. Sevk Evrakları

a) Sevk evrakları şunlardır:

Deniz yoluyla sevkiyatta Konşimento (veya “B/L” veya “BL” veya “BOL”);

Demiryoluyla sevkiyatta Demiryolu Konşimentosu (veya “RWB” veya “Demiryolu Konşimentosu” veya “CIM ve/veya SMGS sevk irsaliyesi”);

Karayoluyla sevkiyatta CMR (veya sevk irsaliyesi).

b) Malların teslimatı, Satıcı tarafından hemen takip edilecek ve Satıcı tarafından Alıcı’ya veya Nakliyeciye veya Alıcı’nın temsilcisine geçerli bir sevk evrakı sunmak suretiyle derhal tevsik edilecektir. Bu sevk evrakları, Satıcı tarafından ve Malların Nakliyecisi veya demiryolu Nakliyecisinin yükleme noktasındaki bir yetkili personeli / temsilcisi tarafından veya Geminin Kaptanı (bu terim yaygın bilindiği ve anlaşıldığı haliyle kabul edilecektir) tarafından imzalanacak ve işaretlenecek ve Malların Satıcı tarafından teslim edildiğinin itiraz edilemez bir kanıtını oluşturacaktır.

c) Alıcı, Varış Noktasının (i) kararlaştırılan nakliye vasıtasıyla ulaşılabilir olduğunu ve (ii) Malların teslimi ve boşaltılması için uygun ve gerekirse donatılmış olduğunu beyan ve garanti eder.

3.2.3. Gümrük İşlemleri

a) Malların Rusya Federasyonu gümrük sahasından ihraç edilmesi halinde, Alıcı, Rusya Federasyonu ülke sınırları içinde ihracat için gümrükleme işlemlerinin tamamlandığı tarihten (CCD’de “Gümrükten Çekilmesine izin verildi” mührünün tarihi) itibaren 90 (doksan) takvim günü içerisinde Malların Rusya Federasyonu ülke sınırlarından çıkmak üzere sevk edilmesini sağlayacaktır.

b) Sözleşmede aksi belirtilmedikçe ve öngörülmedikçe:

• Deniz yoluyla sevkiyat ve teslimatta, Alıcı, Rusya Federasyonu ülke sınırları içerisindeki limanda konşimento düzenleme tarihinden itibaren en geç 14 (ondört) İş Günü içerisinde aşağıda sayılan ve okunaklı bilgi ve notlar içeren evrakların tasdikli kopyalarını Satıcı’ya eposta veya faksla gönderecektir:

- Rusya Federasyonu sınır gümrük otoritesi tarafından CCD’ye basılan “yüklemeye izin verildi” mührünü taşıyan ve boşaltma limanını (POD) da gösteren (Mallar için) yükleme emri ve

- “POD” sütununda Rusya Federasyonu gümrük sahasının dışında bir yeri gösteren konşimento ya da

• Karayoluyla sevkiyat ve teslimatta ve/veya demiryoluyla sevkiyat ve teslimatta, demiryolu konşimentolarının ve/ veya CMR’nin düzenlendiği tarihten itibaren 7 (yedi) İş Günü içerisinde, Alıcı aşağıda sayılan evrakların kopyalarını gönderecektir:

- varış tren istasyonu tarafından düzenlenmiş okunaklı bilgi ve notlar içeren demiryolu konşimentosu ve/veya

- sınır geçişine dair okunaklı bilgi ve notlar içeren CMR.

• Yukarıda belirtilen koşulların yerine getirilmesi için, Xxxxx’xxx evrakların taranmış kopyalarını aşağıdaki eposta adresine göndermesi gerekmektedir: xxxxxxx@xxxxx.xx (bir mektup için standart = MAKSİMUM 5 MB).

Belgelerin orijinallerinin DHL Ekspres ile aşağıdaki adrese gönderilmesi gerekmektedir:

application of any Sanctions effective at the Place of Destination or place of registration of end user of the Goods.

3.2.2. Transport Documents

a) Transportation documents shall be:

• Bill of Lading (or “B/L” or “BL” or “BOL”) – for delivery by sea;

• Railway bill (or “RWB” or “Rail way bill” or “CIM and/or SMGS consignment note”) – for delivery by railroad;

• CMR (or consignment note) – for delivery by road.

b) Delivery of the Goods shall be immediately followed and witnessed by presentation by the Seller to the Buyer or Carrier, or the Buyer's representative of a valid transportation document. Such documents shall be signed and marked by the Seller and Carrier of the Goods or by authorized employee / representative of railway Carrier at the place of loading or by Master of the Vessel (as that term is commonly understood) respectively and shall be a non- disputed proof of delivery by the Seller.

c) The Buyer warrants that the Place of Destination is (i) reachable by the agreed means of transport and (ii) suitable and equipped, if necessary, for unloading of the Goods.

3.2.3. Customs formalities

a) If Goods are exported from the customs territory of the Russian Federation, the Buyer shall ensure the departure of Goods from the territory of the Russian Federation within 90 (ninety) calendar days from the date when the customs procedures for export are completed on the territory of the Russian Federation (date of the stamp "Clearance allowed" in CCD).

b) Unless otherwise provided in the Contract,

• for the delivery by sea, the Buyer shall provide the Seller by e-mail or fax with the certified copies of the following documents with legible notes not later than 14 (fourteen) Business Days from the date of issue of bill in port on the territory of the Russian

Federation:

- loading order (for Goods) indicating the port of discharge (POD) with stamp "loading is allowed" in CCD made by Russian Federation frontier customs authority; and

- bill of lading indicating in column "POD" the place outside the customs territory of the Russian Federation; or

• for the delivery by road transport and/or for the delivery by railroad within 7 (seven) Business Days from the date of issue of railway bills and / or CMR, the Buyer shall provide the copies of:.

- railway bills with legible notes made by the destination railway station; and/or

- CMR with legible notes of border crossing.

• For the execution of the above conditions the Buyer should send the scan copies to the email address: xxxxxxx@xxxxx.xx (standart for one letter = MAX 5 MB). The originals should be sent by DHL Express to the address: LLC "SIBUR", Postal address: Xxxxxxx xxxxxxxx, 0-Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx X.,

Xxxxxx Xxxxxxxx, 000000, Xxxxxx

Att.: Xxxxxx Xxxxxxxxx (x00000000000, 2674), Foreign Economic Activity Support Department.

Dikkatine: LLC "SIBUR", Posta adresi: Xxxxxxx xxxxxxxx, 0-Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx X.,

Xxxxxx Xxxxxxxx, 000000, Xxxxxx

Att.: Xxxxxx Xxxxxxxxx (x00000000000, 2674), Dış Ekonomik Faaliyetler Destek Dairesi.

c) Alıcı, bu Maddeden doğan yükümlülüklerini yerine getirmediği takdirde, Satıcı’ya Malların değerinin %25’ine eşit tutarda bir maktu tazminat ödeyecektir.

d) Taraflar, yukarıda belirtilen maktu tazminat tutarlarının Sevk Evraklarının öngörülen süre içerisinde Satıcı’ya teslim edilmemesi halinde Satıcı’nın meşru menfaatlerini korumak için makul ve orantılı tutarlar olduğunu beyan ve teyit ederler.

3.2.4. Sevkiyat Bilgileri

a) Malların nakliyesinin Satıcı tarafından düzenlendiği ve örgütlendiği hallerde, Alıcı, Satıcı’ya, her sevkiyatın kançello süresinin ilk gününden en az 5 (beş) İş Günü önce, Malların teslim edilebilmesi için gereken sevkiyat bilgilerini faksla ya da Tarafların mutabık kalabilecekleri başka bir iletişim vasıtasıyla ibraz edecektir.

b) Sevkiyat bilgileri şunları içerecektir:

• Varış Noktasında gerekli olabilecek mutat evrak ve belgelere ilişkin gereken tüm talimatlar;

• Nakliyeci’nin gereken bilgileri hazırlayabilmesi ve gümrük veya sınır otoritelerine sunabilmesi için gerekli olan talimatlarla birlikte, Varış Noktasındaki terminal(ler)in kimlik bilgileri ve

• Satıcı’nın talep edebileceği diğer evrak ve belgeler.

c) Alıcı’nın gereken sevkiyat bilgilerini zamanında ibraz edememesi halinde, Satıcı kendi takdirine göre Malların teslimi için öngörülen süreyi uzatmayı tercih edebilir; ancak yapılırsa bu süre uzatımı Alıcı’nın Sözleşmeyi ihlâl etmesinden dolayı Satıcı’nın sahip olduğu talep haklarından feragat ettiği anlamına gelmeyecek ve böyle yorumlanmayacaktır. Satıcı, sevkiyat detaylarını Alıcı’ya Malların sevk edilmesinden itibaren 5 (beş) İş Günü içerisinde faksla veya Tarafların mutabık kaldıkları başka iletişim araçlarıyla bildirecek ve gönderecektir. Sevkiyat detayları şu bilgileri içerecektir: nakliye detayları/ Geminin ismi, Malların miktarı ve Yükleme Noktasında veya Varış Noktasında (hangisi söz konusu ise) ETA.

d) Yükleme noktasında Sevk Evraklarına basılan mührün tarihi sevkiyat tarihi olarak kabul edilecektir.

e) Xxxxx’xxx gereken varış bilgilerini vermemesinin ya da Alıcı’nın verdiği varış bilgilerindeki eksik veya yanlışların bir neticesi olarak Malların Yükleme Noktasında yüklenmesinde (Satıcı’nın sevkiyatı geciktirme hakkına sahip olduğu durumlar da dâhil) ya da Malların Varış Noktasında boşaltılmasında olabilecek gecikmelerin sorumluluğu Alıcı’ya ait olacaktır. Alıcı, bu sebeple Satıcı’nın maruz kalabileceği demuraj (sürastarya ücreti) ve/veya detention ücreti de dâhil olmak üzere tüm masraf, zarar ve ziyanı Satıcı’ya tazmin edecektir.

3.2.5. Satıcı’nın Reddetme Hakkı

a) Varış Noktasına amaçlanan veya mutat rotayla teslimat yapılmasının Satıcı’nın kontrolü dışında ne olursa olsun herhangi bir sebeple olanaksız hale gelmesi;

b) Varış Noktasına teslimat yapmanın maliyetinin (Vergiler de dâhil) ve/veya sigorta (varsa) primlerinin Satıcı tarafından makul ölçüler içerisinde beklenemeyecek ve öngörülemeyecek bir şekilde 1 (bir) ay içerisinde önemli oranda [yüzde 20’den (yirmi) daha fazla bir oranda] artması ve/veya

c) Malların yüklenmesinden sonra, fakat Malları boşaltma operasyonu başlamadan önce herhangi bir zamanda:

c) If the Buyer fails to fulfill the obligations under this Clause the Buyer shall pay the Seller liquidated damages amounting to 25 % of Goods' value.

d) The Parties confirm that the above liquidated damages are the reasonable and proportionate to protect the Seller's legitimate interest in performance in the event the Transportation Documents are not provided to the Seller within specified period.

3.2.4. Shipping information

a) If the Goods' transportation is arranged by the Seller, the Buyer shall submit to the Seller shipping information required for the Goods delivery via facsimile, or by other means agreed upon by the Parties, at least 5 (five) Business Days before the first day of laycan of each shipment.

b) The shipping information shall include:

• all instructions regarding customary documentation which may be required at the Place of Destination;

• the identity of the terminal(s) at the Place of Destination, with instructions to enable the Carrier to prepare and submit necessary information to the customs or border authorities; and

• any other documents requested by the Seller.

c) Should the Buyer fail to timely submit shipping information, the Seller may, at their sole discretion, choose to extend the time for delivery of the Goods which, if so extended, will not constitute a waiver of the Buyer's breach of the Contract. The Seller shall send the shipping details to the Buyer via facsimile or by other means agreed upon by the Parties within 5 (five) Business Days after shipment of the Goods. The shipping details shall include: transport details/Vessel name, the Goods quantity and ETA at the Place of Shipment or the Place of Destination (whichever is applicable).

d) Date of shipment shall be the date stamped on the Shipping Document at the departure point.

e) Any delays in loading the Goods at the Place of Shipment (including circumstances where the Seller is entitled to delay shipment) or in unloading the Goods at the Place of Destination caused by the Buyer’s failure to provide any necessary information, or as a result of omissions or inaccuracies in the information provided, will be for the Buyer’s account. The Buyer shall indemnify the Seller for all costs, losses and damages, including, but not limited to, demurrage and/or detention incurred by the Seller as a result thereof.

3.2.5. The Seller’s right to refuse

The Seller is entitled to refuse at any time to undertake or complete the delivery if:

a) the delivery under an intended or customary route to the Place of Destination becomes unable whatsoever reason beyond the Seller’s control;

b) the cost of the delivery to the Place of Destination (including Taxes) and/or insurance, if applicable, has been significantly increased (more than by 20 (twenty)% within 1 (one) month), which could not be expected by the Seller acting reasonably; and/or

c) at any time after the Good’s loading but before the commencement of the Goods unloading:

i. Malların Varış Noktasına ithalinin bu Malların imal edildiği ülkenin kanunlarıyla ya da o ülkenin hükümetinin veya onun ilgili dairesinin uyguladığı yönetmelikler, kurallar, direktifler veya kılavuzlarla yasaklanması ve/veya

ii. Varış Noktasının bulunduğu ülke, eyalet, bölge veya alanın Yaptırımlara tâbi olması ve Yaptırımların etki sahası içine girmesi

halinde Satıcı teslimatı yapmayı veya tamamlamayı herhangi bir zamanda reddetme hakkına sahip olacaktır.

d) Ancak Satıcı’nın Alıcı’nın atadığı ve bildirdiği ve bu yasağa tâbi olmayan ve Satıcı’nın kabul edilebilir bulduğu (Satıcı bu kabulünü vermekten makul olmayan sebeplerle imtina etmeyecektir) bir alternatif rotayla ya da bir alternatif Varış Noktasına ya da duruma göre farklı ve değişik koşullar altında teslimatı yapmayı veya tamamlamayı kabul etmesi durumunda, Alıcı, Satıcı’nın bu sebeple maruz kalabileceği ilave masraf ve/veya giderleri Satıcı’ya bir tazminat olarak ödeyecektir.

3.2.6. Mülkiyet ve Riskin Geçişi

Malların riski ve mülkiyeti, Sözleşmede veya GTC’de aksi belirtilmedikçe Satıcı’dan Alıcı’ya Teslim Tarihinde geçecektir. Taraflar, Malların risk ve mülkiyetinin geçmesinin Sevk Evraklarının veya başka belgelerin teslim edilmesi şartına tâbi olmadığını kabul ederler. Bu 3.2.6 numaralı fıkranın uygulanmasını veya etkisini hiçbir şey sınırlandırmayacak veya engellemeyecektir. ITT teslimatı yapılması halinde, Teslim Tarihi, ilgili Terminal operatörünün ve Gözetim Kuruluşunun düzenlediği ve usulünce imzaladığı ITT Sertifikasında belirtildiği gibi Malların Terminalde Satıcı’nın tankından Alıcı’nın tankına aktarıldığı tarih anlamına gelecektir.

3.2.7. Astarya Süresi

(i) Sözleşme kapsamında ve uyarınca teslim edilecek Mal miktarının yüklenmesi veya boşaltılması için Alıcı’ya verilen süre Sözleşmede belirtildiği gibi olacaktır. İzin verilen astarya süresinin Sözleşmede belirtilmemesi halinde, astarya süresi Taraflar arasında yazılı olarak ve alenen aksi kararlaştırılmadıkça deniz yoluyla sevkiyat için 24 (yirmi dört) saat, demiryoluyla sevkiyat için 1 (bir) takvim günü ve karayoluyla sevkiyat için 3 (üç) saat ya da ilgili gemi kiralama sözleşmesinde belirtilebilecek daha kısa bir süre olacaktır. Pazar günleri veya ilgili Tatil günlerinde yükleme yapılması boşaltma terminalindeki teamüllerle ya da ilgili cari Kanunlar veya mevzuatla yasaklanmadıkça, Pazar günleri ve Tatil Günleri de astarya süresine dâhildir (bundan doğan fazla mesai ücretleri / ilave masraflar Alıcı tarafından karşılanacaktır).

(ii) Deniz yoluyla sevkiyatta astarya süresi, her sefer için NOR (hazırlık ihbarı) verildikten [berth or no berth – Ç.N.: Varış anında bildirilen yükleme veya boşaltma Rıhtımının müsait olmaması halinde, Geminin Limanda mutat bekleme yerine ulaştığı zaman Hazırlık İhbarını verme hakkına sahip olduğunu ve astarya süresinin Gemi Kiralama Sözleşmesine uygun olarak başlayacağını bildiren kloz] 6 (altı) saat sonra ya da Gemi limanda “all fast” (Ç.N.: Geminin borda iskelesini indirmiş ve emniyete almış vaziyette yük transfer noktasında tam demirlemiş halde olması) olduğu zaman (hangisi daha erken ise) başlayacaktır. Başka nakliye vasıtalarıyla sevkiyatta ise astarya süresi GTC Paragraf IV’de açıklandığı gibi tespit edilecektir.

(iii) Astarya süresinin tespit edilmesi ve hesaplanması amacıyla, Geminin yükleme ve boşaltma operasyonları tahliye hortumları çıkartıldığında ya da kargonun son kısmı yüklendiğinde veya boşaltıldığında tamamlanmış sayılacaktır.

i. importation of the Goods at the Place of Destination is prohibited under the laws of the country in which such the Goods were produced, or by regulations, rules, directives or guidelines applied by the government of that country or any relevant agency thereof; and/or

ii. the country, state, territory or region at which the Place of Destination becomes affected by the Sanctions,

d) Should the Seller agree to undertake or complete the delivery under an alternative route or at an alternative Place of Destination nominated by the Buyer, which is not subject to any such prohibition and is acceptable to the Seller (which acceptance shall not be unreasonably withheld), or under changed circumstances as the case may be, the Buyer shall reimburse the Seller for any additional costs and/or expenses incurred by the Seller on an indemnity basis.

3.2.6. Transfer of risk and title

The risk and title to the Goods shall transfer from the Seller to the Buyer at the Delivery Date, unless otherwise provided in the Contract or the GTC. The Parties agree that the transfer of risk, and title to, the Goods is not conditional upon delivery of the Transport Document or any other documentation. Nothing shall limit the operation or effect of this sub-clause 3.2.6. In case of ITT deliveries the Delivery Date shall mean the date of Goods transfer from Seller’s tank into Buyer’s tank at the Terminal as specified in the Certificate of ITT issued and duly signed by the appropriate Terminal operator and the Inspector.

3.2.7. Laytime

(i) The time allowed to the Buyer for the loading or unloading of the quantity of the Goods deliverable under the Contract shall be as set out in the Contract. If the amount of laytime permitted is not set out in the Contract laytime shall be 24 (twenty four) hours for the delivery by sea, 1 (one) calendar day for railroad delivery and 3 (three)hours for the delivery by road respectively or such a lesser period as may be specified in the relevant charterparty, unless otherwise expressly mutually agreed by the Parties in writing. Sundays and Holidays shall be included (while the resulting overtime

/ additional costs shall be born by the Buyer) unless loading on the Sunday or Holiday in question is prohibited by Law or regulation or custom at the unloading terminal.

(ii) Laytime for sea deliveries shall commence 6 (six) hours after NOR has been tendered (berth or no berth) for each voyage; or when the Vessel is all fast at the berth; whichever is the earlier. Laytime for delivery by other means of transport is determined in Paragraph IV of the GTC.

(iii) For the purpose of calculating laytime, loading and unloading of the Goods shall be deemed to have been completed upon disconnection of the discharging hoses or the loading or unloading of the last portion of the firm cargo.

3.2.8. Demuraj

a) Sözleşmenin ilgili hükümlerine halel gelmeksizin, belirli bir Incoterm’in koşullarıyla düzenlenmedikçe ve/veya genişletilmedikçe Malların tüm sevkiyat ve teslimat operasyonlarına bu demuraj koşulları uygulanacaktır.

b) Mallar, Malları yükleyecek / boşaltacak (hangisi söz konusu ise) olan Taraf tarafından Sözleşmenin astarya koşulları ve hükümlerine uygun olarak izin verilen süre içerisinde yüklenmediği ya da boşaltılmadığı (hangisi söz konusu ise) takdirde, o Taraf, diğer Tarafa aşan süre için Sözleşmede belirtilen oranda demuraj ödeyecektir. Sözleşmede veya GTC’de aksi belirtilmedikçe ve öngörülmedikçe, bir Mücbir Sebep Olayı, astarya süresinin akışını kesmeyecek ya da demuraj ödeme yükümlülüğünde bir değişikliğe sebep olmayacak veya bu yükümlülüğü ortadan kaldırmayacaktır. Malları yükleyecek / boşaltacak olan Taraf, demiryolu nakliyecisinin demuraj veya detention ile ya da kamyon(lar)ın detention ile ilgili tüm masraflarını diğer Tarafa tazmin edecektir. Ancak bu tazminatın ödenebilmesi için, bu demuraj ve/veya detention olayının Malları yükleyecek / boşaltacak olan Tarafın Malları yüklemekte veya boşaltmakta gecikmesinden ya da onun herhangi bir eyleminden kaynaklanmış olması gerekmektedir.

c) Sözleşmede herhangi bir demuraj oranı belirtilmemişse, demuraj oranı, Nakliyeci ile yapılan ilgili sözleşmede belirtilen oran ya da o sözleşmede de bir demuraj oranı belirtilmemişse, Tarafların birlikte kararlaştıracağı bir bağımsız brokerin yapacağı değerlendirmeye göre yükleme

/ boşaltma operasyonunun tamamlandığı tarih itibariyle ilgili nakliye vasıtası ve taşınan kargo miktarı için geçerli olan cari piyasa oranı olacaktır. Tarafların her iki Tarafça da kabul edilebilir bir broker kararlaştırmamaları durumunda, Tarafların her biri bir bağımsız broker tayin edecek ve bu şekilde atanan iki broker de bir üçüncü broker tayin edecektir. Bu üç brokerin yapacağı değerlemeye göre ortanca değerden en uzak olan değerleme dikkate alınmayacak ve kalan iki değerlemenin ortalaması geçerli demuraj oranı olarak kabul edilecektir.

d) (Faturasıyla birlikte) bir demuraj talebi alan Tarafın bu talebi değerlendirmek ve/veya itiraz etmek için 30 (otuz) Takvim Günü (“Talep Cevaplama Süresi”) bulunacaktır. İlgili Tarafın bu talebe o süre içerisinde itiraz etmemesi halinde, demuraj talebi kabul edilmiş sayılacak ve tahakkuk eden demuraj tutarı Satıcı’nın faturasının alınmasından itibaren en geç 5 (beş) İş Günü içerisinde ilgili Taraf tarafından diğer Tarafa ödenecektir.

e) Deniz yoluyla sevkiyatta, aşağıda tarif edilen demuraj talebi prosedürü uygulanacaktır:

Talep Cevaplama Süresi, talebin ilgili Tarafın eline geçmesinden itibaren 30 (otuz) Takvim Günüdür. İhlâl eden Taraf (Tazminat Borçlusu Taraf”) Talep Cevaplama Süresi içerisinde demuraj talebini reddetme sebeplerini izah eden ve tevsik eden kanıtları da eklemek suretiyle demuraj talebini reddetme kararını yazılı ve gerekçeli bir ihbarla bildirmediği takdirde, demuraj talebi gayri kabili rücu kabul edilmiş sayılacak ve talep edilen demuraj tutarı kesinleşecek ve artık pazarlık konusu olmayacaktır (“Talep Edilen Tutar”). Diğer Taraf (“Tazminat Alacaklısı Taraf”), Talep Edilen Tutar için bir fatura çıkartacak ve bu fatura, çıkartıldığı tarihten itibaren en geç 5 (beş) İş Günü içerisinde Tazminat Borçlusu Taraf tarafından ödenecektir. Talep Edilen Tutarı bu maddede öngörülen ödeme süresi içerisinde ödeme yükümlülüğünü yerine getirememesi halinde, Tazminat Borçlusu Taraf, Tazminat Alacaklısı Tarafa, her gecikme günü için Talep Edilen Tutarın %1’i oranında maktu tazminat ödeyecektir. Bu talep ve ilgili maktu

3.2.8. Demurrage

a) Without prejudice to the Contract, these demurrage terms apply to all supplies of the Goods, unless they are specified and/or extended in the provisions of a particular Incoterms term.

b) If the Goods are not loaded or unloaded (whichever is applicable) by the Party which shall load/unload the Goods (whichever is applicable) within the time allowed in accordance with the laytime provisions of the Contract, such Party shall pay to the other Party demurrage in respect of the excess time at the rate set out in the Contract. Unless otherwise is provided in the Contract or the GTC, a Force Majeure Event shall not interrupt the running of laytime or vary or excuse the obligation to pay demurrage. The Party which shall load/unload the Goods shall indemnify the other Party for all costs for demurrage or detention of Rail transporter detention of auto truck(s). In order to be indemnified, such demurrage and/or detention must result from delay in loading or unloading of the Goods by the Party which shall load/unload the Good or its action.

c) Where no demurrage rate has been provided in the Contract, the demurrage rate shall be as set out in the relevant agreement with the Carrier or, if the agreement does not specify a demurrage rate, as per the market rate for the relevant/applicable means and size of transport on the date of the completion of loading/unloading as shall be assessed by a mutually agreed independent broker. In the event that the Parties do not agree on a mutually acceptable broker, then each Party will appoint an independent broker and the two so appointed will appoint a third. The assessment that is the furthest away from the median will be discounted and the applicable demurrage rate will be the average of the two remaining assessments.

d) The Party that receives a demurrage claim (by way of invoice) shall have 30 (thirty) Calendar Days during which to consider and/or dispute the claim (Claim Period). If the claim is not disputed by the relevant Party during that time period, the claim shall be deemed accepted and shall be paid by the relevant Party to the other Party no later than 5 (five) Business Days after receipt of the Seller’s invoice.

e) For deliveries by sea the following demurrage claim procedure shall apply:

Claimed Period shall be 30 (thirty) Calendar Days from its receipt by the relevant Party. If the Party in breach (Indemnifying Party) does not make any written motivated refusal to accept the claim with reference to the evidence confirming the reasons for refusal attached to it during the Claim Period, the claim shall be deemed irrevocably accepted and the amount claimed as final and non-negotiable (Claimed Amount). The other Party (Indemnified Party) shall draw up an invoice for the Claimed Amount to be paid by the Indemnifying Party no later than within 5 (five) Business Days from the date of invoice issuance. In case of failure to perform the obligation to pay the Claimed Amount within the payment period stipulated in this clause, the Indemnifying Party shall pay the liquidated damages to the Indemnified Party in the amount of 1% of the Claimed Amount per each day of delay. Such claim and respective liquidated damages are without prejudice to any other continuing dispute between the Parties, and cannot be aggregated or set off against other moneys or claims that may be due between the Parties.

The Parties may exchange demurrage claims and related documents by email. Claims or any other relative correspondence sent by email shall be deemed actually received on the date of email dispatch and shall be legally

tazminat, Taraflar arasında devam eden başka ihtilâf ve anlaşmazlıklara halel getirmez ve Taraflar arasında mevcut olabilecek diğer borç veya paralara mahsup edilemez ya da onlara eklenemez ve toplanamaz.

Taraflar, demuraj taleplerini ve ilişkili belge ve evrakları epostayla birbirlerine gönderebilirler. Epostayla gönderilen demuraj talepleri veya diğer ilişkili yazışmalar, Tarafların Sözleşmede belirtilen ilgili eposta adresinden gönderilmiş olmak kaydıyla, epostanın gönderildiği tarihte fiilen tebellüğ edilmiş sayılacak ve Tarafları kanunen bağlayıcı olacaktır.

3.2.9. Otomatik Veritabanının Kullanılması

a) Taraflar, Otomatik Veritabanlarından alınan bilgileri, Malların Alıcı’ya teslim edilmesi çerçevesinde ifa edilen uluslararası yük taşımacılığı için kullanılan karayolu veya demiryolu taşıtlarının (RTC, tank-konteynerler, GP konteyneri, platformlar, vb.) veya başka nakliye araç ve vasıtalarının (bu Madde 3.2.9 amaçlarıyla bundan böyle kısaca “Nakliye Vasıtaları” olarak anılacaktır) yükünün devir teslim süresini hesaplamak amacıyla kullanma hakkına sahip olacaklardır.

b) Otomatik Veritabanlarından alınan bilgiler, Taraflarca, bununla sınırlı kalmaksızın ve fakat Nakliye Vasıtası yükünün Varış Noktasında devir teslim süresi de dâhil olmak üzere, Nakliye Vasıtalarının yükünün devir teslimi konusundaki yükümlülüklerin yerine getirildiğinin ya da yanlış veya eksik ifa edildiğinin bir kanıtı olarak kabul edilecektir.

c) Nakliye Vasıtalarının yükünün devir teslimi konusunda Satıcı’nın verdiği bilgiler ile Satıcı’nın Otomatik Veritabanlarından doğrudan doğruya ve/veya bir üçüncü şahıs (Satıcı ile akdettiği sözleşmeye uygun olarak hareket eden ve Satıcı’nın karşı tarafı olan kişi) aracılığıyla dolaylı olarak aldığı bilgiler arasında bir çelişki veya fark bulunması halinde, Alıcı, bilgileri Otomatik Veritabanlarına girmiş bulunan olayların vuku bulması üzerine düzenlenen evrakların (bu belgede bundan böyle “Birincil Belgeler” olarak anılacaklardır) kopyalarını Satıcı’ya ibraz etmekle yükümlü olacaktır.

d) Otomatik Veritabanlarından alınan bilgilerin Birincil Belgelerde verilen bilgilerle çelişmesi halinde, Taraflar, Otomatik Veritabanlarından alınan bilgileri değil, Birincil Belgelerde verilen bilgileri esas alacaklardır.

3.2.10. Nakliye ve Ambalajlama

a) Nakliye Vasıtasının Geç İadesi: Alıcı (ya da Alıcı’nın yetkili temsilcisi veya Alıcı’nın Nakliyecisi, vb.) Nakliye Vasıtasını Nakliye Vasıtası İade Tarihine kadar iade edemediği takdirde, Alıcı, Nakliye Vasıtasının geç iade edilmesi sebebiyle veya neticesinde Satıcı’nın maruz kalabileceği zarar, masraf ve giderlerin tümünü tazmin edecek ve ödeyecektir.

b) Nakliye Vasıtasının İade Edilmesinin Masraf ve Riskleri: Sözleşmede aksi öngörülmedikçe, Nakliye Vasıtası, tüm masraf ve riskleri de Alıcı’ya ait olmak üzere, Satıcı’nın bildirdiği adreste iade edilecektir.

c) Nakliye Vasıtasının Hasar Görmesi: Alıcı (ya da Alıcı’nın yetkili temsilcisi veya Alıcı’nın Nakliyecisi, vb.) Nakliye Vasıtasını hasar görmüş, tamir edilmemiş ve/veya etkilenmiş ve/veya temizlenmemiş ve/veya tam boşaltılmamış halde ve/veya Nakliye Vasıtasının mutat olarak kullanıldığı amaçlara başka bir sebeple uygun olmayan bir halde iade ettiği takdirde (“Nakliye Vasıtasının Hasar Görmesi”), Alıcı, Nakliye Vasıtasının Hasar Görmesi sebebiyle Satıcı’nın maruz kaldığı tüm masraf ve giderleri Satıcı’ya tazmin edecek ve ödeyecektir.

d) Ambalajlama: Sözleşmede veya GTC’de aksi öngörülmedikçe, Ambalajlamanın Malların tipi ve cinsi,

binding on the Parties provided they were sent from the respective email address of the Parties set in the Contract.

3.2.9. The use of Automatic Database

a) The Parties are entitled to use the information from the Automatic Databases to calculate the turnover period of the rolling stock (RTC, tank-containers, GP container, platforms and etc.) or other means of transport used for international carriage of the cargo performed within the frame of Goods’ supply to the Buyer (for the purposes of this clause 3.2.9 hereinafter referred to as the “Transport”).

b) Information obtained from Automatic Databases is accepted by the Parties as evidence of fulfilment or improper fulfilment of obligations assumed for the Transport turnover, including, but not limited to, the turnover period of the Transport at the Place of Destination.

c) In case of disagreement with the information regarding Transport turnover stated by the Seller that was received by the Seller from the Automatic Databases directly and/or through third party (the Seller’s counterparty, acting in accordance with the agreement concluded with the Seller) the Buyer is obliged to provide the Seller with copies of documents issued upon the occurrence of the events, information about which is entered into Automatic Databases (hereinafter referred to as primary documents).

d) If the information received from the Automatic databases contradicts the information indicated in the primary documents, then the Parties are guided by the data of the indicated primary documents, and not the information received from the Automatic Database.

3.2.10. Transport and Packaging

a) Late Transport return. In the event that the Buyer (or the Buyer's authorized representative, or the Buyer's Carrier, etc.) fails to return Transport by the Transport Return Date, the Buyer shall reimburse all and any Seller's costs and expenses arising out of or in connection with such late Transport return.

b) Expense and risk of Transport return. The Transport, unless otherwise provided in the Contract, shall be returned at the Buyer’s expense and risk at the address specified by the Seller.

c) Defective Transport. In the event that the Buyer (or the Buyer’s authorized representative, or the Buyer’s Carrier, etc.) returns the Transport defective, unrepaired, or and/or affected, and or unclean, and/or not fully unloaded, and/or in other state unfit for purposes, which the Transport is usually used for (the “Defective Transport”), the Buyer shall reimburse all and any Seller’s costs and expenses arising out of or in connection with such Defective Transport.

d) Packaging. Unless otherwise specified in the Contract or the GTC, the Packaging shall be appropriate and acceptable

uygulanan nakliye ve depolama yöntemleri (duruma göre) dikkate alınarak standart endüstri ve ticaret uygulamalarına uygun ve kabul edilebilir durumda olması gerekmektedir. Ambalajlara, Sözleşmede belirtildiği gibi iade edilebilir ya da iade edilemez olacaktır. Sözleşmenin bu konuda herhangi bir hüküm içermemesi halinde, Ambalajlar Teslim Tarihinden itibaren 90 (doksan) İş Günü içerisinde Satıcı’ya iade edilmelidir.

e) Rusya Demiryolları ya da başka herhangi bir Nakliyeci Malları taşımayı kabul etmediği takdirde, Satıcı Sözleşmeden doğan ilgili yükümlülüklerini yerine getirememekten ya da kısmen yerine getirmekten dolayı sorumlu tutulmayacaktır.

PARAGRAF IV ÖZEL KOŞULLAR

NAKLİYE VE TAŞIMACILIK

4.1. Deniz Yoluyla Sevkiyata İlişkin Özel Koşullar

41.1. Satıcı’nın Alıcı’ya Geminin Varış Noktasına varışı için veya teslimat için kararlaştırılan süre içerisinde bir tarih aralığını alenen ya da zımnen verdiği ve bildirdiği durumlarda, teslimat verilen bu tarihlerin herhangi birisinde yapılabilir.

4.1.2. Malların gönderilmesinin ertesi günü, Satıcı, Alıcı’ya Malların boşaltılması için gereken ve aşağıda sayılan bilgilerin tümünü verecektir:

a) Sözleşme referans numarası;

b) Malların boşaltılması gereken ve limana varan Geminin ismi;

c) Malların tarifi ve Konşimentoda beyan edilen miktarı;

d) Tahmini Varış Zamanı ve Konşimentonun tarihi;

e) Konşimentonun kopya adedi ve

f) Malların boşaltılması süreci üzerinde herhangi bir etkisi olabilecek nitelikte ise, Gemide yüklü bulunan başka kargolara ilişkin detaylı bilgiler.

4.1.3. Xxxxx’xxx Gemiyi kiraladığı durumlarda, Alıcı, Geminin Malları zamanında ve kalitelerini etkilemeyecek bir şekilde teslim etmek için uygun olmasını ve temizliğinin tatmin edici düzeyde olmasını sağlayacaktır. Geminin temizliği, Xxxxxxx, SGS veya başka bir güvenilir kuruluşun düzenlediği uygun bir belgeyle tevsik edilecektir; ancak şu şartla ki, böyle bir belgenin düzenlenmesi Satıcı’nın Gemide bir inceleme ve kontrol yapmasına ve Geminin durumu hakkında makul şüphelerinin doğması halinde Malları boşaltma operasyonunu durdurmasına engel olmayacaktır. Bu durumda, Taraflar, ilgili masrafları da kendi aralarında eşit paylaşmak suretiyle derhal bir bağımsız inceleme ve gözetim başlatacaklardır. Geminin uygun bulunmaması halinde, Alıcı: (i) Gemiyi temizleyebilir ya da (ii) Gemiyi tatmin edici ve uygun bir gemiyle değiştirebilir ya da (iii) Malların olumsuz etkilenmesiyle ilgili tüm riskleri üstlenerek yükleme operasyonunun devam ettirilmesini talep edebilir. (iii) numaralı seçenek ancak ve sadece Satıcı’nın izniyle kullanılabilir. Bunlarla sınırlı kalmaksızın ve fakat Malların tesliminde olabilecek gecikmeden dolayı Satıcı’nın maruz kalabileceği masraf ve giderler de dâhil olmak üzere bununla ilişkili masraf ve giderler de Alıcı tarafından karşılanacak / Alıcı tarafından Satıcı’ya tazmin edilecek (tam olarak ödenecektir).

4.1.4. Alıcı:

a) Varış Noktası olarak bildirilen boşaltma limanı ve boşaltma terminalinin Uluslararası Gemi ve Liman Tesisleri Güvenlik (ISPS) Koduna uygun olacağını ve bu Kodun kural ve koşullarına daima uygun kalacağını ve

in line with standard industry and commercial practice, taking into account the type of the Goods, transportation, and storage used (if applicable). The Packaging could be returnable and non-returnable as provided in the Contract. If the Contract is silent, the Packaging must be returned to the Seller within 90 Business Days of the Delivery Date.

e) The Seller shall not be liable for not fulfilling, partially fulfilling its obligations under the Contract if the Russian Railways or any other Carrier refuses to accept the Goods for the transportation.

PARAGRAPH IV SPECIAL CONDITIONS

TRANSPORT

4.1. Special Conditions of Delivery by Sea

41.1. Where the Seller expressly or impliedly provides the Buyer with a range of dates within an agreed period of delivery or arrival of the Vessel at Place of Destination, delivery may be performed on any of the dates provided.

4.1.2. On the next day after dispatch of the Goods the Seller shall provide the Buyer with all information necessary for unloading of the Goods:

a)The Contract reference number.

b) The name of arriving Vessel, from which the Goods must be unloaded.

c)Description of the Goods and their Bill of Lading quantity.

d) Estimated Time of Arrival and date of Bill of Lading.

e)Number of copies of Bill of Lading.

f) Details of any other cargo on board of the Vessel, if it can have any influence on unloading of the Goods process.

4.1.3. Where the Buyer shall charter the Vessel, the Buyer shall ensure the Vessel’s fitness and cleanliness satisfactory for delivery of the Goods in time and without affecting their quality. The cleanliness shall be evidenced by an appropriate certificate issued by Xxxxxxx, SGS or other reliable body; however, it does not preclude the Seller to conduct an inspection of the Vessel and suspend the Goods’ loading if there are reasonable doubts in the Vessel’s condition. In this case the Parties shall promptly initiate an independent inspection, splitting relevant costs evenly. If the Vessel is found unsatisfactory, the Buyer may either: (i) clean the Vessel or (ii) substitute the Vessel with a satisfactory one or

(iii) request to proceed with loading taking all risks related to adverse affect on the Goods. Option (iii) is allowed only upon the Seller’s consent. Any related costs and expenses shall be born/compensated (paid in full) by the Buyer to the Seller, including, without limitations, the Seller’s costs and expenses related to delay in the delivery of the Goods.

4.1.4. The Buyer warrants that:

a) the unloading port and unloading terminal, indicated as the Place of Destination, shall comply and shall remain fully compliant with the requirements of the International Ship and Port Facility Security (ISPS) Code;

b) Alıcı’nın Gemi için bir güvenli liman ve güvenli rıhtım temin edeceğini ve Geminin, tam yüklü vaziyette ve/ veya tam yüklü olmayan vaziyette, boşaltma terminaline güvenle ulaşabileceğini, orada güvenle demirleyebileceğini, Malları güvenle tahliye edebileceğini ve oradan güvenle ayrılabileceğini ve tüm bu operasyonlar esnasında daima güvenle yüzer vaziyette kalabileceğini, su çekiminden ve başka fiziksel kısıtlamalardan âri olacağını ve boşaltma terminaline, nehirlere, kanallara, kıyılara, limanlara, rıhtımlara, iskelelere ve onların çevresine, çevreye ve insanlara herhangi bir hasar ve zarar vermeyeceğini

beyan, kabul ve garanti eder.

4.1.5. Alıcı’nın Madde 4.1.4 hükümlerine uymamasından dolayı veya neticesinde Geminin, rıhtımların, terminallerin, nehirlerin, kanalların, kıyıların, iskelelerin, limanların ve çevrelerinin, çevrenin ve insanların maruz kalabileceği zararlar, ilave navlun giderleri, rotadan sapma giderleri, demuraj veya detention ya da bağlantılı masraflar da dâhil olmak üzere, fakat bunlarla sınırlı kalmaksızın, tüm ilişkili hasar ve zararlardan Alıcı sorumlu olacak ve bu zarar ve ziyanları Satıcı’ya tazmin edecektir. Bunlarla sınırlı kalmaksızın ve fakat güvenlik görevlileri, denize indirme hizmetleri, römorkor eşlik hizmetleri, liman güvenlik ücretleri, Vergiler ve gözetim muayeneleri de dâhil olmak üzere, ISPS Koduna uygun olarak boşaltma limanı veya tesisinin veya ilgili otoritelerin Varış Noktasında alınmasını istedikleri önlemlerden ya da güvenlik mevzuatına uyumdan kaynaklanan veya bunlarla ilişkili masraflar ve ayrıca, atanan Geminin daha önceki uğrama limanları sebebiyle boşaltma limanı veya tesisinin veya ilgili otoritelerin Varış Noktasında alınmasını istedikleri ilave veya özel güvenlik önlemlerinin ve gereken inceleme ve kontrollerin veya diğer eylemlerin yol açtığı gecikmelerin tümü Alıcı’nın sorumluluğunda olacaktır ve geçen bu süre astarya süresi ya da demuraj süresi sayılacaktır.

4.1.6. Atama

a) Sözleşmede aksi belirtilmedikçe, dökme yük teslimatı ilgili Geminin atanmasını gerektirecek ve diğer kategorilerdeki Mal teslimatları herhangi bir atama yapılmasını gerektirmeyecektir.

b) Atama yapmanın gerekmesi halinde, Gemiyi kiralayan Taraf, yükleme limanında kançello süresinin ilk gününden en geç 3 (üç) İş Günü önce, her planlanan sevkiyat için Malların yükleneceği Gemiyi atayacak ve diğer Tarafın kabulüne sunacaktır (diğer Taraf da bu kabulü vermekten makul olmayan sebeplerle imtina etmeyecektir) (“Atama”).

c) Atama bildirimi aşağıdaki bilgileri içerecektir:

(i) Sözleşme referans numarası;

(ii) Malların yükleneceği Geminin ismi;

(iii) Malların tarifi ve yaklaşık miktarı ya da Konşimentoda beyan edilen miktarı (varsa);

(iv) Geminin ETA’sı;

(v) Gemi(ler)in yükleme astarya süresi;

(vi) Gemi yükünün sadece bir kısmını oluşturuyorsa Gemiye yüklenen veya yüklenecek olan diğer kargoların detayları;

(vii) Gemiye son olarak yüklenen ve Malların kalitesi üzerinde olumsuz etki yapma ihtimali bulunmayan bir cins ve karakterde olan son 3 (üç) kargonun detayları ve

(viii) Varış Noktasındaki acente (varsa) hakkında detaylı bilgiler.

d) Diğer Xxxxx, bu atama bildirimini aldıktan sonra mümkün olan en kısa zamanda, fakat her halükârda en geç 12 (oniki) saat içerisinde Gemiyi kabul ettiğini ya da makul sebeplerle reddettiğini bildirecektir.

b) the Buyer shall provide a safe port and safe berth for the Vessel and the Vessel shall when fully and / or not fully laden be able to safely reach, lie at, unload the Goods at and depart from the unloading terminal, always safely afloat, free from air draft and other physical restrictions and without causing damage to the unloading terminal, rivers, canals, shores, berths, docks, jetties, surroundings, environment and people.

4.1.5. The Buyer shall be liable for and shall indemnify the Seller in respect of any loss or damage, including but not limited to any liability for damage to the Vessel, the berth, terminal, rivers, canals, shores, berths, docks, jetties, surroundings, environment and people, additional freight costs or any deviation costs or any demurrage or detention, or expenses arising out of and in relation to any failure of the Buyer to comply with Clause4.1.4. Any costs or expenses arising out of or related to security regulations or measures required at the Place of Destination by the unloading port or facility or any relevant authority in accordance with the ISPS Code, if applicable, including but not limited to, security guards, launch services, tug escorts, port security fees or Taxes and inspections; and any delays caused by any additional or special security measures, inspections or other action required at the Place of Destination by the unloading port or facility or any relevant authority as a result of the nominated Xxxxxx’x previous ports of call shall all be for the Buyer’s account and such time shall count as laytime or time on demurrage.

4.1.6. Nomination

a) Unless otherwise provided in the Contract, bulk cargo deliveries will require nomination of the Vessel and deliveries of other categories of the Goods will not require nomination.

b) If the nomination is required, a Party chartering the Vessel shall not later than 3 (three) Business Days prior to the first day of the laycan at loading port, nominate for the other Party's acceptance (and such acceptance not to be unreasonably withheld) the Vessel which is to be loaded with the Goods for each scheduled shipment (the "Nomination").

c) The Nomination shall include:

(i) the Contract reference number;

(ii) the name of the Vessel on which the Goods will be loaded;

(iii) a description of the Goods and approximate quantity or the Bill of Lading quantity (if available);

(iv) ETA of the Vessel;

(v) the Vessel(s) loading laytime;

(vi) details of any other cargo on board or to be loaded on board if loading a part of cargo;

(vii) details of the last 3 (three) cargoes of the Vessel and such cargoes shall be of a nature, which are unlikely to have an adverse effect on the quality of the Goods;

(viii) Details of the agent at the Place of Destination (if available).

d) The acceptance or reasonable rejection of the Vessel shall be advised by the consenting Party as soon as possible, however not later than 12 (twelve) hours upon receipt of such nomination.

4.1.7. NOR

Gemi, Varış Noktasına (yükleme / boşaltma limanı veya mutat demirleme yeri veya sahası ya da Geminin yüklemeyi

/ boşaltmayı beklemek üzere gitmesi emredilebilecek başka bir yer) ya da Varış Noktasına mümkün olduğu kadar yakın olan başka bir noktaya vardığı zaman hazırlık ihbarını (NOR) verecektir. Alıcı, Malların boşaltılması için teslimat tarihinde Varış Noktasına zamanında gitmekle ve orada hazır bulunmakla yükümlü olduğunu kabul ve taahhüt eder. Ancak Alıcı’nın (ya da Alıcı temsilcisinin / acentesinin) Varış Noktasında hazır bulunmaması, Satıcı’nın Sözleşme amaçlarıyla Malların teslimatını başarıyla gerçekleştirme yükümlülüğünü yerine getirmesine engel olmayacak ve buna halel getirmeyecektir.

4.1.8. Charterparty (Xxxx Xxxxxxxx Sözleşmesi) Koşulları

Satıcı, normalde Gemiler için kullanılan ve uygulanan charterparty (gemi kiralama sözleşmesi) koşullarını içeren Konşimentolar tahtında sevkiyat düzenleyebilir. Bu hükmün genel geçerliliğine halel gelmeksizin, belirtilen koşullara, yüklemeden sonra, fakat boşaltma operasyonu başlamadan önce herhangi bir zamanda:

a) Malların boşaltma limanında ithal edilmesinin bu Malların imal edildiği ülkenin kanunlarıyla ya da o ülkenin hükümeti veya ilgili resmi daireleri tarafından uygulanan yönetmelikler, kurallar, direktifler veya kılavuzlarla yasaklandığı ve/veya

b) Varış Noktasının bulunduğu ülke, eyalet, bölge veya alanın ambargo altındaki bir ülke olduğu veya bu hale geldiği

durumlarda, sevk edilen yükün Alıcı tarafından bildirilen, bahsi geçen yasaklara tâbi olmayan ve Satıcı tarafından kabul edilebilir bulunan (Satıcı bu kabulünü vermekten makul olmayan sebeplerle imtina etmeyecektir) bir alternatif güvenli limanda boşaltılacağı hükmünü içeren bir kloz da dâhil edilmiş sayılacaktır.

Bu koşullarda, bu alternatif boşaltma limanı da söz konusu sevkiyat için Sözleşmede öngörülen ve Sözleşme kapsamında yer alan Varış Noktası sayılacaktır ve Geminin bu alternatif Varış Noktasına ulaşmak için yapabileceği tüm ekstra masraflar (varsa) Alıcı’ya ait olacak ve Alıcı tarafından karşılanacaktır.

4.1.9. Alıcı’nın Talep Hakkı

(1) Alıcı’nın Satıcı’ya yazılı bir talimat göndererek Geminin:

a) Alıcı’ya ait olan farklı kalitelerde Malları birbirine karıştırmasını ve/veya

b) Geminin doğal segregasyonunu başka bir yolla değiştirmesini ve/veya

c) Malları yükledikten sonra katkı maddeleri ekleyerek belirgin hale getirmesini ve/veya

d) yükledikten sonra Mallara boya eklemesini ve/veya

e) Malları Geminin üstünde harmanlamasını ve/veya

f) katkı maddelerini / boyaları güverte üstünde varillerin içinde taşımasını ve/veya

g) daima Geminin bu operasyonları yapabilecek kabiliyet ve imkânlara sahip olması ve bu operasyonların gemi kiralama sözleşmesinin kapsamı içinde olması ya da Geminin sahipleri (donatanlar) tarafından kabul edilmesi şartlarına tâbi olarak, Xxxxx’xxx makul ölçüler içerisinde talep edebileceği başka kargo operasyonları yapmasını talep ettiği ve

(2) Alıcı’nın boşaltma limanındaki boşaltma operasyonlarına gelmediği ya da boşaltma limanında boşaltma operasyonu yapılacağı zaman konşimentonun mevcut olmadığı durumlarda,

4.1.7. NOR

Upon arrival of the Vessel at the Place of Destination (the loading / unloading port or customary anchorage or area or such other place as the Vessel may be ordered to await loading / unload) or other closest possible point to the Place of Destination, the Vessel shall tender its notice of readiness (NOR).The Buyer is obliged to ensure his timely presence at Place of Destination at the date of delivery for unloading of the Goods.

The Buyer’s (or the Buyer’s representative / agent’s) absence at the Place of Destination shall not prejudice the fact that the Seller had successfully performed delivery of the Goods for the purpose of the Contract.

4.1.8. Charterparty Conditions

The Seller may arrange shipment under Bills of Lading which incorporate charterparty conditions normally in use for Vessels. Without prejudice to the generality of the foregoing, such conditions shall be deemed to include the provision that where, at any time after loading but before the commencement of unload:

a) Importation of the Goods at the unloading port is prohibited under the laws of the country in which such Goods were produced, or by regulations, rules, directives or guidelines applied by the government of that country or any relevant agency thereof; and/or

b) The country, state, territory or region at which the Place of Destination becomes an embargoed country,

the shipment shall be unloaded at an alternative safe port nominated by the Buyer that is not subject to any such prohibition and that is acceptable to the Seller (which acceptance shall not be unreasonably withheld).

In such circumstances, such alternative port of unloading shall be deemed to be the Place of Destination stipulated under the Contract for the shipment in question and all extra expenses (if any) involved in the Vessel’s reaching such alternative Place of Destination shall be for the Buyer’s account.

4.1.9. The Buyer’s Right to Require

(1) Where the Buyer, by written instruction to the Seller, requests that the Vessel:

a) co-mingle different grades of the Goods belonging to the Buyer; and/or

b) otherwise breach the Vessel’s natural segregation; and/or

c) dope the Goods by introducing additives after loading; and/or

d) add dye to the Goods after loading; and/or

e) perform on board blending of the Goods; and/or

f) carry additives/dye in drums on deck; and/or

g) carry out such other cargo operation as the Buyer may reasonably require and always providing that the Vessel is capable of performing such operations and that such operations are within the scope of the charterparty conditions or otherwise agreed by the Vessel’s owners; and

/ or

(2) In the absence of the Buyer when unloading at the port of discharge or the absence of a bill of lading when unloading at the port of discharge;

Alıcı, Satıcı’nın Alıcı’nın yukarıda belirtilen taleplerine uymak sebebiyle maruz kalabileceği her türlü sorumluluk, borç, zarar ve ziyan, gecikme, masraf ve giderleri Satıcı’ya tazmin edecek ve onun bu zararlarını giderecektir. Alıcı tarafından Satıcı’ya ödenecek tazminat, kapsam olarak, Geminin sahiplerinin (donatanların) Alıcı’nın taleplerine uymak için isteyebilecekleri tazminatın altında olmayacaktır.

4.1.10. Satıcı’nın Reddetme Hakkı

Satıcı:

a) herhangi bir Gemiye Varış Noktasına sefere çıkması ya da Varış Noktasına seferini tamamlaması – bu Gemi Satıcı’nın kanaatine göre Sözleşmenin ifası ve uygulanması için gerekli ise –, emniyetini riske atması veya buz hasarı riskine girmesi ya da savaş (ilân edilmiş olsun ya da olmasın), terörizm veya korsanlık olaylarının veya bunlarla ilgili tehditlerin bulunduğu sulardan transit geçmesi veya bu sulara gitmesi veya bu sularda kalması talimatları vermeyi ya da

b) bu olay Satıcı’nın makul kanaatine göre anormal bir gecikmeye yol açacaksa, Gemiye hedeflenen Varış Noktasına sefere çıkması – bu Gemi Sözleşmenin ifası ve uygulanması için gerekli ise – ya da transit sulara girmesi talimatını vermeyi ya da

c) Gemi kaptanının kanaatine göre Gemi ya da kargosu veya mürettebatını riske atabilecek olan seferin ilerletilmesi yönünde herhangi bir faaliyete girişmeyi herhangi bir zamanda reddetme hakkını saklı tutar.

Satıcı Gemiye bu Maddede belirtildiği gibi bir sefere çıkması veya bir seferi tamamlaması talimatını vermeyi kabul ettiği takdirde, Alıcı, Sözleşme kapsamında ve uyarınca ödenmesi gereken Malların Toplam Bedeline ek olarak, bunlarla sınırlı kalmaksızın ve fakat, Gemi donatanlarının sigortasından tenzil edilebilecek olan tutarlar ve Satıcı’nın maruz kaldığı diğer masraf ve/veya giderler de dâhil olmak üzere, Satıcı’nın ilave navlun, demuraj bedeli ve sigorta primleri için maruz kaldığı tüm masrafları ve Satıcı’nın Gemi donatanlarına ödemek zorunda kalabileceği tüm diğer paraları da Satıcı’ya tazmin edeceğini ve ödeyeceğini kabul ve taahhüt eder.

4.1.11. Buz Klozu

a) Varış Noktasında ya da Varış Noktasına doğru çıkılan seferde emniyetli seyrüseferi doğrudan engelleyen veya bozan buz sorunu bulunması halinde, Gemi, kaptanının bu seyrüseferi emniyetli görmesi şartıyla, sadece buz kırıcıların açtığı bir yolu izleyebilir. Gemi, hiçbir durumda asla ve kesinlikle buzun içinden seyretmeye zorlanmayacak ve buna mecbur tutulmayacaktır. Gerekirse, Alıcı masrafları da kendisine ait olmak üzere Gemi’ye buz kırıcılar bulacak ve tahsis edecektir.

b) Alıcı:

i. Satıcı’nın maruz kalabileceği ilave sigorta primlerini;

ii. Maruz kalınan fiili buz hasarından ilgili cari sigorta poliçesi veya poliçeleri kapsamında alınan tazminatların düşülmesi sonucunda kalan maliyeti ve

iii. Gemi’nin tamir tersanesine gitmek için rotasından sapması sebebiyle Satıcı’nın ödeyeceği gemi kiraları da dâhil, buz hasarının gerektirdiği tamir süresi boyunca Satıcı’nın ödemesi gereken gemi kiralama ücretlerini Satıcı’ya tazmin edecek ve ödeyecektir.

c) Varış Noktasının buzdan ötürü ulaşılamaz olması ya da kaptanın Geminin Varış Noktasından buz sebebiyle ayrılamama riski altında olduğunu düşünmesi durumunda, Gemi, en yakın buzsuz konuma ilerleyecek ve revize emirler verilmesini bekleyecektir. Böyle bir talebi aldıktan sonra derhal, Alıcı, Malları teslim almak için alternatif buzsuz ve

then the Buyer shall indemnify and hold the Seller harmless against any liability, loss, damage, delay or expense that the Seller may sustain by reason of complying with the Buyer’s request. The indemnity given by the Buyer to the Seller shall be no less in scope than the indemnity required by the Vessel’s owners to comply with the Buyer’s request.

4.1.10. The Seller’s Right to Refuse

The Seller reserves the right to refuse at any time:

a) to direct any Vessel to undertake or to complete the voyage to the Place of Destination if such Vessel is required in the performance of the Contract, in the Seller’s opinion, to risk its safety or to risk ice damage, or to transit or to proceed or to remain in waters where there is war (whether declared or not), terrorism, piracy or threat thereof; or

b) to direct the Vessel to undertake the voyage to the intended Place of Destination if such Vessel is required in the performance of the Contract to transit waters, which in the Seller’s reasonable opinion, would involve abnormal delay; or

c) to undertake any activity in furtherance of the voyage which in the opinion of the Vessel’s master could place the Vessel, its cargo or crew at risk.

If the Seller agrees to direct the Vessel to undertake or to complete a voyage as referred to in this Clause, the Buyer undertakes to reimburse the Seller, in addition to the Total Goods Value payable under the Contract, for all costs incurred by the Seller in respect of any additional, freight, demurrage, insurance premium and any other sums that the Seller may be required to pay to the Vessel’s owner including but not limited to any sums in respect of any amounts deductible under such owners’ insurance and any other costs and/or expenses incurred by the Seller.

4.1.11. Ice Clause

a) In case of ice at the Place of Destination or on the voyage to the Place of Destination which directly prevents or hinders safe navigation, the Vessel may only follow a path cut by ice breakers, provided that the master considers such navigation safe. Under no circumstances will the Vessel be obliged to force a path through the ice. If required, the Buyer shall, at its own expense, place icebreakers at the Vessel’s disposal.

b) The Buyer shall reimburse the Seller for:

i. Any additional insurance premium incurred;

ii. The cost of any ice damage incurred less any sum which is recovered under the applicable insurance policy or policies; and

iii. Any charter hire paid by the Seller for the period of repair necessitated by ice damage, including hire paid by the Seller for the Vessel’s deviation to the repair yard.

c) In the event that the Place of Destination is inaccessible due to ice, or in the event that the master deems the Vessel to be at risk of being unable to leave the Place of Destination due to ice, the Vessel will proceed to the nearest ice-free position and request revised orders. Immediately upon receipt of such request, the Buyer shall nominate an alternate ice-free and accessible port or facilities for receiving the

ulaşılabilir liman veya tesisler bulacak ve atayacaktır; ancak şu şartla ki, Varış Noktasının bir yükleme limanı olması halinde, bu alternatif buzsuz ve ulaşılabilir liman veya tesisler Satıcı ile birlikte tespit edilecek ve kararlaştırılacaktır. Bu revize emirler nedeniyle ve neticesinde maruz kalınan ilave navlun, masraflar, demuraj ve/veya harçlar Alıcı’ya ait olacak ve Alıcı tarafından karşılanacaktır.

d) Bu Madde 4.1.11 hükümlerinin hiç birisi Satıcı’ya GTC’den veya Sözleşmeden doğan yükümlülükleri konusunda ve bunlarla ilişkili bir sorumluluk yüklemez.

4.2. Demiryoluyla Teslimat Özel Koşulları

4.2.1. Satıcı’nın Alıcı’ya demiryolu taşımacılığında Mallarla yüklü olan trenin varışı için kararlaştırılan bir teslimat süresi içerisinde bir tarih aralığını alenen veya zımnen verdiği durumlarda, teslimat verilen bu tarihlerin herhangi birisinde yapılabilir.

4.2.2. Malların RTC / tren vagon(lar)ı / başka demiryolu lokomotif ve vagonlarıyla (demiryolu taşımacılığı) sevk edilmesinden sonra en geç 3 (üç) İş Günü içerisinde, Satıcı, Malların boşaltılması için gereken ve aşağıdakilerden oluşan tüm bilgileri Alıcı’ya elektronik postayla veya faksla verecektir:

(a) Sözleşme referans numarası;

(b) Demiryolu Konşimentosu referans numara(lar)ı;

(c) Demiryolu taşımacılığı kimlik numara(lar)ı ve

(d) Malların tarifi ve Demiryolu Konşimentosunda beyan edilen miktarları.

4.2.3. Alıcı, kendi seçimi ve takdirine göre, Satıcı’ya, Malların Nakliyeci veya Alıcı’nın temsilcisi tarafından verimli ve etkin bir şekilde boşaltılabilmesi için gereken bilgilere dair yazılı talimatlar verebilir. Bu bilgilerin verilmesi halinde, Satıcı ya da onun temsilcileri / çalışanları Malların Nakliyeci veya Alıcı’nın temsilcisi tarafından verimli ve etkin bir şekilde boşaltılabilmesine kısmen yardımcı olmak amacıyla duruma göre verilen talimatları doğru ve dürüst bir biçimde izleyeceklerini taahhüt ederler. Bu yardımı yapmak Satıcı’nın bir görevi değil, bir seçimlik hakkıdır.

4.2.4. Alıcı, Varış Noktasındaki demiryolu bölgesinin Malların teslim edilmesi için uygun ve emniyetli olacağını beyan ve garanti eder. Alıcı’nın Varış Noktasında emniyetli bir demiryolu bölgesi bulamaması ve ayarlayamamasından kaynaklanan veya bunlarla ilgili olarak RTC / tren vagon(lar)ı ve çevreleri, çevre ve insanların maruz kalabileceği zarar ve hasarlar ve ilave masraf ve giderler de dâhil olmak, fakat bunlarla sınırlı kalmamak üzere her türlü bağlantılı zarar ve ziyandan Alıcı sorumlu olacak ve Alıcı tüm bu zararları Satıcı’ya tazmin edecektir.

42.5. Varış İhbarı

a) Demiryolu istasyonu yönetimi, demiryolu istasyonundaki mutat kurallara uygun olarak ve Alıcı’nın mevcut irtibat bilgilerini kullanarak, Alıcı’ya, Malların Varış Noktası istasyonuna vardığını tevsik eden bir Varış İhbarı (“NOA”) gönderir. Bu NOA, Satıcı’nın Malları teslim etme yükümlülüğünü yerine getirdiği anlamına gelir ve böyle yorumlanır.

b) Alıcı, Nakliyeci’nin Malların boşaltılması için Teslim Tarihinde Varış Noktasına zamanında gelmesini ve orada zamanında bulunmasını temin etmekle yükümlü olacaktır.

c) Ancak Xxxxxxxci’nin Varış Noktasında bulunmaması, Satıcı’nın Sözleşme amaçlarıyla Malların teslimatını başarıyla gerçekleştirme yükümlülüğünü yerine getirmesine engel olmayacak ve buna halel getirmeyecektir.

Goods, provided that if the Place of Destination is a loading port then such an alternative ice-free and accessible port or facilities shall be agreed with the Seller. Any additional freight, expenses, demurrage and/or dues incurred as a result of such revised orders shall be for the account of the Buyer.

d) Nothing in this sub-Clause 4.1.11 shall impose liability upon the Seller in respect of its obligations under the GTC or Contract.

4.2. Special Conditions of Delivery by rail transport

4.2.1. Where the Seller expressly or impliedly provides the Buyer with a range of dates within an agreed period of delivery or arrival of rail transport loaded with the Goods, delivery may be performed on any of the dates provided.

4.2.2. No later than 3 (three) Business Days after shipment of the Goods by RTC / railway wagon(s) / other railway rolling stock (rail transport) the Seller shall provide by electronic post or facsimile to the Buyer all information necessary for unloading of the Goods:

(a) The Contract reference number.

(b) Railway Bill reference number(s).

(c) Rail transport identification number(s).

(d) Description of the Goods and their Railway Bill quantity.

4.2.3. The Buyer at his own option can provide the Seller with written instructions regarding information necessary for efficient unloading of the Goods by the Carrier or the Buyer’s representative. In case such information is provided, the Seller or his representatives / employees undertake to honestly follow the instructions where applicable, to partially assist in efficient unloading of the Goods by the Carrier or the Buyer’s representative. Such assistance is not a duty, but an option of the Seller.

4.2.4. The Buyer warrants that the railway zone at Place of Destination shall be safe and well suited for delivery of the Goods. The Buyer shall be liable for and shall indemnify the Seller in respect of any loss or damage, including but not limited to any liability for damage to the RTC / railway wagon(s), surroundings, environment and people, additional costs or expenses arising out of and in relation to any failure of the Buyer to nominate a safe railway zone at Place of Destination.

42.5. Notice of Arrival

a) The railway station administration using available contact information of the Buyer presents the Notice of Arrival of the Goods to the Place of Destination station (“NOA”) to the Buyer in accordance with customary rules at the railway station. Such NOA corresponds to performed delivery of the Goods by the Seller.

b) The Buyer is obliged to ensure Xxxxxxx’x timely presence at Place of Destination at the Date of delivery for unloading of the Goods.

c) Xxxxxxx’x absence at the Place of Destination shall not prejudice the fact that Xxxxxx had successfully performed delivery of the Goods for the purpose of the Contract.

4.2.6. Astarya Süresi

a) Her demiryolu taşımacılığı için astarya süresi Sözleşmede belirtildiği gibi düzenlenecektir. Astarya süresinin Sözleşmede belirtilmemesi halinde, bu astarya süresi yüklü tren vagonunun Varış Noktasına vardığı anda başlamak ve boş tren vagonunun Varış Noktasında Nakliyeci’ye iade edildiği tarihte (“İade Tarihi”) sona ermek üzere 1 (bir) gün olacaktır. Yüklü tren vagonunun varış günü astarya süresine dâhil edilmeyecektir. Taraflar arasında müşterek mutabakatla ve yazılı olarak aksi kararlaştırılmadıkça, her gecikme günü için, Alıcı, Satıcı’nın çıkartacağı faturalara uygun olarak tren vagonu sahibinin tarifesinde belirtilen oranda hesaplanan bir tutarı (bu GTC versiyonunun düzenlendiği tarih itibariyle tren vagonu başına günlük olarak 60,00 (altmış) USD ya da bu tarifede zaman zaman yapılabilecek değişikliklere göre) ya da Varış Noktasında mutat olabilecek başka bir süreye göre hesaplanan tutarı karşılayacaktır. Pazar günleri veya ilgili Tatil günlerinde yükleme yapılması boşaltma demiryolu bölgesindeki teamüllerle ya da ilgili cari Kanunlar veya mevzuatla yasaklanmadıkça, Pazar günleri ve Tatil Günleri de astarya süresine dâhildir (SHINC).

b) Hem varış tarihi hem de tren vagonunun İade Tarihine kadar Varış Noktasında kalma ve bekleme süresi (devir teslim süresi) Otomatik Veritabanından alınan bilgiler üzerinden tespit edilecektir.

c) Tren Satıcı’nın herhangi bir kusuru söz konusu olmaksızın astarya süresi içerisinde ya da hemen ardından serbest bırakılmadığı takdirde (örneğin, Alıcı’nın vadesinde ve zamanında Malları boşaltmaya hazır olması, fakat Malları boşaltamaması durumu) ve bunun da Satıcı’ya ilave masraf, gider veya zararla neticelenmesi halinde, Alıcı, Satıcı’nın talebinden itibaren 5 (beş) İş Günü içerisinde bu masraf, gider veya zararları Satıcı’ya tam olarak ödeyecek ve tazmin edecektir.

4.2.7. Demiryolu Taşımacılığı Sözleşme Koşulları

a) Satıcı sevkiyatı bir standart demiryolu taşımacılığı sözleşmesiyle ayarlayabilir ve düzenleyebilir. Bu hükmün genel geçerliliğine halel gelmeksizin, bu sözleşme koşullarına, yüklemeden sonra, fakat boşaltma operasyonu başlamadan önce herhangi bir zamanda:

b) Malların boşaltma demiryolu bölgesinde ithal edilmesinin bu Malların imal edildiği ülkenin kanunlarıyla ya da o ülkenin hükümeti veya ilgili resmi daireleri tarafından uygulanan yönetmelikler, kurallar, direktifler veya kılavuzlarla yasaklandığı ve/veya

c) Varış Noktasının bulunduğu ülke, eyalet, bölge veya alanın kısıtlanmış bir bölge olduğu veya bu hale geldiği

durumlarda, sevk edilen Malların Alıcı tarafından bildirilen, bahsi geçen yasaklara tâbi olmayan ve Satıcı tarafından kabul edilebilir bulunan (Satıcı bu kabulünü vermekten makul olmayan sebeplerle imtina etmeyecektir) bir alternatif güvenli istasyonda boşaltılacağı hükmünü içeren bir kloz da dâhil edilmiş sayılacaktır.

d) Bu koşullarda, bu alternatif demiryolu boşaltma bölgesi, söz konusu sevkiyat için Sözleşmede öngörülen Varış Noktası olarak kabul edilecek ve bu alternatif Varış Noktasına ulaşan RTC’ler / tren vagon(lar)ı için yapılan (varsa) tüm ekstra masraf ve giderler Alıcı’ya ait olacak ve Alıcı tarafından karşılanacaktır.

4.2.8. Alıcı’nın Ekstra Hizmetler Talep Etme Hakkı Alıcı, Varış Noktasında Mallarla ilgili olarak Malların Toplam Bedeline dâhil edilmiş sayılmayan ekstra hizmetler talep etme hakkına sahip olacaktır. Taraflar, trenin Tahmini

4.2.6. Laytime

a) Laytime per each rail transport shall be as set out in the Contract. In the event the laytime is not set out in the Contract, then such laytime shall be 1 (one) day starting upon arrival of the loaded rail transport at the Place of Destination and ending upon the date of return of the empty rail transport to the Carrier at the Place of Destination (Return date). The day of arrival of loaded rail transport shall not be included into the laytime . For every day of delay the Buyer shall cover the rate amounting to the rail transport owner’s tariff (as of the date of this version of the GTC – 60,00 (sixty) USD per rail transport per day, and as may be amended from time to time) in accordance with invoices provided by the Seller, or such other period as may be customary at the Place of Destination, unless otherwise expressly mutually agreed by the Parties in writing. Sundays and Holidays shall be included (SHINC) unless loading on the Sunday or Holiday in question is prohibited by law or regulation or custom at the unload railway zone.

b) The date of arrival and period of stay of the railway transport at the Place of Destination until Return date (turnover period) shall be determined based on information received from the Automatic Database.

c) If the train has not released the railroad track within the laytime period or promptly thereafter through no fault of the Seller (e.g. if the Buyer is to unload the Goods and has failed to unload them when due) and this resulted in additional costs, expenses or losses of the Seller, then the Buyer shall pay in full the Seller for such costs, expenses or losses within 5 (five) Business Days after the relevant claim of the Seller.

4.2.7. Railway Transportation Contract Conditions

a) The Seller may arrange shipment with respect to a standard railway transportation contract. Without prejudice to the generality of the foregoing, such conditions shall be deemed to include the provision that where, at any time after loading but before the commencement of unloading;

b) Importation of the Goods at the unloading railway zone is prohibited under the laws of the country in which such Goods were produced, or by regulations, rules, directives or guidelines applied by the government of that country or any relevant agency thereof; and/or

c) The country, state, territory or region at which the Place of Destination is located becomes an restricted zone, the Goods shall be unloaded at an alternative railway zone nominated by the Buyer that is not subject to any such prohibition and that is acceptable to the Seller (which acceptance shall not be unreasonably withheld).

d) In such circumstances, such alternative railway unloading zone shall be deemed to be the Place of Destination stipulated under the Contract for the shipment in question and all extra expenses (if any) involved in the RTC’s / railway wagon(s) reaching such alternative Destination Place shall be for the Buyer’s account.

4.2.8. Xxxxx'x Right to Require Extra Services

The Buyer has the right to require extra services in relation to the Goods at the Place of Destination which shall not be viewed as included in the Total Goods Value. The Parties shall decide on a possibility of provision of such services by

Varış Zamanından en geç 3 (üç) gün önce karşılıklı yazılı mutabakat ve anlaşmayla bu ekstra hizmetleri verme olanağının mevcut olup olmadığını kararlaştıracaklardır. Alıcı’nın Satıcı’ya yazılı bir talimat vererek bu hizmetlerin verilmesini talep ettiği durumlarda, Alıcı, Satıcı’nın Alıcı’nın bu talebine uymak neticesinde maruz kalabileceği her türlü sorumluluk, borç, zarar ve ziyan, gecikme, masraf ve gideri Satıcı’ya tazmin edecek ve Satıcı’nın bu zararlarını giderecektir. Alıcı tarafından Satıcı’ya ödenecek tazminat, kapsam olarak, demiryolu taşımacılığı sahiplerinin Alıcı’nın taleplerine uymak için isteyebilecekleri tazminatın altında olmayacaktır.

4.2.9. Demiryolu Taşımacılığında Hasar

a) Alıcı bu kusur ve hasarları derhal [fakat her halükârda trenin varmasından itibaren en geç 3 (üç) saat içerisinde] bildirmedikçe, trenin Malını boşaltmak üzere Varış Noktasına iyi durumda ulaştığı varsayılacaktır. Olası kusur ve hasarların daha sonra ortaya çıkması halinde, Alıcı, Nakliyeci’nin veya Satıcı’nın maruz kalabileceği tamir masraf ve giderlerini Nakliyeci’nin veya Satıcı’nın ilgili faturasını aldıktan sonra 5 (beş) İş Günü içerisinde ödeyecektir.

b) Sevkiyatın başlamasından 3 (üç) İş Günü önce, Alıcı, Malların sevk evraklarında bunlarla sınırlı kalmaksızın ve fakat teslim süresi, ilgili Sözleşmenin numarası ve tarihi, Malların miktarı, Malları alacak olanın tam adı ve adresi, Malları alacak olanın demiryolu kodu, varış tren istasyonunun adı ve tren istasyonunun Malları kabul ettiğine dair teyidi de dâhil olmak üzere gerekli bilgilerin doldurulmasına yönelik talimatını Satıcı’ya verecektir.

c) Alıcı’nın uygulamalarına göre, Malların demiryoluyla taşınmasına ilişkin planları (“Planlar”) Satıcı ayarlayacak ve düzenleyecektir. Bu Planların düzenlendiği tarihler ve düzenleme usulleri, ilgili cari yerel kanunlar ve mevzuatla düzenlenecektir.

d) Taraflardan birinin bir kusuru veya hatasıyla Planların gerçekleştirilememesi halinde, kusurlu olan Taraf, demiryolların bu sebeplerle maruz kalabileceği tüm zararlardan veya para cezalarından sorumlu tutulacaktır.

e) Malların “Astarya Süresi” klozlarında belirtilen süreler içerisinde boşaltılmasının teknik sebeplerle olanaksız olması halinde, Alıcı, trenin Varış Noktasına vardığı andan itibaren 24 (yirmi dört) saat içerisinde, Varış Noktasında geçerli cari kurallara göre Nakliyeci’nin katılımıyla düzenlenen kanıtlayıcı dokümantasyonu ibraz etmek suretiyle bu durumu Satıcı’ya telgrafla, faksla, postayla veya epostayla bildirecektir. Alıcı, bu konuda Satıcı’nın veya demiryolu taşımacılığı sahibi / operatörünün başka talimatlarına da titizlikle uyacaktır.

f) Alıcı’nın veya onun karşı taraflarının tasarrufu altında olduğu süre içerisinde demiryolu taşımacılığında bir hasarın vuku bulması halinde, Alıcı, bu olayın vuku bulduğunu Satıcı’ya derhal bildirecek ve demiryolu taşımacılığı – vagon hasarı sebebiyle maruz kalınan zararları Satıcı’nın ilgili tazminat talebinin tarihinden itibaren 30 (otuz) gün içerisinde tazmin edecektir. Alıcı’nın veya onun karşı taraflarının tasarrufu altında olduğu süre içerisinde bir demiryolu tankerinin (sarnıç vagonu) kaybolması halinde, Alıcı, bu vagonun faaliyete geçirilmesi için yapılan masraflar da dâhil olmak üzere aynı modelde ve aynı imalat yılında yeni bir demiryolu tankerinin piyasa değerine eşit bir tutarı Satıcı’ya ödeyecektir. Bir demiryolu tankeri, Malların sevk edildiği tarihten itibaren 90 (doksan) gün içerisinde Satıcı’ya iade edilmediği takdirde kaybolmuş sayılacaktır.

mutual written agreement no later than 3 (three) days before Estimated Time of Arrival of rail transport. Where the Buyer, by written instruction to the Seller, requests that such services should be provided, then the Buyer shall indemnify and hold the Seller harmless against any liability, loss, damage, delay or expense that the Seller may sustain by reason of complying with the Buyer’s request. The indemnity given by the Buyer to the Seller shall be no less in scope than the indemnity required by rail transport owners to comply with the Buyer’s request.

4.2.9. Damage to rail transport

a) It is presumed that rail transport arrive at the Place of Destination for unloading in good condition, unless the Buyer has promptly (but not later than 3 (three) hours after the rail transport arrival) informed of the defects. If the defects will be revealed after that the Buyer shall pay repair costs or expenses of the Carrier or the Seller within 5 (five) Business Days upon the Seller's or Carrier's respective invoice.

b) Within 3 (three) Business Days prior to the beginning of dispatches, the Buyer shall provide the Seller with the instruction for filling in the shipping documents for the Goods dispatch, including the delivery period, reference to the number and date of the relevant Contract, quantity of the Goods, full name and address of the consignee, railway code of the consignee, name of the destination station's railway roads, railway station confirmation to accept the Goods.

c) Under the Buyer’s applications the Seller shall arrange for plans (the “Plans”) for transportation of the Goods by railways. The procedure and dates for issuance of the Plans shall be regulated by the applicable local laws and regulation.

d) Should, through the fault of either of the Parties, the Plans not to be fulfilled, the Party at fault will be held liable for all damages or fines imposed by the railway(s).

e) In case of impossibility to unload the Goods due to the technical reasons during periods indicated in the Clauses “Laytime” the Buyer shall notify the Seller on such effect (by telegram, fax, mail or email) within 24 (twenty-four) hours from the moment the rail transport arrival to the Place of destination with submission of proving documentation issued according to applicable rules at the Place of Destination with Carrier’s participation. Buyer shall strictly follow any further instructions obtained by the Seller or the rail transport owner/operator.

f) In case of rail transport damage caused within the time period of its disposal of the Buyer or the Buyer's counterparties, the Buyer shall immediately inform the Seller about the occurrence of such event and recover losses incurred due to rail transport -car damage within 30 (thirty) days from the date of the Seller's demand. In case a rail tank-car is lost within the time period of its disposal by the Buyer or the Buyer's counterparties, the Buyer shall pay to the Seller the amount that covers market value of a rail transport of identical model and year of manufacture including costs incurred for putting it into operation. A rail transport is considered lost if it is not returned to Seller within 90 (ninety) days from the date of the Goods dispatch.

g) In case of readdressing the Goods by the Buyer or impossibility to accept the Goods, the Buyer shall notify

g) Alıcı tarafından Malların adresinin değiştirilmesi ya da Malları kabul etmenin olanaksız olması halinde, Alıcı, planlanan sevk tarihinden en geç 3 (üç) İş Günü önce bu değişiklikleri Satıcı’ya yazılı olarak bildirecektir. Alıcı’nın bu eylem ve fiilleri sebebiyle Satıcı’nın maruz kalabileceği masrafların tümü (cezalar ve para cezaları da dâhil) Alıcı tarafından ödenecektir. Taraflar, bu zararları azaltmak için ellerinden gelen her türlü çabayı göstereceklerini kabul ve taahhüt ederler.

h) Demiryolu taşımacılığının Satıcı’nın izni olmaksızın Alıcı (veya Alıcı’nın konsinyesi) tarafından başka yere yönlendirilmesi yasaktır. Satıcı, bu hükme uyulmaması veya bu hükmün usulüne uygun bir şekilde ifa edilmesi sebebiyle her demiryolu taşımacılığının her kullanım günü başına en az 60 (altmış) USD tutarında (ilgili tren istasyonunun mutat kurallarında açıkça aksi belirtilmedikçe) bir ücreti Alıcı’dan (veya Alıcı’nın konsinyesinden) talep etme hakkına sahip olacaktır. Alıcı, sıvı yük taşımacılığı için kullanılan tren vagonlarının 0,7 (yedinin onda biri) bar seviyesinde boşaltılmasını sağlayacaktır. Alıcı ve/veya onun konsinyesi, boş tren vagonlarını teknik ve ticari bakımlardan kabul edilebilir bir durumda iade edecekler ve yük evraklarını da doldurup mühürledikten sonra yükleyenin ilk yükleme istasyonuna ya da başka bir istasyona (Satıcı’nın talimatlarına göre) ibraz edeceklerdir.

i) Boş tren vagonlarının Demiryoluyla Uluslararası Mal Taşımacılığı Hakkında Sözleşme (SMGS) uyarınca Satıcı’nın verdiği talimatlara uygun olarak transfer edilmesinden Alıcı sorumlu olacaktır. Satıcı’nın SMGS kapsamındaki talimatlarının yanlış veya eksik uygulanması halinde, Alıcı, demiryolu taşımacılığı başına 500 (beş yüz) USD tutarında bir maktu tazminat ödemekle yükümlü olacaktır. Bu tazminata ek olarak, Alıcı, boş tren vagonlarının iadesi için sevk evraklarının yanlış doldurulmasının ve bunun da demiryolu tankeri / sarnıç vagonun yanlış tren istasyonlarına gitmesinin sebep olabileceği belgelendirilmiş zarar, masraf ve giderleri de Satıcı’ya ödeyecek ve tazmin edecektir. Demiryolu tankeri / sarnıç vagonun iadesiyle ilgili evrakların Satıcı’nın talimatlarına uygun doldurulması halinde ve doldurulması şartıyla, Alıcı, bunların boşaltıldıktan sonra yanlış tren istasyonlarına iade edilmesinden sorumlu olmayacaktır.

j) Satıcı, boş tren vagonunun nakliyesine yönelik yazılı talimatların dolu tren vagonunun Varış Noktasına varış tarihine kadar Alıcı’ya verilmesini sağlayacaktır.

k) Bir demiryolu tankeri – sarnıç vagon (sıvılaştırılmış petrol gazının aşırı basınç altında taşınması için kullanılan özel bir demiryolu tankeri) boşaltıldıktan sonra, Alıcı, boyun kapağını kapatmak ve tüm cıvatalarıyla sabitlemek için köşe vanalarına ve kumanda vanalarına tıpalar takacaktır. Kapağın boyun flanşından çıkartılmasına izin verilmez. Satıcı, demiryolu tankeri – sarnıç vagonun köşe vanaları ve kumanda vanalarına boşaltma yerinde takılmayan tıpaların kaybedilmesinden kaynaklanan zararlarını Alıcı’dan talep etme ve alma hakkına sahip olacaktır.

l) Varış Noktasının Rusya Federasyonu sınırları içerisinde olması şartına tâbi olarak, Alıcı, Rusya Federasyonu sınırları içerisinde ihracat için gümrükleme işlemlerinin tamamlandığı tarihten [yük gümrük beyanında (CCD) “Gümrükten Çekilmesine İzin Verilmiştir” mührünün tarihi] itibaren 30 (otuz) gün içinde sınır geçiş noktalarında Varış Noktasında kaydedilen okunaklı notları içeren demiryolu konşimentolarının tasdikli kopyalarını Satıcı’ya epostayla veya faksla gönderecektir; Alıcı, bu yükümlülüğünü yerine getirmediği takdirde, Rusya

the Seller of these changes in writing not later than 3 (three) Business Days before the planned date of dispatch. All the expenses of the Seller (including fines and penalties), caused by the Buyers’ actions, shall be paid by the Buyer. The Parties shall undertake their best efforts to mitigate losses.

h) Redirection of the rail transport by the Buyer (or the Buyer’s consignee) without Seller’s permission is prohibited. The Seller is entitled to charge the Buyer (the Buyer’s consignee) at the rate at least 60 (sixty) USD (unless otherwise stated in the customary rules of the respective railroad station) for each day of usage of each rail transport for improper fulfilment of this provision. The Buyer ensures that the rail transport for liquid cargo transportation is unloaded to a level of 0.7 (one tenth of seven) bar. The Buyer and/or consignee shall return the empty rail tank cars in acceptable technical and commercial condition and complete cargo documents with seal to the shipper’s initial loading station or any other station as per Seller’s instructions.

i) The Buyer is responsible for the transfer of empty rail transport in accordance with the Seller’s instructions advised pursuant to the Agreement on International Goods Transport by Rail (SMGS). In case of wrong or incorrect usage of Seller’s SMGS instructions, the Buyer is obliged to pay the liquidated damages at the rate of 500 (five hundred) USD per rail transport. In addition to the foregoing the Buyer shall reimburse Seller for the documented costs and expenses caused by the incorrect filling of the shipping documents for the empty rail transport return, resulted in the rail tank-car arrival to improper railway stations. In case the documents for the rail-tank cars return are filled in accordance with the Seller’s instruction, the Buyer shall not be responsible for their return emptied to improper railway stations.

j) Seller ensures the written instructions for empty rail transport to be provided to the Buyer by the date of arrival of full rail transport to the Place of Destination.

k) After a rail tank-car (a specialized rail tank-car for transportation of liquefied petroleum gases under excessive pressure) is unloaded, the Buyer shall install plugs at corner and control valves to seal the neck bonnet and to fix it by all bolts. The removal of the bonnet from the neck flange is not allowed. The Seller is entitled to charge the Buyer with incurred losses for the plugs at corner and control valves of the rail tank-car not installed at the place of unloading.

l) Subject to the condition that the Place of Destination is within the Russian Federation territory the Buyer shall provide Seller by e-mail or fax with the certified copies of railway bills with legible notes made at the Place of Destination at the border crossing points within 30 (thirty) days from the date when the customs procedures for export are completed on the territory of the Russian Federation (date of the stamp "Clearance Allowed" in the cargo customs declaration (CCD)) failing which the Buyer shall pay the Seller liquidated damages amounting to 25 % of Goods' value, export of which is documentary unsupported, at the latest the 180th (one

Federasyonu sınırları içerisinde ihracat için gümrükleme işlemlerinin tamamlandığı tarihten [yük gümrük beyanında (CCD) “Gümrükten Çekilmesine İzin Verilmiştir” mührünün tarihi] itibaren en geç 180. (yüz sekseninci) günde, ihracatı belgeyle tevsik edilemeyen ve desteklenemeyen Malların değerinin %25’i oranında bir maktu tazminatı Satıcı’ya ödeyecektir. Taraflar, yukarıda belirtilen maktu tazminat tutarının gereken demiryolu konşimentolarının öngörülen süre içerisinde Satıcı’ya ibraz edilmemesi halinde Satıcı’nın maruz kalabileceği zararlara ilişkin gerçeğe uygun bir ön tahmin olduğunu kabul ederler.

4.3. Karayoluyla ve Kamyonlarla Teslimat Özel Koşulları

4.3.1. Satıcı’nın Mallarla yüklü olan kamyon(lar)ın varışı için kararlaştırılan teslim süresi içerisinde bir tarih aralığını Alıcı’ya zımnen ya da alenen verdiği durumlarda, verilen bu tarihlerin herhangi birisinde teslimat yapılabilir.

4.3.2. Malların kamyon(lar)la sevk edildiği tarihten en geç 1 (bir) İş Günü sonra, Satıcı, Alıcı’ya Malların boşaltılması için gereken aşağıdakiler de dâhil tüm bilgileri elektronik postayla veya faksla bildirecektir:

(a) Sözleşme referans numarası;

(b) CMR konşimento referans numara(lar)ı;

(c) Kamyon kimlik numara(lar)ı;

(d) Malların tarifi ve CMR konşimentoda beyan edilen miktarları;

(e) Kamyon(lar)ın Tahmini Varış Zamanı ve

(f) Düzenlenen CMR konşimento adedi.

4.3.3. Satıcı, kamyon(lar)ın Tahmini Varış Zamanından en geç 2 (iki) İş Günü önce, atanan ve bildirilen kamyon(lar)ı yenisiyle değiştirme ve gereken yeni bilgileri Alıcı’ya verme hakkına sahip olacaktır. Bu ikame, daima, kamyon(lar)ın ilk atananlarla benzer büyüklükte olmaları ve yüklenecek miktarın bu Sözleşmede öngörülen miktardan Alıcı’nın ön yazılı izni olmadıkça % 5’den (yüzde beş) daha fazla farklı olmaması şartlarına tâbi olacaktır.

4.3.4. Alıcı, kendi seçim ve takdirine göre, Satıcı’ya, Malların Alıcı tarafından verimli ve etkin bir şekilde boşaltılabilmesi için gereken bilgilere dair yazılı talimatlar verebilir. Bu bilgilerin verilmesi halinde, Satıcı, Nakliyeci ya da onların temsilcileri / çalışanları Malların Alıcı tarafından verimli ve etkin bir şekilde boşaltılabilmesine kısmen yardımcı olmak amacıyla duruma göre verilen talimatları doğru ve dürüst bir biçimde izleyeceklerini taahhüt ederler. Bu yardımı yapmak Satıcı’nın bir görevi değil, bir seçimlik hakkıdır.

4.3.5. Alıcı, Varış Noktasının Malların teslim edilmesi için uygun ve emniyetli olacağını beyan ve garanti eder. Alıcı’nın emniyetli bir Varış Noktası bulamaması ve ayarlayamamasından kaynaklanan veya bunlarla ilgili olarak kamyon(lar) ve çevreleri, çevre ve insanların maruz kalabileceği zarar ve hasarlar ve ilave masraf ve giderler de dâhil olmak, fakat bunlarla sınırlı kalmamak üzere her türlü bağlantılı zarar ve ziyandan Alıcı sorumlu olacak ve Alıcı tüm bu zararları Satıcı’ya tazmin edecektir.

4.3.6. Alıcı, Malların boşaltılması için Teslim Tarihinde Varış Noktasına zamanında gitmekle ve orada hazır bulunmakla yükümlü olduğunu kabul ve taahhüt eder. Ancak Alıcı’nın Varış Noktasında hazır bulunmaması, Satıcı’nın Sözleşme amaçlarıyla Malların teslimatını başarıyla gerçekleştirme yükümlülüğünü yerine getirmesine engel olmayacak ve buna halel getirmeyecektir.

hundred eightieth) day from the date of export customs clearance completion on the territory of the Russian Federation (date of the stamp "Clearance allowed" in the Cargo Customs Declaration (CCD)). The Parties agreed that the above liquidated damages are the genuine pre- estimate of the Seller's losses in the event the railway bills are not provided to the Seller within specified period.

4.3. Special Conditions of Delivery by Auto Truck(s)

4.3.1. Where the Seller expressly or impliedly provides the Buyer with a range of dates within an agreed period of delivery of arrival of auto truck(s) loaded with the Goods, any of the provided dates can result in delivery.

4.3.2. No later than 1 Business Day after shipment of the Goods by auto truck(s) the Seller shall provide by electronic post or facsimile to the Buyer all information necessary for unloading of the Goods:

(a) The Contract reference number.

(b) CMR consignment note reference number(s).

(c) Auto truck identification number(s).

(d) Description of the Goods and their CMR consignment note quantity.

(e) Estimated Time of Arrival of auto truck(s).

(f) Number of issued CMR consignment notes.

4.3.3. The Seller has the right to substitute any of identified auto truck(s) and provide the Buyer with new information not later than 2 Business Days before Estimated Time of Arrival of auto truck(s). Such substitution shall always be subject to the requirements that auto truck(s) shall be of a similar size be provided and that the quantity to be loaded shall not, without prior written consent of the Buyer, differ by more than 5 (five) % from the quantity specified in the present Contact.

4.3.4. The Buyer at his own option can provide the Seller with written instructions regarding information necessary for efficient unloading of the Goods by the Buyer. In case such information is provided, the Seller, his Carrier or his representatives / employees undertake to honestly follow the instructions where applicable, to partially assist in efficient unloading of the Goods by the Buyer. Such assistance is not a duty but an option of the Seller.

4.3.5. The Buyer warrants that the Place of Destination shall be safe and well suited for delivery of the Goods. The Buyer shall be liable for and shall indemnify the Seller in respect of any loss or damage, including but not limited to any liability for damage to auto truck(s), surroundings, environment and people, additional costs or expenses arising out of and in relation to any failure of the Buyer to nominate a safe Place of Destination.

4.3.6. The Buyer is obliged to ensure his timely presence at Place of Destination at the Delivery Date for unloading of the Goods. Xxxxx’x absence at the Place of Destination shall not prejudice the fact that the Seller had successfully performed Delivery of the Goods for the purpose of the Contract.

4.3.7. Time for Unloading

4.3.7. Boşaltma Zamanı

a) Teslim edilen Mal miktarının boşaltılması için kamyon başına Xxxxx’xx verilecek süre, Sözleşme belirtildiği gibi olacak ve ayarlanacaktır.

b) Boşaltma süresi, her kamyonun Varış Noktasına varması üzerine başlayacaktır. Karayoluyla teslimatta, kamyon, Varış Noktasında Xxxxxxxci tarafından ilgili ihbarın verildiği an itibariyle Varış Noktasına varmış sayılacaktır. Alıcı, bu ihbarı aldığını tevsik etmeyi reddedemez ve bunu yaptığı takdirde, Xxxxxxxci’nin durumu Satıcı’ya derhal bildirmesi gerekir. Varış zamanı Xxxxxxxci’nin tuttuğu kayıtlara göre tespit edilecektir. Nakliyeci, kamyonun vardığını tevsik ve beyan etmesi için bir üçüncü şahsı görevlendirebilir, fakat bunu yapmaya mecbur olmayacaktır. Xxxxx, kendisinin bu ihbarı aldığını tevsik etmeyi reddetmesi sebebiyle Xxxxxxxci’nin ve Satıcı’nın maruz kalabileceği zarar, masraf ve giderlerin tamamını ödeyecektir. Boşaltma süresinin hesaplanması amacıyla, boşaltma operasyonu, boşaltma hortumlarının sökülmesi ve çıkartılmasıyla ve/veya son kamyonun yük bölmesinden Malların son parçasının alınmasıyla tamamlanmış sayılacaktır.

4.3.8. Malların Karayoluyla Taşınmasına İlişkin Sözleşme Koşulları

a) Satıcı, nakliyeyi Malların karayoluyla taşınmasına ilişkin standart bir sözleşmeyle ayarlayabilir ve düzenleyebilir. Bu hükmün genel geçerliliğine halel gelmeksizin, bu sözleşme koşullarına, yüklemeden sonra, fakat boşaltma operasyonu başlamadan önce herhangi bir zamanda:

(i) Malların Varış Noktasında ithal edilmesinin bu Malların imal edildiği ülkenin kanunlarıyla ya da o ülkenin hükümeti veya ilgili resmi daireleri tarafından uygulanan yönetmelikler, kurallar, direktifler veya kılavuzlarla yasaklandığı ve/veya

(ii) Varış Noktasının bulunduğu ülke, eyalet, bölge veya alanın kısıtlanmış bir bölge olduğu veya bu hale geldiği

durumlarda, sevk edilen Malların Alıcı tarafından bildirilen, bahsi geçen yasaklara tâbi olmayan ve Satıcı tarafından kabul edilebilir bulunan (Satıcı bu kabulünü vermekten makul olmayan sebeplerle imtina etmeyecektir) bir alternatif lokasyonda boşaltılacağı hükmünü içeren bir kloz da dâhil edilmiş sayılacaktır.

b) Bu koşullarda, bu alternatif Varış Noktası, söz konusu sevkiyat için bu GTC’de öngörülen Varış Noktası olarak kabul edilecek ve bu alternatif Varış Noktasına ulaşan kamyon(lar) için yapılan (varsa) tüm ekstra masraf ve giderler Alıcı’ya ait olacak ve Alıcı tarafından karşılanacaktır.

4.3.9. Alıcı’nın Ekstra Hizmetler Talep Etme Hakkı Alıcı, Varış Noktasında Mallarla ilgili olarak Malların Toplam Bedeline dâhil edilmiş sayılmayan ekstra hizmetler talep etme hakkına sahip olacaktır. Taraflar, kamyon(lar)ın Tahmini Varış Zamanından en geç 3 (üç) gün önce karşılıklı yazılı mutabakat ve anlaşmayla bu ekstra hizmetleri verme olanağının mevcut olup olmadığını kararlaştıracaklardır. Alıcı’nın Satıcı’ya yazılı bir talimat vererek bu hizmetlerin verilmesini talep ettiği durumlarda, Alıcı, Satıcı’nın Alıcı’nın bu talebine uymak neticesinde maruz kalabileceği her türlü sorumluluk, borç, zarar ve ziyan, gecikme, masraf ve gideri Satıcı’ya tazmin edecek ve Satıcı’nın bu zararlarını giderecektir. Alıcı tarafından Satıcı’ya ödenecek tazminat, kapsam olarak, kamyon sahiplerinin Alıcı’nın taleplerine uymak için isteyebilecekleri tazminatın altında olmayacaktır.

a) The time allowed to the Buyer for the unloading of the quantity of the Goods delivery by each auto truck shall be as set out in the Contract.

b) Unloading time shall commence upon the arrival of each auto truck to the Place of Destination. For delivery by road, the truck will be deemed to have arrived as of the moment a relevant notice is furnished by the Carrier at the Place of Destination. The Buyer may not refuse to certify the receipt of the notice and if it does so, the Carrier must immediately notify the Seller thereof and the time of arrival shall be according to the Carrier's records. The Carrier may, but not obliged to, to engage a third party to certify the carriage's arrival. The Buyer shall pay in full any Carrier's and Seller's expenses and costs related to the Buyer's refusal to certify the notification. For the purpose of calculating unloading time, unloading shall be deemed to have been completed upon disconnection of the discharging hoses and / or removal of last item of the Goods from last auto truck’s cargo space.

4.3.8. Carriage of the Goods by Road Contract Conditions

a) The Seller may arrange transportation with respect to a standard carriage of the Goods by road contract. Without prejudice to the generality of the foregoing, such contract shall be deemed to include the provision that where, at any time after loading but before the commencement of unloading;

(i) Importation of the Goods at the Place of Destination is prohibited under the laws of the country in which such Goods were produced, or by regulations, rules, directives or guidelines applied by the government of that country or any relevant agency thereof; and/or

(ii) The country, state, territory or region at which the Place of Destination is located becomes a restricted zone, the Goods shall be unloaded at an alternative location nominated by the Buyer that is not subject to any such prohibition and that is acceptable to the Seller (which acceptance shall not be unreasonably withheld).

b) In such circumstances, such alternative Place of Destination shall be deemed to be the Place of Destination stipulated under this GTC for the shipment in question and all extra expenses (if any) involved in the auto truck’s reaching such alternative Place of Destination shall be for the Buyer’s account.

4.3.9. Buyer’s right to require

The Buyer has the right to require extra services in relation to the Goods at Place of Destination which shall not be viewed as included in the Total Goods Value. The Parties shall decide on a possibility of provision of such services by mutual written agreement no later than 3 Business Days before Estimated Time of Arrival of the auto truck(s). Where the Buyer, by written instruction to the Seller, requests that such services should be provided, then the Buyer shall indemnify and hold the Seller harmless against any liability, loss, damage, delay or expense that the Seller may sustain by reason of complying with the Buyer's request. The indemnity given by the Buyer to the Seller shall be no less in scope than the indemnity required by auto trucks' owner to comply with the Buyer's request.

4.3.10. Damage to or loss of Tank-Container used in delivery by Auto trucks.

4.3.10. Kamyonlarla Teslimatta Kullanılan Tanker- Konteynerin Kaybolması veya Hasar Görmesi

Alıcı’nın veya onun karşı taraflarının tasarrufu altında olduğu süre içerisinde Tanker-Konteynerlerde bir hasarın vuku bulması halinde, Alıcı, bu olayın vuku bulduğunu Satıcı’ya derhal bildirecek ve Tanker – Konteyner hasarı sebebiyle maruz kalınan zararları Satıcı’nın ilgili tazminat talebinin tarihinden itibaren 60 (altmış) gün içerisinde tazmin edecektir. Alıcı’nın veya onun karşı taraflarının tasarrufu altında olduğu süre içerisinde bir Tanker - Konteynerin kaybolması halinde, Alıcı, aynı modelde ve aynı imalat yılında yeni bir Tankerin - Konteynerin piyasa değerine eşit bir tutarı Satıcı’ya ödeyecektir. Bir Tanker - Konteyner, Malların sevk edildiği tarihten itibaren 120 (yüz yirmi) gün içerisinde Satıcı’ya iade edilmediği takdirde kaybolmuş sayılacaktır.

4.4 Sevkiyat Konteynerlerinde Teslimatla İlgili Özel Koşullar

4.4.1. Boşaltma limanında konteynerlerin ücretsiz kullanım süresi ve fazla kullanım ücreti, nakliyat acentesinin / konteyner sahibinin o tarih itibariyle geçerli olan kurallarına ya da Varış Noktasında mutat olan kurallara göre belirlenecektir.

4.4.2. Bir konteynerin Alıcı’nın veya onun karşı taraflarının tasarrufu altındayken hasar görmesi halinde, Alıcı, bu hasarı derhal Satıcı’ya bildirecek ve bunlarla sınırlı kalmaksızın ve fakat konteynerin tamir yerine götürülmesi ve taşınmasıyla ilgili masraflar ve sürveyör hizmetlerinin ücret ve giderleri de dâhil olmak üzere belgelendirilmiş tamir giderlerinin tamamını Satıcı’nın ilgili talebinden itibaren 30 (otuz) gün içerisinde Satıcı’ya ödeyecektir. Konteyner sahibi (ya da buna yetkili ise nakliyat acentesi) konteynerin maruz kaldığı hasarın büyüklüğü sebebiyle tamir edilmesinin olanaksız olduğuna veya makul olmadığına karar verirse, o konteyner kaybedilmiş sayılacaktır. Bu durumda, Alıcı, konteynerin büyüklüğü ve tipine göre belirlenen, fakat her halükârda konteyner sahibinin tespit ettiği konteyner maliyetinin altında olmayan değere eşit bir tutarı Satıcı’ya ödeyecektir.

4.4.3. Konteynerlerin Alıcı’nın tasarrufu ve zilyetliği altında iken maruz kaldığı zararlar, Satıcı veya Satıcı’nın tuttuğu bir eksper tarafından ya da konteyner sahibi veya onun tuttuğu bir eksper tarafından tespit ve takdir edilecektir. Bu eksperin ücret ve masrafları Satıcı veya konteyner sahibi tarafından karşılanacaktır. Eksper, yapılan bu tespit ve takdirin sonuçlarına göre bir ekspertiz belgesi hazırlayacak ve konteyner sahibi de bu ekspertiz belgesine dayanarak konteyneri tamir etmenin fizibilitesi hakkında bir karar verecektir. Eksper ücret ve masraflarının tamamı Alıcı tarafından Satıcı’ya ödenecek ve tazmin edilecektir.

4.4.4. Alıcı, konteyneri, sevkiyatın tamamlanmasından sonra mümkün olan en kısa zamanda ve her halükârda Varış Noktasında geçerli olan mutat kurallarda belirtilen ücretsiz kullanım süresi içerisinde Satıcı’nın yazılı talimatlarına uygun olarak iade edecektir. Konteynerin Malların ayrılması için kullanılan malzemelerin ve kargonun tüm partiküllerinden temizlenmesi gerekmektedir.

4.4.5. Alıcı’nın ücretsiz kullanım süresi içerisinde boş ve temiz konteyneri nakliyeciye (veya nakliyat acentesine) iade etmemesi halinde, o konteyner kaybedilmiş sayılacaktır. Bu durumda, Alıcı, konteynerin büyüklüğü ve tipine göre belirlenen, fakat her halükârda konteyner sahibinin tespit ettiği konteyner maliyetinin altında olmayan değere eşit bir tutarı Satıcı’ya ödeyecektir.

4.4.6. Alıcı’nın konteyneri ücretsiz kullanım süresi içerisinde iade etmemesi halinde, Satıcı, kendi seçim ve takdirine göre: (i) kayıp konteynerin maliyetinin

In case of Tank-Container damage caused within the time period of its disposal of the Buyer or the Buyer's counterparties, the Buyer shall immediately inform the Seller about the occurrence of such event and recover losses incurred due to Tank-Container damage within 60 (sixty) days from the date of the Seller's demand. In case a Tank- Container is lost within the time period of its disposal by the Buyer or the Buyer's counterparties, the Buyer shall pay to the Seller the amount that covers market value of a Tank- Container of identical model and year of manufacture. A Tank-Container is considered lost if it is not returned to Seller within 120 (one hundred and twenty) days from the date of the Goods dispatch.

4.4 Special Conditions of Delivery in Shipping Containers

4.4.1. The period of free use and payment for excess use of containers in port of unloading shall be according to the applicable rules of the forwarder’s agent/container owner or customary at the Place of Destination.

4.4.2. In the event a container is damaged while it is in possession of the Buyer or the Buyer's counterparties, the Buyer shall promptly inform the Seller thereof and within 30 (thirty) days after the Seller's request pay to the Seller the documented repair full costs, including, without limitations, expenses on transportation of the container to the place of repair and surveyor's services. If the owner of the container (or the forwarder agent, if authorized) decides that the repair of the container is impossible or not reasonable as a result of the incurred damage, the container is considered to be lost. In that case the Buyer shall pay the Seller the amount that covers value of the corresponding size and type of container, but in any case not less than the cost of the container set by the owner.

4.4.3. The assessment of damage to the container during its possession by the Buyer shall be done by the Seller or an expert engaged by the Seller or by the owner or by the expert engaged by the owner. The expert costs are born by the Seller or the owner. Upon the results of the assessment the expert shall prepare an act based on which the owner of the container shall resolve on the feasibility of the container’s repair. The expert costs shall be paid in full by the Buyer to the Seller.

4.4.4. The Buyer shall return the container in accordance with the Seller’s written instructions as soon as possible following the completion of the shipment and in any event within the free use period stated in the customary rules at the Place of Destination. The container is to be freed from all particles of the cargo and material used for the Goods separation.

4.4.5. Should the Buyer fail to return the empty and clean container to the forwarder (or the forwarding agent) within the free use period, such container is considered to be lost. In that case the Buyer shall pay the Seller the amount that covers value of the corresponding size and type of container, but in any case not less than the cost of the container set by the owner.

4.4.6. Should the Buyer fail to return the container within the free use period, the Seller is entitled at its own discretion:

(i) to claim the cost of the lost container; or (ii) extend the return period and charge 35 (thirty five) USD per each day of use beyond the free use period or such a bigger rate as may applicable to the forwarder's agent/container owner or

karşılanmasını talep etme ya da (ii) iade süresini uzatma ve ücretsiz kullanım süresini aşan her kullanım günü için 35 (otuz beş) USD ücret ya da nakliyat acentesinin / konteyner sahibinin o tarihte geçerli olan ya da Varış Noktasında mutat olan daha yüksek bir oranda ücret talep etme hakkına sahip olacaktır. Konteynerin kaybedilmesi ya da kaybolmuş sayılması (bu Madde 4.4.5’de tanımlandığı gibi) halinde, ücretsiz kullanım süresindeki sonraki kullanım için alınacak ücret, kayıp konteynerin maliyeti ödenene kadar geçen süre için hesaplanacaktır.

4.4.7. Alıcı, Satıcı’ya, konsinye, konsinyenin yetkili temsilcisinin irtibat detayları ve adresi, teslimat için gereken ve Satıcı tarafından makul ölçüler içerisinde talep edilen diğer bilgiler, kopya adedi, adresler, vb. ve Yükleme Noktası, Varış Noktası ve/veya Satıcı tarafından istenebilecek diğer bilgiler de dâhil olmak üzere Konşimento için gereken detaylara ilişkin tam yazılı talimatlar verecektir. Alıcı’nın bu Maddeye göre gereken talimatları ve/veya bilgileri vermemesi halinde Satıcı kendi talimatlarını çıkartma hakkına sahip olacaktır.

PARAGRAF V ÖDEME

5.1. Ödeme Koşulları

5.1.1. Fiyat: Malların Fiyatı, Alıcı tarafından Sözleşmeye göre ödenecektir.

5.1.2. Ödeme Zamanı: Ödeme zamanı Sözleşmenin esaslı şartlarından biridir.

5.1.3. Banka Hesap Detayları: Satıcı’nın banka hesap detayları faturada belirtilecektir. Alıcı, ödemeyi Sözleşmede öngörülen süre içerisinde telgraf havalesi yoluyla ve bağlamdan açıkça aksi anlaşılmadıkça ya da Sözleşmede veya GTC’de özel olarak aksi öngörülmedikçe, Sözleşme / Değişiklik numarası ve tarihi ve Satıcı’nın çıkarttığı faturanın numarası ve tarihi ödeme referansında (ödeme amacı) göstermek suretiyle yapacaktır. Ödenen paraların en geç Satıcı’nın faturasında belirtilen son ödeme tarihinde ya da Satıcı’nın faturasında belirtilen son ödeme tarihinin iş günü olmayan bir güne denk düşmesi halinde en geç son ödeme tarihinden önceki iş gününde bildirilen banka hesabına geçmesi ve alacak kaydedilmesi gerekmektedir.

5.1.4. SWIFT Teyidi: Alıcı, Satıcı’ya, ödemenin yapılmasından sonraki 1 (bir) İş Günü içerisinde SWİFT teyidinin bir kopyasını ibraz edecektir.

5.1.5. KDV: Sözleşmede açıkça aksi ifade edilmedikçe, Fiyata KDV dâhil edilmemiştir ve bu tip vergiler Sözleşmeye göre Satıcı’nın sorumluluğunda olmadığı takdirde ve olmadığı sürece Satıcı bu KDV’yi Alıcı’ya ayrıca faturalandırma hakkına sahip olacaktır.

5.1.6. Ödeme Tarihi: Satıcı’nın faturasında belirtilen meblağın %100’ünün (yüzde yüz) Satıcı’nın banka hesabına alacak kaydedildiği tarih ödeme tarihi olarak kabul edilecektir.

5.1.7. Stopajlar: Sözleşmede açıkça aksi kararlaştırılmadıkça ve belirtilmedikçe, Sözleşme kapsamında ve uyarınca tahakkuk eden ve Satıcı’ya yapılması gereken tüm ödemeler, Alıcı’nın Sözleşme gereği yaptığı ödemeler üzerinden Vergi mahsup etmekle veya Vergi kesintisi yapmakla yükümlü olup olmadığına bakılmaksızın tam ve eksiksiz yapılacaktır. Alıcı’nın Sözleşme gereği yaptığı ödemeler üzerinden herhangi bir Vergi mahsup etmekle veya Vergi kesintisi yapmakla yükümlü olması halinde, Alıcı, bu ödemeleri, Sözleşme kapsamındaki ödemeler üzerinden herhangi bir Vergi stopajı

customary at the Place of Destination. In the event the container is lost or deemed to be lost (as described in this Clause 4.4.5), the charge for the use beyond the free use period shall be calculated until the payment of the cost of the lost container.

4.4.7. The Buyer shall provide the Seller with full written instructions regarding the particulars for the Bills of Lading including consignee, contact details and address of the authorized person of the consignee, other information necessary for the delivery and reasonably required by the Seller, number of the copies, addresses, etc. and such other information which may be required by the Place of Shipment, Place of Destination and/or the Seller. The Seller shall have the right to issue its own instructions if the Buyer fails to provide such instructions and/or information required by this Clause.

PARAGRAPH V PAYMENT

5.1. Payment Conditions

5.1.1. Price. The Price for the Goods shall be paid by the Buyer according to the Contract.

5.1.2. Time of payment. Time for payment shall be of the essence.

5.1.3. Bank details. Bank details of the Seller shall be indicated in the invoice. The Buyer shall effect the payment in accordance within the term specified in the Contract by telegraphic transfer and, unless otherwise follows from the context or specifically provided in the Contract or the GTC, with indicating the number and the date of the Contract/Amendment and the number and the date of the invoice issued by the Seller in the payment reference (the purpose of payment). Funds must be received in the nominated bank account no later than the due date on Seller’s invoice document or no later than the last banking day before the due date if that

due date on Seller’s invoice document falls on a non-banking day.

5.1.4. SWIFT confirmation. The Buyer shall provide the Seller with a copy of SWIFT confirmation within 1 (one) Business Day after the payment has been effected.

5.1.5. VAT. Unless otherwise expressly defined in the Contract the Price is exclusive of any VAT and the Seller shall have the right to invoice the Buyer for any such VAT in so far as such taxes are not for the account of the Seller according to the Contract.

5.1.6. The date of payment. The date of payment is considered the date of crediting of the Seller's bank account for 100% (one hundred per cent) of the amount specified in the Seller’s invoice.

5.1.7. Withholdings. Unless otherwise expressly agreed to the contrary in the Contract, all payments due or payable to the Seller under the Contract shall be paid in full, regardless of whether the Buyer is required to withhold or to apply any Taxes on payments made under the Contract. If the Buyer is required to withhold or to apply any Taxes on payments made under the Contract, then Buyer shall gross up such payments so that the Seller receives after the deduction of Tax, the full sum due and payable under the Contract as if no such Taxes had been deducted, regardless of any withholdings or application of any Taxes on payments made under the Contract. The Total Goods Value and all other amounts payable by the Buyer to the Seller under the

veya kesintisi yapılmasına bakılmaksızın, bu Vergi kesintileri hiç yapılmasaydı Sözleşme kapsamında tahakkuk edecek ve ödenecek olan meblağın tamamının bu Vergi kesintisinden sonra Satıcı’nın eline tam ve eksiksiz geçmesini sağlayacak şekilde artıracak ve tama iblağ edecektir. Sözleşme gereğince Alıcı tarafından Satıcı’ya ödenmesi gereken Malların Toplam Bedeli ve tüm diğer meblağlar, herhangi bir kesinti, ıskonto, mahsup, rehin, talep veya karşı talep yapma hakkı olmaksızın tam olarak ödenecektir.

5.1.8. Faiz: Sözleşme gereğince Alıcı tarafından Satıcı’ya ödenmesi gereken Malların Toplam Bedeli ve diğer meblağlar vadesinde ve zamanında ödenmediği takdirde, bakiye borçların tamamı üzerinden, bu paralar Madde 5.10.2’de belirtildiği gibi Satıcı’nın banka hesabına tam ve eksiksiz geçene kadar faiz tahakkuk ettirilecek ve ödenecektir.

5.1.9. Banka Ücret ve Masrafları: Satıcı’nın bankasının ve Satıcı’nın muhabir bankasının tüm ücret ve masrafları Satıcı’ya ait olacak ve Satıcı tarafından karşılanacaktır. Satıcı’nın bankası ve Satıcı’nın muhabir bankası dışındaki tüm bankaların ücret ve masrafları ise Alıcı’ya ait olacak ve Alıcı tarafından karşılanacaktır.

5.1.10. Doğrulama (Tasdik) Belgesi: Üçer aylık dönemlerde, Doğrulama (Tasdik) Belgesi her iki Tarafça tam ve eksiksiz imzalanmalıdır. Satıcı, üçer aylık dönemlerle kendisinin imzaladığı Doğrulama (Tasdik) Belgesini Alıcı’ya faksla veya epostayla gönderecektir. Satıcı’nın imzaladığı bu Doğrulama (Tasdik) Belgesini aldıktan sonra 2 (iki) gün içerisinde, Alıcı, teslim edilen Malların miktarını ve Mallar için ödenen meblağı kontrol edecek ve (varsa) sebepleriyle birlikte itirazlarını Satıcı’ya sunacaktır. Satıcı, bu itirazları ve sebeplerini 7 (yedi) gün içerisinde değerlendirecek ve Doğrulama (Tasdik) Belgesinde gereken düzeltmeleri yapacak ya da her iki Tarafın da imzalaması gereken Doğrulama (Tasdik) Belgesinin içeriğini Alıcı ile dostane bir şekilde müzakere edecektir. Yukarıdaki hükümlere halel gelmeksizin, Doğrulama (Tasdik) Belgesi herhangi bir Tarafın talebi (varsa) üzerine de imzalanacaktır.

5.1.11. Birden Çok Kur: Taraflar, Sözleşmede Malların fiyat tespiti için belirtilen kur ne olursa olsun ödeme kurunun aşağıda sayılan kurlardan biri olabileceğini kabul ederler: USD, EUR, RMB, RUB, AED, TRY veya İsviçre frankı (CHF). Alıcı, Sözleşme kapsamındaki tüm ödemeleri kesinlikle Satıcı’nın çıkarttığı ilgili faturada belirtilen kurda ve ilgili faturada bildirilen banka hesap bilgilerine (bu belgede bundan böyle kısaca “Banka Hesap Bilgileri” olarak anılacaktır) göre yapacaktır. Bu Madde 5.1.11’de öngörülen koşullar Sözleşmenin esaslı koşullarıdır ve bu maddenin ihlâl edilmesi Sözleşme amaçlarıyla esaslı ve önemli bir ihlâl sayılacaktır. Ödeme, Avrupa Merkez Bankası (“ECB”) kur oranı üzerinden yapılacaktır. USD, EUR, RMB, AED, TRY veya CHF kurları için, fatura tutarı, başka bir kura, Ödeme Tarihinden bir iş günü önce ECB web sitesinde (xxx.xxx.xxx) rapor edildiği gibi Orta Avrupa Saatiyle saat 16:00 itibariyle kote edilen Avrupa Merkez Bankası (“ECB”) kur oranı kullanılmak suretiyle ve dört ondalık basamağa kadar yuvarlatılarak çevrilecektir. RUB için ise, fatura tutarı, başka bir kura, Ödeme Tarihinden bir iş günü önce CB RF web sitesinde (xxx.xxx.xx) kote edilen Rusya Merkez Bankası (“CB RF”) kur oranı kullanılmak suretiyle ve dört ondalık basamağa kadar yuvarlatılarak çevrilecektir. Bu Madde amaçlarıyla, “Ödeme Tarihi” terimi ilgili ödemeye ilişkin ödeme talimatları içeren bir SWİFT mesajında (ya da başka bir kabul edilen yazılı bankalar arası ödeme talimatı mesajında) (ya da duruma göre başka bir

Contract shall be payable without the right to any discount, deduction, set-off, lien, claim or counter-claim.

5.1.8. Interest. If the Total Goods Value or any other amounts due by the Buyer to the Seller under the Contract are not paid when due, interest shall be accrued and shall be paid on all amounts outstanding until payment in full is received into the Seller's bank account as described in Clause 5.10.2.

5.1.9. Banking expenses. All expenses at the Seller’s bank and at the Seller’s correspondent bank shall be for the account of the Seller. All expenses outside the Seller’s bank and at the Seller’s correspondent bank shall be for the account of the Buyer.

5.1.10. Verification Act. On a quarterly basis the Verification Act should be fully executed by both Parties. The Seller shall send by fax or by email to the Buyer the Verification Act signed by the Seller once in a quarter. Within 2 (two) days from the date of receipt of the Verification Act signed by the Seller the Buyer shall check the Goods delivered quantity, amount paid for the Goods, and provide the Seller with its motivated objections (if any). The Seller shall consider such motivated objections within 7 (seven) days and put the corrections into the Verification Act or negotiate with the Buyer on the amicable basis the content of the Verification Act which should be executed by both Parties. Without prejudice to the above, the Verification Act shall be executed upon any Party request if any.

5.1.11. Multicurrency. The Parties hereby agree that notwithstanding the currency specified in price determination of the Goods in the Contract the currency of the payment may be any of the following currencies: USD, EUR, RMB, RUB, AED, TRY or Swiss francs (CHF). The Buyer shall make all payments under the Contract strictly in the currency specified in the respective invoice issued by the Seller and according to the bank details (hereinafter the “Bank Details”) specified in the respective invoice. The conditions of this clause 5.1.11 are of the essence and breach of this clause shall be deemed a material breach for the purposes of the Contract. The payment shall be effected at the exchange rate of the European Central Bank (“ECB”). For USD, EUR, RMB, AED, TRY or CHF the invoice amount shall be converted into another currency by using the foreign exchange rate of the European Central Bank (“ECB”), rounded to four decimal places, quoted at 16:00 hours Central European Time as reported on the ECB web site (xxx.xxx.xxx), one banking day before the Payment Date. For RUB the invoice amount shall be converted into another currency by using the foreign exchange rate of the Russia Central Bank (“CB RF”), rounded to four decimal places, quoted on the CB RF website (xxx.xxx.xx), one banking day before the Payment Date.

For the purposes of this Clause:

“Payment Date” means the value date indicated in a SWIFT message (or other accepted means of written interbank payment instructions) with payment instructions (or in the

ilgili ödeme belgesinde) gösterilen valör tarihi anlamına gelir.

5.2. Ödeme Şekli

5.2.1. Akreditif

a) Akreditif Açılması

Alıcı, bu Maddede belirtilen hüküm ve koşullara kesinlikle uymak kaydıyla Zamanaşımı Tarihinden itibaren 5 (beş) İş Günü içerisinde bir Akreditif açtıracaktır.

b) Akreditifin Geçerlilik Süresi

Akreditifin geçerlilik süresi, Sözleşmede belirtilen ödeme süresi artı 30 (otuz) gün toplamına eşit bir süre olacaktır; ancak şu şartla ki, minimum geçerlilik süresi 90 (doksan) günden daha kısa olamaz. Bu hüküm saklı kalmak kaydıyla, bir Mücbir Sebep Olayının vuku bulması halinde Alıcı bu Akreditifin geçerlilik süresini uzatacaktır.

c) Belgeler

Bir Akreditifin hüküm ve koşullarına göre Satıcı’nın ibraz edeceği belgeler şunlardır:

i. Satıcı’nın faturası (faks veya eposta kopyası);

ii. Sevk Evrakları (faks veya eposta kopyası). ITT teslimatı yapılması halinde – ITT Sertifikası.

Rusça ve Inglizçe dillerinde hazırlanan belgeler de kabul edilecektir.

Belgelerde olabilecek ufak hatalar ve yazım yanlışları da kabul edilecektir.

d) Akreditif Koşulları

Alıcı, Mallar için ödemeyi aşağıda açıklandığı gibi yapacaktır:

i. Alıcı, Satıcı lehine, Satıcı’nın yazılı olarak teyit ettiği bir banka aracılığıyla ve Satıcı’nın yazılı olarak teyit ettiği formda ve teyit ettiği koşullara kesin uygun olarak, fakat her halükârda Malların sevk edilmesinden önce, ibrazında ödemeli, gayrı kabili rücu ve bölünebilir bir Akreditif açtıracaktır.

ii. Alıcı, bu gayri kabili rücu Akreditifin taslak metnini Satıcı’nın ön yazılı onayı için Satıcı’ya ibraz edecektir.

iii. Akreditifin açılması, değişikliği ve kullanılmasıyla ilgili ve bağlantılı masraf ve giderler Alıcı tarafından ödenecektir.

iv. Akreditif, teslim edilecek Malların sevk edilen miktarı ile Fiyatın çarpılması suretiyle bulunan tutarın

%110’una (yüzde yüz on) eşit bir meblağda açılacaktır.

5.2.2. Peşin Ödeme (Avans Ödeme)

Alıcı, Malların bedelini aşağıda açıklandığı gibi ödeyecektir:

a) Alıcı, Xxxxxx’xxx proforma faturasında belirtilen meblağın %100’ünü (yüzde yüz), Satıcı’nın proforma faturasının tarihinden itibaren 5 (beş) İş Günü içerisinde, fakat her halükârda Mallar İmalatçı tarafından sevk edilmeden en az 3 (üç) İş Günü önce peşin ve avans olarak ödeyecektir.

b) Alıcı, gerekli ödemeyi Sözleşmeye uygun olarak Satıcı’nın banka hesabına telgraf havalesiyle ve herhangi bir kesinti yapmadan yapacaktır ve Alıcı ilgili Sözleşme / Değişiklik numarası ve tarihini ve proforma fatura numarasını ödeme referansında (ödeme amacı) belirtecektir.

c) Alıcı’nın Mallar için Peşin Ödeme olarak ödediği meblağın Fiili Sözleşme Miktarı veya Fiili Aylık Miktar (duruma göre) için tahakkuk eden ve ödenmesi gereken meblağın altında olması halinde, Alıcı, bu bakiye tutarı Satıcı’nın bununla ilgili faturasını aldıktan sonra 5 (Beş) gün içerisinde ödeyecektir.

d) Alıcı’nın Mallar için Peşin Ödeme olarak ödediği meblağın Fiili Sözleşme Miktarı veya Fiili Aylık Miktar (duruma göre) için tahakkuk eden ve ödenmesi gereken

other respective payment document if applicable) for the respective payment.

5.2. Payment terms

5.2.1. Letter of Credit

a) Issuance of the Letter of Credit

The Buyer shall issue Letter of Credit within 5 (five) Business Days from the Longstop date in strict accordance with the terms and conditions set out in this Clause.

b) Validity period of the Letter of Credit

The validity period for the Letter of Credit shall cover the payment period envisaged in the Contract plus 30 (thirty) days, provided, however, that the minimal validity period could not be less than 90 (ninety) days. The foregoing is saved that the Buyer shall extend respectively the validity of the Letter of Credit in case of Force Majeure Event.

c) Documents

The documents to be provided by the Seller pursuant to the requirements of a Letter of Credit shall be the following:

i. Seller’s invoice (fax or email copy);

ii. Transport Document (fax or email copy). In case of ITT deliveries - Certificate of ITT.

Documents prepared in bilingual form (Russian and English language) are acceptable.

Minor mistakes and misprints in the documents are acceptable.

d) Letter of Credit Conditions

The payment for the Goods shall be effected by the Buyer as follows:

i. The Buyer shall issue in favor of the Seller an irrevocable and divisible Letter of Credit payable at sight in strict accordance with the terms and from a bank and in a form confirmed in writing by the Seller but in any case prior to the Goods dispatch.

ii. The Buyer shall provide the Seller with the draft of such irrevocable Letter of Credit for the preliminary Seller’s written approval.

iii. Expenses in connection with the opening, amendment and utilization of the Letter of Credit shall be paid by the Buyer.

iv. The Letter of Credit shall be issued in the amount of 110% (one hundred and ten per cent) of the Price multiplied by the shipment quantity of the Goods to be delivered.

5.2.2. Prepayment (advance payment)

The payment for the Goods shall be effected by the Buyer as follows:

a) The Buyer shall pay 100% (one hundred per cent) of the amount specified in the Seller’s proforma invoice in advance within 5 (five) Business Days after the date of the Seller’s proforma invoice but in any case at least 3 (three) Business Days prior to the Goods dispatch by the Manufacturer.

b) The Buyer shall effect the payment in accordance with the Contract by telegraphic transfer and without deduction into the Seller’s bank account and the Buyer shall indicate the number and the date of the Contract/Amendment and proforma invoice number in the payment reference (the purpose of payment).

c) In case of the amount paid by the Buyer as the Prepayment for the Goods is less than the amount due to be paid for the Actual Contract Quantity or the Actual Monthly Quantity (as the case may be) the Buyer shall effect the payment of such outstanding balance within 5 (Five) days of an appropriate Seller’s invoice.

d) In case of the amount paid by the Buyer as the Prepayment for the Goods exceeds the amount due to be paid for the Actual Contract Quantity or the Actual Monthly Quantity (as

meblağın üstünde olması halinde, Taraflar: (i) meblağlar arasındaki bu farkın varsa gelecek teslimatlara sayılmasına ve mahsup edilmesine ya da (ii) Satıcı’nın meblağlar arasındaki bu farkı ilgili uygun bir Doğrulama (Tasdik) Belgesinin Taraflarca imzalanmasından itibaren 5 (Beş) gün içerisinde iade etmesini mutabakatla kararlaştıracaklardır.

e) Alıcı’nın yukarıdaki Madde 5.6.3’e göre Satıcı’nın faturasında gösterilen meblağın %100’ünden daha az bir ödeme yapması halinde, Satıcı, Malları Alıcı’dan aldığı fiili Peşin Ödeme meblağına tekabül eden bir miktarda teslim edebilir, fakat bunu yapmaya mecbur olmayacaktır.

f) Kısmi peşin ödeme yapılması halinde, Alıcı, Malların bedelini aşağıda belirtildiği gibi ödeyecektir: Malların Toplam Bedelinin (proforma faturada belirtildiği gibi) %5 -

%50’si, Alıcı tarafından, Mallar İmalatçı’dan sevk edilmeden önce, fakat her halükârda en geç Satıcı’nın proforma faturasının tarihinden itibaren 5 İş Günü içerisinde ödenecektir; Malların Toplam Bedelinin (proforma faturada belirtildiği gibi) %50 - %95’i ise, Alıcı tarafından, Mallar Yükleme Noktasından sevk edildikten sonra, fakat her halükârda en geç Yükleme Noktasında Konşimentonun düzenlendiği tarihten 5 İş Günü sonra ödenecektir. Alıcı Malların Toplam Bedelinin kalan kısmını yukarıda belirtildiği gibi 5 gün içerisinde ödeyemediği takdirde, Satıcı, Malları Alıcı’ya teslim etmek zorunda olmayacak ve Alıcı’nın ödemiş bulunduğu avans tutarını Satıcı’nın ilgili masrafları ve/veya zararlarının bir tazminatı olarak alıkoyma hakkına sahip olacaktır. Malların mülkiyeti ve riski, bedelin

%100’ünün Satıcı’nın banka hesabına geçmesinden sonra geçer ve devrolur.

5.2.3. Teslimat Sonrası Ödeme

a) Alıcı, Satıcı’nın faturasında gösterilen meblağın

%100’ünü (yüzde yüz) en geç Sözleşmede öngörülen ve belirtilen tarihte ödeyecektir.

b) Kısmi ödeme yapılmasına müsaade edilecektir.

c) İlgili mali kurumların (ING, RBI, EXIAR) Xxxxx’xxx Satıcı’daki kredi limitini Sözleşme kapsamındaki gelecek sevkiyat ve teslimatları tam olarak karşılamaya yeterli olmayacak düzeyde düşürmeleri halinde (bu karar ilgili mali kurum tarafından pdf teyitli epostayla teyit edilecektir), Satıcı, Alıcı’yı, 3 (üç) İş Günü içerisinde Alıcı’ya bir bildirimde bulunarak peşin ödeme şartına tek taraflı olarak geçirme hakkına sahip olacaktır.

5.2.4. DaP (Vesaik Mukabili Ödeme)

Bu ödeme koşulları, Milletlerarası Ticaret Odası’nın Vesikalı Krediler Kapsamında Bankadan Bankaya Rambursmanlara İlişkin Yeknesak Kurallar isimli dokümanına (URR 525) tâbi olacak ve bu kurallara göre uygulanacaktır.

Alıcı, Malların bedelini aşağıda belirtildiği gibi ödeyecektir: Alıcı, Malların bedelini aşağıda açıklanan koşullara uygun olarak ibrazında Vesaik Mukabili Ödeme yoluyla ödeyecektir (bu belgede bundan böyle kısaca “D/P ibrazında” ya da “DaP ibrazında” ya da “DP ibrazında” olarak anılacaktır).

Alıcı, Malların bedelini aşağıda belirtildiği gibi ödeyecektir:

a) Malların tasarruf hakkını düzenleyen vesaikin düzenlendiği tarihten itibaren on (10) İş Günü içerisinde, Satıcı:

(i) bu vesika ve belgelerin orijinallerini Satıcı’nın Bankasına teslim edecek ve

(ii) bu vesika ve belgelerin kopyalarını ise Alıcı’ya gönderecektir.

Taraflar, aşağıda sayılan belgelerin Malların tasarruf hakkını düzenleyen vesaik olarak değerlendirildiğini ve işlem gördüğünü açıkça beyan ve kabul ederler:

i. Ticari fatura;

the case may be) the Parties shall mutually agree if (i) such difference between the amounts will be applied to the further deliveries if applicable or (ii) the Seller shall return such difference between the amounts within 5 (Five) days of an appropriate Verification Act is executed by the Parties.

e) Should the Buyer pays less than 100 % of the amount specified in the Seller’s invoice according to clause 5.6.3 above the Seller may, but shall not be obliged to, deliver the quantity of the Goods corresponding the actual amount of Prepayment received from the Buyer.

f) In case of partial prepayment The Buyer shall pay the Goods via the following terms: 5% - 50 % (as specified in the proforma invoice) of the Total Goods Value shall be paid by the Buyer in advance before the Goods dispatched from Manufacturer but in any case not later than within 5 Business Days after the date of the Seller’s proforma invoice, 50 % - 95 % (as specified in the proforma invoice) of the Total Goods Value shall be paid by the Buyer after the Goods dispatched from the Place of Shipment but in any case not later than 5 Business Days after date of Bill of Lading issued at the Place of Shipment. In case the Buyer fails to pay the remaining amount of the Total Goods Value within 5 days as specified above, the Seller shall not be liable to deliver the Goods to the Buyer and is entitled to retain the advance payment paid by the Buyer for compensation of the Seller’s expenses and/or losses. Transfer of title and risk shall occur after receiving 100% payment to the Seller's bank account.

5.2.3. Post payment

a) The Buyer shall pay 100% (one hundred per cent) of the amount specified in the Seller’s invoice not later than date specified in the Contract.

b) Partial payments shall be allowed.

c) In case financial institutions (ING, RBI, EXIAR) decrease the Buyer’s credit limit for the Seller so that it is not enough to fully cover further supplies under the Contract (which shall be confirmed via e-mail by pdf confirmation from the respective financial institution), the Seller is entitled to unilaterally switch the Buyer to prepayment terms of payment upon notification of the Buyer within 3 (three) Business days.

5.2.4. DaP (Documents against Payment)

The present payment terms are governed in accordance with the ICC Uniform Rules for Bank-to-Bank Reimbursements Under Documentary Credits (URR 525).

The payment for the Goods shall be effected by the Buyer as follows:

The Buyer shall pay the Goods via Documents against payment at sight (hereinafter referred to as “D/P at sight” or “DaP at sight” or “DP at sight”) in accordance with the conditions specified below.

The payment for the Goods shall be effected by the Buyer as follows:

a) Within ten (10) Business days after the date when the documents stating the right of disposal of the Goods were issued the Seller shall

(i) transfer the originals of such documents to the Seller’s Bank and

(ii) send the copy of such documents to the Buyer.

The Parties expressly have acknowledged and agreed that the following documents are considered as the documents stating the right of disposal of the Goods:

i. Commercial invoice;

ii. Teslim emri ordinosu ve

iii. Satıcı’nın çıkarttığı ve düzenlediği çeki listesi Taraflar, ilgili otoritenin makul koşul ve kurallarına bağlı olarak Malların tasarruf hakkını düzenleyen başka belge ve evrakları da Sözleşmede yazılı olarak ve karşılıklı mutabakatla kararlaştırabilirler.

b) Malların tasarruf hakkını düzenleyen belge ve evrakları aldıktan sonra, Satıcı’nın Bankası, Alıcı’nın Bankasının Satıcı tarafından önceden alenen ve yazılı olarak onaylanmış olması şartıyla, bu belgelerin orijinallerini Alıcı’nın Bankasına gönderecektir

c) Alıcı, Malların tasarruf hakkını düzenleyen belge ve evrakların orijinalleri karşılığında ödemeye rıza gösterdiğini Alıcı’nın Bankasına teyit edecek ve Satıcı’nın düzenlediği ticari faturanın kopyasında gösterilen meblağın %100’ünü (yüzde yüz) bu evrak ve belgelerin Alıcı’nın Bankasına ibraz edildiği tarihten itibaren 5 (beş) İş Günü içerisinde eposta, posta veya faksla veya başka bir para transferi yöntemiyle ödeyecektir.

d) Alıcı (i) bu Maddenin “c” bendine uygun olarak ödenmesi gereken toplam meblağın Alıcı’nın Malların tasarruf hakkını düzenleyen belge ve evrakların orijinalleri karşılığında ödemeye rıza gösterdiğini Alıcı’nın Bankasına teyit ettiği tarih itibariyle mevcut ve hazır olmasını sağlayacak ve (ii) bu ödemeyi Satıcı’nın banka hesabına herhangi bir kesintiye tâbi tutmaksızın net ve tam olarak ve telgraf havalesiyle yapacaktır ve Alıcı hem Sözleşme numarası ve tarihini hem de fatura numarasını ödeme referansında (ödemenin amacı) gösterecektir.

e) Alıcı’nın Malların bedelini Malların tasarruf hakkını düzenleyen belge ve evrakların Alıcı’nın Bankasına ibraz ve teslim edildiği tarihten itibaren 5 (beş) İş Günü içerisinde ödememesi halinde, Satıcı’nın verdiği Teslim emri ordinosu geçersiz hale gelecek ve Satıcı GTC Madde 5.10.5 hükümlerine uygun olarak Mallar üzerinde her türlü tasarruf hakkına sahip olacaktır.

f) Malların tasarruf hakkını düzenleyen belge ve evraklar karşılığında ödeme yapılması için Xxxxx’xxx rızasının alındığı tarihten sonra, Xxxxx’xxx Bankası, Malların tasarruf hakkını düzenleyen belge ve evrakların orijinallerini Alıcı’ya devir ve teslim edecektir.

5.2.5. CAD (“Vesaik Mukabili Nakit Ödeme”)

Bu ödeme koşulları, Milletlerarası Ticaret Odası’nın Vesikalı Krediler Kapsamında Bankadan Bankaya Rambursmanlara İlişkin Yeknesak Kurallar isimli dokümanına (URR 525) tâbi olacak ve bu kurallara göre uygulanacaktır.

Alıcı, Malların bedelini aşağıda açıklanan koşullara uygun olarak ibrazında Vesaik Mukabili Nakit Ödeme yoluyla ödeyecektir (bu belgede bundan böyle kısaca “CAD ibrazında” olarak anılacaktır).

İbrazında CAD ödeme koşullarına uygun olarak, Alıcı, Malların bedelini Sözleşmede belirtilen meblağı peşin ödemek suretiyle ödeyecektir.

Alıcı, Malların bedelini aşağıda belirtildiği gibi ödeyecektir:

a) Malların tasarruf hakkını düzenleyen belge ve evrakların düzenlendiği tarihten itibaren on (10) İş Gün içerisinde, Satıcı (i) bu belge ve evrakların orijinallerini Satıcı’nın Bankasına teslim edecek ve (ii) bu belge ve evrakların kopyalarını da Alıcı’ya gönderecektir.

Taraflar, aşağıda sayılan belgelerin Malların tasarruf hakkını düzenleyen vesaik olarak değerlendirildiğini ve işlem gördüğünü açıkça beyan ve kabul ederler:

i. Ticari fatura;

ii. Konşimento – deniz yoluyla teslimat için; ya da

ii. Delivery order;

iii. Packing list issued by the Seller.

The Parties may mutually agree in writing in the Contract other documents stating the right of disposal of the Goods depend on the reasonable requirement of the respective authority.

b) Upon receipt of the documents stating the right of disposal of the Goods the Seller’s Bank shall transfer the originals of such documents to the Buyer’s Bank; provided that such Buyer’s Bank was expressly preliminary approved by the Seller in writing.

c) The Buyer shall confirm the Buyer’s Bank his consent for payment for the original documents stating the right of disposal of the Goods and shall pay 100% (one hundred per cent) amount specified in the copy of the commercial invoice provided by the Seller via e-mail or mail or fax or any other type of transfer within 5 (five) Business days from the date of receipt of such documents by the Buyer’s Bank.

d) The Buyer shall (i) ensure the availability of the total amount to be paid pursuant to Sub clause “c” of this Clause on the date of confirmation to the Buyer’s Bank of his consent for payment for the documents stating the right of disposal of the Goods and (ii) effect this payment by telegraphic transfer and without deduction into the Seller’s bank account, and the Buyer shall indicate the number and the date of the Contract and invoice number in the payment reference (the purpose of payments).

e) In case the Buyer doesn’t pay for the Goods within 5 (five) Business days from the date of receipt of the documents stating the right of disposal of the Goods by the Buyer’s Bank, the Delivery order provided by the Seller shall become invalid and the Seller shall have the disposal rights for the Goods in accordance with the Clause 5.10.5. of the GTC.

f) From the date of receipt of the Buyer’s consent for payment for the documents stating the right of disposal of the Goods the Buyer`s Bank shall transfer the originals of the documents stating the right of disposal of the Goods to the Buyer.

5.2.5. CAD (“Cash against documents”)

The present payment terms are governed in accordance with the ICC Uniform Rules for Bank-to-Bank Reimbursements Under Documentary Credits (URR 525).

The Buyer shall pay the Goods via Cash against documents at sight (hereinafter referred to as “CAD at sight”) in accordance with the conditions specified below.

Pursuant to payment terms via CAD at sight the Buyer shall pay for the Goods in advance in the amount specified in the Contract.

The payment for the Goods shall be effected by the Buyer as follows:

a) Within ten (10) Business days after the date when the documents stating the right of disposal of the Goods were issued the Seller shall (i) transfer the originals of such documents to the Seller’s Bank and (ii) send the copy of such documents to the Buyer.

The Parties expressly have acknowledged and agreed that the following documents are considered as the documents stating the right of disposal of the Goods:

i. Commercial invoice;

ii. Bill of lading – for delivery by sea, or Railway bill – for delivery by railroad, or

Demiryolu konşimentosu – demiryoluyla teslimat için; ya

da

CMR – karayoluyla teslimat için;

iii. Satıcı’nın çıkarttığı ve düzenlediği çeki listesi

Taraflar, ilgili otoritenin makul koşul ve kurallarına bağlı olarak Malların tasarruf hakkını düzenleyen başka belge ve evrakları da Sözleşmede yazılı olarak ve karşılıklı mutabakatla kararlaştırabilirler.

b) Malların tasarruf hakkını düzenleyen belge ve evrakları aldıktan sonra, Satıcı’nın Bankası, Alıcı’nın Bankasının Satıcı tarafından önceden alenen ve yazılı olarak onaylanmış olması şartıyla, bu belgelerin orijinallerini Alıcı’nın Bankasına gönderecektir

c) Alıcı, Satıcı’nın ticari faturasında belirtilen meblağın (Sözleşmede öngörüldüğü gibi) % 5-15’ini (yüzde beş ilâ onbeş) Satıcı’nın ticari faturasının tarihinden itibaren 5 (beş) İş Günü içerisinde peşin ve avans olarak ödeyecektir.

d) Alıcı, Malların tasarruf hakkını düzenleyen belge ve evrakların orijinalleri karşılığında ödeme yapılmasına rıza gösterdiğini Alıcı’nın Bankasına teyit edecek ve Satıcı’nın ticari faturasında gösterilen meblağın %85 – 95 (yüzde seksen beş ilâ doksan beş) oranındaki kalan tutarını (avans ödemenin tutarına bağlı olarak) Malların Varış Noktasına vardığı andan itibaren 14 (ondört) gün içerisinde ödeyecektir.

GTC’nin diğer hüküm ve koşullarına halel gelmeksizin, bu Maddeye uygun olarak Alıcı’nın Mallar için yaptığı avans ödeme, Malların Alıcı’ya fiilen transfer edilmeden ve devredilmeden önce depolanması için Satıcı’ya ödenmesi gereken ücret olarak değerlendirilecektir. Alıcı’nın Malların bedelinin kalan kısmını Malların Varış Noktasında vardığı andan itibaren 14 (ondört) gün içerisinde ödememesi halinde, Satıcı, Satıcı’nın Malların depolanması için yaptığı masrafların tazmini için ve karşılığı olarak, bu maddeye uygun olarak Alıcı’nın Mallar için yaptığı avans ödemeyi alıkoyma hakkına sahip olacaktır.

e) Alıcı (i) bu Maddenin “c” ve “d” bentlerinde belirtilen ödemeleri yapacak ve (ii) bu Maddenin “d” bendi uyarınca ödenmesi gereken toplam meblağın vesaik karşılığında ödeme için rıza gösterdiğini Alıcı’nın Bankasına teyit ettiği tarih itibariyle mevcut ve hazır olmasını sağlayacak ve bu ödemeyi Sözleşmeye uygun olarak Satıcı’nın banka hesabına herhangi bir kesintiye tâbi tutmadan net olarak ve telgraf havalesiyle yapacaktır ve Alıcı, ilgili Sözleşme / Değişiklik tarihi ve numarasını ve ticari fatura numarasını ödeme referansında (ödemenin amacı) gösterecektir.

f) Malların tasarruf hakkını düzenleyen belge ve evraklar karşılığında ödeme yapılması için Xxxxx’xxx rızasının alındığı tarihten sonra, Xxxxx’xxx Bankası, Malların tasarruf hakkını düzenleyen belge ve evrakların orijinallerini Alıcı’ya devir ve teslim edecektir.

g) Taraflar, Malların bedelinin ibrazında CAD yöntemiyle ödenmesi halinde, Malların mülkiyeti ve riskinin Satıcı’dan Alıcı’ya Malların tasarruf hakkını düzenleyen belge ve evrakların orijinallerinin Alıcı tarafından alındığı tarih itibariyle geçeceğini beyan ve kabul ederler.

5.3. Alıcı’nın Ödeme Yükümlülüklerinin Teminatı

5.3.1. Ana Şirket Garantisi

Alıcı, Satıcı’ya, Xxxxx’xxx Sözleşmeden doğan tüm edim ve yükümlülüklerini ifa edeceğinin bir teminatı olarak Alıcı’nın ana şirketinin garantisini verecektir. Bu garanti, Satıcı’nın ilgili talebinden itibaren 10 (on) İş Günü içerisinde verilecek ve yazılı olacak, Satıcı’yı tatmin edici bir formda düzenlenecek ve Sözleşmenin süresi + 6 (altı) aylık bir

CMR – for delivery by road;

iii. Packing list issued by the Seller.

The Parties may mutually agree in writing in the Contract other documents stating the right of disposal of the Goods depends on the reasonable requirement of the respective authority.

b) Upon receipt of the documents stating the right of disposal of the Goods the Seller’s Bank shall transfer the originals of such documents to the Buyer’s Bank; provided that such Buyer’s Bank was expressly preliminary approved by the Seller in writing.

c) The Buyer shall pay 5-15% (five-fifteen per cent) (as it is stipulated in the Contract) of the amount specified in the Seller’s commercial invoice in advance within 5 (five) Business Days after the date of the Seller’s commercial invoice.

d) The Buyer shall confirm the Buyer’s Bank his consent for payment for the original documents stating the right of disposal of the Goods and shall pay the remaining amount specified in the Seller’s commercial invoice at the rate of 85- 95% (eighty five – ninety five per cent) (depending on the amount of advance payment) within 14 (fourteen) days from the moment of arrival of the Goods to the Place of Destination.

Without prejudice to other provisions of the GTC the advance payment for the Goods paid by the Buyer in accordance with this Clause is considered as the Seller’s compensation for storage of the Goods before its actual transfer to the Buyer. In case the Buyer doesn’t pay the remaining amount for the Goods within 14 (fourteen) days from the moment of arrival of the Goods to the Place of Destination, the Seller shall be entitled to retain the advance payment for the Goods paid by the Buyer in accordance with this clause for compensation of the Seller’s expenses for storage of the Goods.

e) The Buyer shall (i) effect the payments specified in Sub clauses “c” and “d” of this Clause and (ii) ensure the availability of the total amount to be paid pursuant to Sub clause “d” of this Clause on the date of confirmation to the Buyer’s Bank of his consent for payment for the documents and effect this payment in accordance with the Contract by telegraphic transfer and without deduction into the Seller’s bank account and the Buyer shall indicate the number and the date of the Contract/Amendment and commercial invoice number in the payment reference (the purpose of payments).

f) From the date of receipt of the Buyer’s consent for payment for the documents stating the right of disposal of the Goods the Buyer`s Bank shall transfer the originals of such documents to the Buyer.

g) The Parties expressly have acknowledged and agreed that in case of payment for the Goods via CAD at sight the risk and title to the Goods shall transfer from the Seller to the Buyer at the date of receipt by the Buyer of the originals of the documents stating the right of disposal of the Goods.

5.3. Security of the Buyer’s Payment Obligations

5.3.1. Parent company guarantee

The Buyer shall provide the Seller with the Buyer’s parent company guarantee securing the performance of all the Buyer’s obligations under the Contract. The guarantee shall be provided within 10 (ten) Business Days after a relevant Seller’s request and shall be in writing, in the form satisfactory for the Seller and issued for the term of the

toplam süre için geçerli olacaktır. Alıcı’nın ana şirketinin bulunmaması halinde, bu garanti Satıcı’nın kabulü şartına bağlı olarak Bağlı Şahıs(lar) veya başka üçüncü şahıs(lar) tarafından da verilebilir.

Satıcı, Malları talep ettiği garanti usulüne uygun bir şekilde verilene kadar teslim etmek mecburiyetinde değildir ve bu durumda, Alıcı, bu gecikmeyle bağlantılı tüm masraf ve zararlarını Satıcı’ya ödeyecektir. Alıcı’nın bu garantinin verilmesini 10 (on) İş Gününden daha uzun bir süreyle geciktirmesi halinde, Satıcı Sözleşmeyi feshetme hakkına sahip olacaktır.

5.3.2. Yükümlülüklerin Kusurlu veya Eksik İfa Edilmesi

Xxxxx’xxx Sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kesintisiz herhangi 6 (altı) aylık bir süre içerisinde en az 2 (iki) kere ifa etmemesi ya da ifada gecikmesi ya da yükümlülüklerinden herhangi birisini en az bir kere ve 1 (bir) aydan daha uzun bir süreyle geciktirmesi halinde, Satıcı, Alıcı’ya yazılı bir ihbar çekerek: (i) Malların ödeme şartını Peşin Ödeme (Madde 5.2.2) olarak değiştirme ve/veya (ii) Alıcı’dan yükümlülüklerinin ifası için ilave makul teminatlar talep etme hakkına sahip olacaktır ve bu durumda Alıcı’nın ilgili talepten itibaren 15 (onbeş) İş Günü içerisinde bu teminatları vermesi gerekir. Bahsi geçen değişiklik, ilgili ihbardan sonraki ilk Mal sevkiyatı ve gönderisiyle birlikte yürürlüğe girecektir. Satıcı, Malların teslimatını Malların bedeli (Madde 5.2.2’de belirtildiği gibi) ödenene kadar ve/veya istenen ilave yükümlülük ifa teminatları verilene kadar durdurma hakkına sahip olacaktır. Buna ek olarak, Alıcı’nın (faiz ödemeleri de dâhil) borç ödeme yükümlülüklerini üç

(3) günden daha uzun bir süreyle ifa etmemesi halinde, Satıcı, Malların sevkiytını Alıcı’nın tüm edim ve yükümlülüklerini tam olarak ifa ettiği ana kadar durdurma ve askıya alma hakkına sahip olacaktır. Bu durdurma ve askıya alma, maktu tazminat açısından ve amacıyla bir gecikme teşkil etmeyecektir.

5.3.3. Teminat Akreditifi

a) Teminat Akreditifinin Açılması

Alıcı, Teminat Akreditifini, Sözleşme Madde I’de belirtilen hüküm ve koşullara kesin olarak uygun bir şekilde ve Zamanaşımı Tarihinden itibaren 5 (beş) İş Günü içerisinde açtıracaktır.

b) Teminat Akreditifinin Geçerlilik Süresi Teminat Akreditifinin geçerlilik süresi 90 (doksan) gün olacaktır.

c) Belge ve Evraklar

Bir Teminat Akreditifinin koşullarına göre Satıcı tarafından ibraz edilmesi gereken belge ve evraklar şunlardan ibarettir:

(i) Satıcı’nın faturası (faks veya eposta kopyası);

(ii) Sevk Evrakları (faks veya eposta kopyası).

d) Teminat Akreditifi Prosedürü

Alıcı, Satıcı’nın faturasında belirtilen meblağın %100’ünü (yüzde yüz) Sözleşmede belirtilen süre içerisinde ödeyecektir.

Alıcı’nın ödemeyi Sözleşmeye uygun olarak ve öngörülen vade tarihinde yapmaması halinde, bu ödemenin Satıcı’nın aşağıda sayılan belge ve evrakları Satıcı’nın faturasında gösterilen Satıcı bankasına ibraz etmesi karşılığında yukarıda bahsi geçen Teminat Akreditifiyle yapılması gerekmektedir:

(i) Satıcı’nın (Lehdar) aşağıdaki beyanları içeren mektubu (teleks, faks veya eposta kabul edilebilir):

Contract plus 6 (six) months. In the absence of the Buyer’s parent company, the guarantee may be issued by an Affiliate(s) or other third party(ies) as agreed with the Seller. The Seller is not obliged to supply the Goods until the requested guarantee is duly furnished and the Buyer shall pay to the Seller any and all related costs in connection with such delay. If the Buyer delays the provision of the guarantee for more than 10 (ten) Business Days, the Seller is entitled to terminate the Contract.

5.3.2. Defective Performance of Obligations

In the event the Buyer fails to perform or delays the performance of any obligations hereunder at least 2 (two) times during any consecutive 6 (six) months or delays any of the obligations at least once for more than for 1 (one) month, then the Seller shall be entitled by written notice to the Buyer: (i) change the payment terms of the Goods to Prepayment (Clause 5.2.2) and/or (ii) request from the Buyer additional reasonable means of security of obligations, which the Buyer must provide within 15 (fifteen) Business Days following the relevant request. The change shall come into force with the next dispatch of the Goods after the notification. The Seller is entitled to suspend delivery of the Goods until the Goods are paid (as provided in Clause 5.2.2) and/or additional security of obligations is provided. In addition to the foregoing should the Buyer fails to perform any of its payment obligations (including interest payment) for more than three (3) days the Seller shall be entitled to suspend the shipment of the Goods till the moment when all obligations are fulfilled by the Buyer in full. Such suspension shall not constitute a delay for the purposes of liquidated damages.

5.3.3. Stand-by Letter of Credit

a) Issuance of the Stand-by Letter of Credit

The Buyer shall issue the Stand-by Letter of Credit within 5 (five) Business Days from the Longstop date in strict accordance with the terms and conditions set out in Article I of the Contract.

b) The validity period for the Stand-by Letter of Credit

The validity period for the Stand-by Letter of Credit is 90

(ninety) days.

c) Documents

The documents to be provided by the Seller pursuant to the requirements of a Stand-by Letter of Credit shall be the following:

(i) Seller`s invoice (fax or email copy);

(ii) Transport Document (fax or email copy).

d) Stand-By Letter of Credit procedure

The Buyer shall effect the payment 100% (one hundred per cent) of the amount specified in the Seller’s invoice within the term specified in the Contract.

In case of the Buyer’s failure to effect the payment on the due date in accordance with the Contract the payment should be done by the aforesaid Stand-By Letter of Credit against the presentation by the Seller to the Seller's bank specified in the Seller's invoice of the following documents:

(i) the Seller’s (Beneficiary) letter with the following statements (telex, fax or email acceptable):

• the Seller has delivered the Goods in conformity with the Contract and that the invoice has been sent to the Buyer; and

• Satıcı Malları Sözleşmeye uygun olarak teslim etmiştir ve fatura da Xxxxx’xx gönderilmiştir ve

• Satıcı’nın faturasına uygun olarak Malların teslimi karşılığında gereken ödeme Satıcı’ya usulünce tahakkuk etmiştir ve bu ödeme Alıcı tarafından Satıcı’ya Sözleşmenin koşullarına uygun olarak yapılmamıştır;

(ii) Satıcı’nın faturasının kopyası (teleks, faks veya eposta kabul edilebilir);

(iii) Sevk Evrakları (teleks, faks veya eposta kabul edilebilir). ITT teslimatı yapılması halinde – ITT Sertifikası

e) Teminat Akreditifinin Koşulları

Alıcı, Malların bedelini aşağıda belirtildiği gibi ödeyecektir:

i. Alıcı, Satıcı lehine, Satıcı’nın yazılı olarak teyit ettiği bir banka aracılığıyla ve Satıcı’nın yazılı olarak teyit ettiği formda ve teyit ettiği koşullara kesin uygun olarak, fakat her halükârda Malların sevk edilmesinden önce, ibrazında ödemeli, gayrı kabili rücu bir Teminat Akreditifi açtıracaktır.

ii. Teminat Akreditifi, Planlı Sözleşme Miktarı veya Planlı Aylık Miktarın (duruma göre) %110’una (yüzde yüz on) eşit bir tutarda açılacak ve Sözleşme Madde I’de belirtilen bir süreyle geçerli olacaktır; ancak bu hüküm saklı kalmak kaydıyla, bir Mücbir Sebep Olayının vuku bulması halinde Alıcı bu Teminat Akreditifinin geçerlilik süresini uzatacaktır

iii. Alıcı, bu Teminat Akreditifinin bir taslak metnini Satıcı’nın ön yazılı onayını almak amacıyla Satıcı’ya ibraz edecektir.

iv. Teminat Akreditifinin açılması, değişikliği ve kullanılmasıyla ilgili ve bağlantılı masraf ve giderler Alıcı tarafından ödenecektir.

v. Alıcı’nın bu Madde 5.6 hükümlerine uymaması sebebiyle ve neticesinde Satıcı’nın maruz kalabileceği tüm zarar, masraf ve giderler Alıcı tarafından karşılanacak ve tazmin edilecektir.

5.3.4. Garantinin Tekrar Düzenlenmesi

Bunlarla sınırlı kalmaksızın ve fakat banka garantileri de dâhil olmak üzere, Madde 5.3.1’de belirtildiği gibi ana şirketin veya başka üçüncü şahıs(lar)ın verdiği garantilerin ve/veya Sözleşmeye uygun olarak Alıcı tarafından Satıcı’ya verilen Akreditifin ve/veya Teminat Akreditifinin (bu belgede bundan böyle kısaca münferiden “Garanti” ve müştereken “Garantiler” olarak anılacaklardır) burada öngörülen süre sona ermeden önce ABD yaptırımları ve/veya AB yaptırımları sebebiyle ya da bankanın, ana şirketin veya Madde 5.3.1’de belirtilen başka üçüncü şahıs(lar)ın iflas etmesi, ödeme aczine düşmesi, yeniden örgütlenmeye girmesi, tasfiye olması, bir ruhsatının geri alınması veya benzeri takiplere maruz kalması sebebiyle ve/veya Satıcı ile bağlantılı ve ilişkili olmayan başka sebeplerle iptal edilmesi ve geçerliliğini yitirmesi ve/veya geçerliliğini yitirme tehlikesiyle baş başa kalması halinde, Alıcı bu Maddede belirtilen ilgili olayın vuku bulmasından itibaren mümkün olan en kısa zamanda, fakat her halükârda

10 (on) gün içerisinde burada belirtilen usullere uygun olarak ve burada belirtilen hüküm ve koşullarla bu Garantiyi tekrar düzenleyecek ve çıkartacaktır. Alıcı bu Garantiyi belirtilen süre içerisinde tekrar düzenlemediği ve çıkartmadığı takdirde, Satıcı, Alıcı’ya yazılı bir ihbar çekerek, yeni Garanti verilene kadar Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerinin tamamının veya bir kısmının ifasını durdurma ve/veya iptal etme ve/veya Malları üçüncü şahıslara tekrar satma veya başka bir yolla

• the payment in accordance with the Seller’s invoice for delivery of the Goods is properly due to the Seller, and such payment has not been made to the Seller by the Buyer within the terms of the Contract;

(ii) copy of the Seller’s invoice (telex, fax or email acceptable);

(iii) Transport Documents (telex, fax or email acceptable). In case of ITT deliveries - Certificate of ITT.

e) Stand-by Letter of Credit Conditions

The payment for the Goods shall be effected by the Buyer as follows:

i. The Buyer shall issue in favor of the Seller an irrevocable Stand-By Letter of Credit payable in strict accordance with the terms and from a bank and in a form confirmed in writing by the Sellers but in any case prior to the Goods dispatch.

ii. The Stand-By Letter of Credit shall be issued in the amount of 110 % (one hundred and ten per cent) of the Planned Contract Quantity or the Planned Monthly Quantity as the case may be and shall be valid for a period specified in Article I of the Contract, save that the Buyer shall extend respectively the validity of the Stand-by Letter of Credit in case of Force Majeure Event.

iii. The Buyer shall provide the Seller with the draft of such a Stand-By Letter of Credit for the preliminary Seller’s written approval.

iv. Expenses in connection with the opening, amendment and utilization of the Stand-By Letter of Credit shall be paid by the Buyer.

v. Any and all costs, loss or damage incurred by the Seller as a result of the Buyer’s failure to comply with this Clause 5.6 shall be for the Buyer’s account.

5.3.4. Reissue of the Guarantee

If the guarantee, including but not limited to bank guarantee, of a parent company or of any other third party(ies) specified in the Clause 5.3.1. hereof and/or the Letter of Credit, and/or the Stand-by Letter of Credit, which were provided by the Buyer to the Seller in accordance herewith, (hereinafter referred to as the “Guarantee”, collectively - the “Guarantees”) ceases or threatens to cease to be effective and/or valid due to US sanctions and/or EU sanctions, bankruptcy, insolvency, reorganization, liquidation, revocation of a licence or similar proceedings in respect of bank, parent company or any other third party(ies) specified in the Clause 5.3.1. hereof, and/or for any other reason, not related to the Seller, prior to the term herein stipulated, the Buyer shall reissue such Guarantee on the terms and conditions and in accordance with proceedings hereof, promptly but not later than 10 (ten) days from the occurrence of any event indicated in this Clause. Where the Buyer fails to reissue the Guarantee within the specified term, the Seller is entitled upon written notification of the Buyer to suspend performance of all and any obligations hereunder until the new Guarantee is provided, and/or cancel and/or resell or otherwise dispose of the Goods to any third party. The Seller shall be not liable for such suspense of the obligation’s(s’) performance, and/or cancellation, and/or resale and any other disposal of the Goods. The Buyer shall not be entitled for any claims in connection with such acts of the Seller notwithstanding anything to the contrary herein and in the applicable law.

In any case the Buyer shall reimburse to the Seller within 7 (seven) days from receipt of the written demand all and any costs, charges, expenses and losses, including related to

elden çıkartma hakkına sahip olacaktır. Satıcı, yukarıda belirtildiği gibi yükümlülüklerinin ifasını askıya almasından ve/veya iptal etmesinden ve/veya Malları tekrar satmasından ve/veya başka bir yolla elden çıkartmasından dolayı sorumlu tutulmayacaktır. Alıcı, bu Sözleşmenin ve ilgili cari kanunların aksini öngören hükümlerine rağmen ve onlara halel gelmeksizin, Satıcı’nın bu tip karar ve eylemlerinden ötürü herhangi bir tazminat talep etme hakkına sahip olmayacaktır. Her halükârda, Xxxxx’xxx Garantilerin düzenlenmesi ve verilmesi / tekrar düzenlenmesiyle ilgili yükümlülüklerini ifa etmemesi ya da usulüne uygun bir şekilde ifa etmemesi sebebiyle Satıcı’nın maruz kalabileceği, Malların depolanması, taşınması, tekrar satılması ve elden çıkartılması ve demuraj ile ilgili gider ve masraflar da dâhil olmak üzere tüm masraf ve giderler, zarar ve ziyan ve benzeri harcamalar Satıcı’nın yazılı talebinin tesliminden itibaren 7 (yedi) gün içerisinde Alıcı tarafından Satıcı’ya ödenecek ve tazmin edilecektir.

PARAGRAF VI KALİTE VE MİKTAR

6.1. Malların Kalite ve Miktarı

6.1.1. Kalite

Alıcı’nın Madde 6.1.3 uyarınca bir kalite denetimi ve kontrolü talep ettiği durumlar haricinde, Malların kalitesi duruma göre Satıcı tarafından ya da Malların İmalatçısı tarafından düzenlenen ve çıkartılan bir Kalite Belgesiyle teyit ve tevsik edilecektir.

6.1.2. Miktar

a) Sözleşmede Taraflar arasında açıkça aksi kararlaştırılmadıkça, Sözleşmede belirtilen Planlı Sözleşme Miktarı ve/veya Planlı Aylık Miktar (duruma göre), Satıcı’nın seçimine göre +/- %10 (artı/eksi yüzde on) oranında bir toleransa tâbi olacaktır.

b) Sözleşme kapsamında teslim edilen Fiili Sözleşme Miktarı ve/veya Fiili Aylık Miktarı, ilgili Sevk Evrakında [ITT teslimatı yapılması halinde, ilgili Terminal operatörü ve Gözetim Kuruluşu tarafından çıkartılan ve usulünce imzalanan Tank-içinde mülkiyet devri Sertifikasında (“ITT Sertifikası”)] belirtilen miktara eşit olacaktır.

c) Fiili Sözleşme Miktarı, Malların Toplam Bedelinin hesaplanması ve belirlenmesinde esas alınacaktır.

d) Sözleşmenin ilgili hüküm ve koşullarına tâbi olarak, Fiili Sözleşme Miktarı veya Fiili Aylık Miktar (duruma göre) için tolerans, Xxxxx’xxx Satıcı’nın Sözleşmede öngörülen Planlı Sözleşme Miktarını veya Planlı Aylık Miktarı karşılaması gerektiğini ve/veya duruma göre Sözleşmede öngörülen Planlı Sözleşme Miktarına veya Planlı Aylık Miktara kadar fazla miktarları geri alması gerektiğini iddia ve talep etme hakkı olmaksızın, sırasıyla Planlı Sözleşme Miktarı veya Planlı Aylık Miktarın %10’u (yüzde on) olabilir.

e) Satıcı’nın bu durumu makul bir süre önceden Alıcı’ya bildirmek kaydıyla Malların Planlı Sözleşme Miktarını veya Planlı Aylık Miktarını İmalatçı üretim kapasitesindeki azalma sebebiyle öngörülen süre içerisinde arz ve teslim edememesi halinde, Taraflar Malların kalan bakiye miktarı için uygun teslim koşullarını mutabakatla tespit edeceklerdir ve bu konuda Satıcı’nın önerileri dikkate alınacaktır; ancak daima şu şartla ki, Taraflar, Satıcı’nın İmalatçı üretim kapasitesinin üzerinde teslimat yapmakla yükümlü olmayacağını ve bunu yapmasının beklenmediğini ve bunu yapmak zorunda tutulamayacağını şimdiden beyan

storage, transport, resale and disposal of the Goods, demurrage, incurred by the Seller in connection with non- performance or improper performance of obligation for the Guarantee’s/Guarantees’ reissue by the Buyer.

PARAGRAPH VI QUALITY AND QUANTITY

6.1. Quality and Quantity of the Goods

6.1.1. Quality

Save where the Buyer requires a quality inspection pursuant to Clause 6.1.3, the quality of the Goods shall be confirmed by a Certificate of Quality issued by the Seller or by the Manufacturer of the Goods as the case may be.

6.1.2. Quantity

a) The Planned Contract Quantity and/or the Planned Monthly Quantity specified (as the case may be) in the Contract, unless otherwise agreed by the Parties in the Contract, shall be subject to a tolerance of +/-10% (plus/minus ten per cent) in the Seller’s option.

b) The Actual Contract Quantity and/or the Actual Monthly Quantity delivered under the Contract shall be equal to the quantity stated in respective Transport Document (in case of ITT deliveries - in the Certificate of In-tank title transfer (the “Certificate of ITT”) issued and duly signed by the appropriate Terminal operator and the Inspector).

c) The Actual Contract Quantity shall be the basis for determining the Total Goods Value.

d) Subject to the Contract terms and conditions the tolerance for Actual Contract Quantity or the Actual Monthly Quantity (as the case may be) may be 10% (ten per cent) of the Planned Contract Quantity or the Planned Monthly Quantity respectively without any right for the Buyer to claim that the Seller will have to meet the Planned Contract Quantity or the Planned Monthly Quantity specified in the Contract, and/or take back any surplus quantities to the Planned Contract Quantity or the Planned Monthly Quantity specified in the Contract as the case may be.

e) In the event that the Seller is not able to supply the Planned Monthly Quantity or the Planned Contract Quantity of the Goods within specified period because of the reduction of the Manufacture production capacity, provided that the Seller informed the Buyer of this reasonably in advance, the Parties shall mutually agree delivery terms for the outstanding quantity of the Goods, and the Seller’s suggestions shall be taken into account; provided, however, that it is agreed and acknowledged by the Parties that the Seller will not be obliged and is not expected and may not be required to supply in excess of the production capacity of the Manufacture. The Parties acknowledge that the remedy

ve kabul ederler. Taraflar, bu Maddede öngörülen ve tarif edilen kanun yolunun Satıcı’nın ilgili süre içerisinde Malların Planlı Sözleşme Miktarını veya Planlı Aylık Miktarını arz ve teslim edememesi halinde Alıcı’nın başvurabileceği tek kanun yolu olacağını da beyan ve kabul ederler.

f) Xxxxx’xxx ilgili süre içerisinde Malların Planlı Sözleşme Miktarını veya Planlı Aylık Miktarından daha az Mal sipariş etmesi halinde, Satıcı, kendi seçim ve takdirine göre: (i) Malların kalan bakiye miktarını gelecek dönemde tedarik ve teslim etmeyi kabul edebilir (bu tedarik ve teslim programı Satıcı tarafından kararlaştırılacak, ancak bu konuda Alıcı’nın önerileri de dikkate alınabilecektir) ya da

(ii) Malların kalan bakiye miktarının Fiyatının %10’una (yüzde on) eşit bir tutarın Satıcı’nın zararları için maktu tazminat olarak ödenmesini talep edebilir (Taraflar, yukarıda belirtilen tutarın Satıcı’nın Malların Planlı Sözleşme Miktarı veya Planlı Aylık Miktarından daha az Mal teslim etmesi halinde maruz kalabileceği maktu zararların tazminatı için gerçeğe uygun bir ön tahmin olduğunu kabul ederler. Ancak yukarıdaki hükümlere halel gelmeksizin, fiilen maruz kalınan zararların yukarıdaki tutarı aşması halinde, Satıcı’nın fiilen maruz kaldığı zararların tazminini talep etme hakkı sınırlandırılmayacaktır). Satıcı, bu konuda hangi seçeneğini seçtiğini Alıcı’ya yazılı olarak bildirecektir, ancak Satıcı’nın bu bildirimimi yapmaması Satıcı’nın yukarıda tarif edilen haklarından feragat ettiği anlamına gelmeyecek veya böyle yorumlanmayacaktır.

6.1.3. Kalite ve Miktar Kontrolü ve İncelemesi

a) Taraflar arasında Sözleşmede aksi kararlaştırılmadıkça, kalite ve miktar kontrolü ve incelemesi, Sözleşme veya GTC’de aksi belirtilmedikçe, SGS veya benzeri uluslararası kabul gören ve Tarafların mutabakatla kararlaştırabileceği bir gözetim şirketi gibi bir Gözetim Kuruluşu tarafından, (i) gözetim ve kontrolün yapıldığı yerde geçerli olan standart uygulamalara ya da (ii) gözetim yerinde herhangi bir standart uygulama yoksa Gözetim Kuruluşunun standart uygulamalarına uygun olarak, Yükleme Noktasında (EXW, FCA, CPT, CIF, FOB, CFR teslimat şekillerinde uygulanır) ya da Varış Noktasında (DAP ve DDP teslimat şekillerinde uygulanır) (Sözleşmeye veya GTC’ye uygun olarak hangisi geçerli ise) yapılacaktır.

b) Sıvı Malların miktar kontrolü ve Gözetimi, vakum altında miktar kuralıyla yapılır (Sözleşmede açıkça hava içinde ölçüm ya da başka bir ölçüm yöntemi öngörülmedikçe). Malların Konşimento miktarı, Gözetim sonucunda tespit edilen miktar olarak beyan edilecektir.

Diğer kategorilerde Malların kontrolü ve Gözetimi ise Alıcı’nın talebi üzerine yapılacaktır; bu Gözetimden Satıcı en az 7 (yedi) gün önceden haberdar edilecektir ve Alıcı, Satıcı’nın temsilcisinin Gözetimi gözlemlemek üzere Gözetim yerinde hazır bulunmasına olanak sağlayacaktır.

c) Miktar Gözetiminde yapılan tespite göre Malların miktarının Sevk Evrakında belirtilen miktardan %0,5’den (yüzde sıfır virgül beş) (“İzin Verilen Sapma”) daha fazla sapma göstermemesi halinde, Mallar, kargo ağırlığındaki azami sapmanın değerinin hesaplanmasında (“Hesaplama”) yapılan ve malı gönderen ve teslim alan taraflarda kargo ağırlığının kontrolü için kullanılan teknik araçların olası hataları da dikkate alınarak ve bir Gözetim Kuruluşu tarafından imzalanmış boşaltma belgelerinin düzenlenmesi ve verilmesi yoluyla miktar Gözetiminde belirlenen değeriyle kabul edilecektir.

Hesaplama:

provided in this Clause will be the sole remedy that the Buyer will have in the event the Seller is not able to supply the Planned Monthly Quantity or the Planned Contract Quantity of Goods during the relevant period.

f) In the event that the Buyer orders less Goods than the Planned Monthly Quantity or the Planned Contract Quantity for a relevant period, the Seller at its own discretion may either: (i) agree to supply the outstanding quantity of the Goods in the next period (the supply schedule shall be decided by the Seller, however, the Buyer’s suggestions may be taken into account); or (ii) request the payment of 10% (ten per cent) of the Price of the outstanding quantity of the Goods as liquidated damages of the Seller (the Parties agree that the above amount is genuine pre-estimate of liquidated damages the Seller will suffer if the Seller supplies the Goods less than the Planned Monthly Quantity or the Planned Contract Quantity. Without prejudice to the above, however, if the amount of actual damages exceeds the above amount, the right of the Seller to claim the actual amount of damages shall not be limited). The Seller shall notify the Buyer the option it chooses to proceed in writing, however, the failure to notify will not evidence the waiver of the Seller’s rights described above.

6.1.3. Quality and Quantity Inspection

a) Unless otherwise agreed by the Parties in the Contract, quality and quantity inspection is to be determined at the Place of Shipment (applicable for EXW, FCA, CPT, CIF, FOB, CFR) or the Place of Destination (applicable for DAP, DDP) (as may be applicable in accordance with the Contract or the GTC) by an Inspector such as SGS or similar internationally recognized inspection company mutually agreed between the Parties and in accordance with the standard practice (i) at the place of the inspection or (ii) of the Inspector if there is no standard practice at the place of inspection, unless the Contract or the GTC provides otherwise.

b) The quantity Inspection of the liquid Goods shall be as per the quantity in vacuum (unless the Contract explicitly applies measurement in air or the other method of measurements). The Bill of Loading quantity of the Goods shall be stated based on the Inspection.

Inspection of the other categories of the Goods is to be made upon the Buyer’s request, the Seller shall be notified of the inspection at least 7 (seven) days in advance and the Buyer shall provide the Seller’s representative opportunity to present in order to observe the Inspection.

c) In the event of determination by the quantity Inspection that the quantity of the Goods does not conform with the quantity stated in the Transport Document for more than 0.5

% (zero point five per cent) (the “Permitted Deviation”) the Goods shall be accepted by the value defined by the quantity Inspection with issuance of the respective off- loading acts signed by an Inspector and taking into account the errors of the technical means of controlling the weight of the cargo from the consignor and the consignee, which are used in the calculation of the value of the maximum discrepancy in the weight of the cargo (Calculation).

Calculation:

1. Varış Noktasında yapılan ağırlık ölçümü sonucundaki azami sapma, M max (kg) (konsinye), aşağıdaki formülle hesaplanır:

Mmax = M1∙δ1,2/100%, Bu formülde:

M1 – Sevk Evrakına göre kargo net ağırlığı, kg (malı gönderen),

δ1 – Yükleme Noktasında kargo ağırlığı ölçümünde izin verilebilen hata limiti, % (malı gönderen),

δ2 – Varış Noktasında kargo ağırlığı ölçümünde izin verilebilen hata limiti, % (malı teslim alan).

Kargo net ağırlık ölçümü için hata limiti değerleri, GTC Ek A’da verilmektedir.

2. Yükleme Noktasında ve Varış Noktasında yapılan kargo ağırlık ölçümlerinin sonuçları arasındaki farkın hesaplanması:

M1 – M2, kg,

Bu formülde: M2 – Varış Noktasında yapılan kargo ağırlık ölçümünün sonucu, kg (malı teslim alan)

M1 – M2 > 0 ise, aşağıdaki korelasyonun doğru olup olmadığını kontrol edin:

M1 – M2 ⩽ Mmax

3. (M1 – M2 ⩽ Mmax) korelasyonu doğru ise, Varış Noktasında yapılan kargo ağırlık ölçümünün sonucundaki sapma ihmal edilebilir bir sapma olarak kabul edilir; yani, bir eksik miktar yoktur ve Varış Noktasında tespit edilen kargo ağırlık değeri doğru sayılır.

4. (M1 – M2 ⩽ Mmax) korelasyonu doğru değilse, Varış Noktasında yapılan kargo ağırlık ölçümünün sonucundaki sapma önemli bir sapma olarak kabul edilir. Bu durumda, eksik miktar, Mund, kg, şu formülle hesaplanır:Mund = M1

- M2 – Mmax..

Taraflar, İzin Verilen Sapmanın altındaki miktar sapmalarında, Satıcı’nın Sözleşmede belirtilen miktarda Malların teslim edilmesiyle ilgili edim ve yükümlülüklerini hiçbir durum ve koşulda ihlâl etmiş sayılmayacağını ve Alıcı’nın İzin Verilen Sapmanın altındaki miktar sapmaları sebebiyle herhangi bir zarar tazminatı veya maktu tazminat veya başka tazminat taleplerinde bulunma hakkına sahip olmayacağını beyan ve kabul ederler.

%0,5’in (yüzde sıfır virgül beş) üzerindeki miktar sapmalarıyla ilgili tüm tazminat talepleri Alıcı tarafından Madde 6.2’ye uygun olarak yapılacaktır. Şüpheye mahal vermeksizin, miktar sapmasının İzin Verilen Sapmanın üzerinde olduğunun tespit edildiği durumlarda, Satıcı sadece

%0,5’in (yüzde sıfır virgül beş) üzerindeki teslim edilmeyen miktarlar için sorumlu tutulacaktır.

d) İnceleme ve gözetim sonuçları Gözetim Kuruluşunun Raporunda belgelendirilecek ve faturalama amaçlarıyla, kalite amaçlarıyla ve/veya miktar amaçlarıyla kesin ve Tarafları bağlayıcı olacak ve sahtekârlık veya xxxx xxxxx hata hariç olmak üzere kesin ve her iki Tarafı da bağlayıcı kuvvette olacaktır.

e) (i) Malların miktarının sözleşmede öngörülen Spesifikasyona uygun olmaması ya da (ii) Malların miktarının Sözleşmenin koşullarına uygun olmaması hallerinde, Taraflar, bu koşullara uygun olmayan Mallar konusunda Alıcı’nın müracaat edebileceği kanun yollarını tartışacaklardır. Bu kanun yolları, örneğin, Mallarda bir fiyat ayarlaması yapılmasını da içerebilir. Tarafların yaptığı bu tartışmanın sonucu yazılı bir Değişiklikle belgelendirilecektir ve bu Değişiklik de Tarafların kararlaştıracağı Değişiklik Yürürlük Tarihinden itibaren yürürlüğe girecek ve geçerli olacaktır.

f) İnceleme ve gözetim masrafları (Madde (a) ve (b) koşullarına göre) Satıcı ile Alıcı (ve terminalin de bu inceleme ve gözetim çalışmasına katılması halinde terminal)

1. Maximum deviation of the weight measurement result at the Place of Destination, M max, kg, (consignee) is calculated by the formula:

Mmax = M1∙δ1,2/100%,

where M1 - cargo net weight according to the Transport document, kg (consignor),

δ1 - allowable error limit in cargo weight measurement at the Place of Shipment, % (consignor),

δ2 - allowable error limit in cargo weight measurement at the Place of Destination station, % (consignee).

Values of error limit for the cargo net weight measurement are given in Appendix A to the GTC.

2. Calculate the difference between the cargo weight measurement results at the Place of Shipment and at the Place of Destination: M1 – M2, kg, where M2 - cargo weight measurement result at the Place of Destination, kg (consignee).

If M1 – M2 > 0, check if the following correlation is true: M1 – M2 ⩽ Mmax

3. If correlation (M1 – M2 ⩽ Mmax) is true, then the deviation of cargo weight measurement result at the Place of Destination station is considered negligible, i.e. there is no underweight, and the cargo weight value obtained at the Place of Destination station is considered correct.

4. If correlation (M1 – M2 ⩽ Mmax) is untrue, then the deviation of cargo weight measurement result at the Place of Destination station is considered significant. Underweight, Mund, kg, is calculated by the formula:Mund

= M1 - M2 – Mmax..

The Parties acknowledge and agree that in no event shall the Seller be considered to be in breach of its obligations in respect of delivery the Goods in the quantity provided by the Contract and the Buyer shall not be entitled to claim any losses, or liquidated damages, or any other claims concerning any quantity deviation below the Permitted Deviation.

All claims concerning quantity deviation in excess of 0.5 % (zero point five per cent) shall be submitted by the Buyer according to Clause 6.2. For the avoidance of any doubt, where it is determined that the quantity deviation is in excess of the Permitted Deviation, the Seller shall be responsible only in respect of undelivered quantity above 0.5 % (zero point five per cent).

d) The inspection results shall be documented in the Inspector’s Report and shall be conclusive and binding on the Parties for invoicing purposes, for quality purposes and/or for quantity purposes and shall be final and binding for both Parties, except in case of fraud or manifest error.

e) In the event that (i) the quality of the Goods does not conform with the contractual Specification or (ii) the quantity of the Goods does not conform the conditions of the Contract, the Parties shall discuss the Buyer's remedies for such non-conforming the Goods. The remedies may include, for example, a price adjustment for the Goods. The outcome of the Parties' discussion shall be documented in a written Amendment, which shall take effect from the Amendment Effective Date agreed between the Parties.

f) The costs of the inspection (as per terms of Clauses a) and b)) shall be equally shared between the Seller and the Buyer (and the terminal, if the terminal participates in the

arasında eşit olarak paylaştırılacaktır. Alıcı’nın talep edebileceği başka inceleme ve gözetim çalışmaları ve bunlarla ilişkili hizmetlerin masrafları sadece ve şahsen Alıcı tarafından ödenecektir; ancak daima şu şartla ki, sadece Madde (a) ve (b)’de belirtilen inceleme ve gözetimlerin sonuçları kesin ve Tarafları bağlayıcı etkiyi haiz olacaktır.

g) Gözetim Kuruluşu raporunu Satıcı’ya ve Alıcı’ya mümkün olan en kısa zamanda ibraz edecektir. Gözetim Kuruluşu, aldığı numuneleri inceleme tarihinden itibaren en az 90 (doksan) gün süreyle saklayacaktır.

6.1.4. Malların Planlanan Miktarından Sapma

a) Malların Fiili Sözleşme Miktarı veya Fiili Aylık Miktarının (duruma göre) sırasıyla Malların Planlı Sözleşme Miktarı veya Planlı Aylık Miktarının %100’ünden (yüzde yüz) daha fazla, fakat %110’undan (yüzde yüz on) daha az ya da buna eşit olması halinde, Alıcı, bu kalan bakiye miktarın bedelini Satıcı’nın ilgili uygun faturasından itibaren 3 (üç) İş Günü içerisinde ödeyecektir.

b) Malların Fiili Sözleşme Miktarı veya Fiili Aylık Miktarının (duruma göre) sırasıyla Malların Planlı Sözleşme Miktarı veya Planlı Aylık Miktarının %100’ünden (yüzde yüz) daha az, fakat %90’undan (yüzde doksan) daha fazla ya da buna eşit olması halinde, Satıcı, kendi seçim ve takdirine göre: (i) gelecek teslimatlarda Malların (duruma göre) Planlı Sözleşme Miktarını veya Planlı Aylık Miktarını karşılama ya da (ii) Alıcı’nın teslim edilmeyen Mallar için yapmış bulunduğu Peşin Ödeme tutarını ilgili Doğrulama (Tasdik) Belgesinin imzalanmasından itibaren 3 (üç) İş Günü içerisinde Alıcı’ya geri ödeme (iade etme) (bu (ii) numaralı seçenek Malların teslimat sonrası ödemesine uygulanmaz) ya da (iii) Alıcı’nın teslim edilmeyen Mallar için yapmış bulunduğu Peşin Ödeme tutarını Malların gelecek teslimatlarına (varsa) sayma seçimlik haklarına sahip olacaktır. Bu seçeneklerin her birinde, bu Maddede öngörülen koşullar daima sahtekârlık eylemleri hariç olmak üzere sebebi ne olursa olsun eksik teslimatlarda Alıcı’nın müracaat edebileceği tek kanun yolu olacaktır ve Satıcı’nın bu sebeple Alıcı’ya karşı ne olursa olsun herhangi bir başka sorumluluğu bulunmayacaktır.

c) Malların Fiili Sözleşme Miktarı veya Fiili Aylık Miktarının (duruma göre) sırasıyla Malların Planlı Sözleşme Miktarı veya Planlı Aylık Miktarının %110’undan (yüzde yüz on) daha fazla olması halinde, Alıcı, kendi seçim ve takdirine göre: (i) Malların Planlı Sözleşme Miktarı veya Planlı Aylık Miktarının %110’undan (yüzde yüz on) daha fazla olan miktarı masrafları da Satıcı’ya ait olmak üzere Satıcı’ya iade etme ya da (ii)teslim aldığı miktarın tamamının Fiyatını ödemeyi kabul etmek kaydıyla Malların Planlı Sözleşme Miktarı veya Planlı Aylık Miktarının

%110’undan (yüzde yüz on) daha fazla olan Malları da elinde tutma seçimlik haklarına sahip olacaktır; ancak şu şartla ki, Xxxxx’xxx bu konudaki kararlarını ilgili Malların Teslim Tarihinden itibaren 1 (bir) gün içerisinde alması gerekir. Alıcı, bu Mallar için gereken ödemeyi Satıcı’nın ilgili faturasının tarihinden itibaren 3 (üç) İş Günü içerisinde yapacaktır.

d) Malların Fiili Sözleşme Miktarı veya Fiili Aylık Miktarının (duruma göre) sırasıyla Malların Planlı Sözleşme Miktarı veya Planlı Aylık Miktarının %90’undan (yüzde doksan) daha az olması halinde, Alıcı, Satıcı’dan, Malların Fiili Sözleşme Miktarı veya Fiili Aylık Miktarının (duruma göre) sırasıyla Malların Planlı Sözleşme Miktarı veya Planlı Aylık Miktarının %90’undan (yüzde doksan) daha az olması sebebiyle Alıcı’nın maruz kaldığı doğrudan zararları

inspection). Any other inspections and related services, if required by the Buyer, shall be paid solely by the Buyer; provided, however, that only results of the inspections as provided in Clauses a) and b) will have the final and binding effect on the Parties.

g) The Inspector shall issue his report to the Seller and the Buyer as soon as practicable. The Inspector shall retain samples taken for at least 90 (ninety) days from the date of inspection.

6.1.4. Deviation from the Planned Amount of the Goods

a) In case the Actual Contract Quantity or the Actual Monthly Quantity (as the case may be) is in excess of 100% (one hundred per cent) but less than or equal to 110% (one hundred and ten per cent) of the Planned Contract Quantity or the Planned Monthly Quantity respectively the Buyer shall effect the payment of such outstanding balance within 3 (Three) Banking Days of an appropriate Seller’s invoice.

b) In case the Actual Contract Quantity or the Actual Monthly Quantity (as the case may be) is less than 100% (one hundred per cent) but in excess of or equal to 90% (ninety per cent) of the Planned Contract Quantity or the Planned Monthly Quantity respectively, the Seller at its own decision has the option to either: (i) meet the Planned Contract Quantity or the Planned Monthly Quantity (as the case may be) in further deliveries, or (ii) repay to the Buyer (pay back, return) the Prepayment paid by the Buyer for the Goods not delivered within 3 (three) Banking Days after the execution of the respective Verification Act (option (ii) is not applicable to post payment of the Goods); or (iii) apply such amount of the Prepayment paid by the Buyer for the Goods not delivered to the further deliveries of the Goods (if applicable). In either event the conditions set forth in this Сlause shall be the Buyer’s sole and exclusive remedy for such short delivery, howsoever caused, always excepting fraud, and the Seller shall have no other liability to the Buyer whatsoever.

c) In the event that the Actual Contract Quantity or the Actual Monthly Quantity (as the case may be) is in excess of 110% (one hundred and ten per cent) of the Planned Contract Quantity or the Planned Monthly Quantity respectively, the Buyer at its own option shall have the right to either: (i) return any quantity in excess of 110% (one hundred and ten per cent) of the Planned Contract Quantity or the Planned Monthly Quantity respectively to the Seller at the Seller's expense, or (ii) to retain any Goods quantity in excess of 110% (one hundred and ten per cent) of the Planned Contract Quantity or the Planned Monthly Quantity respectively upon its agreement to pay the Price for the entire quantity taken provided that any of such Buyer's decisions shall be made within 1 (one) day after Delivery Date of the respective Goods. The payment for such Goods shall be made by the Buyer within 3 (Three) Banking Days after the Seller's invoice date.

d) In the event that the Actual Contract Quantity or the Actual Monthly Quantity (as the case may be) is less than 90% (ninety per cent) of the Planned Contract Quantity or the Planned Monthly Quantity respectively, the Buyer has the right to require the Seller to pay to the Buyer direct losses incurred by the Buyer in connection with the event where Actual Contract Quantity or the Actual Monthly Quantity (as the case may be) is less than 90% (ninety per cent) of the

Alıcı’ya tazmin etmesini ve ödemesini talep etme hakkına sahip olacaktır; ancak şu şartla ki, bu doğrudan zararların yeterli belge ve kanıtlarla ispatlanması gerekmektedir; bu ödeme, ilgili Doğrulama (Tasdik) Belgesinin Taraflarca imzalanmasından itibaren 7 (yedi) gün içerisinde yapılacaktır. Taraflar, bu doğrudan zararların azami tutarının hiçbir durum ve koşulda teslim edilmeyen Malların fiyatının

%10’unu (yüzde on) geçemeyeceğini de açıkça ve karşılıklı mutabakatla beyan ve kabul ederler. GTC’nin tüm diğer koşullarına tâbi olarak, Satıcı’nın herhangi bir sorumluluktan muaf tutulduğu durumlarda, Xxxxx’xxx bu maddede belirtilen hakları, daima sahtekârlık eylemleri hariç olmak üzere sebebi ne olursa olsun eksik teslimatlarda Alıcı’nın müracaat edebileceği tek kanun yolu olacaktır ve Satıcı’nın bu sebeple Alıcı’ya karşı ne olursa olsun herhangi bir başka sorumluluğu bulunmayacaktır.

e) Malların Fiili Sözleşme Miktarı veya Fiili Aylık Miktarının (duruma göre) sırasıyla Malların Planlı Sözleşme Miktarı veya Planlı Aylık Miktarının %110’undan (yüzde yüz on) daha fazla olması ve Alıcı’nın yukarıda öngörülen süre içerisinde fazla Malları iade etme kararı ve niyetini beyan etmemesi halinde, Alıcı, bu fazla Malları gayri kabili rücu olarak alıkoymuş sayılacak ve dolayısıyla, alıkoyduğu bu fazla Malların bedelini Satıcı’nın ilgili faturasından itibaren 3 (üç) İş Günü içerisinde ödeyecektir.

f) Malların Fiili Sözleşme Miktarı veya Fiili Aylık Miktarının (duruma göre) sırasıyla Malların Planlı Sözleşme Miktarı veya Planlı Aylık Miktarının %90’undan (yüzde doksan) daha az olması ve Alıcı’nın Teslim Tarihinden itibaren 10 (on) gün içerisinde tazminat talebinde bulunduğunu beyan etmemesi halinde, Alıcı, Satıcı’nın sırasıyla Malların Planlı Sözleşme Miktarı veya Planlı Aylık Miktarını gelecek teslimatlarda karşılama yükümlülüğü ve taahhüdünü gayri kabili rücu kabul etmiş sayılacaktır.

6.2. Tazminat Talepleri

6.2.1. Malların kalitesi ve/veya miktarı konusundaki tazminat talepleri (varsa), GTC’nin ilgili maddelerinde Taraflar arasında başka bir süre kararlaştırılmadıkça, Teslim Tarihinden itibaren 45 (kırk beş) İş Günü içerisinde Alıcı tarafından Satıcı’ya sunulacak ve yapılacaktır. Alıcı’nın Teslim Tarihinden itibaren kararlaştırılan bu 45 (kırk beş) İş Günü süre içinde bir tazminat talebinde bulunmaması halinde, bu talep hakkı otomatik olarak ve kendiliğinden zamanaşımına uğramış sayılacak, hükümsüz ve geçersiz hale gelecek ve teslim edilen Mallar Alıcı tarafından kabul edilmiş sayılacak ve GTC’nin tüm ilgili şart ve koşullarına uygun oldukları varsayılacak ve Malların kalitesi ve/veya miktarı hakkında başka herhangi bir tazminat talebi yapılmasına izin verilmeyecek ve başka tazminat talepleri yapılamayacaktır.

6.2.2. Alıcı, Malların belirli bir sevkiyatına ilişkin talep haklarını, Sözleşme kapsamında teslim edilen Malların başka sevkiyatlarını ya da Taraflar arasında akdedilen başka sözleşmeler uyarınca teslim edilen Malları reddetmek için bir gerekçe ve mazeret olarak kullanma hakkına sahip olmayacaktır.

6.2.3. Sözleşmede ve/veya GTC’de açıkça aksi belirtilmedikçe ve öngörülmedikçe, Sözleşme kapsamında Alıcı’nın Satıcı aleyhine hak sahibi olabileceği başka tazminat talepleri ve/veya dava sebepleri, bu tazminat talebi ve/veya dava sebebinin doğmasından itibaren iki (2) yıl içerisinde ileri sürülebilecek ve aksi halde, Alıcı bunlarla ilgili tüm haklarından feragat etmiş sayılacaktır.

Planned Contract Quantity or the Planned Monthly Quantity respectively, provided that such direct losses are evidenced by the sufficient documents; such payment shall be made within 7 (seven) days after the execution of the respective Verification Act by the Parties. It is expressly mutually agreed and acknowledged by the Parties that in any case maximum amount of the direct losses may not exceed 10% (ten per cent) of the price of the Goods which were not delivered. Subject to all other conditions of the GTC, where the Seller is exempt from any liability (responsibility), in either event the Buyer's rights set forth in this clause shall be the Buyer's sole and exclusive remedy for such short delivery, howsoever caused, always excepting fraud, and the Seller shall have no other liability to the Buyer whatsoever.

e) In the event that the Actual Contract Quantity or the Actual Monthly Quantity (as the case may be) is in excess of 110% (one hundred and ten per cent) of the Planned Contract Quantity or the Planned Monthly Quantity respectively and the Buyer fails to state its intention to return excess the Goods within the period specified above, the Buyer will be deemed irrevocably to have retained the excess the Goods and will accordingly pay for the excess the Goods retained within 3 (Three) Banking Days after the Seller's invoice.

f) In the event that the Actual Contract Quantity or the Actual Monthly Quantity (as the case may be) is less than 90% (ninety per cent) of the Planned Contract Quantity or the Planned Monthly Quantity respectively and the Buyer fails to state request to compensate within 10 (ten) days after the Delivery Date, the Buyer will be deemed irrevocably agreed with the Seller's obligation to meet the Planned Contract Quantity or the Planned Monthly Quantity respectively (as the case may be) in further deliveries.

6.2. Claims

6.2.1. Claims if any on quality and/or quantity of the Goods to be provided by the Buyer to the Seller within 45 (forty-five) Business Days after the Delivery Date, unless other terms are not specified by the Parties in the relevant clauses of the GTC. If the Buyer falls to make a claim within the agreed period of 45 (forty-five) Business Days after the Delivery Date such claim will automatically be considered as time barred, null and void, and such delivered the Goods shall be deemed accepted by the Buyer and in accordance with all terms and conditions of the GTC and further claims in respect of the quality and/or quantity of the Goods are not permitted and may not be enforced.

6.2.2. The Buyer shall not be entitled to use a claim in relation to a particular shipment of Goods as a basis for the refusal to accept other shipments of the Goods delivered under the Contract, or the Goods delivered pursuant to any other Contract agreed between the Parties.

6.2.3. Unless otherwise specified in the Contract and/or the GTC any cause of action and/or claim that Buyer may have against Seller under the Contract shall be brought within two(2) years after the cause of action and/or claim accrues, failing which the Buyer shall be deemed to have waived its rights relating thereto.

PARAGRAF VII SORUMLULUKLAR

7.1. Tarafların Sorumlulukları

7.1.1. Teslimatla İlgili Maktu Tazminat Hakkı: Satıcı’nın (Sözleşmede hangisi belirtilmişse) en geç teslimat/sevkiyat tarihinden 30 (otuz) gün sonrasından itibaren başlamak üzere Malların teslimatında geciktiği her tam Hafta için, Alıcı, Satıcı’dan bu teslimat gecikmesi karşılığında, gün başına geç teslim edilen Malların fiyatının azami %10’una (yüzde on) kadar olmak üzere, geç teslim edilen Malların fiyatının %0,1’ine (yüzde birin onda biri) eşit tutarda bir günlük maktu gecikme tazminatı talep etme hakkına sahip olacaktır.

Taraflar, Satıcı’nın Sözleşmede öngörülen hüküm ve koşullara göre en azından 30 (otuz) günden daha uzun bir süreyle gecikmeye girene kadar, bu geç teslimat sebebiyle Sözleşme kapsamında ve tahtında hiçbir durumda ve kesinlikle temerrüde düşmüş sayılmayacağını ve Alıcı’nın da Satıcı bu süreyle gecikmeye girene kadar herhangi bir maktu tazminat talep etme hakkına sahip olmayacağını beyan ve kabul ederler. Satıcı, Sözleşme koşullarına göre teslimatı geciktirme hakkına sahip olduğu durumlarda ya da Alıcı’nın bir ihlâli veya temerrüdünün veya bir Mücbir Sebep Olayının neden oılabileceği gecikmeler için Alıcı’ya herhangi bir maktu tazminat ödemekle yükümlü olmayacaktır.

Taraflar, İmalatçı üretim kapasitesinde planlanan bir onarım yapılması durumunda, Satıcı’nın Malları geç teslim etmekten ya da teslim etmemekten ötürü hiçbir durum ve koşulda bu Sözleşmeyi ihlâl etmiş veya Sözleşmede temerrüde düşmüş sayılmayacağını ve Alıcı’nın bu sebeple herhangi bir zarar tazminatı veya maktu tazminat veya benzeri başka zararlar için tazminat talep etme hakkına sahip olmayacağını beyan ve kabul ederler; ancak daima şu şartla ki, Satıcı’nın bu onarımı onarımın yapılması planlanan aydan en geç bir hafta önce Alıcı’ya bildirmesi gerekmektedir. Taraflar, Xxxxxx’xxx onarım bildiriminin planlanan onarım için yeterli bir kanıt ve teyit sayılacağını da beyan ve kabul ederler.

MADDE 8.3.3’DE BELİRTİLEN FESİH HAKLARIYLA BİRLİKTE BU MADDE 7.1.1’DE AÇIKLANAN MAKTU TAZMİNAT TALEP ETME HAKKI, MALLARIN VEYA BİR KISMININ TESLİM EDİLMEMESİ YA DA GEÇ TESLİM EDİLMESİ SEBEBİYLE ALICI’NIN SAHİP OLDUĞU TEK VE MÜNHASIR KANUN YOLUDUR VE SATICI’NIN İSTER SÖZLEŞMEDEN İSTERSE HAKSIZ FİİLDEN (İHMAL VEYA MUTLAK VE OBJEKTİF SORUMLULUK DA DÂHİL YA DA SÖZLEŞMENİN KASTİ İHLÂLİ DE DÂHİL OLMAK ÜZERE) DOĞSUN NE OLURSA OLSUN BAŞKA HERHANGİ BİR SORUMLULUĞU BULUNMAYACAKTIR.

7.1.2. Geç Ödeme Faizi: Alıcı, Sözleşmede belirtilen ödeme koşullarına uymadığı takdirde, Satıcı’ya her gecikme günü için bakiye borç tutarı üzerinden yıllık yüzde oniki (%12) oranında bir faiz ödemekle yükümlü olacaktır.

7.1.3. Durdurma ve Askıya Alma: Alıcı’nın ödeme koşullarını ihlâl etmesi halinde, Satıcı, kendi seçim ve takdirine göre, Malların Alıcı’ya teslimatını durdurabilir ve askıya alabilir ya da Sözleşmeyi tek taraflı olarak feshedebilir. Bu durdurma ve askıya alma kararı, maktu tazminat amaçlarıyla bir gecikme sayılmayacaktır.

7.1.4. Geç Teslim Alma: Alıcı’nın Malları veya bir kısmını astarya süresi boyunca teslim almaması ya da teslim almayı reddetmesi (yani, duruma göre Malların kabulünü ve boşaltma/yükleme operasyonunu başlatmaması ya da

PARAGRAPH VII LIABILITY

7.1. Responsibilities of the Parties

7.1.1. Delivery liquidated damages. For each full Week that the Seller delivers the Goods late commencing 30 (thirty) days after the latest date of delivery/shipment (whichever provided by the Contract) the Buyer shall be entitled to demand liquidated damages from the Seller for such delivery delay in the amount equal to 0.1% (one tenth of one per cent) of the price for the late delivered Goods per day, up to a maximum of 10% (ten per cent) of the price for the late delivered Goods per day.

The Parties acknowledge and agree that in no event shall the Seller be considered to be in breach under the Contract due to any late delivery and the Buyer shall not be entitled to liquidated damages until the Seller is at least more than 30 (thirty) days late under the terms and conditions specified in the Contract. The Seller shall not be liable to the Buyer in liquidated damages for delay caused by a Force Majeure Event, failure or default on the part of the Buyer, or where the Seller is entitled to delay delivery pursuant to the terms of the Contract.

The Parties acknowledge and agree that in no event shall the Seller be considered to be in breach under the Contract due to any late delivery or non-delivery of the Goods and the Buyer shall not be entitled to claim any losses, or liquidated damages, or any other claims in case of the planned Manufacture production capacity repair. Provided that the Seller shall notify the Buyer of such repair not later than one week prior to the month when the repair is planned. The Parties acknowledge and agree that Seller’s notification of the repair is enough and sufficient evidence and confirmation of the planned repair.

THE LIQUIDATED DAMAGES OUTLINED IN THIS SUB-CLAUSE 7.1.1 TOGETHER WITH THE TERMINATION RIGHTS SET OUT AT CLAUSE 8.8.3 SHALL BE THE BUYER'S SOLE AND EXCLUSIVE REMEDIES FOR ANY LATE DELIVERY OF ANY GOODS OR PART THEREOF AND THE SELLER SHALL HAVE NO FURTHER LIABILITY WHATSOEVER, WHETHER IN CONTRACT, TORT (INCLUDING NEGLIGENCE OR STRICT LIABILITY, OR INCLUDING DELIBERATE REPUDIATORY BREACH OF THE CONTRACT).

7.1.2. Interest for late payment. In case the Buyer fails to comply with the terms of the payment set out in the Contract the Buyer shall pay to the Seller interest on the outstanding amount for each day of delay at the rate of twelve per cent (12%) per annum.

7.1.3. Suspension. If the conditions or terms of payment are breached by the Buyer the Seller may, at the Seller’s option, either suspend delivery of the Goods to the Buyer or unilaterally terminate the Contract. Such suspension shall not constitute a delay for the purposes of liquidated damages.

7.1.4. Late acceptance. In the event that the Buyer fails or refuses to accept delivery of the Goods or any part thereof pending laytime (i.e. have not commenced the accepting and unloading/loading of the Goods as the case may be; or

Satıcı’ya gecikme hakkında Satıcı’yı tatmin edici bir izahat ve ek talimatlar vermemesi) halinde – bu Malların daha sonra Sözleşme koşullarına uygun olarak teslim edilmesi şartıyla – Satıcı’nın Sözleşmeden veya ilgili cari Kanunlardan doğan diğer haklarına halel gelmeksizin, Satıcı, tüm risk ve masrafları da Alıcı’ya ait olmak üzere uygun bir yerel lojistik ve/veya depolama şirketine teslim etme hakkına sahip olacaktır ve bu da Alıcı’ya makul bir süre içinde bildirilecektir. Satıcı, Malların mülkiyetinin Sözleşme kapsamında Alıcı’ya geçmiş olup olmadığına bakılmaksızın bu Sözleşmeden doğan haklarını kullanma hakkına sahip olacaktır. Malların teslim alınmasından sonra bir lojistik veya depolama şirketi tarafından teslim alındığı teyit edilen Mal miktarları, Satıcı tarafından teslim edilen Mal miktarlarına ilişkin uygun bir teyit olarak kabul edilecektir ve Madde 6.2’de belirtildiği gibi Mallar için yapılabilecek kalite tazminat taleplerinin süresi astarya süresinin sona erdiği tarihten itibaren başlayacaktır. Satıcı, Malların Alıcı tarafından teslim alındığı ana kadar, Alıcı’nın Malları geç kabul etmesi ve teslim almasından kaynaklanan veya bunlarla bağlantılı olan nakliye ve/veya sigorta iptal ücretleri, depolama giderleri, ek nakliye ve navlun giderleri, gümrük harçları, demuraj ve benzeri başka veya ilişkili masraflar da dâhil fakat bunlarla sınırlı kalmaksızın tüm masraf ve giderlerinin tazminini talep etme hakkına sahip olacaktır.

7.1.5. Satıcı’nın Elden Çıkartma Hakları: Alıcı’nın (veya Alıcı’nın yetkili temsilcisi veya Alıcı’nın Nakliyecisi, vb.’nin) Taraflar arasında açıkça aksi kararlaştırılmadıkça Teslim Tarihinden itibaren 5 (beş) gün içerisinde Malları veya bir kısmını teslim almaması ya da teslim almayı kabul etmemesi halinde, Satıcı’nın Sözleşmeden veya ilgili cari Kanunlardan doğan diğer haklarına halel gelmeksizin, Satıcı, kendi takdirine göre, Malların Alıcı tarafından teslim alınmayan miktarını satma hakkına sahip olacaktır. Satıcı, Malların mülkiyetinin Sözleşme kapsamında Alıcı’ya geçmiş olup olmadığına bakılmaksızın bu Sözleşmeden doğan haklarını kullanma hakkına sahip olacaktır. Satıcı, ayrıca:

(i) Alıcı’dan Sözleşmede belirtilen Mal fiyatına kıyasla Mallar için alınabilen fiyat farkıyla birlikte, bunlarla sınırlı kalmaksızın ve fakat depolama giderleri, ek nakliye ve navlun giderleri, gümrük harçları ve benzeri başka veya ilişkili makul masraf ve giderler de dâhil olmak üzere Satıcı’nın satış masraflarının tümünü tazmin etmesini talep etme ya da

(ii) aldığı avans ödeme tutarını (peşin ödeme veya CAD ödemede) Satıcı’nın bu reddetme eylemi sebebiyle maruz kaldığı zararlara sayma ve mahsup etme haklarına da sahip olacaktır; bu zararlar hesaplandıktan ve mahsup edildikten sonra kalan avans ödeme tutarı Alıcı’ya iade edilecek ya da gelecek teslimatlara sayılacaktır. Satıcı, Malların mülkiyetinin Sözleşme kapsamında Alıcı’ya geçmiş olup olmadığına bakılmaksızın bu Sözleşmeden doğan haklarını kullanma hakkına sahip olacaktır.

7.2. Sorumluluğun Sınırlandırılması

7.2.1. Bu Sözleşme hükümlerinin hiç birisi, tarafların herhangi birisinin:

(i) o Tarafın veya onun yöneticileri, memurları, çalışanları, yüklenicileri veya vekillerinin bir ihmalinden kaynaklanan ölüm veya bedensel yaralanma olaylarından;

(ii) 1979 tarihli Mal Satışı Kanunu madde 12 hükümlerinden ya da 1982 tarihli Mal ve Hizmetlerin Tedariki Kanunu madde 2 hükümlerinden doğan yükümlülüklerin ihlâli de dâhil olmak üzere, mülkiyete,

furnished the Seller with explanation of delay and further instructions as regards the Goods satisfactory for the Seller); provided that such Goods have been delivered in accordance with the terms of the Contract, without prejudice to the Seller's other rights under the Contract or the applicable Law, the Seller is entitled to pass the Goods to an appropriate local logistics and/or storage company at the Buyers risk and expense of which the Buyer shall be notified within a reasonable time. The Seller is entitled to exercise its right hereunder irrespective of whether the title to the Goods has passed to the Buyer under the Contract or not. The quantities of the Goods confirmed by such a logistics or storage company upon receipt of the Goods shall be deemed as due confirmation of the quantities of the Goods delivered by the Seller; the term for quality claims for the Goods specified in Clause 6.2 shall commence as of the expiration of the laytime. The Seller shall be entitled to claim without limitation all and any transport and/or insurance cancellation costs, storage costs, additional transport costs, customs duties, demurrage and other similar or related costs and all expenses arising out of or in connection with such late acceptance from the Buyer till the moment when the Goods are taken by the Buyer.

7.1.5. The Seller’s disposal rights. In the event that the Buyer (or the Buyer’s authorized representative, or the Buyer’s Carrier, etc.) fails or refuses to accept delivery of the Goods or any part thereof within 5 (five) days after the Delivery Date unless otherwise mutually agreed by the Parties, entirely without prejudice to the Seller’s other rights under the Contract or the applicable Law, the Seller shall at its sole discretion be entitled to sell the quantity of the Goods which were not taken by the Buyer. The Seller is entitled to exercise its right hereunder irrespective of whether the title to the Goods has passed to the Buyer under the Contract or not. The Seller is also entitled either to:

(i) to demand the Buyer to reimburse all Seller’s costs of sale including, without limitation, storage costs, additional transport costs, customs duties, and other similar or related reasonable costs and expenses together with any difference in the price obtained for the Goods when compared to the Price of the Goods set out in the Contract; or

(ii) to deduct the amount of the received advance payment (applicable to the prepayment or CAD) for the damages incurred by the Seller as a result of such refusal; after calculating the damages the remaining part of the advance payment shall be either returned to the Buyer or offset against further deliveries. The Seller is entitled to exercise its right hereunder irrespective if the title to the Goods has passed to the Buyer under the Contract or not.

7.2. Limitations of Liability

7.2.1. Nothing in this Agreement shall limit or exclude either party's liability for

(i) death or personal injury resulting from the negligence of that Party or its directors, officers, employees, contractors or agents;

(ii) any breach of undertaking as to title, quiet possession, and freedom from encumbrance implied by law, including any breach of the obligations implied by section

müdahalesiz tasarruf hakkına ve her türlü takyidattan âri olmaya ilişkin taahhütlerin ihlâl edilmesinden;

(iii) sahtekârlık, yalan beyan, aldatma ya da diğer dürüstlüğe aykırı eylemlerin sebep olduğu ölçüler içerisinde doğan zararlardan ya da

(iv) cari kanunlara göre sınırlandırılmasına veya istisna tutulmasına izin verilmeyen diğer sorumluluklardan doğan kanuni sorumluluklarını kesinlikle sınırlandırmayacak veya istisna tutmayacaktır.

7.2.2. Madde 7.1.4, 7.2.1 ve 7.2.2 hükümlerine tâbi olarak, Tarafların hiç birisi:

(i) kâr veya gelir kaybı (Alıcı’nın Sözleşmeden doğan herhangi bir borcunu ödememesinden ve/veya ödeyememesinden ya da Alıcı’nın Sözleşme koşullarına aykırı olarak Malları veya bir kısmını teslim almamasından veya teslim almayı reddetmesinden dolayı Satıcı’nın maruz kalabileceği kâr kaybı hariç olmak kaydıyla);

(ii) şerefiye kaybı;

(iii) işçilik maliyeti;

(iv) yeni işlerin ve ihalelerin kaybedilmesi;

(v) fesih hakkı veren Sözleşme ihlâlleri veya

(vi) netice kabilinden veya dolaylı zararlar (bu zarar veya hasarın Madde 7.2.1. (i) ilâ (iii)’de öngörülen tipte olduğu durumlar da dâhil)

için Sözleşmeden doğan veya Sözleşmeyle bağlantılı zarar ve hasarlara ilişkin tazminat taleplerinden, bu zarar ve hasarların olabileceği Taraflara önceden bildirilmiş olsa bile, sözleşme gereği, haksız fiil (ihmal de dâhil) sebebiyle, tazminat, kanuni görevlerin ihlâli veya benzeri hukuki teorilere istinaden kesinlikle ve hiçbir durum ve koşulda sorumlu olmayacaktır.

7.2.3. Madde 7.2.1 ve 7.2.2 hükümlerine tâbi olarak, Satıcı’nın Mallardan veya Sözleşmeden kaynaklanan veya bunlarla ilgili olan davalar veya tazminat taleplerinden ötürü sözleşme gereği, haksız fiil (ihmal de dâhil) sebebiyle, tazminat, kanuni görevlerin ihlâli veya benzeri hukuki teorilere istinaden Alıcı’ya karşı üstlendiği sorumluluk, Satıcı’nın temerrüdünün vuku bulmasından önceki son 12 (oniki) aylık süre içerisinde Alıcı’nın Sözleşme kapsamındaki Mallar için Satıcı’ya ödediği Malların Toplam Bedelini (bunlarla sınırlı kalmaksızın ve fakat nakliye ve navlun giderleri, depolama giderleri, vb. de dâhil olmak üzere) kesinlikle ve hiçbir durum ve koşulda geçmeyecektir.

7.2.4. Kötü Hava Koşulları: Taraflar, kötü hava ve iklim koşullarının sebep olduğu gecikmeden sorumlu olmayacak ve sorumlu tutulmayacaklardır. Varış Noktasındaki mutat kurallara rağmen ve o kurallara bakılmaksızın, Taraflar, kötü hava ve iklim koşullarının sebep olduğu ve sigorta teminatının veya üçüncü şahıslardan alınan başka tazminatların kapsamadığı zararları eşit oranda bölüşeceklerini kabul ederler.

PARAGRAF VIII MUHTELİF HÜKÜMLER

8.1. Sağlık, Emniyet ve Çevre (HSE)

8.1.1. Satıcı’nın tedarik ve teslim ettiği Mallar, bu Malların kendilerine ilişki endüstri en iyi emniyet uygulamalarına uygun bir şekilde elleçlenmeleri, kullanılmaları ve depolanmaları şartıyla, Satıcı’nın sağlık veya emniyet açısından bir tehlike teşkil etmediğine makul ölçüler içerisinde inandığı bir durumdadır. Alıcı, kendi güvenliği için, Malların ve onların her türlü yan ürünleri ve

12 of the Sale of Goods Act 1979 or section 2 of the Supply of Goods and Services Xxx 0000;

(iii) any losses to the extent caused by fraud, fraudulent misrepresentation, deceit or dishonesty; or

(iv) any other liability which cannot be excluded or limited by law.

7.2.2. Subject to clauses 7.1.4, 7.2.1. and 7.2.2., under no circumstances shall either Party be liable whether based on a claim in contract, tort (including negligence), under any indemnity, breach of statutory duty, or otherwise arising out

of, or in relation to, the Contract for:

(i) any loss of profit or revenue (save in relation to Seller’s loss of profit arising from Buxxx’x xailure and / or inability to make a payment due under the Contract as well as from the Buyer’s failure or refusal to take or accept delivery of the goods or any part thereof contrary to the terms of the contract);

(ii) loss of goodwill;

(iii) any cost of labour;

(iv) loss of further business

(v) repudiatory breach; or

(vi) any indirect or consequential loss (including where such loss or damage is of the type specified in clause

7.2.1. (i) to (iii)),

even if the Parties have been advised of the possibility of such damages.

7.2.3. Subject to Clauses 7.2.1 and 7.2.2, in no event shall the Seller's liability to the Buyer whether based on an action or claim in contract, tort (including negligence), under an indemnity, breach of statutory duty or otherwise arising out of, or in relation to, the Goods or the Contract, exceed the Total Goods Value (including, but not limited to transportation costs, storage costs, etc.) paid to the Seller by the Buyer for the Goods under the Contract in the 12 (twelve) month period prior to the occurrence of the default by the Seller .

7.2.4. Adverse Weather. The Parties shall not be liable for delay caused by adverse weather. Notwithstanding the customary rules at the Place of Destination the Parties agree to evenly split losses caused by the adverse weather conditions and beyond the insurance coverage or other compensation from third parties.

PARAGRAPH VIII MISCELLANEOUS

8.1. Health, Safety and Environment

8.1.1. The Goods supplied by the Seller are in a condition which the Seller reasonable considers to not constitute a hazard to health or safety, provided that the Goods are handled, used and stored in accordance with industry best practice safety practices applicable to the Goods. The Buyer shall, for its own protection, consult the Manufacturer's Material Safety Data Sheet (MSDS) (if any), relevant codes

atıklarının elleçlenmeleri, kullanılmaları ve depolanmaları konusuna ilişkin uygun ve yeterli hijyen, emniyet ve çevre standartları ve bunların uygulanması konusunda İmalatçı’nın Malzeme Emniyet Veri Föylerine (MSDS) (varsa) ve konuyla ilgili uygulama standartlarına ve fabrika teftiş kurallarına bakacak ve danışacaktır.

8.1.2. Alıcı, Mallara ilişkin MSDS’lerde bulunan bilgileri bildiğini ve anladığını ve Alıcı’nın Sözleşmeden doğan haklarını kullanmak ya da Sözleşmeden doğan görev ve yükümlülüklerini ifa etmek için görevlendireceği ve yetkilendireceği tüm kişi ve vekillerin ve Alıcı’nın Sözleşme kapsamında Alıcı’ya satılan ve teslim edilen Malların yüklenmesi, taşınması, teslim edilmesi, elleçlenmesi veya kullanılması operasyonlarında görev olan diğer memurları, çalışanları, yüklenicileri ve vekillerinin tümünün ilgili MSDS’lerde bulunan bilgilerden haberdar olmalarını ve bunlara uymalarını sağlamak için gereken ilgili uygun prosedürleri benimseyeceğini ve uygulayacağını Satıcı’ya beyan ve garanti eder.

8.1.3. Alıcı, bu Madde 8.1.3’de belirtildiği gibi Mallarda mündemiç bulunan içsel ve doğal riskleri kabul eder ve Mallara doğrudan veya dolaylı maruz kalma neticesinde malların veya insanların hasar ve zarar görmelerinin doğrudan veya dolaylı bir neticesi olarak ve bu sebeplerle Satıcı aleyhine herhangi bir tazminat talep hakkına sahip olmayacaktır.

8.1.4. Satıcı, Malların uygun koşullarda olmayan depolama tesislerine alınmasından ve oralarda depolanmasından kaynaklanabilecek maliyet, zarar ve hasarlardan sorumlu olmayacaktır. Alıcı, üçüncü şahısların bu sebeple Satıcı aleyhine yapabilecekleri tazminat taleplerinden doğan zararları Satıcı’ya tazmin edecektir.

8.1.5. Satıcı’nın teslim edilen Malların depolanması, taşınması, kullanılması veya uygulanması konusunda verdiği tavsiyeler ihtirazi kayıtla ve halel getirmemek kaydıyla verilmektedir ve Satıcı bu tavsiyelere uyulmasından doğabilecek zarar, hasar, masraf ve giderlerden sorumlu tutulmayacaktır.

8.1.6. İmalatçı’nın yetki bölgesi içindeyken, Alıcı ve onun temsilcileri Satıcı’nın (xxxx://xxxxx- xxx.xxx/xxxxxx/xxxxxxxxx) adresindeki web sitesinde yayınlanan HSE Koşullarına uyacaklarını taahhüt ederler. Alıcı, HSE Koşullarını okumuş ve kabul etmiş bulunmaktadır.

8.2. REACH

8.2.1. Sözleşmenin veya GTC’nin aksini öngören diğer hüküm ve koşullarına rağmen ve onlara bakılmaksızın, Alıcı’ya bu Madde 8.2.1 uyarınca Mallarla ilgili bir CAS (Kimyasal Madde Özet Servisi) Kayıt Numarası ve/veya Mevcut Ticari Kimyasal Maddeler Numarası ve/veya başka sağlık, emniyet ve çevre bilgileri vermekle – bu bilgilerin kaynakları ne olursa olsun – Satıcı, Alxxx’xxx XEACH koşullarına uymak için ihtiyaç duyduğu ve/veya makul ölçüler içerisinde talep ettiği bu kimlik numara(lar)ının veya bunlarla ilgili bilgilerin tam, eksiksiz, doğru ve gerçek olduğu konusunda herhangi bir beyan veya garanti vermiş sayılmayacaktır ve bu sebeple, Satıcı, verilen bu kimlik numaralarının veya diğer bilgilerin doğruluğuna güvenmekten ve/veya AB/EEA’ya ithal edilecek Malların geçerli (ön) kayıtlarının mevcudiyetine inanmaktan dolayı Alıcı’nın maruz kalabileceği gecikme, zarar, ziyan, masraf ve giderlerden ötürü herhangi bir sorumluluk kabul etmemektedir.

of practice and factory inspectorates with regard to adequate hygiene, safety and environmental standards and enforcement thereof, with respect to handling, processing and storing of the Goods, their by-products and wastes of any sort.

8.1.2. The Buyer warrants to the Seller that it is aware of and understands the information in the MSDS for the Goods and it will adopt appropriate procedures to ensure that all persons or agents authorised by the Buyer to carry out any of the rights, duties or obligations of the Buyer under the Contract and all of the Buyer's other officers, employees, contractors and agents who are involved in the loading, transportation, delivery, handling or use of the Goods sold and delivered to the Buyer under the Contract are aware of, and comply with the information provided in the relevant MSDS.

8.1.3. The Buyer accepts the inherent risks associated with the Goods as set out in this Clause 8.1.3 and shall accordingly have no claim of any kind against the Seller directly or indirectly arising from damage to any property or person as a result of direct or indirect exposure to the Goods.

8.1.4. The Seller shall not be liable for any cost, loss or damage resulting from the receipt of the Goods in non- compliant storage facilities. The Buyer shall indemnify the Seller against any claim which any third party might have or bring against the Seller in this respect.

8.1.5. Any advice given by the Seller concerning storage, transport, use or application of the Goods delivered shall be on a without prejudice basis and the Seller shall not be liable for any loss, damage or expense resulting from observance of such advice.

8.1.6. When being in the territory of the Manufacturer the Buyer and the representatives of the Buyer undertake to comply with the HSE Requirements published on the Seller’s website (xxxx://xxxxx-xxx.xxx/xxxxxx/xxxxxxxxx). The Buyer has read, accepted and agreed with the HSE Requirements.

8.2. REACH

8.2.1. Notwithstanding any other provision to the contrary in the Contract or the GTC, in providing the Buyer with a Chemical Abstract Service Index Number and/or Existing Commercial Chemical Substances Number and/or any other health, safety and environmental information relating to the Goods pursuant to this Clause 8.2.1., regardless of their source, the Seller provides no warranty or representation as to the accuracy or completeness of such identification number(s) or information relating to it and needed by the Buyer and/or reasonably requested by the Buyer to comply with the requirements of REACH, hence the Seller accepts no liability for loss, damage, delay or expense incurred by the Buyer for whatever reason arising from its reliance on the accuracy of the identification numbers or other information hereunder provided and /or the existence of a valid (pre-) registration of the Goods to be imported into the EU/EEA.

8.3. Yaptırımlar

Alıcı, ilgili Yaptırımların tümünü bildiğini ve bunlara uyduğunu beyan ve teyit eder. Sözleşmenin veya GTC’nin aksini öngören diğer hüküm ve koşullarına rağmen ve onlara bakılmaksızın:

8.3.1. Tarafların hiç birisi, bunu yapması onun Kanun veya Sözleşme gereğince kendisini bağlayıcı nitelikte olan Yaptırımları ihlâl etmesine veya bu Yaptırımlara aykırı davranmasına veya bu Yaptırımlara maruz kalmasına sebep olacak ise, normalde Sözleşmeye göre yerine getirmesi gereken herhangi bir yükümlülüğü (bunlarla sınırlı kalmaksızın ve fakat (a) bir gerçek veya tüzel kişiye ya da ondan ya da onun vasıtasıyla ifa etme, teslim etme, kabul etme, satma, satın alma ya da para ödeme veya alma yükümlülükleri ya da (b) başka fiil ve eylemlere girişme yükümlülükleri de dâhil olmak üzere) ifa etmek mecburiyetinde olmayacaktır.

8.3.2. Bir Tarafın herhangi bir yükümlülüğünü ifa etmesi onun Yaptırımları ihlâl etmesine veya bu Yaptırımlara aykırı davranmasına veya bu Yaptırımlara maruz kalmasına sebep olacak ise, o Taraf (“Etkilenen Taraf”) makul olarak mümkün olan en kısa zamanda diğer Tarafa o yükümlülüğünü ifa edemediğini yazılı olarak bildirecektir. Bu ihbar verildikten sonra, Etkilenen Taraf:

i. etkilenen yükümlülüğünü (ister ödeme ister ifa yükümlülüğü olsun) Etkilenen Taraf bu yükümlülüğünü kanunlara uygun olarak ifa edebileceği ve yerine getirebileceği zaman kadar derhal durdurma ve askıya alma ve/veya

ii. etkilenen yükümlülüğünü ifa edememe durumunun o yükümlülüğün ifası için öngörülen akdi sürenin sonuna kadar devam ettiği (veya devam etmesinin makul olarak beklendiği) durumlarda, etkilenen yükümlülüğünden tamamen kurtulma – ancak şu şartla ki, yukarıdaki hükme rağmen, etkilenen yükümlülüğün Sözleşme kapsamında teslim edilmiş bulunan Malların bedelinin ödenmesine ilişkin olduğu durumlarda, etkilenen ödeme yükümlülüğü (i) Etkilenen Tarafın cari kanunlara göre ödemeye tekrar başlayabileceği zamana kadar durdurulacak ve askıya alınacak ya da (ii) Satıcı tarafından iptal edilecektir; yine ancak şu şartla ki, Taraflarca yazılı olarak aksi kararlaştırılmadıkça Taraflara bu Malların Satıcı’ya iadesini kararlaştırma ve hayata geçirme olanağı da sağlanacaktır – ve/veya

iii. etkilenen yükümlülüğün Geminin kabulüyle ilgili bir yükümlülük olduğu durumlarda, atamayı yapan Taraftan bir alternatif Gemi bulmasını ve atamasını talep etme haklarına, bunların her birinde ne olursa olsun herhangi bir sorumluluk (bunlarla sınırlı kalmaksızın ve fakat Sözleşme ihlâlinden doğan zararlar, cezalar, masraflar, ücret ve giderler de dâhil olmak üzere) altına girmeksizin sahip olacaktır.

8.3.3. Bu Madde hükümlerinin hiç birisi, İngiliz Örf ve Âdet Hukukunun işlemin ifasının imkânsız olması sebebiyle işlem temelinin çökmesi doktrinine benzer herhangi bir doktrinin Sözleşmenin tâbi olduğu hukuka göre mevcut olduğu hallerde uygulanmasını sınırlandırmaz veya engellemez ya da sınırlandıracak veya engelleyecek bir şekilde yorumlanamaz.

8.3.4. Malların Baltık bölgesine teslimi halinde uygulanacak ilave koşullar:

a) Sözleşmenin ve/veya GTC’nin aksini öngören diğer hüküm ve koşullarına rağmen ve onlara bakılmaksızın, Rusya’nın veya herhangi bir Baltık bölgesi devletinin (bu Sözleşme amaçlarıyla Litvanya, Letonya, Finlandiya veya Estonya) ilgili resmi otoritesinin Satıcı’nın Sözleşmeden

8.3. Sanctions

The Buyer hereby confirms that he is aware and complies with all applicable Sanctions. Notwithstanding anything to the contrary elsewhere in the Contract or the GTC:

8.3.1. Neither Party shall be obliged to perform any obligation otherwise required by the Contract (including without limitation an obligation to (a) perform, deliver, accept, sell, purchase, pay or receive monies to, from, or through a person or entity, or (b) engage in any other acts) if this would be in violation of, inconsistent with, or expose such Party to any Sanctions binding on that Party. by virtue of Law or the Contract.

8.3.2. Where any performance by a Party would be in violation of, inconsistent with, or expose such party to the Sanctions, such Party (the “Affected Party”) shall, as soon as reasonably practicable give written notice to the other Party of its inability to perform. Once such notice has been given the Affected Party shall be entitled:

i. to immediately suspend the affected obligation (whether payment or performance) until such time as the Affected Party may lawfully discharge such obligation; and/or

ii. where the inability to discharge the obligation continues (or is reasonably expected to continue) until the end of the contractual time for discharge thereof, to a full release from the affected obligation, provided that notwithstanding the foregoing, where the relevant obligation relates to payment for the Goods which have already been delivered under the Contract, the affected payment obligation shall either (i) remain suspended until such time as the Affected Party may lawfully resume payment, or (ii) be cancelled by the Seller, provided that the Parties will have the opportunity to carry into execution the return of such Goods to the Seller, unless otherwise agreed by the Parties in writing; and/or

iii. where the obligation affected is acceptance of the Vessel, to require the nominating Party to nominate an alternative Vessel;

in each case without any liability whatsoever (including but not limited to any damages for breach of Contract, penalties, costs, fees and expenses).

8.3.3. Nothing in this Clause shall be taken to limit or prevent the operation, where available under the governing law of the Contract, of any doctrine analogous to the English Common Law doctrine of frustration.

8.3.4. Additional conditions in case of Goods delivery to Baltic region.

a) Notwithstanding any provisions of the GTC and/or the Contract to the contrary, in the event that any respective authority of Russia or any Baltic region (namely, Lithuania, Latvia, Finland or Estonia for the purposes of this Agreement) imposes any Sanctions which prevent the Seller from performing its obligations under the Contract, the

doğan yükümlülüklerini ifa etmesine engel olan herhangi bir Yaptırım uygulaması halinde, Satıcı, Sözleşmeden ya da başka kaynaklardan doğan yükümlülüklerini ifa etmemesi sebebiyle Alıcı’ya karşı herhangi bir sorumluluk altına girmeksizin (Sözleşmenin feshinden öncü doğmuş ve tahakkuk etmiş bulunan borç ve sorumluluklar hariç) Sözleşmeyi tek taraflı feshetme hakkına sahip olacaktır.

b) Satıcı tarafından yukarıdaki Madde 8.3.4(a) hükümlerine göre feshedilen Sözleşme kapsamında Malların bedelini Alıcı’nın peşin ödemiş olması halinde, Satıcı, bu para iadesi Yaptırımlar, ticari kısıtlamalar veya ambargolarla yasaklanmadığı veya kısıtlanmadığı takdirde ve bu sınırlar içerisinde, (Madde 8.3.4(a) hükümlerine uygun olarak) Sözleşmenin feshi tarihinden itibaren 10 (on) İş Günü içerisinde bu aldığı peşin ödemeyi Alıcı’ya iade edecektir.

c) JSC Rus Demiryolları veya başka bir Nakliyeci Malları taşımayı reddettiği takdirde Satıcı Sözleşme tahtındaki edim ve yükümlülüklerini ifa edememekten / kısmen ifa etmekten ötürü sorumlu tutulmayacaktır.

8.4. Yolsuzlukların Önlenmesi

8.4.1. Tarafların her biri, diğer Tarafa:

a) Yolsuzlukların Önlenmesi Kanunları hakkında bilgi sahibi olduğunu ve Yolsuzlukların Önlenmesi Kanunlarının ihlâli sayılan fiil, davranış veya ihmalleri izleyen, yasaklayan ve bunlara karşı koruma sağlayan iç kontroller, prosedürler ve politikalardan oluşan yeterli bir sisteme daima sahip olacağını ve bu sistemi kullanmaya devam edeceğini;

b) herhangi bir Kamu Görevlisinin ya da bir Kamu Görevlisinin herhangi bir yakın akrabasının (yani, eş, çocuk, ebeveyn veya kardeş) o Tarafla yatırımcı, memur, çalışan veya gölge yönetici sıfatıyla veya bu rollerde herhangi bir bağı veya bağlantısı bulunmadığını;

c) Tarafların hiç birisinin veya onun memurları, yöneticileri, çalışanları ve/veya bağlı şahıslarının rüşvet veya benzeri başka yolsuzluk eylemleri sebebiyle herhangi bir soruşturma, sulh ve arabuluculuk veya mahkûmiyete tâbi olmadığını ve bu kişilerin herhangi birisinin A.B.D. Hükümeti veya Birleşik Krallık veya başka devletlerin hazırladığı ve o ülkedeki kamu ihalelerine girmekten men edilmiş ya da kamu ihalelerine girmeleri geçici bir süreyle durdurulmuş ya da men edilmesi veya geçici süreyle engellenmesi teklif edilmiş ya da bu ihalelere girmeleri başka bir yolla engellenmiş kişiler listesine dâhil olmadığını;

d) o Tarafın bu Sözleşmeden doğan yükümlülüklerinin ifasıyla doğrudan doğruya veya dolaylı yollardan bağlantılı olarak:

i. o kişinin veya onunla bağlantılı başka bir kimsenin görevini veya işini usulsüz bir şekilde yapmasını teşvik etmek ya da usulsüz bir şekilde yapması karşılığında o kişiyi ödüllendirmek gayesiyle;

ii. o menfaati almanın o kişinin veya onunla bağlantılı başka bir kimsenin görevini veya işini usulsüz bir şekilde yapmasıyla sonuçlanacağı durumlarda;

iii. herhangi bir tipte bir iş, ihale veya iş menfaati temin etmek veya elinde tutmak gayesiyle, bir Kamu Görevlisini görevini veya işini yapmama kararı almak da dâhil olmak üzere resmi görevi veya işiyle ilgili herhangi bir karar, eylem veya başka işlemler konusunda etkilemek gayesiyle ya da

vi. yukarıda bahsi geçen gerçek veya tüzel kişilerin önerisi, talimatı veya talebi üzerine ya da yukarıda bahsi

Seller shall be entitled to unilaterally terminate the Contract without incurring any liability to the Buyer for non- performance of obligations under the Contract or on any other basis (other than any liabilities that have accrued prior to such termination of the Contract).

b) In the event that the Buyer has already paid for the Goods under the Contract being terminated by the Seller according to sub clause 8.3.4. (a) above on the terms of prepayment, the Seller shall return to the Buyer the received amount of prepayment within 10 (ten) Business Days from the date of termination of the Contract (in accordance with sub-clause

8.3.4. (a)) to the extent such return is not prohibited or restricted by imposed Sanctions, trade restrictions or embargoes.

c) Seller shall not be liable for not fulfilling/partial fulfilling of its obligations under the Contract if JSC Russian Railways or any other Carrier refuses to accept the Goods for the transportation.

8.4. Anti-Corruption

8.4.1. Each Party hereby represents and warrants to the other that:

a) it has knowledge of the Anti-Corruption Laws and shall maintain at all times an adequate system of internal controls, procedures, and policies that monitor, prohibit, and protect against any act, conduct, or omission that would constitute a violation of the Anti-Corruption Laws;

b) no Public Official or close relative (i.e., spouse, child, parent, or sibling) of a Public Official is associated with it whether as an investor, officer, employee or shadow director;

c) neither Party nor its officers, directors, employees and/or affiliates has been the subject of an investigation, settlement or conviction for bribery or other form of corruption, nor has any such person been included on any list maintained by the U.S. Government or the UK or any other applicable jurisdiction as debarred, suspended, proposed for suspension or debarment, or otherwise ineligible for government procurement programmes;

d) it has not taken and will not take (and agrees that its officers, directors, employees and/or affiliates have not taken and will not take) directly or indirectly in connection with its obligations under this Agreement, any action that would constitute a violation of the Anti-Corruption Laws, including but not limited to making any offer, payment, promise to pay, or authorisation of the giving of any monies or financial or other advantage to any person:

i. for the purpose of inducing or rewarding that person or any other person to perform their role or function improperly;

ii. where receipt of that advantage would result in that person or any other person performing their role or function improperly;

iii. for the purpose of influencing a Public Official in relation to any decision, act or other performance of their official role or function, including a decision to fail to perform that role or function, so as to obtain or retain business or a business advantage of any kind; or

geçen gerçek veya tüzel kişilerin menfaatine olmak üzere herhangi bir başka gerçek veya tüzel kişiyle ilgili olarak bunlarla sınırlı kalmaksızın ve fakat herhangi bir kimseye para ya da başka mali veya diğer menfaatler teklif etmek, ödemek, ödemeyi vaat etmek ya da ödenmesine izin ve yetki vermek de dâhil olmak üzere, Yolsuzlukların Önlenmesi Kanunlarının bir ihlâlini oluşturacak nitelikte herhangi bir işlem yapmadığını ve yapmayacağını (ve kendi memurları, yöneticileri, çalışanları ve/veya bağlı şahıslarının da bunları yapmadığını ve yapmayacağını da kabul eder);

e) memurları, yöneticileri, çalışanları ve/veya bağlı şahıslarının, bu Sözleşmeden xxxxx xxxx ve yükümlülüklerine ilişkin olarak, doğrudan doğruya veya dolaylı olarak, görev ve işlerini usulsüz bir şekilde yapmak karşılığında veya bunun bir ödülü olarak para veya herhangi bir mali veya başka menfaat talep etmeyeceklerini, almayı kabul etmeyeceklerini ya da bunları kabul etmeyeceklerini ve

f) bu Sözleşme kapsamındaki faaliyetleri yürüten tüm memurları, yöneticileri, çalışanları ve/veya bağlı şahıslarının uyum eğitimine katılmalarını sağlayacağını

bexxx, tekeffül ve garanti eder.

8.5. Uygulama

a) Tarafların her biri:

i. Madde 8.4’ün fiili veya potansiyel ihlâllerini ya da

ii. Sözleşmenin ifasıyla bağlantılı olarak aldıkları rüşvet veya eşdeğeri haksız mali menfaat taleplerini veya isteklerini

dexxxx (ve her halükârda haberdar olduktan sonra beş (5) İş Günü içerisinde) diğer Tarafa bildirecektir.

b) Tarafların her biri:

i. diğer Tarafın Yolsuzlukları Önleme Kanunlarına ilişkin ihlâllerini – o Tarafın Sözleşmeden veya ilgili cari Kanunlardan doğan diğer haklarına halel gelmeksizin – ya da

ii. diğer Tarafın rüşvet ve yolsuzluklarla ilgili kanunlara uyum konusunda mükerrer eksiklik ve yetersizliklerine dair bulunan kanıtları

dexxxx (ve her halükârda haberdar olduktan sonra beş (5) İş Günü içerisinde) diğer Tarafa bildirecektir.

c) Tarafların her biri, Madde 8.3 ve 8.4 hükümlerinin ihlâl edilmesinden kaynaklanan veya bunlarla ilgili her türlü tazminat talebini, davayı, soruşturmayı, cezayı, para cezasını ve/veya diğer masraf ve giderleri diğer Tarafa tazmin edecek ve onun bu zararlarını giderecektir. Bu Madde 8.5(c) hükümleri Sözleşmenin feshinden sonra da geçerliliğini sürdürecek ve devam edecektir.

d) Tarafların her biri, diğer Tarafın (veya onun hissedarları, yöneticileri, memurları, çalışanları veya Bağlı Şahıslarının) Madde 8.4 hükümlerini olası ihlâllerine ilişkin bilgilerin herhangi bir devlet kurumuna veya bir düzenleyici otoriteye, bir gerçek veya tüzel şahsa herhangi bir zamanda ve herhangi bir sebeple tam olarak ifşa edilebileceğini kabul eder.

8.6. İlgili Cari Kanunlara Uyum

Tarafların her biri, diğer Tarafa, Sözleşme tarihi itibariyle ve daha sonra Sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ifa ettiği her seferinde bu işlem ve faaliyeti ilgili ülkenin (veya ülkelerin) cari Kanunlarının tümüne uygun bir şekilde ifa ve ikmal edeceğini beyan ve garanti eder.

8.6.1. Alıcı, Satıcıdan satın aldığı Malların barışçıl ve askeri olmayan amaçlarla kullanılacağını ve Alıcının Satıcıdan satın aldığı Malların, Alıcı dahil, ancak üçüncü şahıslar tarafından kullanılmayacağını beyan ve taahhüt eder. diğer amaçlar için doğrudan veya dolaylı olarak Malların son kullanıcısı, son alıcısı ile sınırlı:

vi. any other person, individual or entity at the suggestion, request or direction or for the benefit of any of the above-described persons and entities, or

e) its officers, directors, employees and/or affiliates will not, directly or indirectly, in connection with its obligations under this Agreement, request, agree to receive, or accept any monies or financial or other advantage in return or as a reward for performing their role or function improperly; and

f) it will ensure that all its officers, directors, employees, and/or affiliates conducting activities under this Agreement available for compliance training.

8.5. Enforcement

a) Each Party shall promptly (and in any event within five Business Days of becoming aware) report to the other Party:

i. any actual or potential breach of clause 8.4; or

ii. any request or demand received for any bribe or equivalent undue financial advantage made in connection with the performance of the Contract.

b) Each Party shall promptly (and in any event within five Business Days of becoming aware) report to the other Party:

i. the other Party is in breach of any of Anti-Corruption

Laws without prejudice to the other rights of the respective Party under the Contract or the applicable Law; or

ii. there is evidence of repeated inadequacies in the other

Party's anti-bribery and corruption compliance.

c) Each party shall indemnify and hold the other party harmless from any claims, suits, investigations, penalties, fines and/or costs of any kind arising from, or relating to, any breach of Clause 8.3 and 8. 4. This Clause 8.5(c) shall survive any termination of the Contract.

d) Each party agrees that full disclosure of information relating to a possible violation by the other party (or its shareholders, directors, officers, employees or Affiliates) of Clause 8.4 may be made at any time and for any reason to any government or regulatory agency, entity or party.

8.6. Compliance with applicable Laws

Each Party hereby warrants to the other Party that as of the date of the Contract and on each subsequent occasion it performs obligations under the Contract, it conducts such activity in compliance with all applicable Laws of the relevant territory (or territories).

8.6.1. The Buyer represents and warrants that Goods purchased by the Buyer from the Seller shall be used for peaceful and non-military purposes and that Goods purchased by the Buyer from the Seller shall not be used by the Buyer, any third parties, including, but not limited to,

A. IAEA koruma önlemleri kapsamında olmayan bir nükleer yakıt döngüsünde kullanım için (nükleer patlayıcı maddelerin, özel nükleer olmayan malzemelerin ve ilgili teknolojilerin oluşturulması dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere);

B. kimyasal, biyolojik, nükleer veya füze silahlarının üretimi ve bunların teslim araçları dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere herhangi bir askeri amaçla kullanım için;

C. askeri ve/veya nükleer tesislerin, askeri teçhizatın ve/veya malzemelerin ve/veya askeri amaçlarla çift kullanımlı ürün ve malzemelerin ve ilgili teknolojilerin geliştirilmesi, üretimi, depolanması, bakımı ve kullanımı için.

Madde 8.6.1 kapsamındaki yükümlülüklerin ihlali. Alıcı tarafından Sözleşmenin önemli bir ihlalini oluşturur. Alıcı, Madde 8.6.1 kapsamındaki yükümlülüklerini ihlali nedeniyle ve/veya bununla bağlantılı olarak Satıcının maruz kaldığı her türlü zarar, ceza ve masraf için Satıcıyı koşulsuz olarak tazmin edecek ve zarar görmesini engelleyecektir.

8.7. Tahkim ve Uygulanacak Hukuk

8.7.1. Taraflarca Sözleşmede açıkça aksi kararlaştırılmadıkça, hem Sözleşme hem de GTC, herhangi bir ülkenin uygulanacak hukuk seçimi kurallarına bakılmaksızın Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına tâbi olacak ve bu kanunlara göre yorumlanacak ve uygulanacak ve kanunlar ihtilâfı prensiplerine bakılmaksızın tespit edilecek ve ifa edilecektir.

8.7.2. Taraflarca Sözleşmede açıkça aksi kararlaştırılmadıkça, bu Sözleşme Madde 8.7.3’de belirtilen durum hariç olmak üzere, Sözleşmenin mevcudiyeti, geçerliliği veya feshedilmesine ilişkin sorunlar da dâhil Sözleşmeden kaynaklanan veya Sözleşmeyle bağlantılı olan ihtilâflar ITOTAM Kurallarına göre tahkime götürülecek ve tahkim yoluyla kesin olarak çözümlenecektir ve bu ITOTAM Kuralları da bu maddeye atfen dâhil edilmiş sayılacaktır.

İhtilâf tutarının (müddeabih) 1.000.000 EUR’u geçmediği durumlarda hakem heyeti tek hakemden oluşacaktır. İhtilâf tutarının (müddeabih) 1.000.000 EUR’u geçtiği durumlarda ise, hakem heyeti üç hakemden oluşacaktır. Parasal ve maddi olmayan ihtilâflar da üç hakemden oluşan bir hakem heyeti tarafından çözümlenecektir.

8.7.3. Dava ve talep tutarının artık farklı bir usulün uygulanmasını gerektirecek ölçüde değiştirilmesi durumunda (örneğin, ilk ihtilâf tutarının bir seri tahkim usulünde 50.000 EUR olarak ilân edildiği, fakat daha sonra bu talebin 1.500.000 EUR’a yükseltildiği durumlarda normal olarak ihtilâfın üç hakemden oluşan bir hakem heyeti tarafından çözümlenmesi gerekir), derdest durumda olan ilgili tahkim takibi sona erdirilecek ve uygulanması gereken yeni usullere göre ve bu tahkim maddesine uygun olarak yeniden başlatılacaktır. İhtilâf tutarı kavramı, hem tahkim talebinde ileri sürülen alacak taleplerini hem de bu tahkim talebine cevaben sunulan cevap dilekçesinde ileri sürülen karşı iddia ve talepleri içerir.

Ancak Tahkim konulu bu madde, Tarafların ihtiyati haciz kararları ve/veya ihtiyati tedbir kararları almak amacıyla Türkiye’deki yetkili mahkemeleri müracaat etmelerine ve ilişkili işlemleri takip ve tenfiz etmelerine engel olmaz.

8.7.4. Tarafların her biri, tüm evrak ve dilekçeleri İngilizce olarak sunacaktır. İngilizce dışında bir dilde sunulan evrak ve dilekçeler, masrafları bu evrak ve dilekçeleri sunan Tarafa ait olmak üzere İngilizce’ye tercüme ettirilecektir. Tarafların her biri, tüm masraf ve giderleri de kendisine ait olmak üzere ve kendi tercihine göre

end-user, end-buyer of the Goods, directly or indirectly, for the any other purposes:

a. for use in a nuclear fuel cycle not covered by IAEA safeguards (including, but not limited to, the creation of nuclear explosive substances, special non-nuclear materials and related technologies);

b. for use for any military purposes, including, but not limited to, as a component for production of chemical, biological, nuclear or missile weapons and means of its delivery;

c. for the development, production, storage, maintenance and use of military and/or nuclear facilities, military equipment and/or materials and/or for military purposes dual-use items and materials and related technologies.

The breach of obligations under clauses 8.6.1. by the Buyer constitutes a material breach of the Contract. The Buyer shall unconditionally indemnify and hold the Seller harmless for any damages, penalties and expenses incurred by the Seller arising out of and/or in connection with the Buyer's breach of obligations under clauses 8.6.1.

8.7. Arbitration and Governing Law

8.7.1. Unless otherwise agreed by the Parties in the Contract both the Contract and the GTC shall be governed by, interpreted and construed in accordance with the laws of Turkey notwithstanding the choice of law rules of any jurisdiction and determined without reference to the principles of conflicts of laws.

8.7.2. Unless otherwise agreed by the Parties in the Contract; Save for the case specified in clause 8.7.3 hereof, any dispute arising out of or in connection with the Contract, including any question regarding its existence, validity or termination, shall be referred to and finally resolved by arbitration under the ITOTAM Rules which Rules are deemed to be incorporated by reference into this clause.

The arbitral tribunal shall be composed of a sole arbitrator where the amount in dispute does not exceed EUR 1,000,000. Where the amount in dispute exceeds EUR 1,000,000, the arbitral tribunal shall be composed of three arbitrators. Any nonmaterial dispute shall be settled by the arbitral tribunal of three arbitrators.

8.7.3. In case the size of the claim is changed, so that the dispute shall be considered in a different order (for example, if the original dispute was declared on 50, 000 EUR at an expedited arbitration and then the claim was increased to 1, 500,000 EUR, the dispute shall be considered in the normal way by three arbitrators) arbitration proceedings should be terminated and started from the beginning in accordance with this arbitration clause. The amount in dispute includes the claims made in the request for arbitration and any counterclaims made in the answer to the request for arbitration.

This Arbitration clause does not prevent the Parties to make application to the authorized courts in Turkey in order to obtain precautionary attachment decisions and/or temporary injunction decisions and proceed the related transactions.

8.7.4. Each Party shall submit the documents in English. Documents submitted in a language other than English shall be translated into English at the expense of the Party submitting the documents. Each Party shall have the right, at its sole cost and expense, to have an interpreter attend the arbitration hearings if it so chooses.

tahkim duruşmalarına bir tercümanın da katılmasını sağlama hakkına sahip olacaktır.

8.7.5. Tahkim yeri İstanbul, Türkiye olacak ve tüm tahkim duruşmaları da orada yapılacaktır. Tahkim takibi ve duruşmaları İngilizce dilinde yürütülecek ve tahkim kararı da İngilizce kaleme alınacaktır.

8.7.6. Hakemlerin kararı kesin ve Tarafları bağlayıcı olacaktır. Hakemlerin kararları sorumluluğun sınırlandırılmasına ve Sözleşmenin diğer hüküm ve koşullarına uyumlu ve uygun olacaktır.

8.7.7. Milletlerarası Mal Satışına İlişkin Sözleşmeler Hakkında Birleşmiş Milletler Antlaşması hükümleri Sözleşmeye uygulanmayacaktır.

8.8 Süre ve Fesih

8.8.1. Sözleşme Yürürlük Tarihinde yürürlüğe girecek ve (daha erken feshedilmedikçe ya da Taraflar yazılı olarak aksini kararlaştırmadıkça) tüm yükümlülükler yerine getirilene kadar ve/veya Alıcı tüm ödemelerini tam ve eksiksiz yapana kadar yürürlükte kalmaya devam edecektir.

8.8.2. Alıcı’nın Temerrüdü

a)

i. Alıcı’nın Sözleşmenin herhangi bir koşulunu ihlâl etmesi;

ii. Malların teslim ve boşaltma operasyonlarının Alıcı’ya atfedilebilir sebep(ler)le gecikmesi ve bu gecikmenin Sözleşmenin başka hükümleriyle mazur görülememesi;

iii. Malların yükleme veya boşaltma operasyonlarının Hazırlık İhbarı verildikten ya da Varış Noktasına bir tren veya kamyon vardıktan sonra 10 (on) saatten fazla bir süreyle ve Alıcı’ya atfedilebilir sebep(ler)le gecikmesi;

iv. Alıcı’nın veya onun ana şirketinin doğrudan veya dolaylı sahiplerinde bir değişiklik olması;

v. Alıcı’nın veya onun ana şirketinin herhangi bir iflas, ödeme aczi, yeniden örgütlenme, kayyım yönetimine alınma, tasfiye veya benzeri takipler başlatması veya bu takiplere konu olması ya da Satıcı’nın makul kanaatine göre vadesi gelen borçlarını ödeyemeyeceğinin beklenmesi veya ödemek istememesi;

vi. Alıcı’nın veya onun ana şirketinin faaliyetini sürdürmekte olan bir işletme olarak varlığına son vermesi veya işin olağan akışı içerisinde faaliyetlerini sürdürmeyi bırakması veya böyle bir tehditte bulunması;

vii. bir alacaklının Alıcı’nın veya onun ana şirketinin malvarlığının tamamını veya hemen hemen tamamını haczetmesi veya bunlara el koyması ya da

viii. duruma göre, Xxxxx’xxx Sözleşmede öngörülen ana şirket garantisini veya yükümlülüklerine ilişkin diğer taahhüt ve teminatları vermekte 10 (on) İş Gününden daha uzun bir süreyle gecikmesi

hallerinde, Satıcı, sahip olabileceği diğer kanun ve müracaat yollarına ek olarak ve tamamen kendi şahsi takdirine göre, Alıcı’ya beş (5) İş Günü önceden yazılı ihbarda bulunarak Sözleşme kapsamındaki tüm teslimatları durdurabilir ve/ veya Sözleşmeyi tek taraflı olarak feshedebilir.

b) Satıcı, yukarıda Madde 8.8.2(a)’da sayılan ve atıf yapılan olayların herhangi birisi sebebiyle Malların teslimatını durdurduğu ve askıya aldığı hallerde, bu olayın devam ettiği süre boyunca, Sözleşmenin tamamını herhangi bir zamanda tek taraflı olarak feshedebilir.

c) Yukarıdaki Madde 8.8.2 (a)(ii) hükümleri uyarınca, birden çok teslimat öngören bir Sözleşme tahtında, Satıcı’nın Malların teslimatını geçici olarak durdurması ve daha sonra Sözleşme kapsamındaki teslimatları tekrar

8.7.5. The seat of the arbitration shall be Istanbul, Turkey, where all hearings shall take place. The arbitration proceedings shall be conducted in the English language, and the award shall be in English.

8.7.6. The decision of the arbitrators shall be final and binding on the Parties. The arbitrators’ awards shall be consistent with the limitations of liability and other terms and conditions set out in the Contract.

8.7.7. The United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods shall not apply to the Contract.

8.8 Duration and Termination

8.8.1. The Contract shall come into effect on the Effective Date shall continue in force until all obligations have been fulfilled (unless earlier terminated hereunder or the Parties agree otherwise in writing) and/or until such time as all payments are made by the Buyer in full.

8.8.2. Buyer’s default

a) The Seller may, at its sole discretion and in addition to any other legal remedies it may have, upon giving five (5) Business Days' written notice to the Buyer, suspend all deliveries under the Contract and/or unilaterally terminate the Contract where:

i. the Buyer is in breach of any condition of the Contract;

ii. delivery or unloading of the Goods is delayed due to any cause(s) attributable to the Buyer and such delay is not excused by any other provision of the Contract;

iii. loading or unloading of the Goods is delayed by more than 10 (ten) hours after the NOR has been tendered or a train or truck has been arrived at the Place of Destination due to reasons attributable to the Buyer;

iv. there is a major change in the direct or indirect ownership of the Buyer or its parent company;

v. the Buyer or its parent company commences, or becomes the subject of, any bankruptcy, insolvency, reorganization, administration, liquidation or similar proceeding or is in the Seller’s reasonable opinion expected to be unable or unwilling to pay its debts as the same become due;

vi. the Buyer or its parent company ceases or threatens to cease to function as a going concern or conduct its operations in the normal course of business;

vii. a creditor attaches or takes possession of all or a substantial part of the assets of the Buyer or its parent company; or

viii. if applicable, the Buyer delays the provision of the parent company guarantee or other security of its obligations as provided in the Contract for more than 10 (ten) Business Days.applicable, the Buyer delays the provision of the parent company guarantee or other security of its obligations as provided in the Contract for more than 10 (ten) Business Days.

b) Where the Seller suspends delivery of the Goods due to any of the events referred to under the sub clause 8.8.2 a) the Seller may, so long as such event is continuing, at any time unilaterally terminate the entire Contract.

başlatmaya karar vermesi halinde, Satıcı, durdurulan teslimatı iptal edebilir ve bu durumda, bu durdurma ve askıya alma söz konusu olmasa idi Alıcı’ya teslim edilecek olan Mal miktarını tamamlamakla ilgili herhangi bir yükümlülüğü bulunmayacaktır.

d) Sözleşmede birden çok teslimatın öngörülmesi halinde, bu Madde 8.8.2’de Satıcı’ya verilen haklar tüm kalan teslimatlara da uygulanacaktır; öyle ki, Satıcı, bir teslimatla ilgili fesih hakkına sahip olduğu durumlarda, kalan tüm teslimatları feshetme ve iptal etme hakkına da sahip olacaktır.

e) Sözleşmenin Satıcı tarafından feshedilmesi, Tarafların her birinin fesih tarihi itibariyle tahakkuk etmiş ve doğmuş bulunan hakları ve yükümlülüklerine halel getirmeyecek ve onları etkilemeyecektir.

8.8.3. Satıcı’nın Temerrüdü

a) Satıcı’nın ne olursa olsun herhangi bir sebeple Sözleşme koşullarının herhangi birisini esaslı ölçüde ihlâl ettiği durumlarda, Alıcı, sahip olabileceği diğer kanun ve müracaat yollarına ek olarak ve tamamen kendi şahsi takdirine göre, Satıcı’ya beş (5) İş Günü önceden yazılı ihbarda bulunarak Sözleşmeyi feshedebilir.

b) Sözleşme kapsamındaki birden çok teslimatla ilgili olarak, Xxxxx’xxx bu Madde 8.8.3 kapsamındaki veya başka teorilere dayanan Sözleşmeyi feshetme hakkı sadece Satıcı’nın ihlâl ettiği teslimat için geçerlidir ve gelecek teslimatlara uygulanamaz.

c) Sözleşmenin Alıcı tarafından feshedilmesi, Tarafların her birinin fesih tarihi itibariyle tahakkuk etmiş ve doğmuş bulunan hakları ve yükümlülüklerine halel getirmeyecek ve onları etkilemeyecektir.

d) Sözleşmenin Madde 8.8.2 (Alıcı’nın Temerrüdü) ya da Madde 8.8.3 (Satıcı’nın Temerrüdü) hükümleri uyarınca Taraflardan biri tarafından feshedilmesi halinde, Xxxxx’xxx birden çok teslimat öngören Sözleşmenin sadece bir kısmını feshettiği durumlar haricinde ve temerrüt veya ihlâlden doğan doğrudan zararlara ek olarak, Sözleşmeyi fesheden Taraf, temerrüde düşen Taraf fesih tarihi itibariyle Sözleşme kapsamında henüz teslim edilmemiş bulunan Mal miktarını duruma göre teslim etmekte ya da teslim almakla temerrüde düşmüş gibi temerrüde düşen Taraftan zarar tazminatı talep etme hakkına sahip olacaktır.

8.8.4. Mücbir Sebepler

a) Sözleşmeden doğan bir para borcunun ödenmemesi veya ödenememesinden doğan sorumluluklar ve Alıcı’nın Sözleşme kapsamında tahakkuk eden demurajla ilgili sorumlulukları (bu sorumluluklar mazur görülmeyecektir) hariç olmak üzere, Tarafların hiç birisi,

(i) bunlarla sınırlı kalmaksızın ve fakat yangın, grev ve lokavt, her türlü işçi anlaşmazlıkları ve eylemleri, işin kısmen veya genel olarak durdurulması, İmalatçıda veya depo veya ambarlarda ve bunların makine ve teçhizatında arıza veya kaza olması, nakliyecilerin arıza veya kötü hava koşulları sebebiyle gecikmesi, patlamalar, su baskını, sel, kuraklık, savaş, sabotaj, yerel veya ulusal sağlık acil durumları, mallara el konulması, iç karışıklıklar, hükümetin emirleri, kuralları ve talimatları ya da herhangi bir hükümetin veya başka kamu otoritelerinin veya bu otoriteler adına hareket ettiği iddiasında bulunan kişilerin, sivil veya askeri otoritelerin başka emir veya talepleri, saldırı eylemleri, terörizm (veya terörizm tehdidi), doğal afetler, halk düşmanlarının eylemleri ya da o Tarafın makul kontrolü dışında bulunan başka sebepler de dâhil olmak, fakat Madde

c) Where, pursuant to Clause 8.8.2 (a)(ii) above, the Seller, under a Contract providing for multiple deliveries, temporarily suspends the delivery of the Goods and then decides to resume deliveries under the Contract, the Seller may cancel the suspended delivery and shall be under no obligation to make up for any quantity of the Goods that would have been delivered to the Buyer but for such suspension.

d) Where the Contract provides for multiple deliveries, then the rights given to the Seller in this clause 8.8.2 apply to all deliveries such that where the Seller is allowed to terminate in respect of one delivery, then it is entitled to terminate all the remaining deliveries.

e) Any termination of the Contract by the Seller shall be without prejudice to the rights and obligations of each Party as accrued on the date of termination.

8.8.3. Seller’s default

a) The Buyer may at its sole discretion, and in addition to any other legal remedies it may have, upon giving 5 Business Days prior written notice to the Seller, terminate the Contract, where the Seller, for any reason whatsoever, is in a material breach of any conditions of the Contract.

b) In relation to multiple deliveries under the Contract, the Buyer’s right to terminate under this Clause 8.8.3 or otherwise, only applies to the delivery in respect of which the Seller is in breach and not to future deliveries.

c) Any termination of the Contract by the Buyer shall be without prejudice to the rights and obligations of each Party as accrued at the date of termination.

d) In the event of termination of the Contract by either Party pursuant to the provisions of Clause 8.8.2 (Buyer’s Default) or Clause 8.8.3 (Seller’s Default) then, save where the Buyer has terminated only part of a multiple delivery Contract, and in addition to any direct losses arising from the default or breach, the Party so terminating shall be entitled to claim damages from the Party in default as if the Party in default had failed to deliver or failed to accept, as the case may be, such quantity of the Goods as remained to be delivered under the Contract at the date of termination.

8.8.4. Force Majeure

a) Except in relation to any failure or inability to make a payment due under the Contract, and the Buyer’s liability for demurrage due hereunder, (which shall not be excused), neither Party shall be liable to the other Party (non- availability of funds is not meant here) for any delay or non- performance of any obligations under the Contract (other than the payment of money) if such delay or non- performance is, except in the cases specified in clause 8.3,

(i) due to circumstances reasonably beyond such Party’s control, including but not limited to any fires, strikes, lockouts, labour disputes of any kind, partial or general stoppage of labour, breakdown of or accident to the Manufacturer or warehouse or storehouse, machinery facilities, delays of carriers due to break down or adverse weather, explosions, floods, drought, war, sabotage, any local or national health emergency, appropriations of property, civil disorders, government requirements, rules, orders or any other acts issued or requested by any governmental or other public authorities or any person purporting to act on behalf of such authorities, civil or

8.3’de belirtilen sebepler hariç olmak üzere o Tarafın makul kontrolü dışında bulunan ve

(ii) o Tarafın bu olay ve sebepleri engellemek veya etkilerini hafifletmek için aldığı ticari açıdan makul tedbirlerle veya mutat adım ve işlemlerle engellenmesi makul ölçüler içerisinde mümkün olmayan (bu olay ve durumlar makul ölçüler içerisinde öngörülebilecek nitelikte ise) sebeplerle (bu belgede “Mücbir Sebep Olayları olarak anılacaktır) (Madde 8.3’de belirtilen durumlar hariç) yükümlülüklerini ifa edemediği veya ifada geciktiği takdirde, Sözleşmeden doğan bu yükümlülüklerini (para ödeme borcu hariç) adem- i ifası veya ifada gecikmesi sebebiyle diğer Tarafa karşı herhangi bir şekilde sorumlu tutulmayacaktır (burada fonların mevcut olmaması kastedilmemektedir).

b) Yükümlülüklerini ifası bir Mücbir Sebep Olayından etkilenen Taraf, bu Mücbir Sebep Olayını, Mücbir Sebep Olayının başlamasından itibaren 10 (on) İş Günü içerisinde diğer Tarafa yazılı bir ihbarla bildirecek ve bu Mücbir Sebep Olayının niteliğini ve beklenen süresini de açıklayacak ve Mücbir Sebep Olayının etkilerini azaltmak için ticari açıdan makul olan tüm çabaları göstererek gereken tedbirleri derhal alacaktır. Mücbir Sebep Olayından etkilenmeyen Tarafın bu yönde bir talebi olması halinde, Taraflar, Mücbir Sebep Olayını ve Sözleşme konusu yükümlülüklerin ifası için alınması gereken ek tedbirleri tartışacaklardır.

c) Satıcı, Malların Alıcı’ya veya herhangi bir başka müşteriye teslimini engelleyen veya kısıtlayan bir Mücbir Sebep Olayından etkilendiği takdirde, Malların elinde kalan miktarını kendisi, Alıcı ve ayrıca, Satıcı’nın Malları teslim etme konusunda akdi taahhütleri – bu düzenlemelerin Mücbir Sebep Olayının vukuundan önce yapılmış olması şartıyla – bulunan üçüncü şahıslar (Satıcı’nın Bağlı Şahısları da dâhil) arasında paylaştırarak dağıtacaktır.

d) Bir Mücbir Sebep Olayının ilân edilmesi halinde, bu olaydan etkilenen Taraf, Mücbir Sebep Olayı sebebiyle o Tarafın Sözleşme kapsamında diğer Tarafa teslim edemediği Malların kalan kısmını satınalma yoluyla veya başka bir yolla edinmek mecburiyetinde olmayacaktır.

e) Olaydan etkilenen Tarafın adem-i ifasının 60 (altmış) günden fazla devam etmesi halinde, teslimi Mücbir Sebep Olayıyla engellenen Mallar Taraflardan herhangi birisinin diğer Tarafa bir ihbarıyla iptal edilebilir. Böyle durumlarda, Tarafların hiç birisi diğer Taraftan olası zararları için tazminat talep etme hakkına sahip olmayacaktır.

f) Satıcı’nın veya Alıcı’nın ülkesinin veya bir transit ülkenin ilgili Ticaret Odalarının veya herhangi bir İlişkili Otoritenin çıkarttığı, Mücbir Sebep Olayını tanımlayan bir belge veya başka evrak, Mücbir Sebep Olayı ve bu olayını süresi hakkında yeterli kanıt sayılacaktır.

g) Olaydan etkilenen Tarafın adem-i ifasının üç (3) ayı geçmesi halinde, Mücbir Sebep Olayından etkilenmeyen Taraf, 30 (otuz) gün önceden yazılı bir ihbar çekerek Sözleşmeyi feshetme hakkına sahip olacaktır. Sözleşmenin bu şekilde feshedilmesi halinde, Tarafların hiç birisi, Mücbir Sebep Olayından önce teslim edilen sevkiyatlarla ilgili zararlar hariç olmak üzere, bu Maddeden doğan veya bu Maddeyle bağlantılı zararlar için tazminat talep etme hakkına sahip olmayacaktır.

PARAGRAF IX SON HÜKÜMLER

military authorities, acts of aggression, terrorism (or the threat thereof), acts of God or of the public enemy or any other causes beyond Party’s reasonable control, except for the causes specified in clause 8.3, (hereinafter “Force Majeure Event”), and

(ii) could not have reasonably been prevented by such Party taking commercially reasonable precautions or customary steps to circumvent or mitigate such circumstances (if and to the extent such events were reasonably foreseeable).

b) The Party whose performance is affected by a Force Majeure Event shall provide written notice to the other Party of such Force Majeure Event, specifying the nature and the expected duration of the Force Majeure Event, within 10 (ten) Business Days after the Force Majeure Event begins, and shall take prompt action using its commercially reasonable efforts to remedy the effects of the Force Majeure Event. If requested by the Party not affected by a Force Majeure Event, the Parties shall discuss the Force Majeure Event and further steps in order to fulfil the Contract obligations.

c) The Seller when affected by a Force Majeure Event which prevents or hinders the supply of the Goods to the Buyer or any other customer shall apportion any quantity of the Goods remaining available to it pro rata between itself, the Buyer and third parties (including the Seller’s Affiliates) with whom the Seller then has contractual commitments to deliver the Goods, provided that those arrangements were entered into prior to the occurrences of the Force Majeure Event.

d) In case of a Force Majeure Event declaration, the party affected by it shall have no obligation to acquire by purchase or otherwise any shortfall of the Goods which by reason of Force Majeure Event such party is unable to deliver to the other party under the Contract.

e) If the affected party’s inability to perform lasts more than 60 (sixty) days, any Goods, the delivery of which has been prevented by the Force Majeure Event, may be cancelled by either of the Parties by giving of notice to the other. In such cases neither of the Parties will be entitled to claim from the other Party any compensation for possible losses.

f) A certificate or other document describing the occurrence of the Force Majeure Event issued by the respective Chambers of Commerce of the Seller's or the Buyer's country or of a transit country or any Applicable Authority shall be a sufficient proof of Force Majeure Event and its duration.

g) In the event that the affected party’s inability to perform exceeds three (3) months, the Party not affected by a Force Majeure Event shall, on giving of 30 (thirty) days written notice, have the right to terminate the Contract. Where the Contract is so terminated, neither Party will be entitled to compensation or damages arising from or in connection with this Clause, save in respect of shipments delivered prior to the Force Majeure Event.

PARAGRAPH IX

9.1.1. Sözleşmenin Bütünlüğü: Sözleşme (GTC ve ilgili ekler, ilaveler veya değişiklikler de dâhil) Taraflar arasında bu konu hakkında yazılı veya sözlü olarak varılan mutabakat ve anlaşmanın tamamını oluşturur ve bu konuda Taraflar arasında daha önce yazılı veya sözlü olarak teati edilen tüm anlaşmalar, vaatler, güvenceler, garantiler, beyan ve taahhütleri iptal eder ve onların yerine geçer.

Xxxxxxxxxx her biri, bu Sözleşmede açıkça belirtilmeyen herhangi bir beyan, güvence, tekeffül veya garantiyle (ister masumane isterse ihmal sonucu verilmiş olsunlar) ilgili herhangi bir kanun yoluna sahip bulunmadığını beyan ve kabul eder. Tarafların her biri, bu Sözleşmedeki herhangi bir ifadeye dayanan masum veya ihmalden kaynaklanan yanlış beyanlar sebebiyle herhangi bir tazminat talep etme hakkına sahip olmayacağını da kabul eder.

9.1.2. Değişiklikler: Sözleşmede yapılan tadilat veya değişiklikler yazılı olmadıkça ve Tarafların her birinin usulünce yetkilendirilmiş bir temsilcisi tarafından imzalanmadıkça geçerli olmayacaktır (yukarıdaki Paragraf II uyarınca elektronik ortamda imzalanan Satış Sipariş Teyitleri hariç). Yukarıdaki hükmü sınırlandırmaksızın, Satıcı, zaman zaman Satıcı’nın        adresindeki web sitesine GTC’nin yeni versiyonunu yüklemek suretiyle GTC’yi tek taraflı değiştirme hakkına sahip olacaktır. GTC’nin bu yeni versiyonu, yüklendikten sonra 10 (on) İş Günü içerisinde yürürlüğe girecektir.

9.1.3. Temlik ve Devir: Tarafların hiç birisi, diğer Tarafın ön yazılı iznini almadan – diğer Taraf da bu iznini vermekten makul olmayan sebeplerle imtina etmeyecek ya da bu iznini makul olmayan sebeplerle geciktirmeyecektir – Sözleşmeyi veya Sözleşmeden doğan haklarını veya Sözleşmeyle üstlendiği yükümlülüklerini üçüncü şahıslara devir ve temlik edemez. Yukarıdaki hükme rağmen, Satıcı, Sözleşmeden doğan hakları ve/veya yükümlülüklerinin tamamını veya bir kısmını Alıcı’nın iznini almaya gerek olmaksızın herhangi bir Satıcı Grup Şirketine veya herhangi bir bankaya devir ve temlik edebilir. Bu Madde 9.1.3 amaçlarıyla, “Satıcı Grup Şirketi” terimi Satıcı ile aynı şirketler grubuna dâhil olan herhangi bir tüzel kişi anlamına gelir.

Bu Madde hükümlerine aykırı devir ve temlik teşebbüsleri hükümsüz ve geçersiz olacaktır.

9.1.4. Bağlayıcı Etki: Sözleşmenin hüküm ve koşulları hem Tarafları hem de onların izin verilen külli ve cüz’i haleflerini bağlayacak ve hem Taraflar hem de onların izin verilen külli ve cüz’i halefleri yararına uygulanacak ve hüküm sevk edecektir.

9.1.5. Üçüncü Şahıs Lehdarların Bulunmadığı: Sözleşmenin hiçbir hükmü üçüncü şahıslara herhangi bir hak vermemektedir ve zaman zaman yapılabilecek değişiklikleriyle Sözleşmeler (Üçüncü Şahıs Hakları) Kanunu 1999 hükümleri Sözleşmeye uygulanmayacaktır.

9.1.6. Taraflar Arasındaki İlişki: Satıcı ile Alıcı arasında bu Sözleşmeyle kurulan ilişki sadece bir Satıcı ve Alıcı ilişkisidir. Tarafların her biri, kendi ilgili işleriyle iştigal eden bir bağımsız yüklenicidir ve Sözleşme hükümlerinin hiç birisi Taraflar arasında bir ortaklık, acentelik, ortak girişim, havuzlama, franchise ya da işçi- işveren ilişkisi kurmaz veya kuracak bir şekilde yorumlanamaz. Tarafların hiç birisinin diğer Tarafı (veya diğer Tarafın Bağlı Şahıslarını) herhangi bir şekilde temsil etme veya bağlayıcı işlem yapma veya onun adına hareket etme yetkisi ve hakkı bulunmamaktadır.

9.1.7. Sözleşmenin Akdedilmesi: Tarafların her biri, Sözleşmeyi ve ilgili değişiklikleri, ekleri veya diğer evrak ve belgeleri usulünce yetkili kıldığı temsilcisi eliyle imzalayarak akdedebilir; ancak şu şartla ki, Satıcı, bu

FINAL PROVISIONS

9.1.1. Entire Contract. The Contract (including the GTC and any addenda, attachments or amendments) constitutes the entire agreement between the Parties and supersedes and extinguishes all previous agreements, promises, assurances, warranties, representations and understandings between them, whether written or oral, relating to its subject matter.

Each party agrees that it shall have no remedies in respect of any statement, representation, assurance or warranty (whether made innocently or negligently) that is not set out in this agreement. Each party agrees that it shall have no claim for innocent or negligent misrepresentation based on any statement in this agreement.

9.1.2. Amendments. no amendment or variation of the Contract shall be effective unless in writing and signed by a duly authorized representative of each of the Parties to it, (except for a Sales Order Confirmation concluded by electronic means pursuant to Paragraph II above). Without limiting the above, the Seller is entitled to unilaterally change the GTC from time to time by uploading the new version of the GTC to the Seller's website at www.sibur- xxx.xxx. The new version of the GTC shall come into force within 10 (ten) Business Days after such upload.

9.1.3. Assignment. Neither Party may assign the Contract or any of its rights under the Contract or transfer any obligations under the Contract, without the other Party's prior written consent, which consent shall not be unreasonably withheld or delayed. Notwithstanding the foregoing, the Seller may, without consent, assign or transfer its rights and/or obligations under the Contract in whole or in part to any Seller Group Company or to any bank. For the purposes of this clause 9.1.3 "Seller Group Company" shall mean any legal entity falling under the same group of companies as the Seller.

Any attempt at assignment in violation of this Clause shall be null and void.

9.1.4. Binding effect. The terms and conditions of the Contract shall be binding upon, and shall inure to the benefit of, the Parties hereto and their respective permitted successors and assigns.

9.1.5. No Third Party beneficiaries. Nothing in the Contract will give rights to any third parties and the provisions of the Contract (Rights of Third Parties) Xxx 0000 as amended from time to time are specifically excluded.

9.1.6. The Parties’ relationship. The relationship hereby established between the Seller and the Buyer is solely that of the Seller and the Buyer. Each is an independent contractor engaged in the operation of its own respective business, and nothing in the Contract shall be construed to create a partnership, agency, joint venture, pooling, and franchise or employer-employee relationship between the Parties. Neither Party has the power or the authority to act for, represent, or bind the other Party (or any of the other Party’s Affiliates) in any manner.

9.1.7. Execution. Either Party may sign the Contract and any related amendments attachments, or other documents by

belgeleri elle atılmış imzayla aynı etki ve kuvveti haiz bulunan yetkili temsilcisinin faks imzasıyla da imzalayabilir ve bir kopyasını diğer Tarafa faksla veya epostayla gönderebilir. Belgelerin aslının gerektiği durumlarda, bu asıllar ilgili kopya evrak(lar)ın alınmasından itibaren 30 (otuz) gün içerisinde sunulacaktır.

9.1.8. Satıcı’nın Beyan, Tekeffül ve Garantileri: Satıcı, Mallar üzerinde tam kanuni mülkiyet hakkına sahip olduğunu ve bu mülkiyeti Alıcı’ya devretme konusunda da tam hak ve yetki sahibi olduğunu beyan ve garanti eder. ŞÜPHEYE MAHAL VERMEKSİZİN, SATICI, MALLAR KONUSUNDA BUNLARIN TİCARETE UYGUNLUĞU YA DA BELİRLİ BİR AMACA UYGUNLUĞU KONUSUNDA GARANTİLER DE DÂHİL OLMAK ÜZERE YAZILI VEYA SÖZLÜ OLARAK ALENEN VEYA ZIMNEN HERHANGİ BİR BEYAN, TEKEFFÜL VEYA GARANTİ VERMEMEKTEDİR. MALLARIN TİCARETE UYGUNLUĞU, KALİTESİ VEYA AMACA UYGUNLUĞU VEYA BENZERİ BAŞKA KONULARDA KANUNDAN, TEAMÜLLERDEN, SÖZLEŞMEDEN, HAKKANİYETTEN YA DA BAŞKA HUKUKİ TEORİ VE SEBEPLERDEN DOĞABİLECEK TÜM GARANTİLER VE DİĞER KOŞULLAR İLGİLİ CARİ KANUNLARIN CEVAZ VERDİĞİ AZAMİ SINIRLAR İÇERİSİNDE VE ÖZEL OLARAK SÖZLEŞMEDEN İSTİSNA TUTULMUŞLARDIR.

9.1.9. Tebligat ve İhbarlar: Paragraf 2 hükümlerine tâbi olarak (bu Madde 9.1.9 ile bir çelişki bulunduğu takdirde ve bu ölçüler içerisinde) Sözleşmeye göre Taraflardan birinin diğer Tarafa vermesi gereken veya vermesine izin verilen rıza beyanları, anlaşmalar, onaylar veya benzeri tebligat ve ihbarlar yazılı ve İngilizce (Taraflarca aksi kararlaştırılmadıkça) olacak ve elden teslim edilecek ya da Federal Express veya DHL (veya tesellüm imzası alan başka bir tanınmış uluslararası kurye servisi) ile ya da faksla veya epostayla (bu epostanın basılı kopyasıyla tevsik edilmesi kaydıyla) gönderilecektir.

Bir tebligatın gönderildiğinin kanıtlanmasında, teslimatın doğru adrese yapıldığının ya da tebligatın doğru adreslendiği ve uygun bir kurye servisiyle gönderildiğinin ya da faks mesajının doğru adreslendiği ve iletildiğıinin ya da epostanın doğru eposta adresine gönderildiğinin ve mesajın gönderenin dış ağ geçidinden geçtiği ve gönderildiğinin teyit edilmesi Sözleşmede öngörüldüğü gibi yeterli sayılacaktır.

9.1.10. Tebellüğ Tarihi: Herhangi bir tebligat, talep veya başka ihbarın tebellüğ tarihi (i) elden teslim edilmişse teslim anı; (ii) kuryeyle gönderilmişse, mesajın postaya verilmesinden sonraki 14. (ondördüncü) gün – posta servisinin kesintiye uğraması durumu hariç olmak üzere; bu durumda, ilgili tebligat, talep veya ihbar fiilen teslim alındığı anda tebellüğ edilmiş sayılacaktır -; (iii) faksla gönderilmişse, faksın iletildiği an ve (iv) epostayla göndeilmişse, gönderen eposta iletisinin başarıyla teslim edilemediğine dair bir ihbar almadıkça, alıcı tarafın eposta sunucusunda otomatik olarak bir alındı teyidinin üretildiği an ya da alıcı tarafın iletiyi aldığını teyit ettiği an ya da mesajın iletilmesinden 24 (yirmi dört) saat sonraki an (hangisi daha erken ise) olacaktır.

9.1.11. Tebligat Adresi Detaylarında Değişiklikler: Tarafların her biri, kendisinin tebligat adresinde olabilecek değişiklikleri ve o andan itibaren kendisine tebligatların gönderileceği adresi diğer Tarafa derhal (ve her halükârda değişiklik tarihinden başlamak üzere en geç 5 iş günü içerisinde) yazılı olarak bildirecektir. Tarafların her biri, KDV hesap numaralarındaki değişiklikleri, bunların geçerliliğindeki değişiklikleri ve ilgili başka detayları da diğer Tarafa derhal ve yazılı olarak bildirecektir.

its duly authorised representative, provided that the Seller may also execute any of the said documents by facsimile signature of its authorised representative having the same force as his handwritten signature, and send a copy to the other Party by fax or email. Where original documents are required these shall be provided within 30 (thirty) days after the receipt of the copy document(s).

9.1.8. The Seller’s warranties, guarantees and representations. The Seller warrants that it has full legal title to the Goods and that it has full right and power to convey such title to the Buyer. FOR THE AVOIDANCE OF DOUBT THE SELLER MAKES NO GUARANTEES, WARRANTIES, REPRESENTATIONS, EXPRESS OR IMPLIED, WRITTEN OR ORAL, INCLUDING ANY WARRANTY OF MERCHANTABILITY OR FITNESS OR SUITABILITY OF THE GOODS FOR A PARTICULAR PURPOSE, CONCERNING THE GOODS. ANY WARRANTIES, CONDITIONS OR OTHER TERMS IMPLIED BY LAW, CUSTOM, CONTRACT, STATUTE OR OTHER LEGAL THEORY OR OTHERWISE, WHETHER AS TO MERCHANTABILITY, QUALITY, FITNESS FOR PURPOSE OF THE GOODS OR OTHERWISE ARE SPECIFICALLY EXCLUDED TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY THE APPLICABLE LAW.

9.1.9. Notices. Subject to par. 2 (to the extent of an inconsistency with this clause 9.1.9.) any consent, agreement, approval or notice required or permitted to be given or made under the Contract by one of the Parties hereto to the other Party shall be in writing and in English (unless otherwise agreed by the Parties) and shall be delivered in person or by Federal Express, DHL (or other recognized international courier service requiring signature upon receipt) or by facsimile or email (as evidenced by a paper copy of such email).

In proving the giving of a communication, it shall be sufficient to prove that delivery was made to the appropriate address, or the communication was properly addressed and posted by an appropriate courier, or the fax was properly addressed and transmitted or the email was sent to the appropriate email address and dispatch of transmission from the sender's external gateway was confirmed as specified in the Contract.

9.1.10. The date of receipt. The date of receipt of the notice, demand or other communication will be (i) if delivered by hand, at the time of delivery, (ii) if delivered by courier – on the 14th (fourteenth) day after the same is so mailed, except in the event of disruption of the postal service in which event the notice, demand or other communication will be deemed to be received only when actually received;

(iii) if sent by fax, at the time of transmission; and (iv) if sent by email, at the earlier of the time a return receipt is generated automatically by the recipient's email server; the time the recipient acknowledges receipt; and 24 (twenty four) hours after transmission, unless the sender receives notification that the email has not been successfully delivered.

9.1.11. Change of notice details. Either Party hereto shall promptly notify the other Party (not later than 5 business days starting from the date of its change) in writing as to the change of notice details of the Party and the new details to which notice shall be given to it thereafter. Either Party shall promptly notify the other Party in writing in case of any

9.1.12. Belge Asılları: Sözleşmeye uygun olarak belgelerin asıllarının teslim edilmesi gereken durumlarda, bu belgeler alıcı Tarafın Sözleşmede belirtilen posta adresine taahhütlü posta ile veya kuryeyle gönderilecektir.

9.1.13. Yazışma Dili: Sözleşmeyle ilişkili yazışma ve haberleşmelerin tümü İngilizce diliyle yapılacaktır.

9.1.14. Masraflar: Sözleşmede öngörülen işlemlerin ifa ve ikmal edilip edilmediklerine bakılmaksızın, Sözleşmeyle ve/veya Sözleşmenin hüküm ve koşullarının kaleme alınması veya müzakere edilmesiyle ve/veya Sözleşmeden doğan veya onunla bağlantılı diğer işlemlerle ilgili olarak yapılan masraf ve giderlerin tümü (Tarafların her birinin avukatları, denetçileri, mali müşavirleri ve diğer profesyonel danışmanlarının masraf, gider ve ücretleri de dâhil) bu masraf ve giderleri yapan Tarafa ait olacak ve o Xxxxx tarafından ödenecektir.

9.1.15. Feragat: Herhangi bir Tarafın Sözleşmeden doğan yükümlülükleri ve taahhütlerine veya Sözleşmenin hüküm ve koşullarına uymaması ve bunları ihlâl etmesi halinde, ancak ve sadece bu uyumu borçlu olduğu diğer Taraf bu ihlâl ve temerrütlerden yazılı bir beyanla feragat edebilir, fakat böyle bir feragatin verilmesi ilgili yükümlülük, taahhüt, hüküm ve koşullara uyumla ilgili gelecek temerrüt(ler)den de feragat edildiği anlamına gelmez veya böyle yorumlanamaz. Bir Tarafın herhangi bir fiil veya ihmali, açık ve yazılı bir feragat beyanı yapılmadıkça ve yapılmadığı sürece o Tarafın herhangi bir hakkından feragat ettiği anlamına gelmez veya böyle yorumlanamaz.

9.1.16. Bölünebilirlik: Sözleşmenin herhangi bir kısmının bir yetkili mahkeme veya hakem heyeti tarafından ilgili cari Kanunlara aykırı, geçersiz veya ifa edilemez bulunması halinde, bu durum Sözleşmenin kalan kısımlarını etkilemeyecek ve Sözleşmenin kalan kısımları tamamen yürürlükte kalmaya devam edecektir. Bu durumda, Taraflar, geçersiz olan hükmü bu geçersiz hükmün orijinal niyetini mümkün olduğu kadar yansıtan yeni bir hükümle değiştirmek için iyi niyetle müzakereye girişeceklerdir.

9.1.17. Gizli Bilgiler:

a) Sözleşmeyle bağlantılı ve ilişkili olarak, bir Taraf (bu belgede bundan böyle “Bilgiyi Alan Taraf” olarak anılacaktır), diğer Taraf (bu belgede bundan böyle “İfşa Eden Taraf” olarak anılacaktır) veya İfşa Eden Tarafın Bağlı Şahısları veya Bağlı Şahıslarının işleri hakkında ya da üçüncü şahıslar hakkında İfşa Eden Tarafın gizli tutmakla yükümlü olduğu belirli bilgileri (hangi form veya ortamda olurlarsa olsunlar müştereken “Gizli Bilgiler” olarak anılacaklardır) doğrudan doğruya veya dolaylı olarak keşfedebilir, alabilir veya başka bir yolla edinebilir. Gizli Bilgiler kavramı: (i) zaten kamuya mal olmuş bulunan ya da Bilgiyi Xxxx Xxxxxxx veya onun memurları, yöneticileri, çalışanları, Bağlı Şahısları veya Danışmanlarının doğrudan veya dolaylı herhangi bir haksız fiili veya ihmali söz konusu olmaksızın kamunun bilgisine giren bilgileri; (ii) Bilgiyi Xxxx Xxxxxxx İfşa Eden Taraftan almadan önce zaten bildiğini veya Bilgiyi Xxxx Xxxxxxx herhangi bir gizlilik şartı veya yükümlülüğüne bağlı olmaksızın meşru olarak elinde bulunduğunu makul kanıtlarla tevsik edebildiği bilgileri;

(iii) Bilgiyi Xxxx Xxxxxxx İfşa Eden Tarafa ait Gizli Bilgileri kullanmadan kendisinin bağımsız olarak bulduğu ve geliştirdiği bilgileri ya da (iv) Bilgiyi Xxxx Xxxxxxx İfşa Eden Taraf haricinde bu bilgileri Bilgiyi Xxxx Xxxxxx ifşa etme hakkına sahip bulunan bir kaynaktan gizlilik şartı olmadan aldığı veya almış bulunduğu bilgileri kapsamayacaktır; ancak şu şartla ki, Bilgiyi Xxxx Xxxxxxx İfşa Xxxx Xxxxxx (varsa) istisnalar hakkında ya da o Tarafın hisselerinin kote

changes in VAT-IDs, changes of their validity or other related details of the other Party.

9.1.12. The originals provision. Where original documents are required to be delivered in accordance with the Contract, such documents shall be sent either by certified mail or by courier to the postal address of the receiving Party as stipulated in the Contract.

9.1.13. Language of the correspondence. All correspondence concerning the Contract shall be conducted in English.

9.1.14. Expenses. Whether or not the transactions contemplated hereby are consummated, all costs and expenses (including the expenses, costs and fees of each Party attorneys, auditors and financial and other professional advisors) incurred in connection with the Contract and/or the drafting or negotiation of the terms and conditions of the Contract and/or any other transaction arising out of or in connection with the Contract shall be borne and paid by the Party incurring such costs and expenses.

9.1.15. Waiver. Any failure on the part of any Party hereto to comply with any of its obligations, agreements or conditions under the Contract may only be waived in writing by the Party to whom such compliance is owed but such waiver will not be considered to be a waiver of future failure(s) to comply with an obligation, agreement or condition. No act or omission by a Party may be deemed to be a waiver of any rights if such a waiver is not declared explicitly and in writing.

9.1.16. Severability. If any part of the Contract is deemed to be unenforceable, invalid or in contravention of applicable Law by a court or arbitral tribunal of competent jurisdiction, the remainder of the Contract shall remain in full force and effect. The Parties shall negotiate in good faith to replace the invalid provision with a provision which reflects, to the extent possible, the original intent of the invalid provision.

9.1.17. Confidential Information.

a) In connection with the Contract a Party (hereinafter the “Receiving Party”) may discover, receive, or otherwise acquire, whether directly or indirectly, information related to the other Party (hereinafter the “Disclosing Party”) or Affiliates of the Disclosing Party or its Affiliates’ businesses, or information of third parties that the Disclosing Party is obligated to keep confidential (collectively, in whatever form or medium, “Confidential Information”). Confidential Information shall not include information (i) that is, or becomes, publicly known through no wrongful act or omission, direct or indirect, of the Receiving Party or its officers, directors, employees, Affiliates or consultants, (ii) that was already known to Receiving Party without obligations of confidentiality prior to the receipt from Disclosing Party, as reasonably evidenced by the Receiving Party, and was legitimately in Receiving Party’s possession, without any obligation to keep such information confidential, (iii) that Receiving Party independently develops without the use of any Confidential Information of Disclosing Party, or (iv) that Receiving Party receives or has received on a non-confidential basis from a source other than Disclosing Party that is entitled to disclose the same to Receiving Party; provided however that Receiving Party is able to provide Disclosing Party with the documentary evidence regarding any of the exceptions (if

edildiği veya edilebileceği bir borsanın kuralları veya koşullarının gerektirdiği durumlarda ya da ilgili cari Kanunların emrettiği durumlarda gereken dokümanter kanıtları sunabilmesi gerekmektedir.

b) Bilgiyi Xxxx Xxxxx: (i) İfşa Eden Tarafın Gizli Bilgilerini sadece Sözleşmeden doğan kendi haklarının kullanılması ya da kendi yükümlülüklerinin ifa edilmesiyle bağlantılı olarak kullanacak ve (ii) İfşa Eden Tarafın Gizli Bilgilerini sadece Bilgiyi Xxxx Xxxxxxx haklarını kullanabilmesi veya yükümlülüklerini ifa edebilmesi için bu bilgilere aşina olması makul ölçüler içinde gereken ve görev tanımları Sözleşmeyle ilişkili olan ve burada belirtilenlerin aynısı veya burada belirtilenlerden daha katı ve sıkı koşullarla düzenlenmiş, kanunen bağlayıcı bir yazılı gizlilik yükümlülüğüyle veya şartıyla bağlı olan hukuk danışmanları ve denetçileri de dâhil memurları, çalışanları, Bağlı Şahısları ve danışmanlarına ve gerektiği ölçüde ifşa edecektir. Tarafların her biri, yukarıda bahsi geçen kişilerin bu Gizli Bilgileri üçüncü şahıslara ifşa etmelerinden dolayı İfşa Eden Tarafın maruz kalabileceği tüm zarar ve ziyandan sorumlu tutulacaktır.

c) Bu Maddede belirtilen gizlilik şartı ve yükümlülüklerinin istisnalarına tâbi olarak, Tarafların hiç birisi (veya onun Bağlı Şahısları, iştirakleri veya başka ilişkili kişiler) diğer Tarafın ön aleni yazılı iznini ve rızasını almadan (diğer Taraf da bu iznini vermekten makul olmayan sebeplerle imtina etmeyecek ya da bu iznini makul olmayan sebeplerle geciktirmeyecektir) Sözleşmenin içeriğini herhangi bir Üçüncü Şahsa ifşa edemez, yayınlayamaz veya başka bir yolla iletemez veya bildiremez. Tarafların her biri, Sözleşmenin hüküm ve koşullarını (i) burada belirtilenlerin aynısı veya burada belirtilenlerden daha katı ve sıkı koşullarla düzenlenmiş, Sözleşme içeriğinin gizliliğini korumayı hedefleyen yazılı gizlilik sözleşmelerine istinaden fiili veya potansiyel yatırımcıları ve kredi verenlerine ve onların yetkili temsilcilerine ya da (ii) o Tarafın hisselerinin kote edildiği veya edilebileceği bir borsanın kuralları veya koşullarının gerektirdiği durumlarda ya da (iii) ilgili cari Kanunların emrettiği durumlarda ya da (iv) Tarafların Sözleşmeden doğan taahhüt ve yükümlülüklerinin ifası için makul olarak gereken durumlarda ifşa edebilir – ancak daima şu şartla ki, yukarıdaki (i) ilâ (iv). bentlerde belirtilen istisnalara istinaden bir ifşada bulunan Tarafın bu ifşayı diğer Tarafa önceden yazılı ihbarla bildirmesi ve ifşa edilen bilgilerin (varsa ve bulunduğu ölçüde) gizli tutulması konusunda diğer Tarafla mümkün olan azami ölçüler içerisinde işbirliği yapması gerekmektedir – ya da (v) burada belirtilenlerin aynısı veya burada belirtilenlerden daha katı ve sıkı koşullarla düzenlenmiş, Sözleşme içeriğinin gizliliğini korumayı hedefleyen yazılı gizlilik sözleşmelerine istinaden Bağlı Şahıslarına ifşa edebilir. Yukarıda tarif edilen istisnalara ek olarak, Satıcı, Gizli Bilgileri Alıcı’nın ön izniyle faktoring işlemleri için herhangi bir bankaya ifşa edebilir. Argus Açık Piyasalar (“AOM”) sisteminin kullanıldığı sözleşmelere girilmesiyle ilgili olarak, Taraflar, Tarafların her birinin bu Sözleşmenin koşullarını diğer Tarafın ön izin ve rızasını almaya gerek olmadan ilgili bilgileri AOM vasıtasıyla yayınlayarak, ilân ederek, ekrana getirerek veya başka bir yolla arz ederek ifşa etme hakkına sahip olacağını da beyan ve kabul ederler. Bu hükümlere ek olarak, Tarafların her biri, AOM’u işleten Argus Media Limited (“Argus”) firmasına Argus’un makul talebi üzerine Sözleşmenin ifasıyla ilgili her türlü bilgiyi verme hakkına da sahip olacaktır.

d) Diğer Xxxxxxx ön yazılı izni ve rızası alınmadan diğer Tarafın isminin kullanıldığı ya da Sözleşmeye atıfta

any) or as required in connection with any rules or requirements of any stock exchange on which such Party is listed or may be listed, or as may otherwise be required by applicable Law.

b) Receiving Party shall (i) use Disclosing Party’s Confidential Information solely in connection with exercise of its rights or performance of its obligations under the Contract, and (ii) disclose Disclosing Party’s Confidential Information only as necessary to its officers, employees, Affiliates, consultants, including legal advisors and auditors whose duties relate to the Contract and reasonably require familiarity with such information in order for Receiving Party to perform its obligations or exercise its rights hereunder and who are bound by a legally enforceable written obligation of confidentiality with terms that are the same as, or more stringent than, those set out herein. Each Party shall be liable for any losses and/or damages incurred by the Disclosing Party resulting from such disclosure of Confidential Information by the above mentioned persons to any Third parties.

c) Subject to the exceptions to the confidentiality obligations set out in this Clause above, neither Party (nor its Affiliates, subsidiaries or other related parties) may disclose, publish or otherwise communicate the contents of the Contract to any Third Party without the prior express written consent of the other Party (which consent shall not be unreasonably withheld or delayed); each Party shall be permitted to disclose the terms and conditions of the Contract (i) to actual or potential investors and lenders and their authorized representatives under written confidentiality agreements that protect the confidentiality of the contents of the Contract which are the same as, or more stringent than, those set out herein, or (ii) as required in connection with any rules or requirements of any stock exchange on which such Party is listed or may be listed, or (iii) as may otherwise be required by the applicable Law, or (iv) as may be reasonably required for the performance of the Parties obligations under the Contract; provided however, that the Party making a disclosure pursuant to an exception set forth in the preceding subsections (i) or (iv) shall provide the other Party with prior written notice and shall, to the extent practical, cooperate with the other Party in seeking confidential treatment of the information to be disclosed (if and to the extent available), or (v) to its Affiliates under written confidentiality agreements that protect the confidentiality of the contents of the Contract which are the same as, or more stringent than, those set out herein. In addition to the aforesaid exceptions the Seller is permitted to disclose without the Buyer's prior consent the Confidential Information to any bank with regard to factoring. In connection with entering into contracts using Argus Open Markets system (“AOM”) it is hereby expressly agreed and acknowledged that either Party shall be entitled to disclose any terms of such contract by publishing, posting, displaying or otherwise making available the respective information via AOM without obtaining prior consent of the other Party. In addition to the foregoing either Party shall be entitled to provide Argus Media Limited operating AOM (“Argus”) with any information concerning performance of such contract pursuant to reasonable request of Xxxxx.

bulunan herhangi bir basın bülteni veya açıklaması yayınlanmayacaktır.

e) Taraflar, Sözleşmenin ifasıyla bağlantılı olarak çalışanları, müşterileri ve tedarikçileri hakkında ellerine geçen kişisel verileri, bunlarla sınırlı kalmaksızın ve fakat (i) diğer Tarafın bu kişisel verilerin işlenmesine ilişkin talimatlarını izlemek; (ii) bu kişisel verileri korumak için gereken yeterli güvenlik tedbirlerini almak ve uygulamak;

(iii) bu kişisel verileri diğer Tarafın yazılı iznini almadan üçüncü şahıslara ifşa etmemek ve (iv) tüm ilgili cari veri mahremiyeti ve veri koruma kanunlarına uymak da dâhil olmak üzere her türlü yolla koruyacaklardır. Taraflar, Sözleşmeye ek olarak, kişisel veri korumaya ilişkin maddeleri bulunan ve/veya Sözleşmeyle ilişkili Kanunlara göre ilgili kişisel veri koruma maddelerine atıfta bulunan ek protokoller / taahhütnameler de (ilgili cari Kanunlara göre gerektiğinde) imzalayabilirler.

9.1.18. Mahsup: Satıcı önceden yazılı olarak aksini kabul etmedikçe herhangi bir alacak talebinden herhangi bir mahsup yapılamaz. Alıcı, Satıcı’nın Sözleşme tahtında ya da başka anlaşma ve sözleşmeler tahtında Xxxxx’xx borçlandığı paraları Sözleşme kapsamındaki ödemelerinden (ödenmesi gereken KDV de dâhil) hiçbir durum ve koşulda kesemez ve mahsup edemez. Şüpheye mahal vermeksizin, Satıcı, herhangi bir zamanda kendisinin Sözleşme uyarınca ödemekle yükümlü olduğu paraları herhangi bir zamanda Alıcı’nın Satıcı’ya borçlu olduğu paralardan mahsup etme ve düşme hakkına daima sahip olacaktır.

9.1.19. Garantiler: Tarafların her biri, diğer Tarafa:

a) Sözleşmeye girme ve Sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ifa etme yetkisine sahip bulunduğunu;

b) Sözleşmenin kendisi adına usulünce imzalandığını ve teati edildiğini ve ilgili koşullarına uygun olarak kendisi aleyhine ifa kabiliyetini haiz bulunan kanuni, geçerli ve bağlayıcı bir taahhüdünü teşkil ettiğini;

c) kendisinin kurulu bulunduğu ülkenin cari kanunları ve mevzuatına göre usulünce kurulmuş, varlığını geçerli bir şekilde sürdüren ve iyi durumda olan bir şirket olduğunu;

d) bu Sözleşmeyi imzalamasının veya ifa etmesinin kendisinin taraf olduğu veya yükümlülük altına girdiği başka sözleşmelere ya da ilgili cari Kanunlara aykırı olmadığını ve

e) ilgili olaydan itibaren 5 (beş) gün içerisinde, etkilenen Tarafın doğrudan veya dolaylı sahipliğinde olabilecek değişiklikleri diğer Tarafa bildireceğini

beyan ve garanti eder.

9.1.20. Nüshalar: Sözleşmenin birden fazla nüsha halinde imzalanması halinde, bu nüshaların her biri orijinal sayılacak, fakat hepsi birlikte tek ve aynı belgeyi oluşturacaktır. Taraflar, Sözleşmeyi müştereken hazırladıklarını ve Tarafların herhangi birisi aleyhine katı yorumlama kurallarının uygulanmayacağını da beyan ve kabul ederler.

9.2. Madde Başlıkları, Referanslar ve Terimlerin Kullanılması

9.2.1. Madde Başlıkları: Sözleşmede kullanılan başlıklar ve maddeler, fıkralar, bentler, bölümler, alt bölümler ve tabloların başlıkları sadece referans amacıyla ve kolaylık olması için konulmuştur ve Sözleşmenin veya GTC’nin anlamını veya yorumunu herhangi bir şekilde etkilemeyecektir.

9.2.2. Maddelere, Fıkralara, vb. Yapılan Atıflar: Metin ve bağlam açıkça aksini gerektirmedikçe, Maddelere, Fıkralara, Bentlere, Bölümlere, Alt Bölümlere, Tablolara, Eklere, vb. yapılan atıflar Sözleşmede veya GTC’de bulundukları durumlarda sırasıyla Sözleşmenin veya

d) No press release referring to the Contract or utilizing the other Party's name shall be made without the prior written consent of the other Party.

e) The Parties shall protect personal data of their employees, customers, and suppliers received in connection with its performance of the Contract, including but not limited to: (i) following the Other Party’s instructions in connection with processing such personal data; (ii) implementing adequate security measures to protect such personal data; (iii) not disclosing such personal data to any third party without the Other Party’s written permission; and (iv) complying with all applicable data privacy laws. The Parties may also sign additional protocols/ commitments (when it is required by the applicable Law) to the Contract indicating the articles related to the personal data protection and/or state related personal data protection articles according to the related Law Regulations in the Contract.

9.1.18. Set-off. No set-off may be made against any claims unless otherwise agreed in writing by the Seller in advance. Under no circumstances the Buyer shall be entitled to set-off against the payment (including any VAT payable) under the Contract any sums owed to the Buyer by the Seller under the Contract or any other agreement it has with the Seller. For the avoidance of any doubt the Seller shall be entitled at all times to set-off against any and all amount owing at any time from the Buyer to the Seller against any amount payable at any time by the Seller under the Contract.

9.1.19. Warranties. Each Party hereby represents and warrants to the other that:

a) it has the authority to enter into and perform its obligations under the Contract,

b) the Contract has been duly executed and delivered on behalf of such Party, and constitutes a legal, valid, binding obligation, enforceable against such Party in accordance with its terms,

c) it is a corporation duly organized, validly existing and in good standing under the laws and regulations of its jurisdiction of incorporation or formation,

d) neither the execution of the Contract nor its performance thereunder conflicts with any applicable Law or any other contract to which it is a party or any obligation to which it is subject,

e) within 5 (five) days after the relevant event, the Party so effected will inform the other Party of any changes or amendments to its direct or indirect ownership.

9.1.20. Counterparts. If the Contract is executed in counterparts, each shall be deemed an original, but all of which together shall constitute one and the same instrument. The Parties hereby acknowledge and agree that the Contract has been prepared jointly and no rule of strict construction shall be applied against either Party.

9.2. Headings, References and Usage of Terms.

9.2.1. Headings. Any headings, article, clause, subclause, section, subsection and table headings in the Contract are inserted for purposes of convenience only and shall not affect in any way the meaning or interpretation of the Contract or the GTC.

9.2.2. Reference to articles, clauses, etc. Save where the context requires otherwise, references to Articles, Clauses, Subclauses, Sections, Subsections, Tables,

GTC’nin ilgili maddeleri, fıkraları, bentleri, bölümleri, alt bölümleri, tabloları, ekleri, vb.’ne yapılmış sayılacaktır. 9.2.3. Tekil ve Çoğul: Sözleşmede ve GTC’de tekil kelimeler çoğul anlamı ve çoğul kelimeler tekil anlamı da içereceklerdir ve “dâhil olmak” terimi “bunlarla sınırlı kalmaksızın” söz öbeğiyle birlikte kullanılmış sayılacaktır ve herhangi bir cinsiyette kelimelere yapılan atıflar diğer cinsleri de kapsayacak ve başka sözleşmelere veya kanunlara, yönetmeliklere, kurallara veya belgelere yapılan atıflar da bunlarda zaman zaman yapılabilecek tüm tadilat ve değişiklikleri de içerecektir. 9.2.4. Burada, bu Sözleşme tahtında ve bundan böyle: “Burada”, “bu Sözleşme tahtında”, “bundan böyle” ve benzeri terimler metinden açıkça aksi anlaşılmadıkça Sözleşmede veya GTC’de kullanıldıklarında sırasıyla Sözleşmeye veya GTC’ye atıf yapacak ve böyle yorumlanacaklardır. 9.2.5. Süre Referansları: Sözleşmede veya GTC’de gün, hafta, ay veya yıl olarak herhangi bir süreye atıf yapılan durumlarda, o süre, açıkça aksi ifade edilmedikçe sırasıyla gün, hafta, ay veya yıl olarak hesaplanacaktır (ve o sürenin başladığı belirtilen gün o sürenin hesaplanmasında dikkate alınmayacak ve sayılmayacaktır). 9.2.6. Yazılı olarak: “Yazılı olarak” terimi veya benzeri ifadeler, kalıcı ve görünür formda kelimeleri ve yazıları temsil eden veya çoğaltan herhangi bir yönteme yapılmış bir referans olarak algılanır ve faks ve epostayı da içerir. 9.2.7. Dâhil: “Dâhil olarak” veya özellikle veya benzeri ifadeler içeren terimler ve söz öbekleri, önceki kelimelerle sınırlı tutulmayacak bir şekilde yorumlanacaklardır.
9.2.8. Dil: Bu GTC, İngilizce ve Turkçe dillerinde hazırlanmıştır. Bu iki versiyon arasında bir çelişki olması halinde, GTC’nin İngilizce versiyonu esas alınacak ve Tarafları bağlayıcı olacaktır.
Ek A
Annexes, Appendixes, etc. shall be references to the articles, clauses, subclauses, sections, subsections, tables, annexes, appendixes, etc. of the Contract or the GTC, when made in the Contract or the GTC respectively. 9.2.3. Singular and plural. In the Contract and the GTC, the singular shall include the plural and vice versa and the word “including” shall be deemed to be followed by the phrase “without limitation”, references to any gender shall include a reference to the other gender; references to other agreements or to any statute, rule or regulation or instrument shall mean the same as amended, modified or replaced from time to time.
9.2.4. Herein, hereunder, hereinafter. The terms “herein”, “hereunder”, “hereinafter” and similar terms shall be interpreted to refer to the Contract or the GTC, when made in the Contract or the GTC respectively, unless otherwise follows from the context.
9.2.5. Reference to period. Where any period in days, weeks, months or years is referred to in the Contract or the GTC, such period shall be calculated in days, weeks, months or years respectively, unless expressly provided otherwise (and the day on which any such period is expressed to commence shall not be counted for the purpose of such period's calculation). 9.2.6. Writing. A reference to “writing” or any cognate expressions is a reference to any mode of representing or reproducing words in a visible non-transitory form and includes fax and e-mail. 9.2.7. Including. Any phrase introduced by the terms “including” or “in particular”, or any cognate expression, shall be construed as illustrative and not limiting of any preceding words. 9.2.8. Language. These GTC are made in English and in Turkish languages, In case of any discrepancies the English version of the GTC shall prevail and be binding on the Parties.
Appendix A