NEFAB TURKEY ÜRÜN VE HİZMET SATIŞININ GENEL ŞARTLARI (“GENEL ŞARTLAR”)
NEFAB TURKEY ÜRÜN VE HİZMET SATIŞININ GENEL ŞARTLARI (“GENEL ŞARTLAR”)
Tanımlar
Bu Genel Şartlarda, aşağıdaki terimler aşağıda belirtilen anlamlara gelecektir.
“Alıcı”, teslim edilecek ürünlerin satın alımı ve tedariği için Satıcı ile Sözleşme yapmış olan herhangi bir kişi anlamına gelir.
"Sözleşme", işbu Genel Şartlar; Satıcının sipariş onayı, kabul edilen şartnameler, taraflarca ürünlere ilişkin yazılı olarak yapılan diğer anlaşmalar dahil olmak üzere, Alıcı ve Satıcı tarafından ürünlerin satışı ve temini için yapılan bir anlaşmadır.
“Teslim Edilecekler”, ürünler ve/veya hizmetler anlamına gelir.
“Ürünler”, Satıcı tarafından Sözleşme kapsamında Alıcıya satılan ve teslim edilen ürünler anlamına gelir.
“Satıcı”, Nefab Turkey ve/veya bağlı kuruluşlarından herhangi biri anlamına gelir.
“Hizmetler”, paketleme, depolama ve diğer lojistik hizmetlerinin yanı sıra Satıcının Sözleşme kapsamında Alıcıya sattığı ve taraflar arasında kararlaştırılan diğer hizmetler anlamına gelir.
UYGULANABİLİRLİK
1. İşbu Genel Şartlar, Satıcı tarafından Alıcıya yapılan tüm satışlar ve tedarik edilecek tüm ürünler için geçerlidir. Bu Genel Şartlardan sapmalar, Satıcının yetkili temsilcisi tarafından yazılı olarak kabul edilmedikçe geçerli olmayacaktır.
SİPARİŞLER
2. Satıcıdan Alıcıya sipariş onayı gelene kadar hiçbir Sözleşme imzalanmış sayılmaz. Alıcı sipariş onayını kabul etmezse derhal Satıcıya yazılı olarak bildirmelidir. Eğer iki (2) iş günü içerisinde Alıcı tarafından böyle bir bildirim yapılmazsa; Alıcı, Satıcının sipariş onayında yer alan fiyat ve diğer şartlara tabidir.
3. Alıcının verdiği siparişler, Satıcının yazılı izni olmadan iptallere veya değişikliklere tabi olmayabilir. Satıcı, Alıcı tarafından talep edilen iptal veya sipariş değişiklikleriyle ilgili masraf ve giderler için Alıcıdan ücret alma hakkını saklı tutar.
ÜRÜNLERİN TESLİMATI
4. Alıcı, teslimat sırasında ürünlerin kontolünü dikkatle yapmalı ve herhangi bir kusur veya eksiklik durumu tespit ettiğinde ürünlerin tesliminden sonra beş (5) iş günü içinde yazılı olarak Satıcıya bildirmelidir. Bildirim, kusurun ne şekilde olduğuna dair bir açıklama içermelidir. Alıcı, kusurları veya eksiklikleri yazılı olarak ve yukarıdaki zaman sınırları dahilinde Satıcıya bildiremezse, kusurlar veya eksiklikler konusunda Satıcıya karşı herhangi bir talepte bulunma hakkını kaybeder.
5. Ürünlerin teslimatı ile ilgili belirli bir teslim şeklinin kabul edildiği durumlarda, Sözleşme yapıldığında yürürlükte olan INCOTERMS teslim şekilleri uygulanacaktır. Herhangi bir teslim şekli üzerinde mutabık kalınmamış ise, teslimat şekli Satıcının sipariş onayında belirtmiş olduğu teslim şekli “FCA” (INCOTERMS 2020 ‘de tanımlanmıştır) kullanılacaktır.
6. Aksi yazılı olarak kararlaştırılmadıkça, ürünlerin teslimatı için Sözleşmede belirtilen teslim süresi, Sözleşme tarihinde başlayacak şekilde alınacaktır. Teslim tarihi, üzerinde anlaşmaya varılan teslim şekline göre ürünlerin teslim edildiği tarih olarak anılacaktır.
NAKLİYE ANLAŞMALARI
7. Bu Genel Şartlar, Satıcının Alıcı ile yaptığı tüm nakliye anlaşmaları için geçerlidir. Nakliye dahil tüm faaliyet ve anlaşmalar, eğer mevcut ise, aşağıdakilere tabidir: (i) Yurtiçi nakliyeler için, Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığının Karayolu Taşıma Yönetmeliği, (ii) Karayolu ile yapılan uluslararası nakliyeler için, Malların Karayoluyla Uluslararası Nakliyesine İlişkin Sözleşme (CMR), (iii) Hava yolu ile yapılan uluslararası nakliyeler
için, Hava Yoluyla Uluslararası Nakliyeye İlişkin Belirli Kurallların Birleştirilmesi Hakkında Sözleşme (Varşova Komvansiyonu), (iv) Demiryolu ile uluslararası nakliyeler için, Demiryolu ile Uluslararası Nakliyeye İlişkin Sözleşme (COTIF) ve (v) Denizde uluslararası nakliyeler için, Birleşmiş Millletler Malların Tamamen veya Kısmen Deniz Yoluyla Taşınmasına İlişkin Sözleşmeler Konvansiyonu (UNCITRAL).
ALETLER VE TEÇHİZATLAR
8. Alıcının Satıcıya sağlamış olduğu veya Alıcının, ayrı olarak ücretini ödediği, ürünleri üretmek için kullanılan tüm alet ve teçhizatlar, Alıcının mülküdür ve öyle kalacaktır. Satıcı bu alet ve teçhizatların alıcıya ait olduğuna dair bu eşyaları etiketleyecek ve Alıcının sahip olduğu tüm alet ve teçhizatın bir kaydını tutacaktır.
9. Satıcı, Alıcı tarafından ücreti ödenen veya sağlanan alet ve teçhizat için masrafları kendisine ait olmak üzere düzenli bakım yapmayı, Alıcıya bu tür alet veya teçhizatlarla ile olarak beklenmedik durumları derhal bildirmeyi, bu teçhizatların uygun durumda tutulmasını sağlamayı kabul eder. Alıcı bu tür teçhizatlar ile ilgili olarak, endüstri güvenlik mevzuatına, her türlü iş güvenliği yönetmeliğine ve alet ve teçhizatların işlevselliğine uymaktan sorumlu olacaktır. Bununla birlikte, Satıcı bu tür düzenlemelere uymak için alet ve teçhizatların değiştirilmesi veya onarılması gerekiyorsa Alıcı’yı bilgilendirecektir. Alet ve teçhizatlardaki parçaların onarımları veya değiştirilmeleri dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, adil aşınma ve yıpranma nedeniyle, bu tür onarımlar ve değiştirilmeler düzenli bakımla veya bunun sonucunda gerçekleşse bile söz konusu düzenlemelere uyulmasının bedeli Alıcı tarafından karşılanacaktır. Bu tür onarım veya değiştirilmeler ayrı ayrı kararlaştırılacaktır.
10. Satıcı, alet ve teçhizatları, Alıcının bu tür alet ve teçhizatın kullanılmasını gerektiren son siparişinden itibaren altı (6) aylık süre boyunca saklamayı kabul eder. Alıcı, masrafları kendisine ait olmak üzere bu alet ve teçhizatlarını alacak veya Satıcıya yukarıda belirtilen altı (6) aylık sürenin geçtiği tarihten itibaren makul depolama ücretlerini ödeyecektir. Alıcı, tüm bunları yapmamayı tercih ederse veya sessiz kalırsa, alet ve teçhizatların teslim alınması veya depolanması için ödeme yapmaması halinde, Alıcı bu alet ve teçhizatların mülkiyetlerinin otomatik olarak Satıcıya devredildiğini ve Satıcının, masrafları alıcıya ait olmak üzere kendi taktirine bağlı olarak alet ve teçhizatı hurdaya çıkarabileceğini kabul eder. Bu tür bir mülkiyet devri, Xxxxx tarafından alet ve teçhizatın kullanıldığı son siparişin verildiği tarihten bir (1) yıl sonra gerçekleşecektir.
HİZMETLERİN SAĞLANMASI
11. Satıcı, Sözleşmede belirtilen hizmetleri; hizmet süresi boyunca, Sözleşmede belirtilen diğer hüküm ve şartlara uygun olarak sağlamayı taahhüt eder.
12. Hizmetlerin, Alıcının erişebileceği şekilde Satıcının tesislerinde depolanması durumunda, Alıcının Satıcının tesislerinde herhangi bir değişiklik yapma hakkı yoktur. Hizmet süresinin bitiminde Alıcı, tesisleri eski haline geri döndürmekle yükümlüdür.
13. Hizmetlerin, satılan ürünlerin kalite denetimlerini içermesi durumunda, Satıcı yalnızca (i) ilgili ürünlerin genel denetimini yapmakla yükümlü olacaktır; ve (ii) açıkça görülebilen veya kolayca gözlemlenebilen kusurları veya eksiklikleri Alıcıya bildirmekle yükümlü olacaktır.
14. Alıcının; temsilcileri, acentası, anlaşmalı olduğu vb çalışanları (“İzin Verilen Ziyaretçiler”), Satıcının çalışma saatleri dahilinde ziyaretlerinden en az bir iş günü önce yazılı olarak mutabık kalındığı şekliyle Satıcının tesislerini ziyaret edebilirler. Alıcı, izin verilen ziyaretçilerin her zaman Satıcının talimatlarına uymasını sağlar.
15. Hizmetlerin, Satıcı tarafından Alıcının veya üçüncü bir tarafın tesisinde sağlanacak olması halinde, Satıcının Alıcıya bildirildiği gibi çalışanları, temsilcileri, acenteleri, yüklenicileri vb. kararlaştırılan zamanda hizmetleri sağlamak amacıyla ilgili tesislere erişmesine ve yerleştirilmesine izin verilir. Alıcı, çalışılan tesislerde gerekli şartları sağlamaktan sorumlu olup yürürlükteki
tüm yasa ve uygulamalara uymak zorundadır. Alıcı gerekli şartları sağlamada gecikirse Satıcıya makul bir tazminat ödeyecektir. .
16. Satıcı tarafından, hizmetlerin parçası olarak ürünler paketlenecek, sevk edilecek, elleçlenecek, depolanacak vb. ürünler ile ilgili kayıp ve hasar dahil olmak üzere bunlarla sınırlı olmamak kaydıyla tüm riskler yalnızca Alıcıya ait olacaktır.
17. Alıcı, kullanılacak ürünler için “açık tehlike” veya “tüm risk” esasına göre tam sigortasını sağlar. Alıcının izinli ziyaretçileri, Satıcının tesislerinde meydana gelebilecek tüm vakalar için Alıcının yaptığı sigorta kapsamına girmelidir. Satıcı, herhangi bir zamanda Alıcının izinli ziyaretçileri için sigorta poliçesinin kopyalarını Alıcıdan talep edebilir.
18. Hizmet süresinin bitiminden veya feshinden sonra i) Satıcının, kendi tesislerinde, Alıcının tesisleri de dahil olmak üzere (Satıcı tarafından Sözleşmenin ihlali haricinde) sağlanan hizmetlerle ilgili olarak Alıcıya karşı hiçbir yükümlülüğü kalmayacaktır; ii) Satıcı kendi tesislerinde kalan Alıcıya ait herhangi bir eşya ya da ürün için Alıcıdan depolama ücreti (Satıcı tarafından belirlenecek) talep edebilir; iii) her iki tarafın kararına bağlı olarak Satıcının tesislerinde kalan eşya ya da ürünleri Alıcının üstlendiği masraf ve risk ile Alıcıya geri gidebilir.
19. Madde 42'ye tabi olarak Satıcının, hizmetleri Sözleşmeye uygun olarak yerine getirememesi durumunda, Alıcının Satıcıya kusurları yazılı bir şekilde belirtmesi gereklidir, yazılı bildirimi izleyen otuz (30) iş günü içinde Satıcının kusurları düzeltmemesi durumunda Alıcıya karşı kusurlu olma nedeniyle Alıcının maruz kaldığı zararları doğrudan tazmin etmeyi taahhüt eder.
20. Şüpheye mahal vermemek için, Satıcının hizmetleri sağlamadaki başarısızlığı (teslimatlarda yaşanan gecikmeler dahil) doğrudan ya da dolaylı olarak Alıcıya (çalışanları ve temsilcileri dahil) ya da Alıcıyla ilgili üçüncü taraflara atfedilemez.
21. Alıcı, Satıcı ve onun çalışanları ve temsilcilerini, yürürlükteki kural ve düzenlemelere aykırı veya diğer uygunsuzluklardan kaynaklanan her türlü talep, kayıp, hasar, maliyet veya masraftan, Satıcının teslim edilecekler ile ilgili talimatları veya teslim edilecek ürünün genel kötüye kullanımı, ölüm, yaralanma , mülke ve çevreye verilen hasar dahil ama bunun ile sınırlı olmamak üzere savunmayı, tazmin etmeyi ve zarar görmesini engellemeyi kabul eder.
FİYAT VE ÖDEME
22. Teslim edilecek ürünler için geçerli fiyatlar Sözleşmede belirtilmiştir. Tüm fiyatlar, üzerinde mutabık kalınan; teslimat süresi dahilinde aksi belirtilmedikçe veya Sözleşmede belirtilmediği sürece, net vergiler, KDV, gümrük vergileri ve diğer benzer vergiler veya masrafların toplamıdır.
23. Ödeme koşulu: fatura tarihinden itibaren net gündür.
24. Geciken ödemeler, ödenmemiş borç tutarında ayda %2 ceza faizi taşır. Yapılan herhangi bir kısmi ödeme, öncelikli olarak vadesi gelen ceza faizinden düşülecektir.
25. Alıcı, ödeme tarihine kadar ödeme yapamazsa, Satıcı tüm ödenmemiş faturaların tamamının ödemesi yapılana kadar, Sözleşme yükümlülüklerini askıya alabilir.
Alıcı, ödeme tarihinden sonra anlaşılan gün içinde ödenmesi gereken tutarını ödememişse, Satıcı, Alıcıya yazılı bildirimde bulunmak suretiyle Sözleşmeyi feshedebilir. Ayrıca Satıcı, teslim edilmemiş olsa bile teslim edilecek tüm ürünler için tam ödeme ve ek olarak geç ödeme faizine ayrıca maruz kalınan tüm zararlar için tazminat talep etme hakkına sahiptir.
MÜLKİYETİ ELİNDE BULUNDURMA
26. Ürünlerin, tam ödemesi yapılana kadar Satıcının yasal mülkiyeti olarak geçerlidir.
FİKRİ MÜLKİYET
27. Teslim edilecek ürünlerin fikri mülkiyeti her zaman Satıcıya ait olacaktır. Sözleşmedeki hiçbir madde; ürünlerin satışı ve teslim edilmesiyle bağlantılı olarak fikri mülkiyetin devri olarak
yorumlanamaz. Sonuç olarak, Satıcı tarafından sağlanan ürünlerde ve paketleme çözümlerinde fikri mülkiyet hiçbir zaman Sözleşmenin bir parçası olmayacaktır; özel durumlarda açıkça kabul etmedikçe, Alıcı, belirli fikri mülkiyet için ayrı ayrı özel olarak ödeme yapmadıkça fikri mülkiyet her zaman Satıcıya ait kalacaktır.
ÜRÜNLERİN GECİKMELİ TESLİMATI
28. Satıcı, teslim edilecek ürünlerin teslimatı ile ilgili olarak planlanan tarihte teslimat yapamayacağını tespit ederse, Alıcıya yazılı olarak gecikme sebebini ve teslimat yapmayı planladığı yeni tarihi bildirecektir.
29. Ürünlerin teslimatında ya da kısmi teslimatında yaşanan gecikme Satıcının ihmalinden kaynaklanıyorsa ve Alıcının işe başlamasını etkiliyorsa, Alıcı, Satıcıya yazılı olarak bildirimde bulunarak sözleşmeyi iptal etme hakkına sahip olacaktır.
Alıcı, gecikmenin nedenine bakmaksızın, Satıcıdan bildirim aldığı, uzun teslimat süresine itiraz etmediyse Madde 24’e göre Sözleşme iptali yapamaz. Eğer Alıcı itirazda bulunduysa, Satıcı, teslimatı uygun bir zamanda gerçekleştirecektir.
30. Alıcı, ürünleri planlanan teslimat tarihinde almaz ise, Satıcı tarafından söz konusu ürünler teslim edilmiş gibi, Alıcı, her türlü masraf, kayıp ve giderlerini karşılamaktan sorumludur. Eğer ürünler hala Satıcının elinde ise ürünleri, Alıcının risk ve giderleriyle depolanmasını sağlar. Satıcı, ayrıca kendi taktirine bağlı olarak, Sözleşmeyi feshedebilir veya buna bağlı olarak maruz kalınan maliyeti; kayıp ve giderler için tazminat talep edebilir..
ÜRÜNLERDE HASAR SORUMLULUĞU
31. Satıcı, ürünleri taraflar arasında kararlaştırılan; hatasız tasarım ve malzemelerle, ürünlerin özelliğine uygun işçilikle teslim etmeyi taahhüt eder.
32. Ürünler Madde 31’e uygun değilse, kusurlu olarak kabul edilecektir. Kusurlu ürünler söz konusu olduğunda, Alıcı; Satıcıya ait maliyetle onararak veya değiştirerek veya kusurlu ürünler için, satın alma ücretini iade ederek hatayı giderir.
33. Satıcının kusurlar için sorumluluğu, ürünlerin Alıcıya geçmesinden sonra ortaya çıkan aşınma, yıpranma veya bozulmayı kapsamaz. Ayrıca yanlış kullanım, aşırı yükleme veya üçüncü taraflara atfedilecek kusurlar Satıcının yükümlülüğünde değildir.
34. Satıcının sorumluluğu, ürünlerin daha kısa bir süre içinde kullanılması amaçlanmadıkça, ürünlerin teslim tarihinden itibaren üç (3) ay içinde ortaya çıkabilicek kusurlar ile sınırlıdır.
Madde 32 uyarınca tamir edilen veya değiştirilen ürünlerin bazı parçaları için Satıcı, orjinal ürünlere ilişkin kusurlar için üç (3) aylık süre boyunca aynı yükümlülüğe sahip olacaktır. Ürünlerin diğer bölümleri için, Satıcının yükümlü olduğu kusur nedeniyle, birinci paragrafta atıfta bulunulan sorumluluk süresi ürünlerin kullanılamadığı süre kadar uzatılacaktır.
Madde 32-38 hükümlerine bakılmaksızın, Satıcı, teslimat tarihinden itibaren iki (2) yıldan uzun süre boyunca ürünlerin herhangi bir bölümündeki hasarlardan veya bunlarla ilgili şikayet, maliyet ve hasar ve masraftan sorumlu tutulamaz. Ek olarak, Satıcı, herhangi bir üründeki kusurdan veya bunla ilgili maliyet, şikayet ve hasar giderleri gibi taleplerden sorumlu olmayacaktır, (i) eğer ürün tek kullanımlık olarak satıldıysa ve ürünler birçok kez ve/veya birden fazla sevkiyat için kullanılıyorsa, (ii) eğer ürünler başlangıçta amaçlanan nakliyede ve herhangi bir bölümde kullanılmıyor ise,
(iii) eğer ürünler Alıcının talimatlara aykırı veya ürünlerin orjinal olarak teslim edildiğinden başka bir amaçla kullanılıyorsa Satıcı sorumlu olmaz.
35. Madde 4 uyarınca Satıcı, yazılı bir bildirim aldıktan sonra, gecikme olmadan kusuru giderecektir. Satıcı, Madde 32-38’de belirtilen masrafları karşılayacaktır. Düzeltme çalışmaları Satıcının seçtiği bir yerde yapılmalıdır. Alıcı, Madde 4’te atıfta bulunulan bildirimi yaparsa ve Satıcının yükümlü olduğu bir kusur
bulunmazsa, Satıcı, bildirimin sonucu olarak ortaya çıkan iş ve masraflar için tazminat alma hakkına sahip olacaktır.
36. Ürünlerdeki kusurların giderilmesi, ürünler dışındaki diğer ekipmanlarda müdahaleyi gerektiriyorsa, Alıcı bu sebeple ortaya çıkan her türlü iş ve maliyetten sorumludur
37. Ürünlerin onarımı veya değiştirilmesinde ilgili tüm nakliye işlemleri Satıcının sorumluluğundadır. Alıcı, nakliyenin nasıl yapılacağına ilişkin Satıcının talimatlarını izleyecektir.
Alıcı, ürünler Sözleşmede belirtilen varış yerinden veya teslimat yerinden başka bir yerde bulunduğunda - herhangi bir varış yeri belirtilmemişse - Satıcının maruz kaldığı arızaların giderilmesindeki maliyet artışını üstlenecektir.
38. Satıcı, Madde 35 kapsamındaki yükümlülüklerini makul bir süre içinde yerine getiremezse, Alıcı yazılı bildirimde bulunarak kısa süre içinde bunu yapmasını isteyebilir. Kusur önemliyse veya kusurun kısa zaman içinde giderilmemesi durumunda, Alıcı bunun yerine Satıcıya yazılı bildirimde bulunmak suretiyle Sözleşmeyi feshedebilir.
39. Satıcı, Madde 32-38’lerde açıkça belirtildiği şekilde kaydedilen kusurlardan sorumlu tutulamaz.
SORUMLULUĞUN SINIRLANDIRILMASI
40. Satıcı, sattığı ürün nedeniyle, tesis veya gerçek kişilere verilen zararlardan dolayı sorumlu tutulamaz. Eğer üçüncü bir taraf, bu maddede atıfta bulunulan kayıp veya hasar için Satıcıya veya Alıcıya karşı tazminat talebinde bulunursa, karşı tarafa derhal yazılı olarak bildirilir.
41. Satıcı, ürünlerin tedariği, kalite ve performanlarına ilişkin olarak Sözleşmede belirtilen beyan ve garantileri kabul etmiş sayılır. Gelecek performans garantileri, amaca uygun kabul edilen anlaşmalar ve bunlarla sınırlı olmamak üzere diğer tüm beyan ve garantiler burada reddedilir.
42. Hiçbir durumda Satıcı, direk ve dolaylı hasarlardan, kar kaybı, itibar kaybı, sermaye maliyeti ve bağlantılı olarak ortaya çıkan maliyetler dahil olmak üzere dolaylı ve dolaysız zararlardan sorumlu tutulamaz. Ayrıca hiçbir durumda Satıcının toplam borcu, Alıcı tarafından satın alınan söz konusu ürünlerin toplam satınalma fiyatını aşamaz.
MÜCBİR SEBEPLER
43. Aşağdaki şartlar, Sözleşmenin yerine getirilmesini engelliyorsa veya performansı epey zahmetli hale getiriyorsa ve bu nedenler öngörülemez ise “mücbir sebep” gerekçeleri oluşturulacaktır: atıfta bulunulan durumlardan kaynaklı; endüstriyel anlaşmazlıklar, tarafların kontrolünün ötesinde yangın, savaş, seferberlik veya askeri gibi diğer durumlar, talep, el koyma, ticaret ve parasal kısıtlamalar, ayaklanma ve sivil kargaşa, ulaştırma kıtlığı, genel malzeme kıtlığı, güç tedariğindeki kısıtlamalar ve bunlardan kaynaklanan alt yüklenicilerin teslimatlarındaki kusurlar veya gecikmeler bu maddede belirtilen durumlardır.
44. Madde 43 uyarınca yardım talebinde bulunmak isteyen taraf, bu durumun sona ermesi için gecikmeksizin diğer tarafa yazılı olarak bildirimde bulunacaktır.
Yardım gerekçeleri Alıcının yükümlülüklerini yerine getirmesini önlerse, Alıcı ürünlerin güvenliğini sağlamak ve korumak için Satıcı tarafından yapılan masrafları karşılayacaktır.