Contract

1. KURULUŞ

Aşağıdaki adları, soyadları, unvanları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir Anonim Şirket kurulmuş bulunmaktadır.

Sıra No 1	Kurucu ŞEREF XXXX XXXXX	Adres	Uyruk TÜRKİYE	Kimlik No 251******31
2	XXXXX XXXXXX	İSTANBUL / TUZLA	TÜRKİYE	435******56
3	XXXXXXX XXXXXX	İSTANBUL / TUZLA	TÜRKİYE	436******48
0	XXXXX XXXXXX	XXXXXXXX / XXXXX	XXXXXXX	436******92

2. ŞİRKETİN UNVANI

Şirketin unvanı YEO TEKNOLOJİ ENERJİ VE ENDÜSTRİ ANONİM ŞİRKETİ dir.

Esas Sözleşme’de kısaca “Şirket” olarak anılacaktır.

3. AMAÇ VE KONU

Şirketin amaç ve konusu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (Türk Ticaret Kanunu) ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (Sermaye Piyasası Kanunu), Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu (EPDK) duzenlemelerine ve ilgili mevzuata uymak kaydıyla başlıca şunlardır:

A. İNŞAAT VE TAAHHÜT

Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla,

1-Yurt içi ve yurt dışında her türlü elektrik taahhüt işleri yapmak, projelendirmek, inşaat sektörü ile ilgili yurt içinde ve yurt dışında iş yerleri, sanayi tesisleri, konutlar ve toplu konutlar yol, tünel, metro, köprü, baraj, telefon hatları ve sair mühendislik yapıları, altyapı tesisleri, havalimanları, terminalleri, hangar ve tesisleri, alışveriş merkezleri, turizm tesisleri, spor tesisleri, eğlence merkezleri, kültür ve sosyal içerikli yapılar taahhüt etmek sureti ile doğrudan veya yap-işlet-devret modeli çerçevesinde veya karma model kapsamında veya kat karşılığı inşa etmek veya taşeron firmalara yaptırmak, pazarlamak, satmak veya kiralamak her türlü elektrik, inşaat ve taahhüt, proje işleri iştigal konusu ile ilgili olarak proje danışmanlık ve kontrollük hizmetleri vermek, her türlü inşaat mühendislik mimarlık hizmetleri yapmak, konusu ile ilgili ihaleler açmak, açılmış olan ihalelere iştirak etmek ve müteahhitlik yapmak, elektrik ve inşaat sektöründeki her türlü projenin bakım ve işletme hizmetlerini vermek, toplu konut kooperatiflerinin proje ve inşaatlarını yapmak, yaptırmak, bu konuda gerekli taahhütlerde bulunmak. Konusu ile ilgili her türlü plan proje tanzimi, mekanik, statik ve kesin hesap ve bu konularda müşavirlik hizmetlerini yaptırmak, her türlü elektrik enerjisi üretimi yapacak tesis kurmak ve işletmek, kiralamak, elektrik dağıtım işi yapmak bu amaçla elektrik dağıtım ihalelerine girmek,

2- Yurt içi ve dışında proje, inşaat, mekanik, montaj, tesisat işleri ile taahhütlerini yapmak, bunların her türlü bakım ve işletme hizmetlerini vermek. Endüstriyel tesis ve makinelerin elektrik - otomasyon sistemlerinin tasarımı, projelendirilmesi, tüm programlarının yapılması, panoların imalatı, montajı ve sistemin devreye alınması ile ilgili tüm işlerin taahhüdünü yapmak. Her türlü makine, tesis ve fabrika, alışveriş merkezi, otel, mesken vb. yerlerin elektrik, mekanik ve otomasyon işlerini yapmak.

3- Yurt içinde ve dışında her türlü; elektrik işleri, inşaat, yol, kanalizasyon, sondaj, iskele, liman, havaalanı, baraj, endüstri tesisleri, boru hatlar, tesisat ve taahhüdü ve yapımı bu işlerle ilgili her nevi projelerin ve mühendislik hizmetlerini, fizibilite hizmetlerinin gerçekleştirilmesi, konusu ile ilgili her türlü dekorasyon işleri projelendirilmesi, bunlara ait malzemelerin araç ve gereçlerin imal ve montajının yapılıp, taşeron firmalara yaptırılması, satın alınması, kiralanması veya kiraya verilmesi.

4- Her türlü inşaat taahhüt işleri; konut, işyeri, ticarethane inşaatlarını yapmak, satmak, kendi hesabına arazi ve arsalar almak bunlar üzerinde veya başkalarına ait arsa ve araziler üzerinde kat karşılığı binalar yapmak. Bilumum inşaat malzemelerinin ticaretini yapmak. Her türlü gayrimenkul ve özellikle siteler, plazalar, marketler, depolar, soğuk hava depoları, villa tatil köyleri, devre mülk, apart otel, motel, kamping gibi turistik tesisler, organize sanayi bölgeleri spor kompleksleri, mesken, ev, apartman, işyeri, arsa, arazi gibi gayrimenkulleri almak, satmak, satın almak, kiralamak, kiraya vermek; bahçe, tarla ve arsalar üzerinde parselasyon ve imar durumlarını çıkarmak, gerektiğinde projelendirmek. Gayrimenkuller üzerine irtifak, intifa, sükna, kat mülkiyeti, kat irtifakı, sufa hakları ve vefa hakları, gayrimenkul mükellefiyeti tesis etmek. Her türlü nalburiye ve hırdavat malzemelerinin alım ve satımını yapmak.

B. ELEKTRİK VE ELEKTRONİK

Yetkili mercilerden gerekli izinleri almak, Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydı ve şartıyla,

1-Her türlü elektrikli ve elektronik kontrol aletleri, elektronik devre elemanları, iletken, yarı iletken ve entegre devre elemanları, mikroçipler ve bunların birleştirme elemanlarının alım, satımı ile ithalat ve ihracatını yapmak. Elektrik ve elektronik donanımlı pano, makine, elektrikli küçük el aletlerinin üretimini yapabilir, bunları yurtiçi ve yurtdışına satabilir. Sabit ve değişken dirençler, sabit ve değişken kondansatörler, selfler, zayıf akım transformatörleri, elektron tüpleri, diyotlar, transistörlerin alım satımı, ithalat ve ihracatını yapmak. Her türlü elektrik malzemeleri ile bilumum elektrik motorları, bobinaj, tevzi panosu, uzaktan kumandalı otomasyon tesisleri, regülatör ve bunların yedek parça ve aksesuarlar ile yine her türlü alçak ve yüksek gerilim elektrik malzemelerinin ithali, ihracı, yurtiçi ve yurtdışı pazarlaması ile bu malzeme ve cihazların toptan ve perakende alım ve satımını gerçekleştirmek.

2-Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla, elektrik enerjisi üretmek ve nitelikli endüstriyel tesislerin anahtar teslimiyle sınırlı olmaksızın şirket amaç ve konusuna ilişkin kurulmuş veya kurulacak yerli veya yabancı şirketler ile ortak teşebbüsler (Joint Venture) kurmak, kurulmuş veya kurulacak yerli veya yabancı şirket veya işletmelerin sermayesine iştirak etmek, bunları işletmeye almak, devralmak, kiralamak, kiraya vermek veyahut başta teknoloji ve yazılım alanlarında olmak üzere start-up’lara yatırım yapmak; Üretilen elektrik enerjisi ve/veya kapasiteyi toptan satış lisansı sahibi tüzel kişilere, perakende lisansı sahibi kişilere ve serbest tüketicilere ikili anlaşma yoluyla satmak, Kontrol oluşturmaksızın kurulmuş veya kurulacak dağıtım şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek, Kurulmuş veya kurulacak elektrik enerjisi üretim şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek.

3- Her türlü elektrik projeleri çizmek, bu projelerin gerçekleşmesi montajlarının ve tesisatlarının yapımı işi ile iştigal etmek,

4- Her türlü elektrik malzemeleri alım satımı ithalatı ihracatı ve imalatı ile iştigal etmek, bunlarla ilgili pazarlama teşkilatları kurmak, 5-Elektrik konpanzasyon tesisleri projeleri ve taahhütleri ile iştigal etmek,

6- Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve SPKn’nun md. 21/1 hükmü saklı kalmak kaydıyla, gerek yurt içinden gerekse yurt dışından mümessillikler almak, bayilikler almak, distribütörlükler almak ve vermek işi ile iştigal etmek,

7-Her türlü elektrik malzemesi yapımında kullanılan hammadde ve yardımcı maddelerin alım satımı ithalatı ve ihracatı işi ile iştigal etmek,

8- Havaalanı, fabrikalar, akıllı binalar, operasyon merkezleri, oteller vb. tesislerin elektrik-mekanik sistemlerinin, üretim bantları vb. işletilmesi periyodik bakımlarının yapılması, arıza onarımları, her türlü teknik analizlerinin yapılması, yenilenmesi vb. yönelik mühendislik ve danışmanlık hizmetlerinin verilmesi, taşeron firmalara yaptırılması,

9- Yurtiçinde ve yurt dışında sabit prefabrik bina, fabrika, liman, hava alanı, yol ve enerji üreten maddelerin üretimi, dolumu, depolama ve dağıtımına yönelik tesisler, sulama, içme suyu, kanalizasyon, ısıtma, soğutma kalorifer, asansör tesisleri gibi her türlü yapılar, çimento, kireç, fayans, karo, seramik, kereste, kontrplak, sunta kaplama hırdavat malzemesi her türlü yapı malzemeleri bunların hammaddeleri makine araç ve gereçleriyle yedek parçalarının imalatı, dahili alım ve satımı, ithali ve ihracını yapmak ve bu işlemleri taşeron firmalara yaptırmak,

10-Yenilebilir enerji (Güneş, rüzgar, biyotit ve hidroelektrik) enerji santrallerinin imalatı, ithalatı, satış ve pazarlaması ile bu ünitelerinin montajının yapılması, Elektrik ve ısı üretimine ilişkin bulunan tribünleri, gaz tribünleri, buhar kazanları, motorlar, jeneratörler, doğalgazla çalışan elektrik ısı santralleri, enerji enstrümanları, filtreler, ısı geri kazanım ünitelerinin imalatı, iç ve dış ticaretini yapmak.

11-Her türlü elektrik enerjisi/enerji üretimi yapacak tesis kurmak, üretmek, dağıtmak, işletmek, kiralamak, üretilen elektrik enerjisini ve/veya kapasitesini müşterilere satmak, bu amaçla elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olarak; icabında sorumluluk yüklendiği tesis ve işletme hizmetlerini yapmak, ya da diğer sermaye şirketlerine veya üçüncü şahıslara usulüne uygun sözleşmelerle yaptırmak gerektiğinde TETAŞ, TEİAŞ, TEDAŞ, EÜAŞ veya kendisine benzer nitelikteki diğer elektrik şirketleri ile enerji alışverişi yapmak, her türlü kaynağı kullanarak elektrik enerjisi üretim tesisi yapımı, tesislerin tevsiatı, işletilmesi, enerji ticareti için her türlü araç, gereç ve malzemeyi mubayaa etmek, bunları kullanmak veya kullandırmak, bunlarla ilgili malzemelerin ithalatı ile iştigal etmek, bunlarla ilgili projeler çizmek ve konusu ile ilgili taahhütlerde bulunmak, elektrik dağıtım işi yapmak bu amaçla elektrik dağıtım ihalelerine girmek,

12- Sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak, yönetim kurulu kararı ile borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçları dahil olmak üzere borçlanması araçlarını yurtiçinde ve yurtdışında ihraç etmek, bu kapsamda gerekli her türlü işlemi gerçekleştirmek, Şirketin faaliyet konusuna giren işlerin finansmanını temin etmek amacıyla sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde kira sertifikası ihracını sağlamak adına varlık kiralama şirketi ile bu konuda sözleşmeler imzalamak, Şirketin sahip olduğu menkul ve gayrimenkul malları varlık kiralama şirketine devretmek, kiralamak ve söz konusu kira sertifikası ihracı için gerekli görülen sair işlemleri yapmak, kira sertifikası ihraçlarında kaynak kuruluş ve/veya fon kullanıcısı sıfatıyla yer almak, devredilen malların kiralanması ve geri alımına ilişkin sözleşmeler akdetmek.

C. İHALE

Yetkili mercilerden gerekli izinleri almak, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydı ve şartıyla,resmi,yarı resmi, askeri sivil ve her türlü kurum ve kuruluşun, her türlü gereksiniminin temin ve tedariki ile bu tür kurum ve kuruluşların her türlü ihtiyaç temini ihalelerine katılmak, taahhütlerde bulunmak, yurt içinden ve yurt dışından her türlü malzeme ve emtiayı temin ve tedarik etmek, yurt içinde ve yurt dışında pazarlamak. Her türlü kurum ve kuruluşun; ulaşım, bilişim ve iletişim hizmetlerinin yapılması veya yaptırılması, pazarlanması, otomatik, mekanik, elektronik, hidrolik her türlü makine, alet, edevat, ihtiyaç, tüketim madde ve malzemelerinin temin ve tedariki, pazarlanması. Her türlü ihtiyaç maddelerinin ihracatı, ithalatı ve pazarlanmasını yapmak,

Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla;

1- Satış mağazası, merkez teşhir yerleri, emtia depolama ve dağıtım tesisleri satın alabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, inşa ettirebilir, kısmen veya tamamen satıp devredebilir. Tapu kütüğüne gayrimenkul olarak yazılan hakları kat mülkiyeti kütüğüne yazılı gayri menkullerin mülkiyet haklarını gayri menkuller üzerinde inşaat, kaynak, intifa, sükna ve diğer irtifak haklar gayrimenkul mükellefiyeti menkul mükellefiyeti, gayri menkuller üzerinde ipotek dahil rehin hakları ve diğer ayni hakları gayrimenkul satış vaadi dahil bütün şahsi hakları kazanabilir rehin ve ipotek alabilir verebilir. Bu ayni ve şahsi hakları devir ve ferağ edebilir, başkalarına tanıyabilir sona erdirebilir, tescil şerh ve terkin ettirebilir. Şirket leh ve aleyhinde bütün bu işlemleri aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla yapabilir.

2-Her türlü menkul ve gayrimenkul malları (yat ve gemiler dahil) satın alır, satar, kiralar iktisap ve tasarruf edebilir, bu malları satın alabilir, yeniden inşa ettirebilir veya satabilir, alacaklarına karşılık lehine rehin veya ipotek alabilir ayni veya şahsi irtifak tesis edebilir. Lüzumu halinde kısa, orta veya uzun vade ile borçlanabilir, kendi ihtiyacı için yerli ve yabancı banka, faktoring, leasing ve finans kuruluşlarıyla sözleşmeler akdedebilir, borçlarına karşılık mal ve emlakini rehin ve ipotek olarak gösterebilir rehin veya ipotek verebilir. Şirket amacını gerçekleştirmek için sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla,

1.Her türlü gayrimenkul alabilir, satabilir, kiralar, kiraya verebilir, bunlar üzerinde ayni ve şahsi hakları tesis edebilir, ipotek alabilir, ipotek verebilir ve ipotekleri fek edebilir. Gayrimenkulleri üzerinde irtifak, intifa; sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, bedelli veya bedelsiz yola terk, kamuya terk; ifraz, tevhit yapabilir, kat ittifakı ve kat mülkiyeti tesis edebilir. Tapu dairelerinde gayrimenkullerle ilgili her türlü cins tashihi, ifraz tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi, muamele ve tasarrufları gerçekleştirebilir.

2. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla;

2.1. Şirketin konusu ile ilgili her türlü gayri menkulleri, menkul mallar, şirket konusu ile ilgili motorlu kara nakil vasıtalar ile makine ve tesislerin alınması, satılması, kiraya verilmesi, kiraya alınması, gayri menkuller üzerinde aracılık yapmamak kaydı ile her türlü ayni ve şahsi hakların tesis ve tecili, tasarruflarında bulunulması; Şirketin lüzumlu borç ve alacaklarını, kefalet ve teminatları ile alacağı kredilerin teminatının temin için şirketin lehinde veya aleyhinde olmak üzere borç ipotekleri, alacak ipotekleri, teminat ipotekleri ile kefalet ipotekleri alınması, verilmesi, her türlü teminat ve kefaletlerin verilmesi, alınması, ticari işletme rehni tesisi; Şirketin konusu ile ilgili her türlü markaların, ihtira hakları ve beratlarının, ruhsatnamelerin, ustalık haklarının, ticaret unvanlarının, brövelerin alınması, satılması, kiraya alınması, kiraya verilmesi,

2.2- Yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişi ve kuruluşlarla sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, yürürlükteki mevzuata uygun olarak ortaklıklar kurabilir veya kurulmuş ortaklıklara katılabilir. Sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslara ve sınırlamalar uymak şartı ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla halihazırda kurulmuş şirketlerin hisselerini satın alabilirler; her türlü menkul kıymet ve sermaye paylarını iktisap edebilir ve bunlar elden çıkarabilir.

2.3- İştigal mevzusu sınırları içinde kalmak suretiyle yurt içinde ve dışında her türlü mali idari ve ticari tasarruf her türlü taahhüt ve faaliyetlerde bulunabilir.

2.4- Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve SPKn’nun md. 21/1 hükmü saklı kalmak kaydıyla, yurt içinde ve dışında şube, acente, distribütörlükler ve temsilcilikler açabilir, irtibat büroları kurabilir, yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerin temsilcilik, acentelik, bayilik ve distribütörlüklerini yapabilir, kendisi sahip olduğu bu gibi hakları başkalarına tanıyabilir, bayilik, acentelik, distribütörlük ve temsilcilikler verebilir.

Yukarıda belirtilen işlerin gerçekleştirebilmesi için şirket sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla yürürlükte mevzuata uygun olarak;

a. Şirket faaliyetleri ile ilgili olan ve bu faaliyetler için faydalı bulunan ihtira haklarını ve beraatlarını alameti farikaları lisans ve imtiyazları resim ve modelleri iktisap eder, kullanıp alır veya satar kiralar kısmen veya tamamen devreder kiraya verir. Sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde bu konularla ilgili yerli ve yabancı kişi ve kuruluşlarla işbirliği yapabilir.

b. Yurt içinde ve dışında faaliyet gösteren gerçek merkezden veya yerinden yönetim esaslarına göre kurulmuş kamu tüzel kişileri ile özel hukuk gerçek ve tüzel kişileri ile şirket faaliyetlerinin gerektirdiği ölçüde her sıfatla alım satım, kira, istisna, komisyon, vekalet, turizm, hizmet, kefalet, müşavirlik, bayilik, mümessillik, acentelik, distribütörlük, müteahhitlik, transit ticaret yapabilir ve hukuka uygun her türlü sözleşmeleri akdedebilir. İç ve dış teknik yardım know-how anlaşmaları yapabilir, patent ihtira beraatı gibi sınai haklar kazanabilir, kiraya verebilir, kiralayabilir, ipotek veya rehin alabilir veya rehin ve ipotek verebilir, satın alıp satabilir, devredebilir.

c.Gerek 6224 sayılı Yabancı Sermayeyi Teşvik Kanunu gerekse sonradan çıkarılan kanun hükmünde kararname, yönetmelik hükümlerine göre şirketin faaliyet konularına giren işleri yapan gerçek ve tüzel kişiler ile şirket teşkili ortak girişimlerde bulunulması mevcut ticari işletmelere iştirak edebilir.

Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından gerekli hallerde yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat uyarınca yapılması zorunlu olan açıklamalar yapılacaktır.

Yukarıda gösterilen konulardan başka ilerde şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde, Esas Sözleşme değişikliği için Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli izinlerin alınması koşuluyla, yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul kararı alınıp tescil ve ilan ettirildikten sonra Şirket bu işleri de yapabilecektir.

Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

Sermaye piyasası mevzuatının ortulu kazanc aktarımı duzenlemelerine aykırılık teskil etmemesi, yapılacak bagısların ust sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı asan tutarda bağış yapılmaması, yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi, sermaye piyasası mevzuatı uyarınca gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl icinde yapılan bagısların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması sartıyla, kendi isletme amaç ve konusunu aksatmayacak sekilde her turlu bagıs ve yardımı yapabilir; derneklere üye olabilir, vakıf kurabilir.

4. ŞİRKETİN MERKEZİ

Şirketin merkezi İSTANBUL ili KARTAL ilçesi'dir.

Adresi ESENTEPE MAH. KELEBEK SK. XXXXXXX XXXX XXXXXX X XXXX XX: 0/0 XX XXXX XX: 0 XXXXXX / XXXXXXXX 'dir.

Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

5. SÜRE

Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren sınırsız'dır. Bu süre esas sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.

6. SERMAYE

.

Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 03/06/2021 tarih ve 29/839 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 100.000.000 Türk Lirası olup, her biri 1,00 TL itibari değerde 100.000.000 adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2021-2025 yıları (5 yıl için) geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir Sayfa 1 / 4 süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirket’in çıkarılmış sermayesi 24.000.000 (Yirmi Dört Milyon) Türk Lirası değerindedir. Bu sermaye her biri 1,00 (Bir) Türk Lirası değerinde 24.000.000 adet paya ayrılmıştır. Sermayenin tamamı muvazaadan ari olarak ödenmiştir. Bu sermaye, her biri 1 (bir) Türk Lirası değerinde 24.000.000 adet paya ayrılmış olup, bunlardan 4.326.000 adet (A) Grubu nama, 17.510.000 adet (B) Grubu hamiline, 2.164.000 adet (C) Grubu nama yazılı paylardır. (C) Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurul toplantılarında oy hakkında imtiyazı bulunmaktadır. (A) Grubu payların ise genel kurul toplantılarında oy hakkında imtiyazı bulunmaktadır. (B) Grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar Esas Sözleşmenin ilgili yerlerinde belirtilmiştir.

Şirket’in sermayesi, gerektiğinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Yeni pay çıkarılırken, yönetim kurulu tarafından aksine karar verilmemiş ise, (A) ve (C) Grubu nama yazılı payların çıkarılmış sermaye içindeki oranı muhafaza edilir ve yapılacak sermaye artırımlarında (C) Grubu paylar karşılığında

(C) Grubu, (A) Grubu paylar karşılığında (A) grubu ve (B) Grubu paylar karşılığında (B) Grubu paylar ihrac edilir. Mevcut (A) ve (C) Grubu pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda (B) Grubu pay çıkarılacaktır.

Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile sermaye piyasası mevzuatı hükümleri dahilinde itibari değerinin üzerinde veya itibari değerinin altında pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

7. YÖNETİM KURULU ve SÜRESİ

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 1 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.Yönetim Kurulu süresi 1 - 3 yıl arasıdır. İlk Yönetim Kurulu üyesi olarak 3 yıllığına aşağıdakiler seçilmiştir.

Türkiye Uyruklu 611******86 Kimlik No'lu , İSTANBUL / FATİH adresinde ikamet eden, KERİM XXXXX XXXXX Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir. Türkiye Uyruklu 256******58 Xxxxxx Xx'xx , İSTANBUL / ATAŞEHİR adresinde ikamet eden, XXXXXX XXXXX Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir. Türkiye Uyruklu 319******62 Kimlik No'lu , İSTANBUL / SANCAKTEPE adresinde ikamet eden, XXXXXXX XXXXX Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir. Türkiye Uyruklu 436******92 Kimlik No'lu , İSTANBUL / TUZLA adresinde ikamet eden, XXXXX XXXXXX Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

Türkiye Uyruklu 400******24 Kimlik No'lu , İSTANBUL / KADIKÖY adresinde ikamet eden, XXXX XXXXXX Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

Türkiye Uyruklu 436******48 Kimlik No'lu , İSTANBUL / TUZLA adresinde ikamet eden, XXXXXXX XXXXXX Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

8. ŞİRKETİN İDARESİ VE TEMSİLİ

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile SPK’nın düzenlemeleri çerçevesinde 1/2’si (C) Grubu pay sahipleri arasından veya gösterecekleri adaylar arasından seçilecek 6 (altı) kişiden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Herhangi bir şüpheye mahal vermemek adına, 6 (altı) üyeden oluşan yönetim kurulunun 3 (üç) üyesi (C) Grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilir.

Yonetim Kurulunda gorev alacak bagımsız uyelerin sayısı ve nitelikleri SPK’nın kurumsal yonetime iliskin duzenlemeleri başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatına gore tespit edilir. (C) Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek yönetim kurulu üyeleri, söz konusu bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler, ibra edilmiş olmak şartı ile seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler.

Yönetim Kurulunda herhangi bir sebeple üyeliğin boşalması veya Bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde, TTK hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak atama yapılır ve müteakip ilk Genel Kurulun onayına sunulur. (C) Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilen bir üyenin Yönetim Kurulu’ndan herhangi bir sebeple ayrılması halinde, (C) Grubu pay sahipleri Yönetim Kurulu üyesinin halefini de aday gösterme hakkına sahiptir. Böyle bir durumda (C) Grubu pay sahipleri, yeni bir Yönetim Kurulu üyesi adayı belirler ve Yönetim Kurulu söz konusu adayı TTK'nın 363. maddesi uyarınca ve bir sonraki Genel Kurul'un onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu üyesi olarak seçer. Genel Kurul tarafından onaylanan Yönetim Kurulu üyesi, selefinin kalan süresinin bitimine kadar görev yapar. Genel kurul lüzum görürse, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Yönetim kurulu üyelerine ödenecek huzur hakkı ve sair mali hakların tayini konusunda genel kurul yetkilidir.

TTK ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, riskin erken saptanması komitesi dahil olmak üzere, Yönetim Kurulunun kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev alanları ve çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetime İlişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim Kurulu, TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak, gerekli göreceği konularda komiteler ve alt komiteler oluşturur.

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konulmuş ve Şirketi temsil ve ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 370 inci maddesine göre Şirket’i temsil ve idare yetkisinin tamamını veya bir kısmını bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 367 nci maddesi hükmü gereğince düzenlenecek bir iç yönerge ile yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devredebilir.

Tüm belge ve sözleşmelerin geçerli olması için bunların bir imza sirküleri ile yetkili kılınmış olan olanlar tarafından şirket unvanı veya kaşesi altına atılacak imza ile imzalanmaları zorunludur. Yönetim kurulu, görev sürelerini geçen sözleşmeler imzalayabilir ve işlemleri yerine getirebilir.

9. DENETÇİLER

*********** Mersis No'lu, merkez adresi ATXXXXX XXX.XXXXX XXXXXXX XXX. X0 XX.X.00 X.00 XXXX X.000-000 XXXXXXXX / XXXXXXXX / XXXXXXXX xlan İNTERODİT

ULUSLARARASI BAĞIMSIZ DENETİM ANONİM ŞİRKETİ denetçi olarak seçilmiştir. Faaliyet Tarihleri: 1.1.2019 - 31.12.2019

*********** Mersis No'lu, merkez adresi SPİNE TOWER BÜYÜKDERE CAD.59. SOK.N.243 KAT.25-26 MASLAK SARIYER İSTANBUL olan GÜRELİ YEMİNLİ MALİ

MÜŞAVİRLİK VE BAĞIMSIZ DENETİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ denetçi olarak seçilmiştir. Faaliyet Tarihleri: 1.1.2021 - 31.12.2021 Denetçiler Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili mevzuatta belirtilen görevleri yapmakla yükümlüdür.

10. BAĞIMSIZ DENETİM

BAĞIMSIZ DENETİM Maddesi Devamı;

Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uygulanır.

Kurul’ca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları TTK.’nın ilgili hükümleri ve Kurul’ca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Kamuya duyurulur.

11. GENEL KURUL

Genel kurul, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ile tanınan yetkilere sahiptir.

a. Davet şekli; Şirket Genel Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine göre olağan ve olağanüstü toplanır. Genel kurul toplantılarına katılım daveti ve genel kurullara ilişkin her türlü diğer bildirim Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde yapılır.

Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuatta öngörülen usullerin yanı sıra, elektronik haberleşme dahil her türlü iletişim vasıtası kullanılmak suretiyle ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. Genel Kurul toplantıları için yapılacak çağrılara ilişkin Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29 uncu maddesi saklıdır. Toplantı Vakti; Olağan toplantı genel kurul şirketin her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

b. Oy Verme Ve Vekil Tayini; Genel kurul toplantılarında hazır bulunan (A) Grubu nama yazılı pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için 2 (iki); (C) grubu nama yazılı pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için 5 (beş), diğer pay sahipleri veya vekillerinin her bir pay için 1 (bir) oyu vardır. Sermaye piyasası mevzuatının vekaleten temsil düzenlemelerine uymak kaydıyla, pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Vekaletnameler ilgili sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine göre düzenlenecektir. Sermaye piyasası mevzuatının vekaleten oy kullanmaya ve önemli nitelikteki işlemlerin müzakeresine ilişkin düzenlemelerine uyulur.

c. Toplantı yeri; Genel Kurul şirketin merkez adresinde veya şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

d. Müzakerelerin yapılması ve karar nisabı; Şirket genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu’nun 409 uncu maddesinde yer alan hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantı nisabı ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerine tabidir.

e. Elektronik Genel Kurul: Sirketin Genel Kurul Toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, TTK Madde 1527 uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Sirket, “Anonim Sirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurul’lara Iliskin Yonetmelik” hukumleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, gorus acıklamalarına, oneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak Elektronik Genel Kurul Sistemini kurabilecegi gibi bu amac icin olusturulmus sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tum Genel Kurul toplantılarında Xxx Xxxxxxxx’xxx bu hukmu uyarınca, kurulmus olan sistem uzerinde hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan yonetmelik hukumlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi saglanır.

Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu’nda yer alan nisaplar korunmak kaydıyla, Şirket genel kurulunun aşağıdaki konularda ve bu konuların kapsamına giren esas sözleşme değişikliklerinde ("Özellikli Ağırlaştırılmış Genel Kurul Karar Nisabı Gerektiren Konular") karar alabilmesi için ayrıca (A) ve (C) Grubu payların temsil ettiği sermayenin en az % 75 (yetmiş beş) çoğunluğuna sahip (A) ve (C) Grubu pay sahiplerinin olumlu oyu gerekir:

- Kayıtlı sermaye sistemine göre yapılacak sermaye artırımları haricinde, esas sözleşmenin tadil edilmesi.

- Şirketin işletme konusunun değiştirilmesi, yeni iş kollarına girilmesi veya var olan iş kollarının terk edilmesi.

-Şirketin, kayıtlı sermaye sistemine göre yapılacak sermaye artırımları haricinde sermaye artırımı, tasfiyesi, sona ermesi, infisahı, sermaye azaltımı, nevi değiştirmesi.

- İflas, konkordato, 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu'nun 309/m. maddesi kapsamında finansal yeniden yapılandırması için başvuruda bulunulması.

-Şirketin ticari işletmesinin tamamının veya bir kısmının devredilmesi.

- (C) Grubu pay sahiplerinin yönetim kurulu üyesi belirleme imtiyazının veya Şirketin yönetim kurulu yapısının değiştirilmesi.

Genel Kurul Toplantı Başkanlığı görevi, Yönetim Kurulu Başkanı tarafından; onun yokluğunda Yönetim Kurulu Başkan Vekili tarafından yerine getirilir. Olağan ve Olağanüstü genel kurul toplantılarında oy hakları, fiziki veya elektronik ortamda kullanılabilir.

Pay sahibinin temsiline ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere uyulur. Genel kurul toplantısında elektronik ortamda katılmaya ilişkin haller saklıdır.

12. İLAN

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen sürelere uymak kaydıyla, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ve Türk Ticaret Kanunu’nun 1524’üncü maddesi gereğince Şirketin internet sitesinde yapılır.

13. HESAP DÖNEMİ

Şirketin hesap yılı, Xxxx ayının 1. gününden başlar ve Aralık ayının 31. günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı, Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin aralık ayının otuz birinci günü sona erer.

14. XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:

a)%5’i, çıkarılmış sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kar Payı:

b)Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirketin kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.

c)Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kar payının; %5’inin yönetim kurulu üyelerine kendi aralarında dağıtılmak üzere ve %5’ine kadar bir tutarın çalışanlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kar Payı:

d)Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:

e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin % 5’i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, TTK’nın 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Türk Ticaret Kanunu’na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına, yönetim kurulu üyelerine ve çalışanlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Sermaye Piyasası mevzuatı gözetilerek yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı, kanunen müsaade edilmediği sürece geri alınamaz.

Genel kurul, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Bu amaçla, ilgili hesap dönemiyle sınırlı olmak üzere genel kurul kararıyla yönetim kuruluna yetki verilebilir.

15. BİLGİ VERME

Şirket, sermaye piyasası mevzuatında yer alan usul ve esaslar dairesinde SPK’ya bilgi verme yükümlülükleri ile mevzuatta öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporlarını SPK’nın öngördüğü düzenlemeler uyarınca kamuya duyurma yükümlülüklerini yerine getirir.

16. YEDEK AKÇE

Yedek akçelerin ayrılması hususunda Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.

17. KANUNİ HÜKÜMLER

İşbu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

18. PAYLARIN DEVRİ

Şirket paylarının devri, TTK, sermaye piyasası mevzuatı, enerji piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuata göre gerçekleştirilir. Şirket’in (A) ve (C) Grubu payları nama; ve (B) Grubu payları hamiline yazılıdır.

(A) ve (C) grubu paylar yönünden Şirket'e karşı pay defterinde kayıtlı kişi ortak sıfatını haizdir.

(A) ve (C) Grubu payların devri Yönetim Kurulu’nun söz konusu pay devir işlemine izin vermesi ve bunun Şirketin Pay Defterine kaydı halinde mümkündür. Yönetim Kurulu, devralanın amacı Şirket yönetiminin kontrolünü elde etmek ise, pay devrine izin vermekten kaçınabilir.

(A) ve (C) Grubu payların devri halinde devralan, payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse veya Devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise ve Şirket’çe istenen teminat verilmemişse Yönetim Kurulu devre onay vermeyi ve pay defterine kaydını reddedebilir.

(A) ve (C) Grubu payların üçüncü kişilere ya da Şirket’te pay sahibi olan gerçek veya tüzel kişilere devri halinde Yönetim Kurulu, devredene, devre konu payları, başvurma anındaki gerçek değeriyle, Şirket’in devreden dışındaki pay sahipleri veya üçüncü kişiler hesabına almayı önererek Türk Ticaret Kanunu’nun 493. maddesi hükmüne uygun olarak onay istemini reddedebilir.

Devralan, payların gerçek değerinin belirlenmesini isterse, Şirket ile sözleşme ilişkisi olan bağımsız denetim firması dışındaki, uluslararası alanda tanınmış ve Sermaye Piyasası Kurulu’ndan denetim lisansı almış bağımsız denetim firmaları arasından seçilecek bir denetim firmasının Uluslararası Değerleme Standartları kapsamında yer verilen değerleme yöntemi esas alınarak hesaplanacaktır. Değerleme giderlerini Şirket karşılar.

Devralan, gerçek değeri öğrendiği tarihten itibaren 1 ay içinde bu fiyatı reddetmezse devralma önerisini kabul etmiş sayılır.

Paylar, miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebri icra gereği iktisap edilmişlerse Şirket payları edinen kişiye, Şirket’in devreden dışındaki pay sahipleri veya üçüncü kişiler hesabına almayı sadece paylarını gerçek değeri üzerinden devralmayı önerdiği takdirde onay vermeyi reddedebilir.

(A) ve (C) Grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için, bu payların (B) grubu paya dönüşümü için esas sözleşme değişikliği yapılması ve esas sözleşme değişikliğinin genel kurulca onaylanması gerekmektedir.

Borsada işlem gören ve görecek olan (B) Grubu payların devrine kısıtlama getirilemez.

19. YÖNETİM KURULUNUN ÜCRETİ

Yönetim kurulu üyelerine işbu esas sözleşme hükümleri çerçevesinde genel kurulca kararlaştırılacak aylık veya yıllık ücret veya huzur hakkı verilir. Yönetim kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda genel kurul yetkilidir.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

20. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, işbu esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Zorunlu İlkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup, esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

21. TEMSİLE YETKİLİ OLANLAR, TEMSİL ŞEKLİ VE GÖREV DAĞILIMI

Temsile Yetkili Olanlar ve Temsil Şekli:

25.6.2024 tarihine kadar Türkiye Uyruklu 436******48 Xxxxxx Xx'xx , İSTANBUL / TUZLA adresinde ikamet eden, XXXXXXX XXXXXX (YÖNETİM KURULU BAŞKANI) Xxxxxxx Xxxxxli olarak seçilmiştir.

Yetki Şekli: Münferiden Temsile Yetkilidir.

Görev Dağılımı:

12.7.2022 tarihine kadar XXXXXXX XXXXXX Yönetim Kurulu Başkanı olarak seçilmiştir.

22. SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu ve bunlarla ilgili mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla, yurtiçinde ve yurtdışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, her türlü tahvil, paya dönüştürülebilir tahvil, değiştirilebilir tahvil, finansman bonosu, katılma intifa senedi ve niteliği itibariyle borçlanma aracı olduğu Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer sermaye piyasası araçları ve sair her türlü sermaye piyasası aracı ihracı yapabilir, kira sertifikası ihraçlarında kaynak kuruluş ve/veya fon kullanıcısı sıfatıyla yer alabilir.

Şirketin ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarının ihracında yönetim kurulu yetkilidir. İhraç ve ihraçla ilgili olarak azami miktarların, türünün, vadenin, faizin ve diğer şartların belirlenmesi ile bu hususlarda yönetimin yetkilendirilmesi konusunda Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca yönetim kurulu yetkilidir.

Şirket’in kendi paylarını geri alması söz konusu olursa Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.

Yapılacak ihrac¸larda SPK ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hükümlere uyulur.

23. AZLIK HAKLARI

Sermayenin yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin TTK Madde 411, 420, 439, 486, 531, 559 ve TTK’nın sair maddelerinde, sermaye piyasası mevzuatı, SPK düzenlemeleri ve diğer ilgili mevzuatta düzenlenen azlık hakları ve bu hakların kullanılması kısıtlanamaz yahut engellenemez.

24. ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ

Esas sözlesmede yapılacak bbütün değişiklikler içi önceden SPK’nın uygun görüşü ile Ticaret Bakanlığının izni gerekir. Esas Sözleşme değişikliğine söz konusu uygun görüş ve izinler alındıktan sonra, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Xxxx Sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek Genel Kurulda, sermaye piyasası mevzuatı ve Xxxx sözleşme' de belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. SPK’nın uygun görmediği veya Ticaret Bakanlığ'nın onaylamadığı Esas Sözleşme değişiklik tasarıları Genel Kurul gündemine alınamaz ve görüşülemez. Esas Sözleşmedeki değişiklikler, usulu¨ne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra geçerli olur. Esas Sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez.

Esas Sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, genel kurul kararı imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir.

İş bu Esas Sözleşmedeki değişikliklerin, Ticaret Siciline tescil edilmesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve sermaye piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülükleri çerçevesinde ilanı şarttır.

25. SONA ERME VE TASFİYE

Şirketin sona ermesi, tasfiyesi ve buna bağlı işlemler hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

KURUCULAR
Sıra No	Kurucu	Uyruk	İmza
1	ŞEREF XXXX XXXXX	TÜRKİYE	............
2	XXXXX XXXXXX	XXXXXXX	............
3	XXXXXXX XXXXXX	TÜRKİYE	............
4	XXXXX XXXXXX	XXXXXXX	............