Contract
1. KURULUŞ
Aşağıdaki adı, soyadı, unvanı, yerleşim yeri ve uyruğu yazılı kurucu tarafından bir Anonim Şirket kurulmuş bulunmaktadır.
Sıra No Kurucu Adres Uyruk Kimlik No
TÜMOSAN MOTOR VE TRAKTÖR SANAYİ
1
ANONİM ŞİRKETİ
XXXXXXX XXX.XXXXXX XXXXXXX XXX.XX.00/0 XXXXXXXXXXX/XXXXXXXX XXXXXXX ***********
2. ŞİRKETİN UNVANI
Şirketin unvanı TÜMOSAN TEKNOLOJİ MÜHENDİSLİK SANAYİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ dir.
3. AMAÇ VE KONU
Şirketin amaç ve konusu yurt içinde ve yurt dışında olmak üzere şunlardır:
1)Teknoloji ve mühendislik konularında ARGE faaliyetlerinde bulunmak, yeni ürünler geliştirmek, prototiplerin yapmak, teknik danışmanlık yapmak, yazılım geliştirmek,
2)Milli Savunma Bakanlığı, İçişleri Bakanlığı ve diğer kamu kurumları ile yurtiçi ve yurtdışı savunma sanayi şirketlerinin açtığı ihalelere katılmak suretiyle ve ihalelere uygun olarak gerektiğinde ilgili mercilerden izin almak kaydıyla savunma sanayiine yönelik her türlü araç, gereç, ekipman, donanım, silah ve silah parçalarının üretimini, bakımını, alım ve satımını, ithalatını, ihracatını ve ticaretini yapmak.
3)Şirket her türlü tarım makinesi kapsamındaki traktör, hasat makinesi, ekim ve dikim makineleri, ilaçlama makineleri, ot ve saman biçme ve balya makineleri, her türlü istifleme ve inşaat iş makineleri ile her türlü savunma sanayi kapsamındaki paletli veya tekerlekli kara, deniz ve hava savunma araçları ile güvenlik araçlarının, her türlü lojistik destek araçlarının, ayrıca her türlü ticari maksatlı otobüs, kamyon, minibüs, midibüs ve panelvan gibi ulaşım sistemlerinin, arazi aracı, çekici ve benzeri taşıt araçlarının gövdelerinin karoserlerinin, şasilerinin, motorlarının, aktarma organlarının ve benzer her türlü mekanik, hidrolik ve elektronik aksamının, askeri araçlarda kullanılan kule sistemleri ve benzeri alt sistemlerin AR-GE çalışmalarını tasarımını, montajını, üretimini, bakımını, eğitimini, tamirini, gerektiğinde bu araç ve alt sistemlerin yenileştirilmesi ve modernizasyonunu, pazarlamasını, alım satımını, ithalat ve ihracatını, üretim konusu olan tüm araçlara, makinelere ve alt sistemlere ait parça, yedek parça, teçhizat ve ekipmanların tedarikini, test ve laboratuvar merkezlerinin kurulmasını, diğer kuruluşlara test ve sertifikalandırma hizmeti satışını yapar. Tüm ürünlerine ve ürünlere ait parça, yedek parça, teçhizat ve ekipmanlara ilişkin ilgili bayilikler verip bayilik alabilir. Tarım makineleri, istif ve inşaat iş makineleri, savunma ve güvenlik araçları, ticari taşıt araçları ve arazi araçları ile bu araçların alt sistemlerinin AR-GE faaliyetleri ile ilgili her türlü araç, makine, tesis ve bina yatırımı yapabilir ve kiralayabilir.
4)Konusu ile ilgili onarım, tadilat, tamirat ve restorasyon işleri yapabilir.
5)Tarım makineleri, istif ve inşaat iş makineleri, savunma ve güvenlik araçları, lojistik destek araçları, ticari taşıt araçları ve arazi araçları ile bu araçların alt sistemlerinin, motor ve aktarma organlarının imalat, bakım, onarım, modernizasyonuna yönelik her türlü teçhizat, makine, alet ve edevatın ithalatını, ihracatını ve dâhili ticaretini yapabilir. Yurdun her tarafında fabrika ve imalathaneler ve servis istasyonları tesis edebilir.
6)Şirket konusu ile ilgili yerli ve yabancı, gerçek ve tüzel kişilerle işbirliği yapabilir. Kurulmuş veya kurulacak şirketlere iştirak edebilir.
7)Şirket işletme sermayesi ve kuracağı tesisler için gerekli iç ve dış kredileri; dâhili ve harici finansman kurumları ve işletmelerden temin edebilir. Bunlar için her türlü tasarrufta bulunabilir. Hak ve alacakları için ayni ve nakdi her türlü teminat alabilir ve verebilir.
8)Şirket konusu ile ilgili know-how, izin, ruhsatname, ihtira beratı, lisans, imtiyaz, alamet-i farika, patent, telif ve tercüme hakları, marka, model, ticaret ve işletme unvanı ve benzeri diğer gayri maddi hakları istihsal ve iktisap edebilir, satabilir, mübadele edebilir, kiralayabilir, devredebilir, devralabilir, teminat olarak gösterebilir.
9)Şirket konusu ile ilgili olarak yurt içinde ve yurt dışında mümessillikler, bayilikler, komisyonculuklar, acentelikler verebilir, alabilir, devredebilir, kiralayabilir.
10)Şirket her türlü hava, deniz ve kara taşıtlarını iktisap edebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, alıp satabilir, bunlar üzerinde her türlü ayni ve şahsi tasarrufta bulunabilir.
11)Şirket amaç ve konusunu gerçekleştirmek için gayrimenkul iktisap ve inşa edebilir. Bunları kısmen veya tamamen kiralayıp kiraya verebilir, üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir. Şirket kendisi veya üçüncü kişilerin borçları için menkul ve gayrimenkullerini ipotek, rehin, kefalet ve teminat olarak alabilir ve bunları fek edebilir. Xxxxxxxx kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dâhil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında yasal mevzuat çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
12)Şirket ayrıca aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydı ile Yönetim Kurulu Kararı ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre hisse senedi, tahvil, finansman bonosu, gelir ortaklığı senedi ve Sermaye Piyasası Mevzuatında tanımlanmış benzeri her türlü menkul kıymeti ihraç edebilir, bunlarla ilgili her türlü önalım, geri alım, alım, intifa ve rüçhan haklarını satın alabilir, satar ve başkaları ile değiştirebilir, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde kendi hisse senetlerini iktisap edebilir. Şirket yukarıda belirtilen işlerden başka, ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek işlere girişilmek istendiğinde, yönetim kurulunun teklifi ve genel kurul kararı ile dilediği işleri yapabilecektir.
13)Tek başına veya üçüncü kişiler ile ortaklık kurmak suretiyle yurt içinde ve yurt dışında ihalelere katılabilir.
14)Şirket amacını gerçekleştirmek üzere yurt içinde ve yurt dışında uygun gördüğü her türlü sınai ve ticari yatırımları gerçekleştirebilir. Bu doğrultuda yurt içinde ve dışında fabrika, tesis ve satış ofisi kurabilir, şirketlere iştirak edebilir, iş ortaklıkları kurabilir, mümessillikler, bayilikler, komisyonculuklar, acentelikler ile mühendislik, tasarım, yazılım, muhasebe kaydı tutma, çağrı merkezi, veri saklama hizmetleri verebilir, alabilir, devredebilir, kiralayabilir.
15)Şirket hibe ve bağışta bulunabilir, hibe ve bağış alabilir.
Yukarıda yazılı olanlar dışında Şirket, amacına uygun ve faydalı gördüğü diğer işlere, Yönetim Kurulunun kararı ile girişebilir. İzne tabi hallerde gerekli izinler önceden alınır ve ilgili yasalara uyulur.
4. ŞİRKETİN MERKEZİ
Şirketin merkezi İSTANBUL ili ZEYTİNBURNU ilçesi'dir.
Adresi MALTEPE MAH. LONDRA ASFALTI CAD. TÜMOSAN BLOK NO: 28 İÇ KAPI NO: 1 ZEYTİNBURNU / İSTANBUL 'dir.
Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır
5. SÜRE
Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren sınırsız'dır. Bu süre esas sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.
6. SERMAYE
Şirketin sermayesi 1.000.000 TL (BirmilyonTürkLirası) 'dir. Bu sermaye her biri 1 (bir) Türk Lirası kıymetinde nama yazılı 1.000.000 (Birmilyon) adet paya ayrılmıştır. Sermayenin
100.000 (yüzbin)TL’lik kısmı(A) Grubu nama yazılı, 900.000 (dokuzyüzbin)TL ‘lik kısmı ise (B) grubu nama yazılı paylardan müteşekkildir. A Grubu payların oyda imtiyazı mevcut olup A grubu 1 pay 15 (onbeş) oy hakkına sahiptir. Yönetim kurulu üyelerinin yarısı A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından genel kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulu üye sayısının yarısı küsuratlı bir sayı olduğu takdirde, küsurat aşağıya yuvarlanır. B grubu payların oyda imtiyazı bulunmamaktadır. 1.000.000 (Birmilyon) Türk Lirası tutarında sermayeyi temsil eden 1.000.000 (Birmilyon) adet nama yazılı payın tamamı Tümosan Motor ve Traktör Sanayi Anonim Şirketi 'ne aittir.
1.000.000(Birmilyon) Türk Lirası , Tümosan Motor ve Traktör Sanayi Anonim Şirketi aktifinde kayıtlı bulunan Araştırma Geliştirme faaliyeti ile iştigal eden "Ar-Ge Hizmet İşletmesi”ne ait aktif ve pasif hesap kalemlerinin kayıtlı değerleri üzerinden , 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 159'uncu maddesinin 1'inci fıkrasının (b) bendi ve devamı ilgili maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu 19'uncu maddesinin 3'üncü fıkrasının (b) bendi ve 20'nci maddeleri gereğince , İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü 'nün 505991 sicil sayısında kayıtlı ve Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Müdürlüğü 'nün 050 036 1601 vergi kimlik 'nolu mükellefi olan TÜMOSAN MOTOR VE TRAKTÖR SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ nin 12.02.2021 tarihli Bölünme Planı ve bölünmeye ilişkin İstanbul SMMM odasına 27352 sicil numarası ile kayıtlı SMMM Xxxx Xxxxxxx tarafından hazırlanan 11/02/ 2021 tarih ve 2021-001 sayılı Serbest Muhasebeci Mali Müşavir raporuna istinaden kısmı bölünme suretiyle ayin olarak konmuş ve ayin olarak ödenmiştir.
İhraç olunan beheri 1 (bir) Türk Lirası nominal değerde 1.000.000 adet pay kısmi bölünme yoluyla Bölünme Planı 'nda belirtildiği şekliyle şirkete devir olan “Ar-Ge Hizmet işletmesi” niteliğine haiz aktif ve pasif kalemler karşılığında TÜMOSAN MOTOR VE TRAKTÖR SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ 'ne aittir.
Sermaye artırımlarında A grubu nama yazılı paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu yeni pay çıkarılacaktır. Ancak pay sahiplerinin yeni pay alma hakkı sınırlandırıldığı takdirde, çıkarılacak yeni payların tümü B Grubu ve nama veya hamiline yazılı olarak çıkarılır. Paylar Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde serbestçe devredilebilir.
İmtiyazlara İlişkin Açıklama :
Toplam 100000 adet pay imtiyazlıdır.
TÜMOSAN MOTOR VE TRAKTÖR SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ : 100000 adet
Toplam 100000 adet pay imtiyazlıdır.
TÜMOSAN MOTOR VE TRAKTÖR SANAYI ANONIM SIRKETI : 100000 adet
Sirketin sermayesi 1.000.000 TL (BirmilyonTürkLirası) 'dir. Bu sermaye her biri 1 (bir) Türk Lirası kıymetinde nama yazılı 1.000.000 (Birmilyon) adet paya ayrılmıstır. Sermayenin
100.000 (yüzbin)TL’lik kısmı(A) Grubu nama yazılı, 900.000 (dokuzyüzbin)TL ‘lik kısmı ise (B) grubu nama yazılı paylardan mütesekkildir. A Grubu payların oyda imtiyazı mevcut olup A grubu 1 pay 15 (onbes) oy hakkına sahiptir. Yönetim kurulu üyelerinin yarısı A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından genel kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulu üye sayısının yarısı küsuratlı bir sayı olduğu takdirde, küsurat aşağıya yuvarlanır. B grubu payların oyda imtiyazı bulunmamaktadır.
7. YÖNETİM KURULU ve SÜRESİ
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 1 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.Yönetim Kurulu süresi 3 yıldır. İlk Yönetim Kurulu üyesi olarak 3 yıllığına aşağıdakiler seçilmiştir.
Türkiye Uyruklu 141******58 Kimlik No'lu , İSTANBUL / ÜSKÜDAR adresinde ikamet eden, XXXX XXXXXXXX Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir. Türkiye Uyruklu 140******34 Kimlik No'lu , İSTANBUL / ÜSKÜDAR adresinde ikamet eden, XXXXXXXX XXXXXXXX Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
Türkiye Uyruklu 139******02 Kimlik No'lu , İSTANBUL / ÜSKÜDAR adresinde ikamet eden, MESUT XXXXXXXX XXXXXXXX Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
8. ŞİRKETİN İDARESİ VE TEMSİLİ
Şirketin Yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Yönetim kurulu, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.
Yönetim kurulu, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.
9. TEMSİLE YETKİLİ OLANLAR, TEMSİL ŞEKLİ VE GÖREV DAĞILIMI
Temsile Yetkili Olanlar ve Temsil Şekli:
İlk 3 Yıl için Türkiye Uyruklu 141******58 Kimlik No'lu , İSTANBUL / ÜSKÜDAR adresinde ikamet eden, XXXX XXXXXXXX (Yönetim Kurulu Başkanı) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.
Yetki Şekli: Münferiden Temsile Yetkilidir.
İlk 3 Yıl için Türkiye Uyruklu 140******34 Kimlik No'lu , İSTANBUL / ÜSKÜDAR adresinde ikamet eden, XXXXXXXX XXXXXXXX (Yönetim Kurulu Başkan Vekili ) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.
Yetki Şekli: Münferiden Temsile Yetkilidir.
İlk 3 Yıl için Türkiye Uyruklu 139******02 Kimlik No'lu , İSTANBUL / ÜSKÜDAR adresinde ikamet eden, MESUT XXXXXXXX XXXXXXXX (Yönetim Kurulu Üyesi) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.
Yetki Şekli: Münferiden Temsile Yetkilidir.
10. GENEL KURUL
Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır; olağanüstü toplantı ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun 409.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
11. İLAN
Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlar da dahil olmak üzere Şirkete ait ilanlar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yapılır.
Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanların Türk Ticaret Kanunu'nun 414 üncü maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur.
12. HESAP DÖNEMİ
Şirketin hesap yılı, Xxxx ayının 1. gününden başlar ve Aralık ayının 31. günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı, Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin aralık ayının otuz birinci günü sona erer.
13. XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI
Şirketin net dönem kârı, faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, yapılmış her çeşit giderlerin çıkarılmasından sonra kalan miktardır. a)Net dönem kârının %5’i, ödenmiş sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır. b)Kalan miktarın %5’i pay sahiplerine kâr payı olarak dağıtılır. Genel kurul, net dönem kârından (a) ve
(b) bentlerindeki tutarlar düşüldükten sonra kalan tutarın dağıtılmayarak yedek akçeye ayrılmasına, kısmen veya tamamen dağıtılmasına karar vermeye yetkilidir. Genel kurul, ilgili mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kâr payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
14. YEDEK AKÇE
Yedek akçelerin ayrılması hususunda Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.
15. KANUNİ HÜKÜMLER
Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
KURUCULAR
Sıra No Kurucu Uyruk İmza
1 TÜMOSAN MOTOR VE TRAKTÖR SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ TÜRKİYE ............