ARAP TÜRK BANKASI A.Ş.

ARAP TÜRK BANKASI A.Ş.

YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI’NDAN

Bankamız Olağanüstü Genel Kurulu’nun aşağıdaki gündem maddelerini görüşmek ve karara bağlamak üzere 27 Haziran 2013 Perşembe günü saat 10:00’da Valikonağı Cad. No:10 Nişantaşı, 34367 Şişli/İstanbul adresindeki Bankamız Genel Müdürlük Toplantı Salonunda toplantıya çağrılmasına Yönetim Kurulunca karar verilmiştir.

Sayın Ortaklarımızın toplantıda hazır bulunmaları, vekaleten temsil edileceklerse aşağıdaki vekaletname örneğine uygun vekaletname düzenlemeleri rica olunur.

GÜNDEM

ARAP TÜRK BANKASI A.Ş. YÖNETİM KURULU

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın oluşturulması.

2. Banka Esas Sözleşmesi’nin bazı maddelerinin değiştirilmesi, bir maddenin iptali ve bir madde eklenmesi.

3. Dilekler ve kapanış.

VEKALETNAME XXXXXX

Sahibi olduğumuz ………adet ..........…TL toplam itibari değerde paya ilişkin olarak Arap Türk Bankası Anonim Şirketinin 27 Haziran 2013 Perşembe günü Valikonağı Caddesi No:10 Nişantaşı, 34367 Şişli/İstanbul adresinde Banka Genel Müdürlüğü toplantı salonunda saat 10:00 da yapılacak Olağanüstü genel kurul toplantısında bizi temsil etmeye ve gündemdeki maddelerin karara bağlanması için oy kullanmaya .....................'yı vekil tayin ettik.

VEKALETİ VEREN

Adı Soyadı/Unvanı Tarih ve İmza

NOT: Vekaletnamenin noter tasdiksiz olması halinde vekaleti verenin noter tasdikli imza sirküleri vekaletnameye eklenecektir.

ARAP TÜRK BANKASI A.Ş. ESAS SÖZLEŞME TADİL TASARISI

ESKİ METİN	YENİ METİN
MADDE 4 – İDARE MERKEZİ VE ŞUBELER Bankanın İdare Merkezi İstanbul’dadır. Banka, Türkiye ve diğer ülkelerde şube ve temsilcilik açabilir, muhabirlik tesis edebilir.	MADDE 4 – İDARE MERKEZİ VE ŞUBELER Bankanın İdare Merkezi İstanbul’dadır. Adresi; Valikonağı Caddesi No: 10 Nişantaşı, 34367 Şişli/İstanbul’dur. Banka, Türkiye ve diğer ülkelerde şube ve temsilcilik açabilir, muhabirlik tesis edebilir.
MADDE 6 – SERMAYE Bankanın müseccel sermayesi 240.000.000 YTL’dir. Bu Sermaye, her biri 1 Yeni Kuruş itibari değerde 24.000.000.000 hisseye bölünmüştür. Önceki sermayeyi oluşturan 89.000.000 YTL. tamamen ödenmiştir. Bu defa arttırılan 151.000.000 YTL. tutarın tamamı tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içinde, ortaklar tarafından nakden ödenecektir. Sermayeye eklenen nakit tutardan hissedarlara hisseleri oranında bedelli hisse verilecektir. Hisse senetleri nama yazılı olup, hisse senedi sahipleri Banka Pay Defterine kaydolunur. Her hisse senedi, sahibine eşit oy kullanma, temettü alma ve tasfiye halinde mahiyetine göre dağıtılacak varlıklara katılma hakkı verir. Hisse senetlerinin aşağıdaki bilgileri ihtiva etmesi şarttır: 1. Bankanın adı ve Bankanın yukarıda zikredilen 11 Ağustos 1975 tarihli Anlaşmaya istinaden kurulduğu. 2. Müseccel sermaye miktarı. 3. Hisse senedinin itibari değeri, mahiyeti ve numarası. 4. Hisse senedi sahibinin adı. 5. Ödenen miktar veya miktarın tamamen ödendiğine dair bir ifade. 6. Bankanın Ticaret Siciline kayıt tarihi. 7. İdare Meclisince tayin edilecek iki yetkilinin imzaları. Bu imzalar, kanunlar uyarınca basılı olabilir. Hisse senetleri, sermaye artırımını takip eden üç ay içinde hissedarlara verilir. Hisse senetlerinin emisyonundan önce, geçici belge verilmesi halinde bu belgeler de yukarıdaki bilgileri ihtiva eder.	MADDE 6 – SERMAYE Bankanın esas sermayesi tamamı nakden ödenmiş 240.000.000 TL’dır. Bu sermaye, her biri 0,01 TL itibari değerde 24.000.000.000 paya bölünmüştür. Pay senetleri nama yazılı olup, pay senedi sahipleri Banka’nın Pay Defterine kaydolunur. Her pay senedi, sahibine eşit oy kullanma, temettü alma ve tasfiye halinde mahiyetine göre dağıtılacak varlıklara katılma hakkı verir. Pay senetlerinin aşağıdaki bilgileri içermesi şarttır: 1. Bankanın adı ve Bankanın yukarıda zikredilen 11 Ağustos 1975 tarihli Anlaşmaya istinaden 1 Nisan 1977 tarihinde kurulduğu, 2. Esas sermaye tutarı, 3. Pay senedinin çıkarıldığı tarihteki sermaye tutarı, 4. Pay senedinin itibari değeri, mahiyeti, tertibi ve numarası, kaç payı içerdiği ve tescil tarihi, 5. Pay senedi sahibinin adı ve soyadı veya ticaret unvanı, yerleşim yeri, 6. Ödenen miktar veya miktarın tamamen ödendiğine dair bir ifade, 7. Bankanın Ticaret Siciline kayıt tarihi, 8. Yönetim Kurulunca tayin edilecek iki yetkilinin imzaları. Bu imzalar, kanunlar uyarınca basılı olabilir. Sermaye artırımında pay senetleri, sermaye artırımını izleyen üç ay içinde pay sahiplerine verilir. Pay senetlerinin emisyonundan önce, geçici belge verilmesi halinde bu belgeler de yukarıdaki bilgileri içerir. Banka, pay senetlerini birden fazla payı temsil edecek kupürler şeklinde de bastırabilir. Hiçbir pay sahibi, diğer pay sahiplerinin oybirliği olmadıkça, pay senetlerini başkalarına devir ve temlik edemez. Bu devir kabul edilince Banka’nın Pay Defterine

Banka, hisse senetlerini birden fazla hisseyi temsil edecek küpürler şeklinde de bastırabilir. Hiçbir hissedar, diğer hissedarların oybirliği olmadıkça, hisse senetlerini ahara devir ve temlik edemez. Bu devir kabul edilince hissedarlar defterine kaydını müteakip geçerli sayılır.	kaydını müteakip geçerli sayılır.
MADDE 7- SERMAYENİN ARTTIRILMASI VEYA AZALTILMASI Bankanın sermayesi, bir veya müteaddit defa arttırılıp azaltılabilir. Sermaye artışı, rezervlerden sermaye hesabına para transferi ve bunun sonucu hissedarlara hisseleri nisbetinde yeni hisse senedi verilmesi suretiyle yapılabilir. Herbir hisse senedi sahibi, elindeki hisse senedi sayısına orantılı bir şekilde yeni hisse senetlerini taahhüt etmede rüçhan hakkına sahip olur. Bu hak, hissedarlara bu konuda yapılacak davetin hissedarın eline geçmesinden itibaren 30 gün içinde kullanılabilir. Bu davetler, hissedarlara pay defterine kayıtlı adreslere taahhütlü mektup göndermek suretiyle yapılır. Rüçhan hakkı, yalnızca, bizzat bulunan veya temsil edilen İdare Meclisi üyelerinin 4/5 çoğunluğunun olumlu oyları ile verilebilir. Yeni hisse senetleri ilk hisse senetlerinin itibari değerinin altında değerlerle çıkarılamaz. Kesir hisse senetleri, İdare Meclisi tarafından tahsis ve tevzi olunur. Banka, doğrudan veya dolaylı olarak, kendi hisse senetlerinin satın alınmasını finanse edemez.	MADDE 7- SERMAYE ARTIRIMINDA RÜÇHAN HAKKI Bankanın sermayesi, bir veya müteaddit defa arttırılıp azaltılabilir. Sermaye artışı, sermaye hesabına para transferi ve bunun sonucu pay sahiplerine payları oranında yeni pay senedi verilmesi suretiyle yapılabilir. Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre alma hakkını haizdir (rüçhan hakkı). Bu hak, pay sahiplerine bu konuda yapılacak çağrı tarihinden itibaren otuz gün içinde kullanılabilir. Bu çağrı, pay sahiplerine pay defterine kayıtlı adreslere taahhütlü mektup göndermek suretiyle yapılır. Rüçhan hakkı, yalnızca, Yönetim Kurulu üyelerinin %80 çoğunluğunun olumlu oyları ile kabulü halinde devredilebilir. Yeni pay senetleri ilk pay senetlerinin itibari değerinin altında değerlerle çıkarılamaz. Kesir pay senetleri, Yönetim Kurulu tarafından tahsis ve tevzi olunur. Banka, doğrudan veya dolaylı olarak, kendi pay senetlerinin satın alınmasını finanse edemez.
MADDE 8- YÖNETİM ORGANLARI Bankanın yönetim organları Genel Kurul, İdare Meclisi ve Yönetim Komitesi’nden oluşur.	MADDE 8- BANKA’NIN YÖNETİM ORGANLARI A) Bankanın yönetim organları aşağıdakilerden oluşur: 1) Genel Kurul 2) Yönetim Kurulu 3) Yönetim Komitesi 4) Denetçi B) Banka’da ayrıca kurumsal yönetimle ilgili bazı komiteler de bulunacak olup bunların başlıcaları şunlardır. 1) Denetim Komitesi 2) Kurumsal Yönetim Komitesi 3) Risk Komitesi 4) Uyum Komitesi 5) Ücretlendirme Komitesi. 6) Kredi Komitesi Yukarıda B bölümünde belirtilen komitelerin üyeleri Yönetim Kurulu tarafından seçilir.

MADDE 9- İDARE MECLİSİ Bankayı yönetecek ve temsil edecek olan İdare Meclisi, Hissedarları sermayedeki paylarıyla orantılı olarak temsil edecek şekilde hissedarlarca tayin veya azledilmeleri üzerine Genel Kurul tarafından seçilecek veya azledilecek en az altı üyeden oluşur. Bu cümleden olmak üzere, Libyan Arab Foreign Bank dört üye tayin etmeğe ve bu üyeleri istediği zaman değiştirmeğe yetkilidir. The Kuwait Investment Company, iki üye tayin etmeğe ve bu üyeleri istediği zaman değiştirmeğe yetkilidir. Türk hissedarlar, aralarında geri kalan dört üyeyi seçip tayin etmeğe ve bu üyeleri istediği zaman değiştirmeğe yetkilidir. 6.madde çerçevesinde, kuruculardan hisse senedi satın alan hissedarlar, hisse senedi satın aldıkları kurucu üyeler gibi, hisseleriyle orantılı olarak üye tayin etmeğe veya değiştirmeğe yetkilidirler. İlk idare Meclisi Üyelerinin hizmet süreleri, kendilerini tayin eden hissedarların bu üyeleri yeniden seçmeleri veya görevlerine son vermeleri xxxxx xxxxxx kalmak kaydıyla beş yıldır. Bundan sonra İdare Meclisi üyelerinin görev süresi üç yıl olup, benzer şekilde bu üyeleri tayin eden hissedarlarca yeniden tayin edilmeleri veya görevlerine son verilmesi mümkündür. İlk İdare Meclisi aşağıdaki üyelerden teşekkül eder. 1- Xxxx Xxxxxxx (T.İş Bankasını temsilen) 2- Xxxx Xxxxxxxxx ( T.İş Bankası’nı temsilen) 3- Xxxxxx Xxxxx (Anadolu Bankasını temsilen) 4- Xxxxxxxx Xxxxxx (Anadolu Bankasını temsilen) 5- Xxxxxxx X. Xxxxxxxxxx (Libyan Arab Foreign Bank Temsilen) 6- Xxxxxxxxxx Xx-Xxx (Libyan Arab Foreign Bank. temsilen) 7- Xxxxxxxx Xxxxxxx (Libyan Arab Foreign Bank. temsilen) 8- Xx-Xxxx Xxxxxxxx (Libyan Arab Foreign Bank. temsilen) 9- Xxxxxxxx Xx-Xxxxxx (The Kuwait Investment Com. temsilen) 10- Xxxxx Xx-Xxxxxx (The Kuwait Investment Com. Temsilen)

MADDE 9- YÖNETİM KURULU Banka, Genel Kurul tarafından Bankacılık Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre seçilecek Genel Müdür dahil dokuz üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim Kurulu aşağıdaki esaslara göre pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından seçilir. Hissedarların mevcut pay oranı devam ettiği sürece, Yönetim Kurulunun Genel Müdür dahil 5 üyesi Libyan Foreign Bank’ın, 2 üyesi Türkiye İş Bankası A.Ş.’nin ve 2 üyesi T.C. Ziraat Bankası A.Ş.’nin gösterdiği adaylar arasından seçilir. Pay oranlarında değişiklik olması halinde Yönetim Kurulu üyeleri aşağıdaki şekilde belirlenir. Pay sahipleri Banka sermayesindeki her bir %12 payları için Yönetim Kurulu adayı olarak bir üye belirlerler. Bu esasa göre üyeliklerin dağıtılması sonucu dokuz kişilik Yönetim Kurulu oluşturulamazsa, kalan üyelik(ler) için artan payı %12’den az ancak %3’ten fazla olan pay sahipleri bu payları için birer aday daha gösterirler. Gene de dokuz kişilik kurul oluşamazsa, kalan payı %3’ten eksik olan pay sahipleri üçer yıllık sürelerle rotasyona tabi olmak üzere aday gösterilirler. Rotasyon uygulamasında daha çok payı olan pay sahibi ilk üç yıllık dönem için, diğeri/diğerleri izleyen üç yıllık dönemler için aday gösterirler. Genel Müdür üye olarak seçilmeyip Yönetim Kurulu’na kanun gereği doğal üye olarak katıldığı takdirde, Genel Müdür’ü önerme hakkı olan pay sahipleri yukarıdaki fıkralara göre belirleyecekleri üye sayısından bir eksik üye belirlerler. Yönetim Kuruluna seçilen üyeler hakkında Bankacılık Mevzuatının emredici hükümleri saklıdır. Yemin etmek ve mal beyanında bulunmak mecburiyeti ayrıca uygulanır. Banka’nın Yönetim Kurulu Üyeleri bankacılık mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu’nun yasak ettiği işlemleri, Genel Kurul’un izniyle yapılabilecek işlemler dışında kalanlar hariç, yapamazlar. Genel Kurul tarafından seçilecek Yönetim Kurulu Üyelerinin görev süresi en çok 3 yıldır. Görev süresi sona ermiş bulunan üye yeniden seçilebilir.

MADDE 10- MÜNHALLER İdare Meclisi üyelerinden herhangi birinin istifa vesair surette makamının boşalması halinde yerine, yukarıdaki yöntemle yeni bir üye atanır veya seçilir. Böyle durumlarda, İdare Meclisine yeni tayin hakkında bilgi verilir ve yeni üye,

MADDE 10- YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİ’NİN BOŞALMASI Herhangi bir sebeple bir yönetim kurulu üyeliği boşalırsa, yönetim kurulu, kanuni şartları taşıyan birini, 9ncu madde esasları doğrultusunda geçici olarak yönetim kurulu

ilk alelade Genel Kurula kadar geçici olarak görev yapar. Bu Genel Kurulda, ilgili hissedarlar, bu tayini onaylar (veya değiştirir) ve yeni üye, selefinin bitmemiş süresi sonuna kadar görev yapar.

üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması halinde yerine geçtiği üyenin süresini tamamlar.

MADDE 12- MECLİS TOPLANTILARI İdare Meclisi en az üç ayda bir toplanır. Toplantılar Başkanın daveti veya herhangi iki üyenin talebi üzerine yapılır; Başkan toplantıdan en az onbeş gün önce çağrıda bulunur. Toplantı çağrıları, toplantı gündemini de ihtiva eder ve taahhütlü mektupla teyit edilmek üzere, teleksle yapılır. İdare Meclisi toplantıları, Bankanın İdare Merkezinde veya davetiyede belirtilmek suretiyle Türkiye içinde veya dışında herhangi bir yerde yapılır. Daha önce bir çağrı olmadığı halde, bütün üyelerin hazır olması ve oybirliği ile toplantı yapılmasına karar verilmesi halinde, yapılan toplantılar geçerli sayılır. Toplantı nisabı, üyelerin yarıdan bir fazlasının huzuru ile teşekkül eder. Kararlar hazır olan üyelerin çokluğu ile alınır. Oyların eşitliği halinde karar gelecek toplantıya bırakılır. O toplantıda da eşitlik olursa söz konusu teklif reddedilmiş sayılır. Üyelerden biri müzakere talebinde bulunmadıkça, İdare Meclisi Kararları, içlerinden birinin muayyen bir hususa dair yaptığı teklife diğerlerinin yazılı muvafakati alınmak suretiyle de verilebilir İdare Meclisi görüşmeleri ve kararları, bu amaç için kullanılacak deftere kaydedilir ve Başkan ile üyeler tarafından imzalanır. Üyelerin, toplantılara katılmak için yapacakları bütün masraflar Banka tarafından karşılanır.

MADDE 12- YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE TOPLANTI YERİ Yönetim Kurulu, Banka işlerinin gerektirdiği her zaman toplanır. Görüşmelere başlanabilmesi için, üye tam sayısının yarısından bir fazlasının toplantıda hazır bulunması gereklidir. Toplantı elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da yapılabilir. Üyelerden biri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, kararlar Türk Ticaret Kanunu’nun 390 (4) maddesi uyarınca tüm yönetim kurulu üyelerine karar şeklinde yapılmış bir öneriye en az üye tam sayısının yarısından bir fazlasının onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart olmayıp, onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir. Yönetim Kurulu, gündem de bildirilip uygun bir süre önce haber verilerek Yönetim Kurulu Başkanı tarafından, Başkan’ın yokluğunda Başkan Vekili tarafından toplantıya çağrılır. Toplantılar yurt içinde olduğu gibi, yurt dışında da yapılabilir. Daha önce bir çağrı olmadığı halde, bütün üyelerin hazır olması ve oybirliği ile toplantı yapılmasına karar verilmesi halinde, yapılan toplantılar geçerli sayılır. Kararlar hazır olan üyelerin çoğunluğu ile alınır. Oyların eşitliği halinde karar gelecek toplantıya bırakılır. O toplantıda da eşitlik olursa söz konusu teklif reddedilmiş sayılır. Yönetim Kurulu görüşmeleri ve kararları, bu amaç için kullanılacak deftere kaydedilir ve Başkan ile üyeler tarafından imzalanır. Üyelerin, toplantılara katılmak için yapacakları ve Yönetim Kurulu tarafından onaylanan bütün masraflar Banka tarafından karşılanır. Yönetim Kurulu Üyelerine Genel Kurul’un belirleyeceği yıllık, aylık veya toplantı başına olmak üzere ücret ödenir.

MADDE 13- İDARE MECLİSİNİN YETKİLERİ
İdare Meclisi, Bankanın yönetiminden sorumlu olup, mahkemelerde ve dışarıda Bankayı temsil eder, Bankanın amaçları için gerekli veya uygun gördüğü her işlemde bulunur.
Banka Meclisi, özellikle aşağıdaki yetkileri haizdir:
1- Bu Ana Sözleşmede belirtilen yetkileri kullanmak, 2- Genel Kurul kararlarını ifa etmek 3- Bankanın amaçları doğrultusunda, Banka yönetmelikleri ve Banka politikasına ilişkin genel kuralları saptamak, Banka adına imza yetkisini haiz şahısları tespit etmek,
4- Uygun mütalâa edilen görev ve yetkilerle müdür, müdür yardımcısı ve diğer personel ile her türlü vekil, avukat ve temsilci tayin etmek ve bunların aylık, ödenek, komisyon veya ücretlerini tespit etmek bu kişilerin görevlerini iptal etmek veya işlerine son vermek,
5- 3ncü Maddenin 7nci paragrafı esaslarına göre, uygun görülecek taahhüt senetleri dahil, gayrimenkul ve menkul her türlü kıymetleri tesahüp etmek, bunları devretmek, satmak, satın almak veya takas etmek,
6- Her türlü dava ve hukuki işlemlere girişmek,
7- Bankanın bilançosunu hazırlamak ve (Türk Ticaret Kanununun 325 ve 327nci maddeleri uyarınca) bilanço ile Bankanın yıllık faaliyet raporunu Genel Kurula sunmak,
8- Alelâde ve fevkalâde Genel Kurul toplantılarının tarihlerini saptamak,
9- Banka mallarının yıllık değerlendirilmesinin yapılmasını, temettü dağıtım esasları ile ihtiyat fonlara yapılacak tahsisleri tespit için Genel Kurula teklifte bulunmak,
Banka Meclisi, Bankayı bütün Banka işlerinde temsil eder. Yukarıda sıralanan yetkiler sınırlayıcı olmayıp, Banka Meclisi, kanunlar ve bu Ana özleşme ile açıkça Genel Kurula bırakılmamış genel nitelikteki bütün yetkileri haizdir. MADDE 13- YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ
Banka’nın temsil ve idaresi, Yönetim Kurulu’na aittir. Banka’nın maksat ve mevzuunu teşkil eden bütün işlemler hakkında karar almak, münhasıran Genel Kurula bırakılmış salahiyetler dışında, tamamen Yönetim Kurulu’na aittir.
Yönetim Kurulu, özellikle aşağıdaki yetkileri haizdir:
1. Bu Xxxx Sözleşmede belirtilen yetkileri kullanmak,
2. Genel Kurul kararlarını yerine getirmek,
3. Bankanın amaçları doğrultusunda, Banka yönetmelikleri ve Banka politikasına ilişkin genel kuralları saptamak, Banka adına imza yetkisini haiz şahısları tespit etmek,
4. Uygun mütalâa edilen görev ve yetkilerle Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcısı, Teftiş Kurulu Başkanı, Direktör, Müdür, Müdür Yardımcısı ve diğer personel ile her türlü vekil, avukat ve temsilci tayin etmek ve bunların aylık, ödenek, komisyon veya ücretlerini tespit etmek, bu kişilerin görevlerini iptal etmek veya işlerine son vermek,
5. Uygun görülecek taahhüt senetleri dahil, gayrimenkul ve menkul her türlü kıymetlere tasarruf etmek, bunları devretmek, satmak, satın almak veya takas etmek, borç almak, garanti veya diğer teminatları vermek,
6. Her türlü dava ve hukuki işlemlere girişmek,
7. Bankanın bilançosunu hazırlamak ve bilanço ile Bankanın yıllık faaliyet raporunu Genel Kurula sunmak,
8. Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantı tarihlerini saptamak, pay defteri, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerini tutmak ve genel kurul toplantılarını hazırlamak,
9. Banka mallarının yıllık değerlendirilmesinin yapılmasını, temettü dağıtım esasları ile ihtiyat fonlara yapılacak tahsisleri tespit için Genel Kurula teklifte bulunmak,
10. Bankacılık Kanunu ve diğer mevzuat uyarınca gerekli komiteleri oluşturmak ve işlerliklerini sağlamak,
11. Yönetimin sunduğu yıllık Bütçe’yi kabul veya red etmek.
Yukarıda sıralanan yetkiler sınırlayıcı olmayıp, Banka Yönetim Kurulu, kanunlar ve bu Esas Sözleşme ile açıkça Genel Kurula bırakılmamış genel nitelikteki bütün yetkileri haizdir.

	Yönetim Kurulu düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine (murahhas üye) devretmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu, Yönetim Komitesi’nin faaliyetlerini denetlemek ile yükümlüdür. Yönetim Kurulu Üyelerinden her biri Yönetim Komitesi’nden, komitenin faaliyetleri hakkında her türlü bilgiyi istemeye veya gerekli göreceği her türlü kontrolü yapmaya yetkilidir.
MADDE 15- GENEL MÜDÜR Genel Müdür, Arap hissedarlarca aday gösterilir: Genel Müdürün, atanması ve işine son verilmesi İdare Meclisince yapılır. Genel Müdürün aylık ve ödenekleri İdare Meclisince saptanır. Genel Müdür, Bankanın mutad yönetiminden sorumlu olup İdare Meclisi ve Yönetim Komitesi kararlarını yürütür. İdare Meclisi üyesi olmaması halinde Genel Müdür, oy hakkı olmaksızın İdare Meclisi toplantısına katılır.	MADDE 15- GENEL MÜDÜRLÜK a) Genel Müdür, Libyan Foreign Bank tarafından aday gösterilen ve ilgili mevzuatta öngörülen nitelikleri taşıyan kişiler arasından Yönetim Kurulunca atanır ve Yönetim Kurulu’nca görevine son verilebilir. Yönetim Kurulu, Genel Müdürü icap ediyorsa kendi görev süresini aşan bir süre ile de görev yapmak üzere atayabilir. Genel Müdür’ün ve Genel Müdür Yardımcılarının görev süresi, maaşı ve sair ödenekleri Yönetim Kurulu’nca tespit edilir. Banka’nın günlük idari işlemleri ve Yönetim Kurulu ile Yönetim Komitesinin almış olduğu kararların uygulanması Genel Müdür’e bırakılmıştır. Genel Müdür, görevi dolayısı ile veya bir engel yüzünden işinin başında bulunamıyorsa, bir Genel Müdür Yardımcısı, yalnızca Genel Müdür’ün yokluğuna münhasır olmak üzere, onun görevini yerine getirmek için kendisine vekalet eder. b) Genel Müdür Yardımcıları Yönetim Kurulu tarafından atanır. Genel Müdür Yardımcıları Genel Müdür’ün talimatı çerçevesinde Banka yönetimine iştirak ederler, Genel Müdür’ün yokluğunda kendisine vekalet ederler.
MADDE 16- MURAKIPLAR Genel Kurul, kanunlar uyarınca ve bir hesap yılı süreyle bir veya daha fazla sayıda murakıp tayin eder.	MADDE 16- DENETÇİ Türk Ticaret Kanunu ve Bankacılık Kanunu hükümleri çerçevesinde her iki yılda bir denetçi seçimi teklif alma yoluyla yapılır. Seçimden sonra, yönetim kurulu, denetçiyi ticaret siciline kaydettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder. Genel Kurul tarafından seçilen bağımsız denetleme kuruluşunun görev süresine ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuatta belirlenen süreler dikkate alınır. Denetçi, Genel Kurul’ca bağımsız denetim yapmak üzere 1/6/1989 tarihli ve 3568 sayılı Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanununa göre ruhsat almış yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci unvanını taşıyan ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yetkilendirilen kişiler ve/veya ortakları bu kişilerden oluşan sermaye şirketleri arasından seçilir.

MADDE 17- MURAKIPLARIN GÖREVLERİ Murakıplar, Türk Ticaret Kanunu ve Bankalar Kanunu uyarınca görev ifasıyla yükümlü olup, ayrıca, Bankanın iyi şekilde yürütülmesinin temini ve Banka yararlarının korunması hususunda, gerekli görecekleri bütün tedbirlerin alınması için İdare Meclisine teklifte bulunmaya ve icabettiği takdirde Genel Kurulu toplantıya çağırmaya, bu toplantıların gündemlerini tespite ve bu Genel Kurula rapor vermeğe yetkilidirler. Murakıplar önemli ve acil hallerde bu yetkilerini derhal kullanmakla yükümlüdürler. Murakıplar, kanunlar ve işbu Ana Sözleşme ile kendilerine verilen görevleri gereğince yapmamaktan dolayı müştereken sorumludurlar.

MADDE 17- MURAKIPLARIN GÖREVLERİ İptal edilmiştir.

MADDE 18- GENEL KURUL: ÇEŞİTLERİ, TOPLANTIYA DAVET VE ÇALIŞMA USULLERİ Genel Kurul, alelâde ve fevkalâde olarak toplanır. Toplantı çağrısı, Kanunlar ve işbu Ana Sözleşme gereğince İdare Meclisi, hissedarlar veya murakıplar tarafından yapılır. Özelliği ne olursa olsun, Genel Kurul toplantılarına ilişkin ihbarlar toplantı tarihinden en az 30 gün önce üyelere teleksle yapılır ve (Türkiye dışındaki üyelere uçak postasıyla olmak üzere) taahhütlü mektupla teyit edilir. Genel Kurul çağrılarında gündem belirtilir. Gündem dışı konular görüşülemez ve bu konularda karar alınamaz. Her hissedar, sahip olduğu hisse nispetinde oya sahiptir. Vekâlet ile toplantıya katılınabilinir. Tüzel kişiliği haiz hissedarlar, kendi adlarına yetkili kişilerce temsil edilir. Genel Müdür, oy hakkı olmaksızın görüşlerini açıklayabilme maksadıyla Genel Kurula katılır. Genel Kurul toplantılarına başlamadan önce, katılan hissedarların bir listesi yapılır: kendi adlarına veya vekil olarak katılıp katılmadıkları ve sahip oldukları veya temsil ettikleri hisse senedi adedi kaydedilir. Toplantıya katılan veya vekâleten temsil edilen hissedarların onda birinin teklifi ile gizli oylamaya karar verilebilir, bunun dışında, oylamalar açıktır. Genel Kurulun toplantılarında görüşülen konular ve alınan kararlar ayrıntıları ile tutanak defterine yazılır. Genel Kurul, Bankanın İdare Merkezinde, Türkiye içinde veya dışında diğer bir yerde toplanabilir.

MADDE 18- GENEL KURUL TOPLANTILARI, TOPLANTIYA ÇAĞRI VE ÇALIŞMA USULLERİ Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Toplantı çağrısı, kanunlar ve işbu Esas Sözleşme gereğince Yönetim Kurulu veya pay sahipleri tarafından yapılır. Özelliği ne olursa olsun, Genel Kurul toplantılarına ilişkin çağrılar, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az iki hafta önce Banka’nın internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla yapılır ve en az 15 gün önce üyelere taahhütlü mektupla (Türkiye dışındaki üyelere taahhütlü uçak postasıyla olmak üzere) bildirimde bulunulur. Genel Kurul toplantılarına davet Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri uyarınca yapılır. Şu kadar ki, yönetim kurulu süresi dolmuş olsa bile genel kurulu toplantıya çağırabilir. Genel Kurul çağrılarında gündem belirtilir. Gündem dışı konular görüşülemez ve bu konularda karar alınamaz. Ancak, tüm payların sahip veya temsilcilerinin hazır olması ve aralarından birinin itirazda bulunmaması halinde genel kurul toplantılarına dair olan diğer hükümler saklı kalmak üzere toplantıya davet hakkındaki merasime uyulmaksızın da genel kurul toplanabilir. Böyle bir toplantıda bütün pay sahipleri veya temsilcileri hazır olmak şartıyla genel kurulun görevlerinden olan hususlar görüşülerek karara bağlanabilir. Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yıl sonu finansal tablolarının müzakeresi maddesi ile ilgili sayılır. Her pay sahibi, sahip olduğu pay nispetinde oya sahiptir. Vekâlet ile toplantıya katılmak mümkündür. Tüzel kişi pay sahipleri, kendi adlarına yetkili kişilerce temsil edilir. Toplantı günü ve gündemi Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’na bildirilir. Genel Kurul toplantılarına başlamadan önce, katılan pay sahiplerinin bir listesi yapılır. Bu hazır bulunanlar listesine kendi adlarına veya vekil olarak katılıp katılmadıkları ve

sahip oldukları veya temsil ettikleri pay senedi adedi kaydedilir. Toplantıya katılan veya vekâleten temsil edilen pay sahiplerinin onda birinin teklifi ile gizli oylamaya karar verilebilir, bunun dışında, oylamalar açıktır. Genel Kurul, Bankanın Yönetim Merkezinde, Türkiye içinde veya dışında diğer bir yerde toplanabilir. Genel Kurul toplantısı Yönetim Kurulu Başkanı, yokluğunda Yönetim Kurulu üyelerinden biri tarafından açılır, toplantıyı Genel Kurul tarafından seçilen bir başkan yönetir. Başkan tutanak yazmanı ile oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur. Toplantı, yönetim kurulunun hazırlayacağı ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe girecek olan genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren iç yönerge doğrultusunda yürütülür. Toplantı tutanağının Başkan, xxxxxx, oy toplama memuru ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisi tarafından imzalanması yeterlidir.

MADDE 19 – ALELÂDE VE FEVKALADE GENEL KURUL Alelâde Genel Kurul Bankanın hesap yılı bitiminden itibaren üç ay içinde olmak üzere, yılda bir defa toplanır. Bu toplantı gündeminde aşağıda belirtilen hususlar yer alır: 1- İdare Meclisi ve Murakıplar tarafından verilen raporların okunması; 2- Şirketin bilanço ve kâr zarar hesabını ve kazancın dağıtılması hakkındaki teklifin tasdiki veya değiştirilecek şekilde kabul yahut reddi; 3- İdare Meclisi azaları ile murakıpların ücret ve aidatlarının tayini; 4- Müddetleri sona ermiş olan İdare Meclisi azalariyle Murakıpların tekrar seçilmeleri veya değiştirilmeleri; 5- Bankanın Sermayesinin artırılması; 6- Lüzumlu görülen sair hususlar. Genel Kurulun yukarıda tanımlanan toplantı dışında kalan toplantıları Fevkalade Genel Kurul olarak mütalâa edilir. İdare Meclisi, Bankanın yararı için gerekli gördüğü durumlarda Fevkalade Genel Kurul için çağrıda bulunabilir. Toplantıda görüşülecek konuları belirtmek şartıyla, Banka sermayesinin en az onda birini temsil eden sayıda hissedarların talebi üzerine İdare Meclisi, Fevkalade Genel Kurulu toplantıya çağırır.

MADDE 19 – OLAĞAN VE OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL Olağan ve olağanüstü genel kurullar Türk Ticaret Kanunu ve Bankacılık mevzuatı doğrultusunda toplanır. Olağan Genel Kurul Bankanın hesap yılı bitiminden itibaren üç ay içinde olmak üzere, yılda bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri göz önüne alınarak Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konular görüşülüp karara bağlanır. Yönetim Kurulu, Bankanın yararı için gerekli gördüğü durumlarda Olağanüstü Genel Kurul için çağrıda bulunabilir. Toplantıda görüşülecek konuları belirtmek şartıyla, Banka sermayesinin en az onda birini temsil eden sayıda pay sahiplerinin talebi üzerine Yönetim Kurulu, Olağanüstü Genel Kurulu toplantıya çağırır.

MADDE 20- GENEL KURULDA TOPLANTI VE KARAR NİSABI Genel Kurul toplantısında nisap, Banka hisselerinin yarıdan fazlasına sahip hissedarların kendilerinin veya vekillerinin hazır bulunması ile oluşur. Genel Kurul da kararlar hazır olanların oy çokluğu ile alınır. Hazır olan veya temsil edilen her hissenin bir oy hakkı vardır. Ancak, aşağıdaki hususlarda karar alınabilmesi için Banka sermayesinin en az 3/4 hissedarların kendileri veya vekillerinin hazır bulunması ve Banka sermayesinin en az ¾’üne sahip hissedarların kendileri veya vekillerinin olumlu oy vermeleri gereklidir: 1- İşbu Ana Sözleşmenin değiştirilmesi (bir hissedarın 7nci Madde uyarınca hisselerini devretmesi, bu Ana Sözleşmenin değiştirilmesi anlamına gelmez). 2- Bankanın toplam mevcutlarının satılması veya elden çıkarılması. 3- Bankanın tasfiyesi veya diğer bir şirket veya kuruluşla birleşmesi. 4- Banka sermayesinin eksiltilmesi. 5- Tahvil ihracı.

MADDE 20- GENEL KURUL TOPLANTISINA ELEKTRONİK ORTAMDA KATILIM, GENEL KURULDA TOPLANTI VE KARAR NİSABI Bankanın genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Banka, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. Genel Kurul toplantısında nisap, Banka hisselerinin yarıdan fazlasına sahip pay sahiplerinin kendilerinin veya vekillerinin hazır bulunması ile oluşur. Genel Kurul’da kararlar hazır olanların oy çokluğu ile alınır. Hazır olan veya temsil edilen her payın bir oy hakkı vardır. Ancak, aşağıdaki hususlarda karar alınabilmesi için Banka sermayesinin en az ¾’ünü temsil eden paylara sahip olanların kendileri veya vekillerinin hazır bulunması ve Banka sermayesinin en az ¾’ünü temsil eden paylara sahip olanların kendileri veya vekillerinin olumlu oy vermeleri gereklidir: 1- İşbu Esas Sözleşmenin değiştirilmesi (bir pay sahibinin 7nci Madde uyarınca paylarını devretmesi, bu Esas Sözleşmenin değiştirilmesi anlamına gelmez). 2- Bankanın toplam mevcutlarının satılması veya elden çıkarılması. 3- Bankanın tasfiyesi veya diğer bir şirket veya kuruluşla birleşmesi. 4- Banka sermayesinin artırılması veya eksiltilmesi. 5- Tahvil ve her türlü borçlanma aracı ihracı.

MADDE 22 – HESAP YILI Bankanın ilk hesap yılı haricinde, Banka hesap yılı her yıl 1 Xxxx'ta başlar ve 31 Aralık'ta sona erer. İlk hesap yılı Bankanın kesin kuruluşu ile başlar ve müteakip senenin 31 Aralık günü sona erer.

MADDE 22- HESAP DÖNEMİ VE HESAPLAR Banka’nın hesap dönemi takvim yılıdır. Banka’nın hesapları, bankacılık mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgili mevzuatın emredici hükümlerine göre hesap planı ve bilanço, kar-zarar tablosu şekillerine uygun olarak tutulur ve düzenlenir. Banka’nın hesapları Türk parası üzerinden tutulur. Ancak, kanunen uygun görülmesi halinde ve kanunen izin verilen şekilde hesaplar yabancı para üzerinden tutulabilir.

	Banka, işlemlerini kayıt dışı bırakamayacağı ve gerçek mahiyetlerine uygun düşmeyen bir şekilde muhasebeleştiremeyeceği gibi kanuni ve yardımcı defterleri, kayıtları, şubeleri, yurt içi ve yurt dışındaki muhabirleri ile hesap mutabakatı sağlamadan bilançosunu kapatamaz.
MADDE 23 – KARLARIN DAĞITIMI Bankanın net karları, Alelade Genel Kurul tarafından mevzuat uyarınca dağıtılır.	MADDE 23- KARIN DAĞITIMI VE YEDEK AKÇELER Banka, Genel Kurul kararı ve ilgili yasal mevzuat uyarınca kar dağıtımı yapabilir. Bankanın safi karı, kanuni ve mali yükümlülükler indirildikten sonra aşağıda belirtildiği üzere tahsis olunarak dağıtılır: Türk Ticaret Kanunu’nun 519 uncu maddesine göre: a) Yıllık karın %5’i, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır. b) Yukarıdaki sınıra ulaşıldıktan sonra ve pay sahiplerine %5 oranında kar payı ödendikten sonra, kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın %10’u genel kanuni yedek akçeye eklenir. Kardan yukarıdaki tutarlar indirildikten sonra kalanın, kısmen veya tamamen fevkalade yedek akçe olarak ayrılması veya ikinci kar payı olarak dağıtılmasına Genel Kurulca karar verilir. Temettülerin dağıtım zamanı ile şekli Genel Kurulca kararlaştırılır. Kanuni Yedek Akçe herhangi bir sebeple ödenmiş sermayenin %20’sinin aşağısına düşerse, izleyen yıllarda genel yedek akçe ayrılmaya devam olunur. Sair Yedek Akçeler için herhangi bir tahdit söz konusu değildir. Türk Ticaret Kanunu’nun 519ncu maddesinin 2. fıkrasının (a) ve (b) bentleri hükümleri saklıdır.
MADDE 29 –	MADDE 29- KANUNİ HÜKÜMLER İşbu Esas Sözleşme ile düzenlenmemiş bulunan hususlar hakkında, Türk Ticaret Kanunu ile sair mevzuat hükümleri uygulanır.
MADDE 30- İLANLAR Bankaya ait ilanlar Türk Ticaret kanununun 37nci maddesinin 4ncü fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvelden yapılır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde en yakın yerdeki gazete ile yapılır. Ancak Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 368nci maddesi hükümleri gereğince, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur.	MADDE 30- İLANLAR Bankaya ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 35nci maddesinin 4ncü fıkrasında belirtilen Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile ve Banka merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvelden yapılır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde en yakın yerdeki gazete ile yapılır. Ancak Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanununun 414ncü maddesi hükümleri

Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Kanunun 397 ve 438nci hükümleri uygulanır.	gereğince, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması ve Banka’nın internet sitesinde de yayımlanması zorunludur. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Kanunun 474 ve 541nci maddeleri hükümleri uygulanır.
	EK MADDE- DEYİMLER Bu Esas Sözleşmede yer alan bazı deyimler aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir: Ana Sözleşme: Esas Sözleşme İdare Meclisi: Yönetim Kurulu Murakıp: Denetçi Umumi Heyet: Genel Kurul Umum Müdür: Genel Müdür Umum Müdür Muavini: Genel Müdür Yardımcısı