İMAŞ MAKİNA SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ ANASÖZLEŞMESİ
İMAŞ MAKİNA SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ ANASÖZLEŞMESİ
KURULUŞ
MADDE- 1 Aşağıdaki adları soyadları uyrukları açık adresleri yazılı kurucular arasında T.T.K.'nun Anonim Şirketlerin ani kuruluş hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmuştur.
1-Xxxxx Xxxxxx XXXX:Xxxxxxxxxx Xx. Xxxxxxxxxx Xx. 00/0 XXXXX
T.C. uyruğunda
2-Xxxxxx Xxx XXXXXXX:Xxxxxxxxxxx Xx. Xxxxxxxx Xx.Xx:0 XXXXX
T.C. uyruğunda
3-Xxxxxxx XXXXXXXX:Xxxxxxxxx Xx. X.Xxxxxxxx Xx. Xx:000 XXXXX
T.C. uyruğunda
4-Xxxxx XXXXXXX:Xxxxxxxxx Xx. X.Xxxx Xx. Xx:00/0 XXXXX
T.C uyruğunda
5-Xxxxxx XXXXXXXX:Xxxxxxxxxx Xx. Xxxxxxxxxx Xx. 00 XXXXX
T.C uyruğunda
6-Rıza XXXXXXXX:Xxxx Xxxxxx Xxx. Xxxxxxxxx Xx. 00X XXXXX
T.C. uyruğunda
ŞİRKETİN ÜNVANI:
MADDE-2:Şirketin ünvanı İmaş Makina Sanayi A.Ş. dir
AMAÇ VE KONU :
MADDE : 3- AMAÇ VE KONU:
Şirketin Amaç ve Konusu Başlıca Şunlardır:
A-MAKİNA
Her türlü değirmen makinaları, testere tezgahı, Yem makinaları imalatı; yapısal çelik imalatı ve montajı (Çelik Konstrüksiyon) ve ziraat makinalarının, yedek parçaları dahil olmak üzere imalatını, pazarlama, satış ve montajını, servis hizmetlerini gerçekleştirmek; değirmen ve benzeri tesislerin ve müştemilatlarının ve sair proje, mühendislik, mimarlık, taahhüt, taşeronluk, iç ve dış mümessillik, müşavirlik, müteahhitlik,inşaat imalat ve montaj işlerini, ilgili yapı malzemelerinin, ham ve yardımcı maddelerin imalat, alım ve satımlarını yapmak.
B-GENEL OLARAK
1- SPKn’ nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı olmak üzere; konusuyla ilgili faaliyet göstermek üzere kurulmuş veya kurulacak, yerli veya yabancı şirketlerin sermayelerine ve gerektiğinde yönetimine, doğrudan ya da dolaylı olarak katılır, ortaklıklar kurar.
2-Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilmesi kaydıyla; ortaklık paylarını, hisse senetlerini, intifa senetlerini, her türlü tahvil, finansman bonosu, kar ve zarar ortaklığı belgelerini ve pay ve temettü kuponlarını veya Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer menkul değerleri ve kıymetli evrakı satın alabilir, satabilir, rehin verebilir-alabilir veya başka senet ve paylarla değiştirebilir. Xxxxxxxx kendi adına ve 3. Kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
3-Sermaye Piyasası Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuata uygun olmak kaydıyla; her türlü gayrimenkulleri, deniz taşıtları dahil olmak üzere her türlü nakil vasıtaları ile diğer menkul malları alır, kullanır ve gerektiğinde satar, devreder, emanet olarak alır, verir, bunlar üzerinde kendisi ve başkaları lehine rehin, irtifak, intifa hakları gibi ayni veya sınırlı ayni haklar tesis eder, kısmen veya tamamen başkalarına, başkalarına ait olanları kendisine kiralar. Xxxxxxxx kendi adına ve 3. Kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
4-Sermaye Piyasası Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuata uygun olmak kaydıyla; Marka, patent, imtiyaz ve buna benzer her türlü gayri maddi hakları kendi veya iştirak ettiği şirketler adına iktisap eder, tescilini yaptırır, bu haklar üzerinde her türlü tasarrufta bulunur.
5-Her türlü finansman ihtiyacını karşılamak amacıyla kullanacağı her türden krediler için ayni ve nakdi garantiler, ipotek, rehin, kefalet veya diğer teminatlar verir, alacaklarını temin için aynı garantileri alır, teminatlı
veya teminatsız ödünç alma verme işlemleri yapar. Xxxxxxxx kendi adına ve 3. Kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası düzenlemelerinde belirlenen esaslara uyulur.
6-Serbest bölgelerde konusuyla ilgili işlemler yapabilir, yine konusuyla ilgili ticari faaliyetlerde bulunabilir. 7-Şirketin acente, bayi ve şubelerini oluşturabilir, konusuyla ilgili hizmet pazarlayıp satabilir.
8-Şirket amaç ve konusunun gerçekleşebilmesi için, açılmış ve açılacak her türlü kamu ve özel kurumların ihale artırma ve eksiltmelerine katılabilir, teklif verebilir, teklif alabilir, bunları kabul veya reddedebilir, teminatlarını yatırıp yatırılmış teminatları geri alabilir. Aldığı ihaleleri yeniden ihale, yüzde, pazarlık veya diğer usüllerle başkalarına kısmen veya tamamen devredebilir.
9-Faaliyet konusuyla ilgili olarak gerekli her türlü ithalat ve ihracat işleri yapabilir.
10- Şirket, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi şartıyla, kendi işletme amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde her türlü bağış yapabilir.Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Bağışlar, Sermaye Piyasası Kanununun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edemez, gerekli özel durum açıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağışlar genel kurulda ortakların bilgisine sunulur.
Şirket amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izinlerin alınması gerekmektedir.
ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ:
MADDE 4
Şirketin merkezi KONYA Xxx’xxx. Xxxxxx, Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx 000 Xxxx Xxxxx Xx:0 Xxxxxxxx/ XXXXX’ dır. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’ nde ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilen adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket; Ticaret Bakanlığı’na bilgi vermek ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaları yapmak ve gerekirse izin almak şartıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir, acentelik ve temsilcilikler kurabilir, büro, fabrika ve şirketin gayesine uygun her türlü tesisleri açabilir.
ŞİRKETİN SÜRESİ:
MADDE 5
Şirket, süresiz olarak kurulmuştur.
SERMAYE VE PAY SENETLERİNİN TÜRÜ MADDE 6
Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 03.02.2022.tarih ve 6/169 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 150.000.000.- (Yüz elli milyon) TL olup her biri 1 (bir) TL itibari değerde 150.000.000.- (Yüz elli milyon) paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin alınmak suretiyle genel kuruldan 5 (beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 37.000.000- TL’dir ve her biri 1 TL itibari değerde 37.000.000 adet hisseye ayrılmıştır. Çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu hisselerin Şirket sermayesinin
6.600.000 adet, 6.600.000 TL nominal değerli kısmı (A) grubu nama yazılı ve 30.400.000 adet, 30.400.000 TL nominal değerli kısmı (B) grubu hamiline yazılı hisselerden oluşmaktadır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile imtiyazlı veya
itibari değerin altında veya üzerinde pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Yönetim kurulunun itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya ilişkin kararları Sermaye
Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir.
(A) Grubu paylar Ana Sözleşme’nin 7. ve 10. maddeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin belirlenmesi ve oy hakkı kullanımında imtiyaza sahiptir.
Sermaye artırımında çıkarılan bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara bedelsiz sermaye artırım oranı nispetinde dağıtılır. Çıkarılan payların tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay ihraç edilemez. Sermaye artırımlarında yönetim kurulu tarafından aksi kararlaştırılmadıkça
(A) grubu paylara (A) grubu, B grubu paylara (B) grubu rüçhan hakkı kullandırılır. (A) grubu pay sahiplerinin rüçhan hakkı kullanımlarından arta kalan payların olması durumunda arta kalan bu paylar başkaca bir işleme gerek kalmaksızın (B) grubu ve hamiline paya dönüşür. Ancak yönetim kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde, çıkarılacak yeni payların tümü (B) grubu ve hamiline yazılı olarak çıkarılır. Ayrıca yönetim kurulu sermaye artırımlarında (A) grubu paylar karşılığında (B) grubu hamiline paylar çıkarmaya da yetkilidir. A ve B grubu paylar serbestçe devredilebilirler. Payların devrinde, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve hisselerin kaydileştirilmesi ile ilgili sair düzenlemeler uygulanır.
Şirket kendi paylarını, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde satın alabilir ve rehin olarak kabul edebilir. Bu durumda gerekli özel durum açıklamaları yapılır.
YÖNETİM KURULUNUN SEÇİMİ, SÜRESİ, GÖREVLERİ, SORUMLULUKLARI VE TOPLANTILARI MADDE: 7
Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde en çok 3 (üç) yıllığına seçilecek en az 5 (beş) en fazla 9 (dokuz) üyeden oluşacak bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.
Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.
Genel Kurul gerekli görürse, Türk Ticaret Kanunu ve sair düzenlemelere uymak kaydı ile, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.
Yıl içinde yönetim kurulu üyeliklerinde boşalma olması durumunda, boşalan yönetim kurulu üyeliğinin hangi gruptan olduğu dikkate alınmaksızın, Türk Ticaret Kanunu’nun 363. Maddesi hükümleri uygulanır.
Yönetim kurulu üyeliklerinin herhangi bir sebeple boşalması halinde, boşalan üyeliğe gerekli nitelikleri taşıyan bir kişi ilk toplanacak genel kurulun onayına sunulmak üzere yönetim kurulu tarafından atanır. Atanan kişi, üyeliği genel kurul tarafından onaylanmak koşuluyla yerine seçildiği kişinin süresini tamamlar.
Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Bağımsız yönetim kurulu üyeliklerinin herhangi bir sebeple boşalması halinde de Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Tüzel kişiler yönetim kuruluna seçilebilir. Bir tüzel kişi yönetim kurulu üyesi olarak seçildiği takdirde bu tüzel kişi ile birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca tescil ve ilanın yapılmış olduğu Şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi adına sadece bu tescil edilmiş gerçek kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi kendi adına tescil edilmiş bulunan gerçek kişiyi her zaman değiştirebilir.
(A)grubu pay sahipleri yönetim kurulu üyeliğine aday gösterme konusunda imtiyaz sahibidir. Yönetim kurulu üyelerinin yarısı (A) grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından, Şirket Genel Kurulu tarafından seçilir. Diğer yönetim kurulu üyeleri genel kurul tarafından genel hükümlere göre seçilir. (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek yönetim kurulu üyeleri, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde belirtilen bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre belirlenir.
Yönetim kurulu üye sayısı esas sözleşme hükümlerine aykırı olmamak şartı ile genel kurul tarafından belirlenir. Yönetim kurulu üye sayısının tek sayı olarak belirlenmesi halinde, (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek yönetim kurulu üyesi sayısı, yönetim kurulu üye sayısının yarısına tekabül eden küsuratlı sayının aşağı doğru en yakın tam sayıya yuvarlanması sureti ile tespit edilir.
Yönetim Kurulu Başkanı (A) grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilerek seçilen üyelerden biri olmak zorundadır.
Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile iş bu esas sözleşme uyarınca Genel Kurul tarafından alınması gereken kararlar dışında kalan kararları almaya yetkilidir.
Yönetim Kurulu kararlarını alırken Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta düzenlenen toplantı ve karar nisaplarını dikkate alır.
Türk Ticaret Kanunu’nun 394. maddesi uyarınca, tutarların Genel Kurul’da belirlenmesi kaydıyla, yönetim kurulu üyelerinin huzur hakkı, ücret, ikramiye ve prim hakları vardır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerine ilişkin Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.
Yönetim Kurulu tarafından, yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilebilmesi için yönetim kurulu bünyesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerekli komiteler oluşturulur. Komitelerin oluşumu, görev alanları, çalışma esasları, hangi üyelerden oluşacağı ve yönetim kurulu ile ilişkileri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Yönetim kurulu bünyesinde şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacı ile Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulur. Yönetim kurulu işlerin işleyişini takip etmek, kendisine arz olunacak hususları hazırlamak, bütün önemli meseleler hususiyle bilançonun hazırlanmasına karar vermek ve alınan kararların uygulanması gözetmek gibi çeşitli konularda üyeler arasında gerektiği kadar komite veya komisyon kurabilir.
Yönetim Kurulu yılda 1 (Bir) seferden az olmamak şartıyla şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Toplantılar
şirket merkezinde veya gerek görülmesi halinde başka mahallerde de yapılabilir. Yönetim Kurulu ilk kez göreve geldiğinde bir Başkan ve Başkan Vekili seçer. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim kurulunun toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı veya yokluğunda Vekili tarafından tespit edilir. Yönetim kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Yönetim kurulu toplantılarında ve faaliyetlerinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri geçerlidir. Diğer taraftan, Yönetim Kurulunda alınacak kararlara ilişkin olarak, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemede yer alan hükümler saklıdır.
Yönetim kurulu toplantıları fiziki ortamda ya da elektronik ortamda yapılabilir. Toplantı şekli ve yerine Yönetim Kurulu kendi içinde karar verir. Elektronik ortamda toplantılara izin verilmesi durumunda, şirketin Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Böylece yapılacak toplantılarda Şirket esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükmünde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
ŞİRKETİN İDARESİ VE TEMSİLİ MADDE: 8
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin
ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin ünvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.
Yönetim Kurulu, yönetim yetki ve sorumluluklarını kısmen veya tamamen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesine veya üçüncü bir kişiye devretmeye yetkilidir. Bu durumda Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 367/1. maddesine uygun bir yönerge düzenler.
Yönetim Kurulunun alacağı karar üzerine, Şirketin temsil yetkisi tek imza ile yönetim kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir karar ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 371. 374. ve 375’inci maddesi hükümleri saklıdır.
BAĞIMSIZ DENETİM MADDE 9
Şirketin, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve sair mevzuatta öngörülen diğer hususların denetiminde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
GENEL KURUL MADDE: 10
Genel kurullar, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurullar, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 (üç) ay içinde ve yılda en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, şirket işlerinin gerektirdiği hal ve zamanlarda toplanır.
Genel kurul toplantılarına katılım daveti ve genel kurullara ilişkin her türlü diğer bildirim Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde yapılır.
Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuatta öngörülen usullerin yanı sıra, elektronik haberleşme dâhil her türlü iletişim vasıtası kullanılmak suretiyle ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. Söz konusu ilan Şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen diğer yerlerde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanır. Şirketin internet sitesinde, Genel Kurul toplantı ilanı ile birlikte, Şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim düzenlemeleriyle belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur.
Genel kurul şirketin merkez adresinde veya merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
Genel kurul toplantı ve karar nisabı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun
Kurumsal Yönetim İlkeleri ve ilgili mevzuat hükümlerine tabidir.
Genel kurul toplantısı genel kurulca seçilecek bir başkan, gerek görülür ise bir başkan yardımcısı ve bir tutanak yazmanı ile bir oy toplayıcının bulunacağı toplantı başkanlığı tarafından yönetilir. Toplantı başkanlığına seçilecek kişilerin pay sahibi olması zorunlu değildir. Toplantı başkanı genel kurul toplantısını yönetirken Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, şirket esas sözleşmesi ve İç Yönerge hükümlerine uygun hareket eder.
Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Genel kurullarda toplantıya vekâleten katılma ve oy kullanımına ilişkin hususlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
Olağan veya olağanüstü genel kurul toplantılarında her bir (A) grubu pay, sahibine veya vekiline 5 (beş) oy hakkı verir. Her bir (B) grubu pay, sahibine veya vekiline 1 (bir) oy hakkı verir.
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara ilişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak Elektronik Genel Kurul Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNDURULMASI MADDE: 11
Genel kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığı temsilcisi bulunması ve toplantı tutanaklarının ilgililerle birlikte imza edilmesi şarttır. Bakanlık temsilcisinin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Bakanlık temsilcisinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.
İLAN :
Madde : 12
Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan düzenleme ve belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurul tarafından öngörülecek her türlü açıklamalar ilgili mevzuata uygun olarak ve zamanında yapılır.
HESAP DÖNEMİ VE FİNANSAL TABLO VE RAPORLAR MADDE: 13
Şirket hesap dönemi bir takvim yılı olup, Xxxx ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde hazırlanır ve kamuya duyurulur.
XXXXX XXXXXXX VE DAĞITILMASI:
MADDE: 14
Şirket, kar tespiti ve dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar.
Şirketin faaliyet dönemi sonunda elde edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur :
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx :
a) Sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar, %5’i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Kar payı :
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirketin kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra genel kurul kar payının yönetim kurulu üyelerine, Şirket çalışanlarına, pay sahibi dışındaki
kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Kar Payı :
d) Net dönem karından (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521. Maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx :
e) Pay sahipleri ile kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin
%5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10’u Türk Ticaret Kanunu’nun 519. Maddesinin 2. Fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Türk Ticaret Kanunu’na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, Şirket çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.
Kar payı dağıtım tarihi itibarı ile mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. Şirket Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak kar payı avansı dağıtabilir. Kar payı avansı dağıtılabilmesi için genel kurul kararıyla, ilgili faaliyet dönemi ile sınırlı olmak üzere yönetim kuruluna yetki verilmesi zorunludur.
XXXXXX XXXXXXXXXX VE ŞEFFAFLIK MADDE : 15
Şirkete ait bilgilerin kamuya açıklanmasında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.
Kamuya açıklanacak bilgiler zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir, erişilebilir ve eşit bir biçimde kamunun kullanımına sunulur.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulacaktır.
Her pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkı vardır. Özel denetim isteme hakkı bilgi alma hakkının bir parçasıdır. Pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için, gerekli olduğu takdirde, bilgi alma ve inceleme hakkının daha önce kullanılmış olması ve pay sahibinin bilgilendirilmediğinin anlaşılması koşulu ile, her pay sahibi genel kurulda bu hakkı isteyebilir.
KANUNİ HÜKÜMLER MADDE :16
Bu esas sözleşmede hüküm bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI MADDE :17
Şirket, yurt içinde veya yurt dışında gerçek ve tüzel kişiler ile tüzel kişiliği olmayan fonlara satılmak üzere, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak sermaye piyasası araçları ihraç edebilir.
Şirket yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçları ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından borçlanma aracı kapsamında olduğu belirlenen diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç yetkisine sahiptir. Yönetim Kuruluna yapılan bu yetki devri süresizdir.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM MADDE :18
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ MADDE :19
Bu Esas Sözleşme' de değişiklik yapılması Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ve Ticaret Bakanlığı'nın iznine bağlıdır. Sermaye Piyasası Kurulu'ndan uygun görüş ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Esas Sözleşme'de belirtilen hükümlere uygun olarak davet edilecek Genel Kurulda, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri ile esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde Esas Sözleşme değişikliğine karar verilir. Esas Sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescille hüküm ifade eder.