FEDERAL-MOGUL İZMİT PİSTON VE PİM ÜRETİM TESİSLERİ A.Ş. ANA SÖZLEŞMESİ

FEDERAL-MOGUL İZMİT PİSTON VE PİM ÜRETİM TESİSLERİ A.Ş. ANA SÖZLEŞMESİ

BÖLÜM -1

Kuruluş, Gaye, Ünvan, Merkez ve Müddet: Şirketin kuruluşu,nevi ve kurucuları:

Madde 1 - Aşağıda ad ve soyadları ile ikametgah ve tabiiyetleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun Ticaret Şirketleri Kitabının Şirketin ani kuruluşu hakkındaki hükümlerine göre ve esas sermayesi muayyen ve paylara bölünmüş ve şirket borçlarından dolayı yalnız mamelekiyle mesul olmak üzere bir anonim şirket kurulmuştur.

1- Xxxxxx Xxxxx : Xxxxxxxxxx xxx.00/0 Xxxxxx-Xxxxxxxx T.C. uyruklu

2- Xxx Xxxxx : Xxxxxxxxxx xxx.00/0 Xxxxxx-Xxxxxxxx T.C. uyruklu

3- Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx : Xxxxxxxx Xxxxxxxxx xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx T.C. uyruklu

4- Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx : Xxxxxxxxx xxxxxxx Xxxxx Xxx.000/0 xxxxx 0 Xxxxx-Xxxxxxxx T.C. uyruklu 5- Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx : Xxxxxxx xxxxx xx.000 Xxxxxxxxx Xxxxxxxx T.C. uyruklu

6- Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxli :Nişantaşı Vali Konağı caddesi Xxxxx apt.D2 İstanbul T.C. uyruklu 7- Turan Sarıcı : Xxxxxxxx caddesi No.15/1 Taksim İstanbul T.C. uyruklu

8- Xxxxxxx Xxxxxx : Rumeli Hisar caddesi No.146/5 Sefa apt.Bebek-İstanbul T.C. uyruklu

9- Xxxxx Xxxxxx :Nişantaşı,Eytam Cad. Günaydın (1)apt. K:3 daire 8 İstanbul T.C.uyruklu

Şirketin ünvanı:

Madde 2 - Şirketin ticaret ünvanı:

Federal-Mogul İzmit Piston ve Pim Üretim Tesisleri Anonim şirketidir.

Şirketin merkez ve şubeleri:

Madde 3 - Şirketin merkezi Kocaeli vilayeti İzmit ilçesindedir. Şirketin adresi İzmit ilçesi Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxx. Xx:0 00000 Xxxxx adresindedir. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığına bildirilir. Aynı sicil bölgesinde olmak kaydıyla yalnız adres değişikliği için ana sözleşmede değişiklik yapmak zorunlu değildir. Ancak, merkez değişikliği ana sözleşme değişikliğini gerektirir. Tescil ve ilan ettirilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket mevzuatında öngörülen koşulları yerine getirmek ve ilgili makamlara bildirmek şartı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir.

Şirketin gayesi:

Madde 4 - Şirket aşağıda yazılı hususlarla iştigal eder:

a) Piston, gömlek, segman, pim ve oto yedek aksamı imali ve ticareti,

b) Şirketin iştigal konusu ile ilgili her türlü dahili ticaret, ithalat ve ihracat işleri,

c) Bidon, varil ve teneke ve bilumum ambalaj imali ve ticareti,

d) Aynı veya yakın neviden teşebbüslere iştirak veya bu gibi teşebbüslerin tesis ve iktisabı,

e) Şirketin iştigal konusu ile ilgili başka anonim şirketlerin hisse senetlerinin iktisap ve ferağı,

f) Şirketin iştigal konusu ile ilgili her türlü ticari muamelelerin ve bilhassa şirket yararına olan ithalat işlerinin icrası,

g) Şirketin gayesi için lüzumlu gayrimenkuller iktisap,tasarruf ve bunlar üzerinde gereken kredi temini maksadıyla ipotek tesisi ve fekki veya alacağı için lehine ipotek tesisi ve fekki,

h) Şirket iktisadi maksat ve konusuna dahil işler için hakiki veya hükmi şahıslarla birlikte yeni şirketler kurabilir veya kurulmuş şirketlere iştirak edebilir.

i) Şirketin iktisadi maksat ve konusunun gerektirdiği bilcümle ticari sınai vesair muamelelerin

icrası,

j)Şirket,bu maksat ve gayelerin elde edilmesi için yukarıda yazılı işletme mevzuunun çerçevesi

içinde kalmak şartıyle bütün hakları iktisap ve borçları iltizam edebilir, iskan ruhsatı alabilir, tapu birleşmeleri (tevhit) yapabilir ve tapuda cins tashihi yapabilir.

Şirketin müddeti:

Madde 5 - Şirket süresiz olarak kurulmuştur.

Şirkete ait ilanlar:

Madde 6 - Şirkete ait ilânlar Türk Ticaret Kanunu’nun, Sermaye Piyasası Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine uygun olarak yapılır.

BÖLÜM - 2

Sermaye paylara ve pay senetlerine ilişkin hükümler:

Kayıtlı Sermaye:

Madde 7 - Şirket 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu Hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini 18.08.1994 tarihinde kabul etmiştir. Şirketin Kayıtlı Sermayesi 300.000.- TL (Üçyüzbin Türk Lirası) olup beheri 1 (bir) Kr itibari değerde 30.000.000 (otuzmilyon) adet paya bölünmüştür. Yönetim Kurulu yeni itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırmaya veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar almaya yetkilidir.

Şu kadar ki yönetim kurulu yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisini, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanamaz.

Yönetim Kurulunun bu yetkilerini kullanarak aldığı kararlar ile sermaye artırımına ilişkin kararlar özel durumun açıklanması kapsamında kamuya duyurulur.

Çıkarılan payların tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

Çıkarılmış Sermaye:

Madde 8 - Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş olup 14.276.790.- TL (Ondörtmilyonikiyüzyetmişaltıbinyediyüzdoksan Türk Lirası)’dır. Çıkarılmış sermaye herbiri 1 (bir) Kr itibari değerde 10.000 A Grubu nama, 10.000 B Grubu nama,1.427.659.000 C grubu hamiline yazılı olmak üzere toplam 1.427.679.000 adet paya bölünmüştür.

Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırabilir.

Sermayeyi temsil edilen paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2012-2016 yılları (5) yıl için geçerlidir. 2016 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin alınmak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Sermayenin artırılması:

Madde 9 - Sermayenin artırılması halinde pay sahiplerinin yeni pay alma hususunda Türk Ticaret Kanununun 461 inci maddesi gereğince haiz oldukları hak genel kurul tarafından tahdit edilemez.

Payların ve Pay Senetlerinin Devri

Madde 10 - Payların devri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve SPK mevzuatı hükümlerine tabidir.

Nama yazılı pay senetlerinin devri mümkündür. Xxxxx, ciro edilmiş senedin devralana teslimi ile olur. Şu kadarki devir şirkete karşı ancak pay defterine kayıt ile hüküm ifade eder.

Borsada işlem görmeyen nama yazılı paylara 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 493 üncü ve 494 üncü maddeleri uygulanır. Yönetim kurulu önemli sebeplerin varlığında borsada işlem görmeyen nama yazılı payların %45 (yüzde kırkbeş)’ini aşan pay iktisaplarını onaylamayı reddedebilir. Aşağıdakiler red bakımından önemli sebep oluşturur.

(a) Şirketin iştigal konusunun gerçekleşmesi yönünden, Şirkete, kurucu ortaklara veya bunların iştiraklerine rakip olan veya menfaatlerine zarar verebilecek kişilere yapılan devirler red yönünden önemli sebeptir.

(b) Paysahipleri çevresinin bileşiminin korunması bakımından, Şirketin işletmesinin ekonomik bağımsızlığını zedeleyebilecek veya şirketin paylarının halka arzını zora sokabilecek devirler red için önemli sebeptir.

Yukarıdaki sınırlamalar intifa hakkı kurulurken de geçerlidir.

Şirketin kendi paylarını iktisabına ilişkin Türk Ticaret Kanununun 379. vd. hükümleri ve diğer sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklıdır.

Bölüm - 3

Yönetim Kurulu, müdürler ve yönetim:

Yönetim Kurulu Üyeleri:

Madde 11 - Şirketin yönetimi, yönetim kurulu ve lüzumu halinde yönetim kurulunca belirlenecek müdürlerden ibarettir.

Yönetim Kurulunun Seçilmesi:

Madde 12 - Şirketin işleri ve idaresi Türk Ticaret kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri dairesinde paysahipleri genel kurulu tarafından seçilecek en az 5 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Seçilecek yönetim kurulu A ve B grubu pay sahiplerinin birlikte gösterecekleri adaylar arasından genel kurul kararı ile seçilmeleri şarttır. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri SPK’ unun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Tüzel kişiler yönetim kuruluna üye seçilebilirler. Bu takdirde yönetim kurulu üyesi tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi tarafından belirlenmiş, kişiliğinde tüzel kişinin somutlaştığı bir gerçek kişi de tescil ve ilan edilir. Mezkûr gerçek kişinin yönetim kurulunda önerileri ve verdiği oy tüzel kişi tarafından verilmiş sayılır. Sorumluluk sadece üye tüzel kişiye aittir. Bu gerçek kişi, tüzel kişi istediği an, tüzel kişinin tek taraflı iradesi ile değiştirilebilir. Bu halde azil işlemine gerek yoktur. Yönetim kurulu üyeliğine tüzel kişi yerine temsilcisi seçilemez.

Yönetim Kurulunun Görev Süresi:

Madde 13 - Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Görev süresi biten üyenin tekrar seçilmesi mümkündür.

Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar. Türk Ticaret Kanununun

363. madde hükmü mahfuzdur. Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul tarafından gündemde yönetim kurulu üyelerinin azline ilişkin bir maddenin bulunması veya gündemde bu yönde bir madde olmasa dahi haklı bir sebebin varlığı halinde her zaman görevden alınabilir.

Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklıdır.

Yönetim Kurulu Başkanlığı:

Madde 14 - Yönetim Kurulu, üyeleri arasından her yıl bir başkan ve en az bir başkan vekili xxxxx. Bir toplantıda başkan bulunmazsa yönetim kurulu üyelerinden birini o toplantıyı yönetmek üzere başkanlığa seçer. Başkan yönetim kurulu toplantılarında ve genel kurul toplantılarında başkanlık yapar, bunun dışında sıfatı kendisine bir öncelik hakkı vermez.

Yönetim Kurulu toplantıları:

Madde 15 - Yönetim Kurulu şirket merkezinde toplanır. Yönetim Kurulu üyelerin çoğunluğunun onayı ile başka yerlerde de toplantı yapabilir. Yönetim kurulu elektronik ortamda da toplanabileceği gibi, toplantılara bazı üyeler elektronik ortamda da katılabilir. Yönetim kurulu şirketin amaç ve işlemleri gerektirdikçe Başkan veya Başkan Vekilinin çağrısı ile toplanır, ayrıca üyelerden birisi yazılı olarak talep ederse başkan, onun olmadığı zamanlarda ise başkan vekili yönetim kurulunu toplantıya davete mecburdur.

Yönetim kurulunun toplantı gün ve gündemi, Xxxxxx tarafından belirlenir. Başkanın bulunmadığı durumlarda bunları Başkan Vekili yerine getirir. Ancak, toplantı günü yönetim kurulu kararı ile de tespit olunabilir.

Yönetim Kurulu Toplantı ve Karar Nisabı :

Madde 16 - Yönetim Kurulu, üye tam sayısının çoğunluğunun varlığı ile toplanır.

Kararlar esas itibariyle toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğunun oyu ile alınır. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu teklif reddedilmiş sayılır Kararlar Türk Ticaret Kanununun 390 (4). maddesi uyarınca tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış bir öneriye en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Kararlar elektronik ortamda alınabileceği gibi güvenli elektronik imza ile de saklanır ve karar defterine elektronik ortamda saklandığı kaydedilip karar sayısı böyle teselsül ettirilir.

Aşağıdaki konular hakkında yönetim kurulu toplantısına katılan üyelerin oy birliği ile karar vermeleri şarttır.

a) Yeni teşebbüsler tesisi, iktisabı ve ferağı,

b) Diğer teşebbüslere iştirak veya bunların terk ve ferağı,

c) Şubeler açılması veya kapatılması,

ç) Tahvilat ihracı veya bunların şartlarını tayin,

d) Gayrimenkul iktisabı ve satılması

e) Yeni inşaat yapılması,

f) İpotek ve rehin tesisi ve kefalet yüklenilmesi,

Şu kadar ki yönetim kurulu toplantı ve karar nisaplarında işbu Ana Sözleşme’nin 46. maddesi Hükümleri, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklıdır.

Yönetim ve Temsil:

Madde. 17 - Şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim kurulu, şirketin amaç ve faaliyet konusuna dahil olan her nevi işleri ve hukuki muameleleri şirket adına yapmak ve şirket ünvanını kullanmak hakkını haizdir. Şirket adına düzenlenecek belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin ticaret ünvanı altında yönetim kurulu tarafından düzenlenip ve ilan edilecek bir imza sirküleri ne uygun olarak en az yetkili iki kişi tarafından imzalanması gereklidir. Yönetim kurulu kararı ile açıkça belirtilen hususlarda şirketi temsil edecek kişilere tek imza yetkisi verilebilir. Herhalükârda Yönetim Kurulu, şirket adına imza yetkisine sahip olanları usulüne uygun olarak tescil ve ilân ettirir.

Temsile yetkili kişiler işbu esas sözleşmenin şirketin faaliyet konusuna ilişkin olan 4. maddesinde yazılı amaç ve işletme konusu dışında ve kanuna aykırı işlemler yapamaz. Aksi halde Şirket bu işlemlerden sorumlu olduğu takdirde bu kişilere rücu eder. Şirket, üçüncü kişinin yapılan işlemin şirketin amaç ve konusu dışında olduğunu bildiği veya bilebilecek durumlarda bulunduğu hallerde o işlemle bağlı olmaz. Şirket ile devamlı olarak işlem yapan veya Şirket’in açıklayıcı, ikaz edici ve benzeri yazılarını ve kararlarını alan ve bunlara vakıf olan üçüncü kişiler iyi niyet iddiasında bulunamaz.

Yönetim Kurulunun Görevleri ve Yetkileri:

Madde 18 - Yönetim Kurulu şirketi yönetir ve temsil eder. Bağımsız yönetim kurulu üyelerine Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatla tanınan görevler, haklar ve yetkiler saklıdır. Yönetim kurulu mevzuatta öngörülen komite ve komisyonları kurmakla yükümlüdür. Bu komitelerin dışında şirket işleri ile ilgili karar ve politikalarının uygulanmasını yürütmek veya onları gözlemlemekle görevli komisyon ve komiteler de kurabilir. Bu komitelerin oluşturulmasında Sermaye Piyasası mevzuatındaki düzenlemelere uyulur.

Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanununun 375. maddesindeki devredilemez görev ve yetkiler saklı kalmak üzere 370(2). madde uyarınca temsil yetkilerinin ve 367. madde uyarınca da yönetim işlerinin tamamını veya bir kısmını üyelerinden bir veya birkaç murahhas üyeye veya yönetim kurulu üyesi olmayan murahhas müdürlere bırakabilir.

Türk Ticaret Kanununun 375. maddesinde öngörülen devredilemez görev ve yetkiler ile diğer maddelerdeki devredilemez görev ve yetkiler saklı kalmak üzere, yönetim kurulu, yönetimi bir iç yönerge ile kısmen veya tamamen Türk Ticaret Kanununun 367. maddesine göre Yönetim’e devredebilir. Yönetim, yönetim kurulunun bütünü dışındaki genel müdür, yardımcıları; müdürler, yardımcıları ve gereğinde şeflerden oluşan ekibi ifade eder.

Bu hususlardaki kararlar ancak oybirliği ile alınabilir. Yönetim kurulu iç yönergenin düzenlendiğinden paysahiplerini haberdar eder.

Madde 19 - Yönetim kurulu üyelerine genel kurul tarafından tesbit edilecek bir huzur hakkı ile kardan bir pay verilir. Murahhas üyeye ödenecek ek ücret de genel kurulca tesbit edilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde şirket performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz.Genel kurul bağımsız olan ve olmayan üyelerin ücretini Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak belirler.

İdare meclisi toplantılarına iştirak:

Madde 20- Müdürler idare meclisi toplantılarına katılabilirler, fakat kararlarda oy sahibi olamazlar.

Müdürlerin tayin ve azilleri:

Madde 21- İdare meclisi,müdür ve yardımcılarını tayin ve tesbit eder.Bunların maaş vesair tahsisatlarını da kararlaştırır.İdare meclisi müdürleri ve yardımcıları vesair müstahdemini her zaman azledebilir.

Bölüm - 4 Müdürler

Denetçinin seçimi:

Madde 22 - Şirket genel kurulu her yıl bir bağımsız denetleme kuruluşunu denetçi olarak seçer. Seçimden sonra, yönetim kurulu, denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder. Bir bağımsız denetleme kuruluşunun, bir şirketin denetlenmesi için görevlendirdiği denetçi yedi yıl arka arkaya o şirket için denetleme raporu vermişse, o denetçi en az iki yıl için değiştirilir.

Denetçilerin Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerinde yer alan nitelikleri taşıması gerekmektedir.

Denetçi Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre görevden alınır. Türk Ticaret Kanununun 399(2) hükmü saklıdır.

Denetçinin Görevleri:

Madde 23 - Denetçi Türk Ticaret Kanununun 397-406. maddelerine göre bağımsız denetim yapar ve anılan hükümlere tabidir.

Şirketin iyi bir şekilde idaresinin temini ve Şirket menfaatinin korunması amacıyla denetçi, denetlemeyi denetçilik mesleğinin gerekleriyle etiğine uygun bir şekilde ve özenle gerçekleştirmek, Türk Ticaret Kanununun 402 ve 403. maddelerindeki rapor ve görüş yazılarını hazırlamakla yükümlü ve yetkilidir. Denetçi ayrıca gerekli görmesi halinde Türk Ticaret Kanununun 378. maddesi uyarınca riskin erken saptanması ve yönetimi için bir komite kurulması talebini yönetim kuruluna yazılı olarak bildirerek bu komitenin derhal kurulmasını sağlamakla yükümlü ve yetkilidir.

Şirketin denetimi ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemeleri saklıdır.

Denetçi oy hakkını haiz olmaksızın genel kurul toplantılarında hazır bulunur ve görüş bildirebilir.

Bölüm - 5

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul:

Madde 24 - Toplanan genel kurullarda alınacak kararlar gerek muhalif kalanlar ve gerek toplantıda hazır bulunmayan veya temsil edilmeyenler hakkında da geçerlidir. Genel Kurullar ya olağan veya olağanüstü olarak Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uyarınca toplanırlar ve çalışırlar. Olağan genel kurul şirketin hesap devresinin bitiminden itibaren ilk üç ay içinde senede en az bir defa toplanır ve Türk Ticaret Kanununun 409. maddesi hükmüne göre hazırlanacak gündemde belirlenen konuları görüşüp karara bağlar. Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yıl sonu finansal tablolarının müzakeresi maddesi ile ilgili sayılır.

Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde veya Türk Ticaret Kanunu’nun 410. ve takip eden maddelerinde belirtilen nedenlerin ortaya çıkması halinde yapılır ve Türk Ticaret Kanunu ile sermaye piyasası mevzuatı ve esas mukavelede yazılı hükümlere göre toplanır ve karar verir.

Yönetim Kurulu hazır bulananlar listesini, kayden izlenen payların sahipleri ile ilgili olarak Türk Ticaret Kanunu’nun 000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx Merkezi kayıt Kuruluşu tarafından sağlanacak “paysahipleri çizelgesi”ne göre hazırlar.

Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder. Onun yokluğunda bu görevi Yönetim Kurulu Başkan Vekili yapar. Başkan vekili de yoksa Yönetim Kurulundan mevcut olan üye toplantıya başkanlık eder. Genel kurul toplantıları, “Genel kurul iç yönergesi” hükümlerine göre yönetilir.

Murahhas üyelerle en az bir yönetim kurulu üyesinin ve denetçinin genel kurul toplantısında hazır bulunmaları şarttır. Genel kurul toplantı ve karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanununun hükümlerine tabidir. Türk Ticaret Kanununun 421. maddesinin 5. fıkra hükmü saklıdır.

Toplantı yeri:

Madde 25 - Genel kurul şirketin merkezinde veya yönetim kurulunun tayin ve karara bağlayacağı başka bir yerde toplanır.

“Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.”

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin Katılımı :

Madde 26 - Bütün genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin hazır bulunması ve tutanakları imzalaması şarttır. Bakanlık temsilcisinin yokluğunda toplanacak Genel Kurul toplantılarında alınan kararlar ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin imzasını taşımayan tutanaklar geçerli değildir.

Oylar:

Madde 27- Bu şirkette her 1 Kuruş itibari değer bir oy hakkı verir ve genel kurul toplantılarında

paysahipleri, Türk Ticaret Kanunun 434. maddesi uyarınca, sahip oldukları paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak oy kullanırlar.

Toplantıya Davet, Gündem ve İlan:

Madde 28 - Genel kurul toplantısına davet ve toplantı gündemi yönetim kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu’nun 414. maddesi uyarınca yapılır. Şu kadar ki; yönetim kurulunun süresi dolmuş olsa bile, genel kurul yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir.

Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerinin bildiren paysahiplerine, ayrıca taahhütlü mektup ile davetiye gönderilerek genel kurul toplantı tarihi ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler bildirilir.

Genel kurul toplantıya toplantı günü, yeri, saati ve gündemi belirtilerek Şirket’in internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrının, ilân ve toplantı günleri hariç olmak Genel Kurul toplantı gününden en az 3 (üç) hafta evvel yapılması lâzımdır. Sermaye Piyasası Kanununun 29. maddesinin 2. fıkrası hükmü saklıdır.

Türk Ticaret Kanunu’nun 438. maddesi saklı kalmak üzere gündemde bulunmayan hususlar müzakere edilemez.

En az sermayenin yirmide birini oluşturan pay sahipleri Türk Ticaret Kanunun 411. maddesine uygun şekilde gündemi belirterek toplantıya çağırabilir veya gündeme madde konulmasını talep edebilir.

Toplantı ve karar nisabı:

Madde 29 - Genel Kurul toplantılarındaki toplantı ve karar nisapları T.T.K.’nu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabidir.

TTK 436’ncı maddesindeki oydan yoksunluğa ilişkin düzenlemeler saklıdır.

Vekil Tayini:

Madde 30 - Genel kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri arasından veya hariçten tayin edecekleri bir vekil vasıtasiyle temsil ettirebilirler. Şirkette hisse sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinden her birinin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler.Vekaleten oy kullanma konusunda Sermaye Piyasası kurulunun ilgili düzenlemelerine uyulur.

Belgeleri/Vekâletnamelerin şekli Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğ ve düzenlemeleri çerçevesinde tayin ve ilân edilir. Bir pay üzerinde intifa hakkı bulunursa oy hakkını intifa hakkı sahibi kullanır.

Esas sözleşme tadili:

Madde 31 - - Bu Esas Sözleşmede meydana gelecek bilumum değişikliklerin tekamül ve tatbiki T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun iznine bağlıdır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Sicili Memurluğu’na tescil ettirildikten sonra ilânları tarihinden itibaren muteber olur.

Oy verme şekli:

Madde 32 - Genel kurul toplantılarında oylar fiziki ve elektronik ortamda yapılan genel kurul toplantılarına ilişkin mevzuata hükümlerine göre kullanılır.

Toplantı belgelerinin tevdii:

Madde 33 - Toplantı başkanı, toplantı sonunda tutanağının bir nüshasını ve genel kurulla ilgili diğer tüm evrakı toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim eder. Taraflar arasında düzenlenecek ayrı bir tutanakla bu durum tespit edilir.

Yönetim Kurulu, toplantı tarihinden itibaren en geç on beş gün içerisinde, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.

Tutanak, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerce genel kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içerisinde internet sitesine de konulur.

Toplantı başkanı ayrıca, hazır bulunanlar listesinin, gündemin ve genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisine teslim eder. Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Kurulca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Kurul'a gönderilir ve Kamuya duyurulur.

Bölüm - 6

Hesaplar ve temettüün tevzii :

Hesap senesi:

Madde 34 - Şirketin hesap senesi Xxxx ayının birinci günü başlar ve Aralık ayı sonuncu günü

biter.

HesapYılı, Kar Payının Belirlenmesi ve Dağıtılması:

Madde 35 - Yıllık kar Türkiye Muhasebe Standartlarına göre çıkarılmış bilançoya göre belirlenir. Yıllık karın taksiminde Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğlerine uyulur ve aşağıdaki sıra ve esaslar uygulanır.

a) Bu suretle meydana gelen yıllık kârdan ödenmiş sermayenin %20’sine ulaşılıncaya kadar- yüzde beş nispetinde genel kanuni yedek akçe ayrılır

b) Kalandan paysahiplerine birinci temettü payı dağıtılır.

Yasa hükmü gereğince ayrılması gereken kanuni ve isteğe bağlı yedek akçeler ayrılmadıkça pay sahiplerine dağıtılacak kar payı belirlenemez.

c) Birinci kanuni yedek akçe ile birinci temettü payının dağıtılmasından sonra geri kalan kardan genel kurul tarafından tespit edilecek bir miktar, kendi aralarında taksim edilmek üzere yönetim kurulu üyelerine ayrılır.

d) Kardan yapılan ve yukarıda a,b ve c bendlerinde belirtilen indirim ve tahsislerden sonra kalan kardan murahhas üyelere, genel müdürlere ve genel müdür yardımcılarıyla memurlara genel kurul tarafından tefrik edilecek bir miktar tahsis olunur.

Türk Ticaret Kanununun m.519/2(c) hükmü uyarınca kârdan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın %10’u genel kanunî yedek akçeye eklenir.

2 - Kardan yapıldığı yukarıda belirtilen tahsis ve ayrımlardan sona kalan kar:

a) Genel kurul kararına göre kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak ödenmiş sermayeleri oranında paysahiplerine dağıtılabileceği gibi isteğe bağlı yedek akçe olarak da şirket bünyesinde muhafaza edebilir. Bu dağıtım genel kurulun tayin edeceği şekil ve surette yapılır.

b) Kar dağıtımı ile ilgili X.X.Xxxxxxxxx 519. Maddesi hükümleri mahfuzdur.

c) Şirket kendi paylarını iktisap etmişse Türk Ticaret Kanununun 520. maddesi uyarınca iktisap değerlerini karşılayacak tutarda yedek akçe ayrılır.

Kar Payının Tevzii Tarihi:

Madde 36 - Yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihlerde ne şekilde ve ne suretle ödeneceği genel kurulca kararlaştırılır.Genel kurul karın dağıtılacağı zamanı ve nispeti ve dağıtım şeklinin tespitini yönetim kuruluna bırakabilir. Kar dağıtım yetkisi yönetim kuruluna bırakıldığı takdirde yönetim kurulu karın her yıl belirli bir ayda ve istikrarlı olarak dağıtılmasını sağlar.Ancak dağıtım tarihi belirlenirken sermaye piyasası kurulu tebliğlerinde belirtilen sürelere uyulur.Bu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılmış karlar geri alınamaz.

Yedek akçelerin kullanılması:

Madde 37 – İsteğe bağlı yedek akçenin ne suretle kullanılacağını genel kurul tayin eder. Bununla beraber ihtiyari yedek akçenin kar dağıtımında kullanılması ancak genel ve ihtiyari yedek akçelerin toplamının esas sermayenin % 25 ini aştığı oranda mümkündür.

Xxxxxx tarafından ayrılacak isteğe bağlı yedek akçeler Türk Ticaret Kanununun 521. maddesi hükümlerine tabidir.

Bölüm – 7 Şirketin feshi ve tasfiyesi:

Şirketin feshi ve tasfiyesi:

Madde 38 - Şirketin feshi ve tasfiyesi ve buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

İnfisahın tescil ve ilanı:

Madde 39 - Yürürlükten Kaldırılmıştır.

Tasfiye:

Madde 40 - Yürürlükten Kaldırılmıştır.

Tasfiyenin neticesi:

Madde 41 - Yürürlükten Kaldırılmıştır.

Defterlerin saklanması:

Madde 42 - Yürürlükten Kaldırılmıştır.

Bölüm-8 Çeşitli Hükümler:

Esas Mukavelenin hisse sahiplerine ve Bakanlığa verilmesi: Madde 43 - Yürürlükten Kaldırılmıştır.

Bakanlığa malumat verilmesi:

Madde 44 - İ Yürürlükten Kaldırılmıştır.

Muhakeme mercii :

Madde 45 - Yürürlükten Kaldırılmıştır.

Kanuni hükümler ve Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum:

Madde 46 - Işbu esas mukavelede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu ve zorunlu Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemlerde alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup Ana Sözleşme’ye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim ilkelerinin uygulaması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve kendi adına ve üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat, rehin ve ipotek verilmesi dâhil ayni ya da sair sınırlı ayni hakların tesisi hususlarında veya alacak doğuran ya da borçlandırıcı işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulunun kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemelerine ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı, nitelikleri, kriterleri, seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları ve benzer konular Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetime İlişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre tespit edilir.