DESA DERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ESAS SÖZLEŞME

DESA DERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ESAS SÖZLEŞME

Bölüm: 1

Kuruluşla İlgili Esaslar

Kuruluş Madde 1

Aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı ortaklar arasında Türk Ticaret Kanununun “Ani kuruluş” hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmuştur.

Adı, Soyadı	Uyruğu	İkametgahı
1-Xxxxxx Xxxxx	T.C.	Noter Sk, .Ahder Ap. No:17/3-7 Çınardibi /İST.
2-Xxxxx Xxxxx	T.C.	Xxxx xxxx, Xxxx Xx. Xx: 00/0 Xxxxxxxxxxx / XXX.
0-Xxxxx Xxxxx	T.C.	Güven Sk. Çam Xx.Xx: 1/10 Yeşilyurt / İST.
4-Xxxxx Xxxxx	T.C.	Güven Sk. Çam Xx.Xx: 1/10 Yeşilyurt / İST.
5-Xxxxxx Xxxxx	T.C.	Xxxx xxxx, Xxxx Xx. Xx: 00/0 Xxxxxxxxxxx / XXX.
6-Leman Xxxxx Xxxxx	T.C.	Noter Sk, .Ahder Ap. No:17/3-7 Çınardibi /İST.

Ticaret Ünvanı Madde 2

DESA DERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ’DİR.

Amaç ve Konusu:

Madde 3

I- Şirketin Amacı;

Konusuyla ilgili olarak deri çanta, ayakkabı ve her çeşit saraciye mamullerinin çağın ve teknolojinin gereklerine uygun bir şekilde üretimi, ithalatı, ihracatı, toptan ve parekende dahili ticareti, her türlü deri ve deriden mamul giyim eşyası, aksesuarlar, ayakkabı ve terlik gibi deri ve kösele sanayi ürünlerinin, ithalatı, ihracatı ve dahili ticareti, her türlü hazır giyim, tekstil ürünlerinin ithalatı, ihracatı, dahili ticareti ve bunların fason olarak başkalarına imal ettirilmesi, her türlü derinin işlenmemiş, yarı işlenmiş, işlenmiş olarak ithalatı, ihracatı, dahili ticareti,

II- Şirket bu amacını gerçekleştirmek için aşağıdaki konularda faaliyette bulunabilir:

1. Konusuyla ilgili olarak, her çeşit ticari ve mali işletmeler kurabileceği gibi, bu amaçlarla kurulmuş ve kurulacak olan yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle işbirliği yaparak yeni şirketler kurabilir, kurulmuş şirketlere iştirak edebilir, yönetimlerine katılabilir, iştiraklerini devir ve ferağ edebilir. Özel ve Kamu hukuki tüzel kişileri tarafından ihraç olunan hisse senetleri, tahviller, intifa senetleri gibi kıymetleri menkul kıymet portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla alabilir, devredebilir, rehin ve teminat olarak gösterebilir, intifasından yararlanabilir.

2. Her türlü deri çanta, ayakkabı, her çeşit saraciye mamullerinin, deri konfeksiyon ve pamuklu-yünlü ve kumaş konfeksiyon ürünlerinin üretimini, satış, ihraç ve ithalini yapabilir. Deri ve kumaş konfeksiyon ve tekstil makinalarının ithal ve satışını yapabilir.

3. Deri çanta, ayakkabı deri ve konfeksiyon mamullerinin metal aksesuarları, fermuar ve astarları, işlenmiş veya işlenmemiş derileri ihraç-ithal ve satışını yapabilir.

4. Şirketin amacına ulaşabilmesi için yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla lüzumlu makine ve tesisler ile ihtiyacı karşılamak ve kaynakları değerlendirmek üzere, menkul ve gayrimenkul mallar ile menkul kıymetlerini, iştirak paylarını ve haklarını iktisap edebilir, satın alabilir, yeniden ithal ve inşa ettirebilir, kiralıyabilir, aracılık yapmamak kaydıyla bunları kısmen veya tamamen başkalarına satabilir, devir ve ferağ edebilir, kiraya verebilir, bunların üzerinde rehin ve ipotek, sair ayni ve şahsi haklar tesis edebilir, veya kendi alacaklarını teminen, gayrimenkul veya menkul mallar üzerinde ipotek ve rehin alma, her türlü teminatlı veya teminatsız yurt içinde veya yurtdışında istikrazsız mukaveleleri akdedebilir, banka vesair müesseselerden krediler alabilir veya bu çeşit kredilerden dolayı başkalarına kefil olabilir, şirket hak alacak ve borçlarının tahsili veya temini için, gerek kendi gerek bir başka gerçek ve tüzel kişi lehine ipotek karşılığında veya teminatsız ayni veya şahsı her türlü teminat alabilir veya verebilir, bunlarla ilgili olarak tapuda tescil ve terkin talebinde bulunabilir. Fabrika, depo, satış mağazaları ve idare binaları inşa edebilir, ettirebilir.

5. Konusuyla ilgili reklam ve tanıtım faaliyetlerinde bulunabilir ve bunlara katılabilir, ilgili mercilerden izin almak kaydıyla serbest bölgelerde faaliyette bulunabilir, yurt içi ve yurt dışı şube, irtibat bürosu, temsilcilik ve acentalıklar kurabilir ve işletebilir.

6. Şirket amacıyla ilgili olarak internet üzerinden, veya ileride benzer amaçlı gelişecek teknolojiler ile, ürünlerinin satış ve pazarlaması için satış, dağıtım ve tedarik kanalları kurabilir, bunlarla ilgili teknolojiyi inşa edebilir, ettirebilir, gerekli servisi sağlayabilmek amacıyla ihtiyaç duyulabilecek teknolojiyi kendi bünyesinde veya şirket dışında ihdas edebilir, bu işle ilgili gerekli makine, teçhizat ve malzeme alım, satım, pazarlama, ithal, ihraç ve kiralanması işlerini yapabilir.

7. Şirket amacıyla ilgili olarak ihracat, ithalat dahili ticaret, komisyonculuk, taahhüt işleri, iç ve dış uluslararası mümessillik, pazarlamacılık, toptancılık, depoculuk, özel antrepoculuk işleri ve gümrükleme işlemleri yapabilir.

8. Şirket konusuna giren faaliyetleri yürütmek için yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla iç ve dış finansman kaynaklarından uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdedebilir, her nev’i ticari senetler ihdas, kabul ve ciro edebilir. Bunların tediyelerini temin için şirketin menkul ve gayrimenkul mallarını rehin ve ipotek edebilir. Emval ve kefalet kredileri emtia akreditif yatırım kredileri, açık krediler esham ve tahvilat üzerine avans kredileri, senet üzerine avans kredileri ve benzeri krediler temin edebilir. Gerek kendi gerek üçüncü kişilerin borçlarının temini için bir diğer gerçek veya tüzel kişi lehine kefalet, rehin, ipotek vs. her türlü ayni ve şahsi teminatları alabilir, verebilir.

9. Şirket faaliyet konularına giren ticari yatırımlarda bulunabilir.

10. Şirket amacının gerçekleştirilebilmesi için her türlü mali, ticari, idari, tasarruf ve faaliyetlerde bulunabilir.

11. Konusu ile ilgili elamanların alımı, satımı, ithal ve ihracat taahhüdü ve bunların yapımı için tesis kurulması ve işletilmesi, gerekli makine, teçhizat, alet ve edevat ve malzeme alım, satım, pazarlama, ithal, ihraç ve kiralanması işlerini yapabilir.

12. Şirket amaç ve konusunu gerçekleştirmek için nakliyat, mümessillik, distribütörlük ve komisyonculuk işlerini yapabilir. Yerli ve yabancı firma ve müesseselerin bu konularda mümessilliklerini, distribütörlüklerini, acentalıklarını alabilir ve bu tür işler için yurt içinde ve yurtdışında mümessillik.distribütörlük ve acentalıklar verebilir. Şirket konusuna giren mamüllerin nakli, pazarlaması, dağıtımı için gerekli tesisat, teçhizat, vasıta, arazi, ve bina alabilir, satabilir veya başkalarına kiraya verebilir veya kiralayabilir.

13. Şirket amacını gerçekleştirmek için her türlü kara, hava ve deniz nakil vasıtalarını satın alabilir, satabilir, kiralıyabilir, kiraya verebilir.

14. Maksat ve konusuyla ilgili her türlü makine, kimyevi madde ve yardımcı madde ithalat ve ihracatı yapabilir.

15. Şirket faaliyetleri ile ilgili olarak veya bu faaliyetler için faydalı bulunan yerli ve yabancı ihtira haklarını ve beratlarını, izin, ruhsatname, lisans ve imtiyazları, telif haklarını, alamet-i farikaları, ticaret ünvanlarını ve diğer mülkiyet haklarını iktisap edebilir, devir alabilir, marka, patent ve know-how anlaşmaları yapabilir ve başkalarına devredebilir, kiralayabilir.

16. Şirket Türk Ticaret Kanunu’nun 468. maddesi uyarınca, şirket memur, görevli ve işçileri için yardım sandıkları, vakıflar ve diğer sosyal örgütler kurabilir, Sermaye Piyasası Mevzuatına aykırı olmamak koşuluyla, bunların sürekliliklerini, yönetimini ve işletmesini ve varlıklarını en iyi biçimde verimlendirecek yatırımlara girişebilir.

17. Yasa hükümlerine uygun olarak, şirket bünyesi dışında da kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde sağlık ve eğitim amaçlı vakıflar meydana getirebilir, bu çeşit vakıflara katılabilir ve birinci temettüye helal gelmemek şartıyla Vergi Öncesi Kar (VÖK) % 3 tutarında bir meblağın ayrılmasından sonra olmak kaydıyla Genel Kurul kararıyla yardım edebilir.

Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurul’un tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket dilediği işleri yapabilecektir.

Ancak Xxx sözleşme değişikliği niteliğinde olan bu işlerin uygulanabilmesi için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun izninin alınması şarttır.

Şirketin Merkez Ve Şubeleri:

Madde 4

Şirketin merkezi İstanbul ili Küçükçekmece ilçesindedir. Adresi Halkalı caddesi No:208 Sefaköy / İstanbul’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası

Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket’e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket, Yönetim Kurulu kararıyla ve Türk Ticaret Kanunu’nun hükümlerine uygun olarak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu’na önceden bilgi vermek şartı ile yurt içinde ve dışında şubeler açabilir, satış mağazaları, depoları, irtibat büroları ve temsilcilikler kurabilir.

Şirketin Süresi:

Madde 5

Şirketin süresi sınırsızdır.

Bölüm : II

Xxxxxxxxx Xxxxxxx hükümler

Sermaye ve Hisseler:

Madde 6

Şirket, mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 15.06.2007 tarih ve 23/629 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 200.000.000.- TL (ikiyüzmilyon Türk Lirası)’sı olup, her biri 1 Kuruş itibari değerde 20.000.000.000.- (Yirmimilyar) adet paya bölünmüştür.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 49.221.969,86.- TL (kırkdokuz milyon ikiyüzyirmibirbin dokuzyüzaltmışdokuz Türk Lirası seksenaltı kuruş) olup söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari bir şekilde tamamen ödenmiştir. 49.221.969,86.- TL (Kırkdokuzmilyon İkiyüzyirmibirbindokuzyüzaltmışdokuzTürkLirası seksenaltı kuruş) tutarındaki çıkarılmış sermaye her biri

1 kuruş itibari kıymette toplam 4.922.196.986,00 (Dörtmilyardokuzyüzyirmiikimiyonyüzdoksanaltıbindokuzyüzseksenaltı) adet paya bölünmüş olup 984.439.397,2 (Dokuzyüzseksendörtmilyondörtyüzotuzdokuzbinüçyüzdoksanyedi tam ondaiki) adet

(A) grubu nama 3.937.757.588,8 (Üçmilyardokuzyüzotuzyedimilyonyediyüzelliyedibinbeşyüzseksensekiztam ondasekiz)adet

(B) grubu hamiline yazılı paya bölünmüştür.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak şartıyla nama ve hamiline yazılı yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu çeşitli gruplarda imtiyazlı pay çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen sınırlandırılması ve primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir.

Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan yada yeni tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

GEÇİCİ MADDE: Hisse senetlerinin nominal değerleri 1.000.-TL. iken 5274 sayılı T.T.K’da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 YKr. olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup her 10.000 TL’lik (10 adet) pay için 1 YKr tutarında pay verilecektir. 1 YKr’a tamamlanamayan paylar için kesir makbuzu düzenlenecektir.

Bu işlem nedeniyle Şirketin mevcut 44.300.000,00.-YTL sermayesinden 42.000.000,00.-YTL sermayesini temsil eden 0.0.xx

3. tertip paylar 4. tertip olarak birleştirilmiştir.

Söz konusu değişim ve tertip birleştirme ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır.

Hisse senetlerinin değişim işlemleri, sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesinin uygulamaya konulmasını takiben ilgili düzenlemeler çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından başlatılacaktır.

Hisse Senetleri:

Madde 7

Hisse senetleri Türk Ticaret Kanunun 413. maddesi ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uygun surette ihraç olunacak dip koçanlı ve sıra numaralı olacaktır.

Hisse senetleri ihraç tarihindeki Yönetim Kurulu Başkanı ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili tarafından imzalanacaktır.

Temettü Kuponları:

Madde 8

Hisse senetlerinin hamiline yazılı temettü kuponlarının maliki, aksi ispat edilinceye kadar onu elinde bulunduran kişidir. Kar dağıtımı ödentileri kuponu ibraz edene yapılır. Kuponu ibraz edenin gerçek malik olup olmadığının incelenmesi şirketin görev ve yetkisi dışındadır. Kuponu tevdi edene kar payını ödemekle şirket borcundan kurtulur. Kaybolma, çalınma, yırtılma gibi sebeplerle senet ve kuponları ellerinden çıkarmış hisse senedi sahipleri haklarını korumak için şirkete ve yetkili mahkemeye başvurmak zorundadır.

Hisse Senetlerinin Devri:

Madde 9

Xxxxxxxx yazılı hisse senetleri Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre devir ve temlik olunur.

Nama yazılı (A) grubu hisse senetlerinin devir ve temlikinde ; (A) grubu pay sahiplerinin hisselerini satması halinde diğer (A) grubu pay sahiplerinin şirket nezdinde mevcut hisseleri oranında önalım hakkı mevcuttur.

Hisselerini satmak isteyen (A) grubu paydaşlar, satmak istediği hisse miktarını ve satış bedelini noter aracılığı ile diğer (A) grubu paydaşlara bildirmek; ve bildirim tarihinden itibaren (5) gün içerisinde de ön alım hakkını kullanmak isteyen (A) grubu paydaşlar da bu taleplerini noter aracılığı ile iletmek zorundadır.

Taraflar arasında satış bedelinin belirlenmesi hususunda ihtilaf çıkması halinde (A) grubu hisse senetlerinin satış bedeli; (B) grubu hisse senetlerinin borsa da işlem görmesi halinde, satışın fiilen yapıldığı tarihteki (B) grubu hisse senedinin borsa rayicinin % 50 fazlası olarak belirlenecektir. Aksi kararlaştırılmadıkça satış bedeli nakden ödenecektir.

Bölüm: III

Şirketin Organları:

Yönetim Kurulu:

Madde 10

Şirket Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek 5 üyeden ibarettir. Yönetim Kurulu üyelerinin 4 (DÖRT)’ü (A) grubu hisse sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecektir.

Görev süreleri dolan üyelerin yeniden seçilmeleri mümkündür.

Yönetim Kurulu, seçimini müteakip ilk toplantısında bir başkan ve bulunmadığı zaman ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili xxxxx. Süresi dolmuş bulunan başkan ve başkan vekilinin tekrar seçilmeleri mümkündür.

Bu maddenin Yönetim Kurulu Üyeleri’nin dördünün (A) grubu hisse sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilmesine ilişkin hükmü ile işbu fıkra hükümleri ancak tüm hissedarların katılacağı Genel Kurul toplantılarında ittifakla alınacak kararla tadil olunabilir. Bu nisaplar birinci ve müteakip Genel Kurul toplantılarında da aranır.

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin nitelikleri, sayısı, seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konular Sermaye Piyasası Kurulu’ nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin düzenlemelerine ve ilgili diğer mevzuata göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu’nun Görev Süresi:

Madde 11

Yönetim Kurulu üyeleri 2 yıl için seçilirler. Süresi biten üye yeniden seçilebilir. Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir nedenle boşalması halinde Yönetim Kurulu, boşalan üyeliğin ait bulunduğu grup hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nda belirtilen kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve seçilen üye ilk Olağan veya Olağanüstü Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar. Üyenin asaleten tayini ilk Genel Kurul’un onayına bağlıdır. Yönetim Kurulu tarafından tayin olunan üye Genel Kurulca onaylanmadığı takdirde, boşalan üyeliğe Genel Kurulca yeni seçim yapılır. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.

Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurul tarafından her zaman görevden alınabilir.

Yönetim Kurulu’nun Görev ve Yetkileri – Yönetim Kurulu Raporunun Düzenlenmesi:

Madde 12

Genel Kurul görev ve yetkileri dışında kalan, Türk Ticaret Kanunu, Şirket Xxx Sözleşmesi ve sair mevzuat hükümleri ile belirlenen tüm işlerin yürütülmesinde Yönetim Kurulu görevli ve yetkilidir.

Şirketin yıllık Yönetim Kurulu Raporu Sermaye Piyasası Kurulu’nca tespit olunacak şekil ve esaslar dahilinde düzenlenir.

Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri gereğince yetki ve görevlerinin bir bölümünü ve şirketi temsil yetkisini üyeleri arasından kurabileceği bir icra komitesine veya murahhas üye veya üyelere yahut müdür veya müdürlere devredebilir.

Yönetim Kurulu’nun Şirketin içinde bulunduğu durum ve gereksinimlere uygun olarak, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatı uyarınca kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ile Yönetim Kurulu ile ilişkileri hakkında Sermaye Piyasası Kanunu, Kurumsal Yönetim İlkeleri ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Yönetim Kurulu Toplantı ve Karar Nisapları:

Madde 13

Yönetim Kurulu şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak en az ayda bir defa toplanması mecburidir. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır.

Yönetim Kurulu toplantı günleri ve gündem, başkan veya başkan vekilince düzenlenir.

Fevkalade durumlarda üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine, Başkan Yönetim Kurulu’nu toplantıya çağırmazsa, üyeler de res’en çağrı yetkisine haiz olur.

Toplantı yeri şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir.

Yönetim Kurulu üye tam sayısının yarıdan 1 (bir) fazlası çoğunlukla toplanır ve kararlar toplantıya katılanların çoğunluğuyla alınır. Oylarda eşitlik olması halinde teklif reddedilmiş sayılır.

Yönetim Kurulu’nda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar. Toplantıya katılmayan üyeler yazılı olarak veya vekil tayin etmek suretiyle oy kullanamazlar.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu Kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri:

Madde 14

Yönetim Kurulu Başkan ve üyeleri ile murahhas üyelerin ücretleri ile huzur hakları Genel Kurul’ca tespit olunur. Şirketi Temsil Ve İlzam:

Madde 15

Şirketin yönetim ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

Şirketi temsil ve ilzama yetkili olanlar ile bu yetkilerin sadece yer ve şekilleri Yönetim Kurulu kararıyla tespit ve noterde tasdik ettirildikten sonra tescil ve ilan olunur.

Genel Müdür ve Müdürler:

Madde 16

Genel Müdür ve Müdürler Yönetim Kurulu’nca atanır. Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresini aşan süreler için Genel Müdür atanabilir.

Genel Müdür’ün Görev ve Yetkileri:

Madde 17

Genel Müdür’ün görev ve yetkileri Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Genel Müdür görevlerini özenle yerine getirmek zorunda olup, aksine davranışlarından sorumludur.

Denetçiler ve Görev Süresi:

Madde 18

Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi ile denetçi konuları hakkında Türk Ticaret Kanunu’ nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’ nın ilgili hükümleri uygulanır.

Denetçilerin Ücretleri:

Madde 19

Denetçilerin ücretleri Genel Kurul’ca karara bağlanır.

Genel Kurul:

Madde 20

Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak olağan ve olağanüstü toplanır.

a) Xxxxx Xxxli :

Bu toplantılara çağrıda Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın ilanlara ilişkin hükümleri ile Türk Ticaret Kanunu’nun konuyu düzenleyen ilgili hüküm ve yönetmelikleri uygulanır.

b) Toplantı Zamanı:

Olağan Genel Kurul şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa olmak üzere, Olağanüstü Genel Kurul ise şirketin işlerinin gerektirdiği, ilgili Kanun’un öngördüğü hallerde ve zamanlarda toplanır.

c) Toplantı Yeri :

Genel Kurul, esas itibariyle Şirketin idare merkezinde yapılır. Ancak, gerekli durumlarda Yönetim Kurulu kararı ile Şirketin idare merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde de toplanabilir.

Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım; Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

d) Oy Verme ve Vekil Tayini :

Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında (A) grubu hissedarların 1 (bir) hisse karşılığı 15 (onbeş), (A) grubu hisse dışı hissedarların 1 (bir) hisse karşılığı 1 (bir) oy hakkı vardır.

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, Sermaye Piyasası düzenlemeleri çerçevesinde hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Vekâletnamenin yazılı şekilde olması şarttır. Vekâleten oy kullanma ve vekâletnamelerin şekli hususunda Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uyulur.

Bu maddenin d bendinde yer alan (A) grubu hissedarların 1 (bir) hisse karşılığı 15 (onbeş) oy hakkına sahip olduğuna ilişkin hükmü ile işbu fıkra hükümleri ancak tüm hissedarların katılacağı Genel Kurul toplantılarında ittifakla alınacak kararla tadil olunabilir. Bu nisaplar birinci ve müteakip Genel Kurul toplantılarında da aranır.

e) Toplantı ve Karar Nisabı :

Şirket’in Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu’nun 413’üncü maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantı nisapları konusunda Sermaye Piyasası Kanun hükümleri öncelikli olarak uygulanır. Sermaye Piyasası Kanun hükümleri ile düzenlenmeyen hususlarda Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

Toplantılarda Temsilci Bulundurulması:

Madde 21

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bulunması zorunludur.

Temsilcinin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve temsilcinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçersizdir.

Tahvil ve Diğer Menkul Kıymetlerin İhracı:

Madde 22

Şirket Genel Kurul kararı ve Sermaye Piyasası Kanunu, ilgili mevzuat ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, her türlü tahvil, hisse senediyle değiştirilebilir tahvil, katılma intifa senedi, kar ve zarar ortaklığı belgesi, finansman bonosu gibi menkul kıymetleri ihraç edebilir.

Şirketçe çıkarılan tahvillerin tutarı, son bilançoya göre mevcut olduğu anlaşılan ödenmiş sermaye miktarını aşamaz. Daha önceden çıkarılan tahvillerin bedelleri de tamamen tahsil edilmedikçe yeniden tahvil çıkarılmasına karar verilemez.

Sermaye Piyasası Kanunun ilgili hükümleri saklıdır.

Hesap Dönemi Madde 23

Şirketin hesap dönemi, Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap dönemi, şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve ilgili senenin Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

Bilanço Kar – Zarar Cetvelinin Düzenlenmesi:

Madde 24

Şirket bilanço, kar-zarar cetvellerini Sermaye Piyasası Kurulu tarafından tespit edilecek şekil ve esaslar dahilinde düzenler.

Bilanço Kar – Zarar Cetveli Ve Denetçi Raporunun İlanı:

Madde 25

Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Kamu’ya duyurulur.

Gümrük Ve Ticaret Bakanlığına Gönderilecek Belgeler Madde 26

Şirket Xxx Sözleşmesinin yayınlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinden iki nüshası Gümrük ve Ticaret Bakanlığına gönderilir. Bir nüshası da Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderilir.

Yönetim Kurulu ve Denetçi raporları ile yıllık Bilanço ve Kar-Zarar cetvelinden , Genel Kurul zaptından, hazirun cetvelinden üçer nüsha olmak üzere toplantı gününden itibaren en geç bir ay içerisinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na gönderilir veya

toplantıda hazır bulunan Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisine verilir.

Sermaye Piyasası Kuruluna Gönderilecek Belgeler:

Madde 27

Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile, bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderilir.

Safi Karın Tespiti:

Madde 28

Şirketin genel giderleri, muhtelif amortisman bedelleri gibi şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan miktarlar, şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler, hesap senesi sonunda elde edilen gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen miktar safi karı teşkil eder.

Safi karın tespiti hususunda Türk Ticaret Kanunu’nun, Vergi Usul Kanunu’nun vesair mali kanunların hükümleri uygulanır.

Karın Dağıtılması :

Madde 29

Yukarıdaki madde gereğince tespit olunacak safi kardan ödenmesi gereken vergiler ve geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra kalan miktardan ;

a) % 5 oranında kanuni yedek akçe ayrılır.

b) Kalan tutardan Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ortaklara dağıtılmak üzere ayrılır.

c) Birinci kar payına halel gelmeksizin şirketin safi karının % 10’una kadar Yönetim kurulu üyelerine ve / veya şirket idarecilerine ve personeline tahsis edilebilir.

d) Kalan kar genel kurul kararına göre kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtılabileceği gibi, dağıtılmayarak herhangi bir yedek akçe olarak da muhafaza edilebilir.

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5” i

oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu” nun 519. maddesi uyarınca kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

f) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve temettü

dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

g) Temettü dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihlerde ne şekil ve surette ödeneceği genel kurulca kararlaştırılır. Genel kurul karın dağıtılacağı zamanı, nispeti ve şeklinin tespitini Sermaye piyasası kanunu hükümlerince belirler.

Karın Dağıtım Tarihi:

Madde 30

Yıllık karın hissedarlara hangi tarihte ve ne şekilde verileceği Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemesine uygun olarak Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınamaz.

Xxxxx Xxxx:

Madde 31

Şirket tarafından ayrılan kanuni yedek akçesi, şirket sermayesinin beşte birine varıncaya kadar ayrılır. (Türk Ticaret Kanunu’nun 521. madde hükmü saklıdır.)

Kanuni yedek akçe sermayenin beşte birine varan miktarı herhangi bir sebeple azalacak olursa, bu miktara varıncaya kadar yeniden yedek akçesi ayrılmasına devam olunur.

Kanuni yedek akçesi esas sermayenin yarısını geçmedikçe özellikle zararların kapatılmasına, işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi devam ettirmeye, işsizliğin önüne geçmeye veya neticelerini hafifletmeye elverişli tedbirlerin alınması için sarf olunabilir.

Yardım Akçesi:

Madde 32

Genel Kurul, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak memur, müstahdem ve işçileri için yardım sandıkları,

diğer yardım örgütleri vakıf kurulmasına bunların desteklenmesine, bunlar için işbu esas sözleşmenin 34. maddesinde yer alan birinci temettüye zarar gelmemesi koşuluyla safi kardan yardım akçesi ayrılmasına karar verebilir. Bu konuda Türk Ticaret Kanunu’nun 519’uncu maddesi dikkate alınır.

Yardım örgütünün kuruluşu, çalışma şekli, yönetimi ve vakıftan faydalanacakların tesbiti genel kurulca kararlaştırılır.

Xxx Xxxleşmenin Değiştirilmesi:

Madde 33

Ana sözleşmede yapılacak değişikliklerin tamamlanması ve uygulaması Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın iznine bağlıdır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak tastik ve ticaret siciline tescil edildikten sonra ilan edildikleri tarihten itibaren geçerli olurlar.

Sermayenin Artırılması ve Azaltılması:

Madde 34

Şirketin sermayesi, Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre artırılabilir veya azaltılabilir.

Sermayenin artırılması halinde, mevcut hisse sahiplerinin şirket sermayesindeki hisseleri nisbetinde yeni hisse satın alma hususunda rüçhan hakları vardır. Bu rüçhan haklarının kullanılması şekil şartlarını Genel Kurul tayin eder.

Bölüm: V

Çeşitli Hükümler

İlanlar:

Madde 35

Şirkete ait ilanlar Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Tebliğleri ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri dikkate alınarak şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az üç (3) hafta önceden yapılır.

Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır.

Ancak Genel Kurul’un toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen esaslara ve ilan sürelerine uymak kaydıyla ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç (3) hafta önce yapılması zorunludur.

Sermayenin azaltılmasına veya tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu’nun konuyu düzenleyen ilgili maddeleri uygulanır. Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilanlarına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.

Xxxxxx Xxxxxxxx:

Madde 36

Bu ana sözleşmede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Tebliğlerin hükümleri uygulanır.