ASHMORE PORTFÖY YÖNETİMİ ANONİM ŞİRKETİ
XXXXXXX PORTFÖY YÖNETİMİ ANONİM ŞİRKETİ
ANA SÖZLEŞMESİ
KURULUŞ
MADDE 1- Aşağıda ad ve soyadları, unvanları, adresleri ve uyrukları yazılı kurucular tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu konu ile ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Türk Ticaret Kanunu’nun ani kuruluşa ilişkin hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmuştur.
Xxxxxxx Investments (Turkey) NV , Hollanda uyruğunda, Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx
Xxx XXXXX, T.C. uyruğunda, Çağla 2 Mah. 2B Sok No: 3 Garanti Xxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx, 00000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx
Xxxxx XXXXXXXX, T.C. uyruğunda, Xxxxxxxxx Xxx. Xxxxxx Xxx. Xxx Xxx Xx:0 Xxxxxxxxx- Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx
Xxxxx Xxxxxxxxxx XXXXXXXX, İngiliz uyruğunda, The Xxxxxxxxx, The Lane, Hempton, Oxon, OX15 OQU Ingiltere
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx XXXXX, İngiliz uyruğunda, 0 Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx XX00 0XX Ingiltere
ŞİRKETİN UNVANI
MADDE 2- Şirketin Ticaret Unvanı “XXXXXXX PORTFÖY YÖNETİMİ ANONİM ŞİRKETİ” olup, işbu ana sözleşmede kısaca “Şirket” olarak anılacaktır.
ŞİRKETİN AMAÇ VE KONUSU
MADDE 3- Şirketin amacı, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde sermaye piyasası araçlarından oluşan portföyleri müşterilerle portföy yönetim sözleşmesi yapmak suretiyle ve vekil sıfatı ile yönetmek ve sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmaktır. Şirket ayrıca portföy yöneticiliği faaliyeti kapsamında yerli ve yabancı yatırım fonları, yatırım ortaklıkları ile yerli ve yabancı özel ve tüzel kişilerle yatırım şirketleri ve benzeri girişimlerin portföylerini de mevzuat hükümleri dairesinde yönetebilir. Şirket, Kurul’dan yetki belgesi almak koşuluyla Yatırım Danışmanlığı faaliyetinde de bulunabilir.
Şirket bu amacını gerçekleştirmek için aşağıdaki iş ve işlemleri yapabilir:
a- Müşterilerin nam ve hesabına portföy oluşturmak, yönetmek, portföy çeşitlemesi yaparak yatırım riskini azaltıp dağıtmak, Kurul’dan yetki almak koşuluyla bu portföylerle ilgili danışmanlık, sözlü veya yazılı yorum ve tavsiyelerde bulunmak,
b- Portföy değerini korumak ve artırmak üzere buna ilişkin araştırma ve faaliyetlerde bulunmak, bu konuda gerekli organizasyon ve sistemleri kurmak, çalışmalar yapmak,
c-Portföy yöneticiliği faaliyeti kapsamında yatırım fonları ve yatırım ortaklıklarının portföylerini yönetmek,
d- Amaç ve konusu ile kayıtlı olmak ve mevzuattaki kısıtlamalara tabi olmak şartı ile faaliyetleri için gerekli olan taşınmaz malları ve taşıtları satın almak ve gerektiğinde satmak, sahip olduğu taşınmaz malları gerektiğinde kiraya vermek, üzerlerinde ipotek tesis etmek, ipoteği fekketmek, Şirketin hak ve alacaklarının tahsil ve temini için ayni ve şahsi her türlü teminatı almak, bunlarla ilgili olarak Tapu Sicil Müdürlükleri, Vergi Daireleri, adli merciler, ilgili resmi ve özel merciler ve kişiler nezdinde gerekli tescil, terkin, sulh, fek işlemleri yapmak, ihtiyati ve icrai haciz vaz ve fekketmek,
e- Portföy yönetimi ve yatırım danışmanlığı ile ilgili olarak ileride Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat tarafından verilen diğer faaliyetlerde bulunmak.
YAPILAMAYACAK İŞLEMLER
MADDE 4- Şirket:
Özellikle:
a) Aracılık faaliyetinde bulunamaz,
b) Sermaye Piyasası mevzuatının izin verdiği durumlar haricinde doğrudan veya dolaylı olarak kendi nam ve hesabına portföy oluşturamaz,
c) Sermaye piyasası araçlarına ilişkin veya bunlardan bağımsız olarak kendi mali taahhütlerini içeren evrak çıkaramaz, ödünç para verme işlemleri yapamaz, kredi alamaz,
d) Portföy yöneticiliği faaliyeti, Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin alınmak koşuluyla yatırım danışmanlığı faaliyeti ve bunlara ilişkin işlemler dışında hiçbir ticari, sınai ve zirai faaliyette bulunamaz, faaliyet için gerekli olanın üstünde taşınmaz mal edinemez,
e) Bankalar Kanunu’nda tanımlandığı üzere mevduat toplayamaz, mevduat toplama sonucunu verebilecek işlemler yapamaz,
f) Şirketin iştirakte bulunabileceği kuruluşlar ile iştirak sınırlamaları Sermaye Piyasası Kurulu’nun Aracılık Faaliyetleri ve Aracı Kuruluşlara İlişkin Esaslar düzenlemelerinin halka arza aracılık yetki belgesine sahip olanlar dışındaki aracı kurumlar için geçerli olan hükümlerine tabiidir,
g) Ayrıca Şirket Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenecek diğer faaliyet ilke ve yasaklarına da uyar.
h) Yatırımcılar tarafından kendine tevdi edilen sermaye piyasası araçlarını ve nakdi nezdinde ve diğer kurumlardaki kendi hesaplarında muhafaza edemez ve kendi aktifleri ile ilişkilendiremez,
ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ
MADDE 5- Şirketin merkezi Istanbul, Türkiye’dir. Adresi, Konaklar Mah. Beyaz Karanfil Sk. No:23 34330 3. Levent/ Beşiktaş, Istanbul Türkiye'dir.
Adres değişikliği yapılması halinde yeni adres Ticaret Sicili’ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve keyfiyet T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı’na bildirilir.
Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içerisinde tescil ettirmeyen Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır.
Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak kayıt ve şartı ile Şubeler açabilir. Şube açılışını müteakip keyfiyet Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı’na bildirilir.
Şirket yurt içinde ve yurt dışında şube açabilir ve banka ve aracı kurumlarla acentalık tesis edebilir. Acentalık hizmeti portföy yöneticiliği ve/veya yatırım danışmanlığı faaliyetlerinin tanıtımını yapmak, portföy yöneticiliği faaliyetiyle ilgili sadece tahsil ve tediye işlemlerini yürütmek ve yatırım danışmanlığı faaliyeti kapsamında şirketten gelen doküman ve bilgileri müşterilere açıklamakla sınırlıdır.
Şirketin şube açma ve acentalık tesis etme şartları, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:V, No:46 sayılı Aracılık Faaliyetleri ve Aracı Kuruluşlara İlişkin Esaslar Tebliği hükümlerine tabiidir.
Şirket irtibat bürosu açamaz.
PORTFÖY YÖNETİCİLİĞİNE İLİŞKİN İLKELER
MADDE 6- Şirket;
Portföy yöneticiliğine ilişkin olarak:
a) Yapılan bir alım satım işleminden dolayı herhangi bir ihraçcıdan veya aracı kurumdan komisyon, iskonto ve benzeri bir menfaat sağlıyorsa, miktarı belirtmek zorunda olmaksızın durumu yatırımcılarına açıklamak zorundadır.
b) Yatırımcının yazılı bir direktifi olmadan portföye, rayiç değerinin üstünde sermaye piyasası aracı satın alamaz ve portföyden bu değerin altında sermaye piyasası aracı satamaz.
Rayiç değerin belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri V, No: 59 sayılı Portföy Yöneticiliği Faaliyetine ve Bu Faaliyette Bulunacak Portföy Yönetim Şirketlerine İlişkin Esaslar Tebliği’nin 12. maddesi hükümlerine uyulur.
c) Portföyü oluşturan yerli ve yabancı sermaye piyasası araçları ve nakit üzerinde, kendileri veya üçüncü şahıslar lehine herhangi bir hukuki tasarrufta bulunamaz. Yatırımcının yazılı bir talimatı olmadan portföye dahil yerli ve yabancı sermaye piyasası araçlarını ve nakdi, portföy yönetimi amacı dışında bir başka şahsa devir veya teslim edemez.
Faaliyetler sonucu elde edilecek nakit Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olmak kaydı ile sair şekillerde değerlendirilebilir.
d) Herhangi bir şekilde kendilerine çıkar sağlamak üzere yatırımcı portföylerinde bulunan sermaye piyasası araçlarının alım satımını yapamaz. Yatırımcı hesabına verecekleri emirlerde gerekli özen ve basireti göstermek zorundadır.
e) Birden fazla portföy yönettiklerinde objektif iyiniyet kurallarına aykırı olarak portföylerden biri veya birden fazlası lehine, diğerleri aleyhine sonuç verebilecek işlemlerde bulunamaz.
f) Portföyle ilgili yatırım kararlarını, güvenilir gerekçe veya belgelere ve analizlere dayandırmak, yatırımcılarının mali durumunu ve eğitim düzeyini dikkate almak ve sözleşme hükümlerine uygun davranmakla yükümlüdür.
g) Yatırımcılarına, portföyün önceden saptanmış belirli bir getiriyi sağlayacağına dair herhangi bir sözlü veya yazılı garanti veremez ve ilan ve reklamlarında bu anlama gelebilecek ifadeleri kullanamaz.
h) Yatırımcı menfaatleriyle kendi menfaatleri arasında çatışma olan durumlarda yatırımcı lehine davranmak zorundadır.
ı) Portföy yönetimi için başvuruda bulunan yatırımcıların risk-getiri tercihlerini belirlemek, bu belirlemelere yönelik yazılı belge düzenlemek, söz konusu belgeleri sözleşmeyle birlikte saklamak ve bireysel portföyleri bunlara uygun oluşturmak ve yönetmek zorundadır.
j) Yönetilen portföylere ilişkin olarak portföy yöneticiliği dışında kalan faaliyetleri çağrıştıracak isim ve ifadeler kullanılamaz, belirli bir yönetim dönemi vaz’edilerek önceden toplanan paralarla ortak bir portföy oluşturulamaz ve yönetilemez veya tasarruf sahipleri oluşturulmuş bir portföye iştirak ettirilemez ve bu yönde ifadeler içeren ilan ve reklam yapılamaz.
k) Herhangi bir şekilde yanlarında çalıştırdıkları kişilerin, mutad yatırımcı-portföy yönetim şirketi ilişkisi dışında kurumun imkanlarından yararlanmak suretiyle kendi nam ve hesaplarına işlem yapmalarına olanak sağlayamaz.
l) Müşterilerine portföyün önceden saptanmış belirli bir getiriyi sağlayacağına dair herhangi bir sözlü veya yazılı garanti veremez ve ilan ve reklamlarında bu anlama gelebilecek ifadeleri kullanamaz. Garantili yatırım fonlarında garantiye veya koruma amaçlı yatırım fonlarında hedeflenen korumaya ve getiriye ilişkin olarak içtüzük ve izahnamede belirlenenlerin ötesinde bir açıklamada bulunulamaz.
m) Müşterilerin piyasa hakkında bilgisizlik ya da tecrübesizliklerinden yararlanıp bunların alım- satım kararlarını etkileyerek kendi lehlerine kazanç sağlamak amacıyla, müşterilerin gereksiz alım- satım yapmalarına ortam hazırlayamaz ve bu fiilin üçüncü şahıslar tarafından gerçekleştirilmesine herhangi bir şekilde yardımcı olamaz.
MENFAAT SAĞLAMA YASAĞI
MADDE 7- Şirket, ortaklarına, Yönetim ve Denetim Kurulu üyeleri ile personeline ve üçüncü şahıslara mal varlığından huzur hakkı, ücret, kar payı gibi faaliyetlerinin gerektirdiği ödemeler dışında herhangi bir menfaat sağlayamaz.
MÜDDET
MADDE 8- Şirket müddetsiz olarak kurulmuştur. Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre ortaklarca veya haklı sebeplere istinaden Mahkemece feshine karar verilmedikçe devam eder. Ancak, lüzumu halinde Genel Kurul kararı ile Türk Ticaret Kanunu’nda yazılı nisaplara ve şartlara uymak sureti ile müddet tahdidi yapılabilir.
SERMAYE
MADDE 9- Şirketin sermayesi tamamı ödenmiş beheri 1 Yeni Türk Lirası nominal değerde nama yazılı 1.000.000 hisseye bölünmüş 1.000.000 (BİRMİLYON) Yeni Türk Lirasından ibarettir.
İşbu sermayenin:
1- 999.600 hisseye tekabül eden DOKUZYÜZDOKSANDOKUZBİNALTIYÜZ- Yeni Türk Liralık kısmı Xxxxxxx Investments (Turkey) NV tarafından;
2- 100 hisseye tekabül eden YÜZ- Yeni Türk Liralık kısmı Xxx XXXXX tarafından;
3- 100 hisseye tekabül eden YÜZ- Yeni Türk Liralık kısmı Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx XXXXX
tarafından;
4- 100 hisseye tekabül eden YÜZ- Yeni Türk Liralık kısmı Xxxxx XXXXXXXX tarafından;
5- 100 hisseye tekabül eden YÜZ.- Yeni Türk Liralık kısmı Xxxxx Xxxxxxxxxx XXXXXXXX
tarafından;
muvazaadan ari olarak nakden ve tamamen taahhüt edilmiş olup, taahhüt olunan sermayenin tamamı ortaklarca nakden ve tamamen ödenmiştir.
Şirket pay sahipleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun hareket edecektir.
Yönetim Kurulu hisse senetlerinin muhtelif tertipler halinde çıkartılması ve kolay saklanmasını teminen lüzum gördüğünde birden fazla payları temsil edecek yüksek hisselik kupürler halinde çıkartmak ve gerekli gördüğünde kanunun öngördüğü şartlara uymak kaydı ile değişik kupürlere bölmek yetkisine sahiptir.
YATIRIMCIYA AİT VARLIKLARIN MUHAFAZASI
MADDE 10- Şirket yatırımcılar tarafından kendisine tevdi edilen varlıkları uhdelerinde ve diğer kurumlardaki kendi hesaplarında tutamaz ve kendi aktifleriyle ilişkilendiremez. Şirket muhafaza işlemlerini mevzuat hükümleri çerçevesinde düzenlemek zorundadır.
ALIM SATIMA ARACILIK ÇERÇEVE SÖZLEŞMESİ DÜZENLENMESİ
MADDE 11- Şirket portföy yönetim hizmeti sunacağı yatırımcıların alım satım emirlerinin gerçekleştirilmesini sağlamak üzere bir veya birden fazla aracı kurumla sözleşme akdetmek ve çalıştığı aracı kurumları portföy yönetim sözleşmesini imzalamadan önce yatırımcılarına bildirmek zorundadır.
SERMAYENİN ARTIRILMASI
MADDE 12- Şirketin sermayesi, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümleri çerçevesinde arttırılabilir. Seri V, No: 59 sayılı Portföy Yöneticiliği Faaliyetine ve Bu Faaliyette Bulunacak Portföy Yönetim Şirketlerine İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri saklıdır.
HİSSE SENETLERİ
MADDE 13- Hisse senetleri nama yazılı olup, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümlerine uygun olarak çıkartılacaktır.
Hisse senetlerinin devri konusunda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuatın öngördüğü şartlar yerine getirilir. Hisseleri devralacak kişilerin kurucu ortaklarda aranan şartları haiz olması ve bu durumun tevsiki gereklidir.
Ancak hisse senetlerinin devir ve ferağının Şirket ve üçüncü şahıslar açısından hüküm ifade etmesi devirin Sermaye Piyasası Kurulu’nca onaylanmasını müteakip devir keyfiyetinin Şirket Yönetim Kurulu’nca uygun görülerek tasdik edilmesi ve ortaklar pay defterine kaydedilmiş olması şartına bağlıdır. Şirket Yönetim Kurulu sebep göstermeksizin tasdik ve kayıttan imtina edebilir.
YÖNETİM KURULU
MADDE 14- Şirket, Genel Kurul tarafından seçilecek en az üç, en çok yedi kişilik bir Yönetim Kurulu tarafından idare, temsil ve ilzam olunur. Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunun yüksek öğrenim kurumlarından mezun olmaları ve Sermaye Piyasası mevzuatında aranan şartları haiz bulunmaları gereklidir.
Yönetim Kurulu üyelerinin adetleri ve görev süreleri Genel Kurulca seçimlere geçilmezden önce tesbit olunur. Yönetim Kurulu pay sahibi üye ortaklardan teşekkül eder. Ancak pay sahibi olmayan kişiler Yönetim Kuruluna seçildikleri takdirde bunlar pay sahibi sıfatını kazandıktan sonra işe başlayabilirler. Hisse sahibi olan hükmi şahıslar Yönetim Kuruluna üye seçilemezler, ancak hisse sahibi hükmi şahısların temsilcileri olan hakiki şahıslar Yönetim Kuruluna üye seçilebilirler. Hükmi şahısları temsilen Yönetim Kuruluna seçilecek hakiki şahıslar temsil ettikleri hükmi şahıslarla temsil münasebetleri kesildiği takdirde, üyelik sıfatlarını kendiliğinden kaybederler.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, işbu ana sözleşme ve ilgili mevzuat hükümleri ile Şirket Genel Kurulu tarafından alınan kararlarla kendisine verilen görevleri yerine getirir.
Genel Kuruldan karar alınmasına bağlı olmayan hususların hepsinde Yönetim Kurulu karar almaya yetkilidir.
YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ
MADDE 15- İşbu ana sözleşme ile tayin olunan ilk Yönetim Kurulu üyeleri Şirketin ilk Olağan Genel Kurul toplantısına kadar vazife görürler. Müddetin bitiminde Genel Kurulca yeni Yönetim Kurulu üyeleri seçilir. Yönetim Kurulu üyeleri en fazla üç yıl süre için seçilirler. Müddeti biten üyelerin yeniden seçilmeleri caizdir.
Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.
Genel Kurul Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE TOPLANTI DÜZENİ
MADDE 16- Yönetim Kurulu Şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır.
Yönetim Kurulu üyeleri seçilmelerini müteakip yapacakları ilk toplantıda aralarından bir başkan ve yokluğunda kendisine vekalet edecek başkan vekillerini seçerler.
Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya uygun görülecek başka bir yerde üyelere daha evvel gündem maddesi bildirilmek kaydıyla yapılır.
Yönetim Kurulu müzakerelerinin başlayabilmesi için Yönetim Kurulu üç kişiden oluştuğu takdirde üç, dört kişiden oluştuğu takdirde üç, beş kişiden oluştuğu takdirde dört, altı kişiden oluştuğu takdirde dört, yedi kişiden oluştuğu takdirde beş üyenin toplantıda hazır bulunması şarttır. Kararlar toplantıda mevcut üyelerin oy çokluğu ile alınır.
Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır.
ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI
MADDE 17- Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir.
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve Yönetim Kurulunca şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınmış iki kişinin imzasını taşıması gereklidir. İdare ve temsil işleri Şirket Yönetim Kurulu üyeleri arasında taksim edilecektir.
Bu taksimin mahiyet ve şumulü Yönetim Kurulu’nca kararlaştırılır. Yönetim Kurulu’nun en az iki üyesine temsil selahiyeti verilir. Bundan başka Yönetim Kurulu temsil selahiyetini ve idari işlerinin hepsini veya bir kısmını Yönetim Kurulu üyesi olan murahhaslara veya pay sahibi olmaları zaruri bulunmayan Genel Müdür ve Müdürlere bırakabilir.
Yönetim Kurulu ayrıca Şirket işlerinin yürütülmesi için uygun göreceği yetkili kişilerin iştirak edeceği komite veya komisyonlar kurabilir ve bunlara muayyen konularda yetki verebilir.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ
MADDE 18- Yönetim Kurulu üyeleri işbu ana sözleşme hükümleri dairesinde Genel Kurul tarafından miktarı tesbit olunacak aylık veya yıllık bir ücret veya her toplantı için muayyen bir ödenek alırlar.
GENEL MÜDÜR VE MÜDÜRLER
MADDE 19- Yönetim Kurulu’nca şirket işlerinin yürütülmesi için bir genel müdür ve yeterli sayıda müdür atanır. Bu atamalarda Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. Göreve atananların hizmet müddetleri Yönetim Kurulu’nun müddeti ile sınırlı değildir. Genel Müdürün yüksek öğrenim görmüş ve sermaye piyasaları ile ilgili en az 7 yıllık mesleki tecrübeye veya ileri düzey lisansa sahip bulunması şarttır.
Genel Müdür, Yönetim Kurulu kararları doğrultusunda ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, ana sözleşme ve ilgili sair mevzuat hükümlerine göre şirketi yönetmekle mükelleftir.
Şirket yönetici, denetçi ve portföy yöneticilerinde meydana gelen değişiklikler mevzuatla belirlenen süre içinde Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir.
YÖNETİCİLERE İLİŞKİN YASAKLAR
MADDE 20- Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Müdür ve Müdürler, Genel Kuruldan izin almaksızın kendileri veya başkaları namına veya hesabına bizzat ya da dolaylı olarak şirketle herhangi bir işlem yapamazlar.
Yönetim kurulu üyeleri Türk Ticaret Kanunu’nun 335. maddesi uyarınca ortaklık konusu ile aynı konuda uğraşan başka bir ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatı ile giremezler.
MURAKIPLAR
MADDE 21- Şirketin işleri ve ticari defter ve kayıtları Şirket Genel Kurulu tarafından azami üç yıllık süre için seçilecek en az iki, en çok üç murakıp tarafından denetlenir. Genel Kurulca seçimlerden önce murakıpların adetleri ve görev süreleri kararlaştırılır. Murakıplar ortaklar arasından veya dışarıdan seçilir. Görev süreleri sona eren murakıpların tekrar seçilmeleri caizdir. Murakıpların ücreti Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.
MURAKIPLARIN GÖREVLERİ
MADDE 22- Murakıplar Türk Ticaret Kanunu’nun 353-357. ve sair maddeleri gereğince kendilerine verilen görevleri yerine getirecekler ve Şirketin iyi bir şekilde idaresi ve menfaatlerinin korunması için gerekli ve mümkün denetimi yapacaklardır.
OLAĞAN VE OLAĞANÜSTÜ GENEL KURULLAR
MADDE 23- Şirket Genel Kurulu Olağan veya Olağanüstü olarak toplanır.
Olağan Genel Kurul Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu’nun 369. maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir.
Olağanüstü Genel Kurul ise Şirket işlerinin gerektirdiği haller ve zamanlarda Kanunlar ve ana sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır.
Genel Kurulu Olağan toplantıya davet Yönetim Kurulu’na, Olağanüstü toplantıya davet ise hem Yönetim Kurulu’na, hem de Türk Ticaret Kanunu’nun 355. maddesi gereğince murakıplara aittir. Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesi hükümleri mahfuzdur.
Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu başkanı başkanlık eder. Mazereti halinde yerine vekili, onun da bulunmaması halinde Genel Kurulca seçilen bir ortak başkanlık eder.
Genel Kurulca ayrıca bir katip ve bir oy tasnif memuru oy çoğunluğu ile seçilir.
TOPLANTI YERİ
MADDE 24- Genel kurullar, Şirketin merkezinde veya merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
Nama yazılı hisse senedi sahipleri ile önceden Şirkete bir hisse senedi tevdi ederek ikametgahını bildiren pay sahiplerine gönderilecek toplantıya çağrı mektuplarında ve ilanlarda toplantının gündemi ile gün, yer ve saati gösterilir.
TOPLANTIDA KOMİSERİN BULUNMASI
MADDE 25- Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar muteber değildir.
TOPLANTI VE KARAR NİSABI
MADDE 26- Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
OY HAKKI
MADDE 27- Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan ortakların veya vekillerinin her hisse için bir oy hakkı vardır.
Oy hakkının kullanılması, pay sahibi olan veya olmayan bir vekile tevdi edilebilir. Bu konuda verilecek vekaletname ve/veya yetki belgelerinin şekli, bu konuda mevcut mevzuat hükümleri de nazara alınmak ve uyulmak suretiyle Yönetim Kurulu’nca tesbit olunur.
Nama yazılı hisse senetleri ile henüz hisse senedine bağlanmamış payların sahipleri veya temsilcileri doğrudan doğruya genel kurula katılabilirler.
Genel kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan ortakların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talep etmeleri halinde gizli oya başvurulması zorunludur.
İLANLAR
MADDE 28- Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri mahfuz kalmak şartı ile Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan günlük bir gazete ile asgari onbeş gün evvel yapılır. Ancak Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanunu’nun
368. maddesi hükümleri dairesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önceden yapılmış olması lazımdır. Türk Ticaret Kanunu’nun ilanların şekil ve müddetleriyle ilgili emredici hükümleri saklıdır.
Sermaye Piyasası mevzuatından ve Türk Ticaret Kanunu’ndan kaynaklanan ilan yükümlülüğü mahfuzdur.
Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu’nun 397. ve 438. maddeleri hükümleri tatbik olunur.
HESAP DÖNEMİ
MADDE 29- Şirketin hesap dönemi Xxxx ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Ancak, kuruluş yılı hesap dönemi Şirket’in ticaret siciline tescil edildiği tarihten başlamak üzere o yılın Aralık ayının sonuncu günü nihayet bulur.
FAALİYET YETKİ BELGESİ ALINMASI
MADDE 30- Şirket portföy yöneticiliği faaliyetlerine başlayabilmek için kuruluş izninin alındığı tarihten itibaren en geç üç ay içinde Sermaye Piyasası Kurulu’na başvurarak gerekli faaliyet iznini ve yetki belgesini almak zorundadır.
Bu süre içinde Sermaye Piyasası Kurulu’na başvurarak faaliyet izni alınmaması veya izin talebinin kabul edilmemesi halinde portföy yöneticiliği faaliyetinde bulunulamayacağından Şirket ana sözleşmesinde bu yolda değişiklik yapılması zorunludur.
MALİ TABLO VE RAPORLAR, SERMAYE PİYASASI KURULU’NA GÖNDERİLECEK BELGELER
MADDE 31- Şirketin ayrıntılı ve özet bilançoları, kar ve zarar cetvelleri, yıllık Yönetim Kurulu Faaliyet Raporları, Denetçi Raporları, Bağımsız Denetleme Raporları, fon akım, nakit akım, satışların maliyeti ve kar dağıtım tabloları, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde düzenlenir.
Bu evrak bunların görüşüldüğü Genel Kurul toplantı tutanakları ile birlikte Genel Kurul toplantı tarihini izleyen bir ay içinde Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderilir ve mevzuata uygun olarak ilan edilir.
Ayrıca mevzuatın öngördüğü diğer tablolar da gerekli süreler içinde Kurul’a gönderilir.
SAFİ XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI
MADDE 32- Şirketin, bir bilanço devresi içindeki işlemlerinden elde ettiği gelirlerden her türlü masraflar, amortismanlar, ödenen faizler, komisyonlar, Şirkette çalışanlara ödenen maaş, ücret ve ikramiye vesaire gibi her türlü giderler, Şirket işlerinin yönetim ve yürütülmesi için ihtiyar olunan diğer bütün giderler ile her türlü sosyal ve hayri gayeli ödemeler ve karşılıklar çıktıktan sonra kalan ticari kardan ödenmesi zorunlu olan vergilerin indirilmesini müteakip kalan miktar Şirketin safi karını gösterir.
Yukarıdaki şekilde tesbit olunan safi karın:
a- % 5’i kanuni yedek akçe olarak ayrılır,
b- Bakiye kardan ödenmiş sermayenin % 5’i oranında birinci kar payı tefrik olunur,
c- Genel Kurul kararı ile kalan kardan en fazla % 10’u Yönetim Kurulu başkan ve üyelerine, en fazla % 10’u da Şirket’in müdür, memur ve müstahdemlerine dağıtılabilir.
d- Türk Ticaret Kanunu hükmüyle ayrılması zorunlu tutulan yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen oranda birinci kar payı ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve Yönetim Kurulu Üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.
e- Bakiye karın kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak ortaklara dağıtılmasına veya kısmen yahut tamamen olaganüstü yedek akçeye ayrılmasına karar vermeye Genel Kurul yetkilidir.
f- Türk Ticaret Kanunu’nun 466. maddesinin 2. fıkrasının 3. bendi hükmü saklıdır.
Genel Kurulca dağıtım kararı verilen temettü ile kar paylarının hangi tarihte ödeneceği ve dağıtım ile ilgili hususlar Genel Kurulca kararlaştırılır.
Kar dağıtımında kıstelyevm esası uygulanmaksızın mevcut payların tamamı eşit şekilde kar payından yararlanır.
XXXXX XXXXXXX
MADDE 33- Her yıl, safi karın yirmide birinin ödenmiş esas sermayenin beşte birini buluncaya kadar kanuni yedek akçe olarak ayrılması zorunludur (Türk Ticaret Kanunu’nun 467. maddesi mahfuzdur).
Ancak kanuni yedek akçe herhangi bir sebeple ödenmiş sermayenin yüzde yirmisinden aşağı düştüğü takdirde müteakip yıllarda kanuni yedek akçe ayrılmasına devam edilerek noksan kısım tamamlanır.
Kanuni yedek akçe toplamı esas sermayenin yarısını geçmedikçe münhasıran zararların kapatılması ve işletmeyi idameye gerekli tedbirlerin uygulanması için harcanır.
Bu ana sözleşme ve Kanunlar hükümlerine göre ayrılması gereken paralar safi kardan ayrılmadıkça ortaklara kar dağıtılamaz.
ANA SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ
MADDE 34- Ana sözleşmede Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair mevzuat hükümlerine uygun olarak yapılacak bilumum değişikliklerin tekemmülü Sermaye Piyasası Kurulu’ndan uygun görüş alınmasına ve T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın iznine bağlıdır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Siciline tescil edildikleri tarihten itibaren muteber olurlar.
KANUNİ HÜKÜMLER
MADDE 35-İşbu ana sözleşme ile düzenlenmemiş hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümleri uygulanır.
GEÇİCİ HÜKÜMLER
GEÇİCİ MADDE 1- Kurucular tarafından Şirketin kuruluşu ile ilgili olarak yapılan masraflar, kuruluşu müteakip Şirket kayıtlarına intikal ettirilir.
GEÇİCİ MADDE 2- İşbu ana sözleşme ile, ilk Olağan Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere aşağıda ad ve soyadları yazılı kişiler kurucu ortakları temsilen Yönetim Kurulu üyesi olarak görevlendirilmişler ve kendilerine Şirket adına imza yetkisi verilmiştir.
1- Xxx XXXXX, T.C. uyruğunda, Çağla 2 Mah. 2B Sok No: 3 Garanti Xxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx, 00000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx
2- Xxxxx XXXXXXXX, T.C. uyruğunda, Xxxxxxxxx Xxx. Xxxxxx Xxx. Xxx Xxx Xx:0 Xxxxxxxxx- Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx
3- Xxxxx Xxxxxxxxxx XXXXXXXX, İngiliz uyruğunda, Xxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxx, Xxxxxxx, Xxxx, XX00 0XX Xxxxxxxxx
4- Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx XXXXX, İngiliz uyruğunda, 0 Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx XX00 0XX
İngiltere
GEÇİCİ MADDE 3- İşbu ana sözleşme ile ilk Olağan Genel Kurul toplantısına kadar vazife görmek üzere T.C. Uyruklu, Xxxxxxxxxx Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxx. Xx: 00/0 Xxxxx-Xxxxxxxx adresinde mukim Xxxxx Xxxxxx Ağırgöl ile T.C. Uyruklu, Xxxxxxxxxxx Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx X:0 X: 0 Xxxxxxxx adresinde mukim Uluç Özcan ilk murakıplar olarak tayin edilmişlerdir.
GEÇİCİ MADDE 4- İşbu ana sözleşme ile tayin olunan Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleriyle Murakıplar ilk Olağan Genel Kurul toplantısına kadar ücret almayacaklar, fahriyen görev ifa edeceklerdir.
GEÇİCİ MADDE 5- İlk Olağan Genel Kurul toplantısına kadar görevlendirilen Yönetim Kurulu Üyelerinden Xxx Xxxxx Yönetim Kurulu Başkanlığına, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Yönetim Kurulu Başkan Vekilliğine tayin edilmişlerdir.
GEÇİCİ MADDE 6- Yönetim Kurulu’nca imza sirküleri çıkarılıncaya kadar geçerli olmak üzere, Şirketi temsil ve ilzam edecek hertürlü belge ve sözleşmelerde Yönetim Kurulu Başkanı, Başkan Vekili ve Üyelerinden herhangi ikisinin Şirket unvanı veya kaşesi altına atılmış müşterek imzalarının bulunması şarttır.
Yönetim Kurulu’nca imza sirküleri çıkarıldığında, bu imza sirkülerine uygun şekilde şirketi temsil ve ilzama yetkili kişilerden herhangi ikisinin şirketi temsil ve ilzam edecek hertürlü belge ve sözleşmelerde, Şirket unvanı veya kaşesi altına atılmış müşterek imzalarının bulunması şarttır.