GENEL SATIŞ KOŞULLARI

GENEL SATIŞ KOŞULLARI

ROQUETTE TARIM VE GIDA SANAYİ VE TİC. LTD. ŞTİ.

(Versiyon 2019)

Satıcı tarafından aksi yazılı şekilde beyan edilmediği müddetçe, Satıcının siz Müşteriye yaptığı satışların tamamı, münhasıran bu Genel Satış Koşullarına tabidir.

1.TANIMLAR

“CMR” Eşyaların Karayolundan Uluslararası Nakliyesine yönelik Sözleşme anlamına gelir;

"Gizli Bilgiler" bir Tarafça “gizli bilgidir” şeklinde belirtilmiş olsun veya olmasın, Sözleşmeyle ve/veya Siparişle bağlantılı olarak bir Tarafın diğerine verdiği ya da diğer Tarafın öğrendiği; Taraflardan birinin faaliyetleri, işleri, fiyatları, ödeme koşulları, ürünleri, dönüştürme ya da imalat süreci, geliştirme çalışmaları, ticari sırları, know-how’ı, çalışanları, müşterileri, hedefleri ve satıcıları ile ilgili bilgiler, ve bunlardan yola çıkarak elde edilen tüm bilgiler anlamına gelir, ancak şu bilgiler hariçtir: (i) açıklanan tarafın, açıklayan tarafın gizli bilgilerini kullanmaksızın, bağımsız şekilde geliştirdiği bilgiler, (ii) açıklanan Taraf haricindeki bir tarafın, gizlilik yükümlülüğü altında olmaksızın, kamuya açıkladığı bilgiler ya da, (iii) açıklanan tarafın, söz konusu bilgilerin kendisine açıklanmasından önce, bir gizlilik yükümlülüğü altında olmaksızın, haklı bir şekilde elinde bulundurduğu bilgiler;

“Müşteri” Ürünü Satıcıdan satın alan şirket anlamına gelir;

“Taraf” Satıcı ya da Müşteri anlamına gelir; “Taraflar” birlikte Satıcı ve Müşteri anlamına gelir; “Ürün” Satıcı tarafından satılan ürün anlamına gelir;

“Sipariş” Müşteri tarafından Ürünü Satıcıdan almak üzere verilen sipariş anlamına gelir;

“Satıcı” Türk kanunlarına göre kurulmuş ve şirket merkezi Xxxxxxxxx Xxx. Xxxxxx Xxx. Xxxxx Xx Xxxxxxx Xx:0 X:0 Xxxxxx adresinde bulunan Roquette Tarım ve Gıda San. ve Tic. Ltd. Şirketi anlamına gelir

2.SÖZLEŞMENİN BÜTÜNLÜĞÜ

2.1. Bu Genel Satış Koşulları (“Koşullar”) varsa Müşteri ve Satıcı arasında yazılı olarak karşılıklı mutabık kalınmış başka Ticari Şartlar (“Ticari Şartlar”) ile birlikte Taraflar arasındaki bütün ve münhasır anlaşmayı içermekte olup ve bundan böyle “Sözleşme” olarak anılacaktır. Koşullar ile Ticari Şartlar arasında bir uyuşmazlık olması halinde, Ticari Şartlar geçerli olacaktır. Bununla sınırlı olmamakla birlikte, Siparişte yer alan hüküm ve koşullar dahil, daha önce ya da daha sonra yapılan sözlü ya da yazılı iletişimlerde yer alan ve bu Sözleşmede yer alanlardan farklı ya da bunlara ilave nitelikteki tüm hüküm ve koşullar şimdiden reddedilmektedir ve bu sayılanlar Satıcı üzerinde bağlayıcı olmayacaktır ve Satıcı bunlara şimdiden itiraz etmektedir. Bu Sözleşme üzerinde yapılan bir ekleme, değiştirme ya da değişiklik, her bir Tarafın yetkili temsilcisince Sözleşmeye özellikle atıfta bulunulmak suretiyle imzalanan yazılı bir düzenleme şeklinde yapılmadığı müddetçe geçerli olmayacaktır. Müşterinin burada yer alan Koşulların tamamı hakkında bilgi sahibi olduğu addedilecektir.

3.SİPARİŞ VE SİPARİŞ TEYİDİ

3.1. Siparişler, mutabık kalınan teslim sürelerine (üretim ve nakliye için gereken süreler dahil) uygun şekilde verilecektir, aksi takdirde, sipariş sırasında Müşteriye bildirilecek Satıcının teslim süresi geçerli olacaktır.

3.2. Elektronik veri alışverişi (EDI) ile işleme konan siparişler: Siparişler Satıcı tarafından otomatikman işleme konacaktır. Siparişin herhangi bir nedenle uyumsuz olması ya da reddedilmesi durumunda Satıcı, Müşteriyi bilgilendirecektir.

3.3. Elektronik veri alışverişi dışındaki bir iletişim yoluyla verilen Siparişler sadece Satıcı yazılı ve imzalı sipariş teyidi gönderdikten sonra kesinleşmiş kabul edilecektir.

3.4. Satış, münhasıran Sözleşmede ve/veya sipariş teyidinde tanımlanan Ürün için geçerlidir. Aksi yönde karşılıklı mutabık kalınmış yazılı Ticari Şartlar olmadığı takdirde, Ürünlerin münferit bir Sipariş kapsamında teslim edilmesi Taraflar arasında ayrı bir Sözleşme teşkil edecektir.

4.SİPARİŞLERİN İPTAL EDİLMESİ

4.1. Müşteri, Satıcının yazılı rızası olmaksızın, sevkiyata on (10) günden az bir süre kalmış olan bir siparişi iptal edemez, değiştiremez ya da askıya alamaz. Ürünlerin sevk edilmesinden sonra iptale izin verilmez.

5.MİKTAR, ZAMANLAMA VE TESLİMAT TARİHİ

5.1. Yazılı Ticari Şartlarda aksi açıkça öngörülmediği müddetçe, Ticari Şartlarda yer alan miktarlar her iki Taraf için de bağlayıcı değildir.

5.2. Ticari Şartlarda, birbirini izleyen dönemlere ilişkin tahminde (Rolling Forecast) bulunulmasının yanı sıra, Müşterinin işlerini ve dolayısıyla Ticari Sözleşmenin süresi boyunca Siparişlerin düzenliliğini etkileyebilecek mevsimlik etkiye de yer verilecektir. Bu tahmin, bir sonraki ayın başlamasından otuz (30) gün önce aylık olarak güncellenecektir.

5.3. Müşteri birbirini izleyen dönemlere ilişkin bir tahminde (Rolling Forecast) bulunmazsa, Ticari Şartlarda mutabık kalınan miktar sipariş edilecek, ya da Ticari Sözleşme süresi boyunca yaklaşık eşit miktarlara bölünecektir. Tahminler Taraflar üzerinde bağlayıcı değildir. Açıklığa kavuşturmak açısından belirtilmelidir ki, Satıcı, aksi Ticari Şartlarda açıkça öngörülmediği müddetçe, Satıcı tarafından açıkça ve yazılı olarak teyit edilmeyen Ürünlerin mevcut olmamasından mesul tutulmayacaktır. Satıcının verilen miktarı üretme kapasitesi, söz konusu miktarı teslim etme taahhüdü olarak değerlendirilmeyecektir.

5.4. Her durumda, teslimat süreleri mümkün olduğunca doğru verilmiştir ancak Satıcının satın alma, üretim ve depolama imkanlarına bağlıdır. Gecikme ihtimalinin ortaya çıkması halinde, Satıcı Müşteriyi yazılı olarak bilgilendirir.

6.TESLİMAT, NAKLİYE VE MUAYENE

6.1. Ticari Şartlarda aksi öngörülmediği müddetçe Ürünler CIP/CIF varış limanında teslim edilecektir (INCOTERM ICC 2010).

6.2. Teslimatın yapılması üzerine ürünlerin mülkiyet hakkı Müşteriye geçecektir.

6.3. Ürünlerin mülkiyet hakkı Satıcıda kalsın kalmasın, zarar rizikosu ilgili INCOTERM uyarınca Müşteriye geçecektir.

6.4. Ürünler, Satıcının paketleme veri formuna ya da Satıcının imzaladığı başka bir şartnameye uygun şekilde ve Ürünün bütünlüğünü muhafaza etmeye yetecek biçimde sevkiyat için paketlenecektir. Paketlemeyle ilgili olarak yerel düzenlemelere uyulacağına dair garanti verilmemektedir, ancak Müşterinin yerel düzenlemelere ilişkin bilgileri verdiği ve bunlara uyulmasını talep ettiği ve Satıcının da uymayı kesin olarak kabul ettiği durumlar hariçtir.

6.5. Müşterinin ilgili INCOTERM uyarınca nakliyeden sorumlu olduğu durumlarda:

6.5.1. Müşteri taşıyıcılarının, kendileri açısından geçerli tüm kanun ve yönetmeliklere, EFISC şartlarına ya da eşdeğer standartlara harfiyen uymalarını sağlayacaktır.

6.5.2. Söz konusu sevkiyat KDV hariç ise, Müşteri Satıcının kabul edebileceği her yoldan, 28 Kasım 2006 tarihli katma değer vergisi ortak sistemine ilişkin 2006/112/EC sayılı AT direktifi uyarınca malların sevkiyatının ya da nakliyesinin ülke topraklarının dışında olduğunu gösterecektir; Dolayısıyla, Müşteri, Satıcının ilk talebinde, malların ülke topraklarından çıkacağını tespit etmek için gerekli ve faydalı tüm bilgileri, tüm teslimat kanıtlarını Satıcıya verecek ve malları sevk etme hakkını ülke topraklarında başka kişilere temlik etmeyecektir, aksi takdirde Satıcı malların teslimatını ulusal KDV’ye tabi tutacaktır.

6.6. Müşteri tankları teslimat üzerine hemen boşaltacaktır. Eksik Ürün ve/veya nakliye hasarlarına ilişkin iddia ve talepler, Ürünlerin teslimatını takiben Müşteri tarafından imzalanacak olan CMR ya da diğer nakliye evrakına yazılmalıdır. Nakliye hasarının fotoğrafları derhal Satıcıya gönderilmelidir. İlgili INCOTERM’de şart koşulan durumlar haricinde Satıcı ticari açıdan sorumlu taşıyıcıya ilişkin seçiminden, taşıyıcıya teslimat sonrası meydana gelen zarar ya da ziyandan veya taşıyıcının eylemlerinden dolayı mesul olmayacaktır.

6.7. Müşteri teslim sırasında ve kullanmadan önce tüm Ürünleri dikkatlice muayene etmelidir. Eksik ürünler ve/veya nakliye zararları haricinde görünür kusurlar, ya da bu muayenenin sonucunda tespit edilen kusurlar, tespit edilmesinden sonra beş (5) gün içinde veya uygulanacak hukukun izin verdiği

süre içerisinde ve her halükarda Ürünün kullanılmasından önce bildirilmelidir. Böyle bir bildirimin yapılmaması Müşterinin Ürünleri gayrikabili rücu şekilde kabulü anlamına gelecek ve Satıcının görünür kusurlarla ya da dikkatli bir muayene sonunda makul şekilde tespit edilebilecek kusurlarla ilgili mesuliyeti olmayacaktır. Yapılacak olan hasar bildiriminde görünür kusurun fotoğrafı da yer almalıdır.

6.8. Müşteri, Ürünü kullanmaya başladıktan sonra altı (6) ay içinde veya uygulanacak hukukun izin verdiği süre içerisinde, ancak her halükarda bu Ürünün raf ömrü bitmeden ve/veya son kullanma tarihi geçmeden gizli kusurun ortaya çıkması halinde, bu kusurun tespitinden itibaren beş (5) gün içinde Satıcıya yazılı bildirimde bulunacaktır.

6.9. Madde 6.7 ve 6.8 uyarınca bildirimde bulunulmaması halinde Müşterinin Madde 7 ya da yürürlükteki hukuk kapsamında başvurabileceği bir kanun yolu olmayacaktır.

6.10. Üründe, Satıcının bu Koşullarda öngörülen şekilde sorumlu olduğu bir kusurun tespit edilmesi halinde Müşteri bu tespit sonrasında Ürünleri satmayacak, kullanmayacak ya da başka ürünlerle karıştırmayacaktır. Müşteri bir kusurun bulunduğunu ispatlarsa, Müşterinin başvurabileceği yegane hukuk yolu Madde 7’de ya da kanunda öngörülen olacaktır.

7.GARANTİ

7.1. Satıcı (bu Koşulların diğer hükümlerine tabi olarak) teslimat sırasında Ürünlerin, aksine yazılı bir mutabakat olmadıkça ilk ambalajları içinde, Satıcının Ürünlere ilişkin standart şartnamelerine önemli her açıdan uyacağını taahhüt etmektedir. Satıcının yayınlarında ya da reklamlarında yer alan tanımlar, resimler ya da bilgiler sadece Ürünlere ve/veya hizmetlere ilişkin yaklaşık bir fikir vermesi amacıyla düzenlenmiş ya da yayınlanmıştır ve Sözleşmenin bir parçasını teşkil etmeyecektir ya da bu konuların doğruluğuna/kesinliğine ilişkin bir beyan olarak addedilmeyecektir.

7.2. Satıcı, Ürünle ilgili olarak bu Sözleşmede öngörülen şekilde kendisi tarafından ve kendisi adına verilen hizmetlerin makul özen ve beceri ile ifa edildiğini ya da edileceğini taahhüt etmektedir.

7.3. Dökme teslimat yapılması halinde, Ürünün Müşteri tarafından indirilmesinden sonra bir garanti yoktur.

7.4. Satıcı, Ürünlerin raf ömrünün sona ermesinden ve/veya son kullanma tarihinin geçmesinden ya da Ürünün kullanılmasından itibaren altı (6) ay geçmesinden sonra (hangisi daha kısa ise) Ürünlerde gizli olsun olmasın, bir kusur bulunmayacağına dair herhangi bir taahhütte bulunmamaktadır.

7.5. Satıcı, uyumsuzluğu ileri süren yazılı bir bildirim almasından sonra, Ürünün yukarıda belirtilen garantiyi karşılamadığını tespit ederse, Müşteri, masrafları Satıcıya ait olmak üzere ve önceden Satıcının yazılı iznini aldıktan sonra bu Ürünleri Satıcının gösterdiği bir tesise teslim edebilir. Satıcı, tercih kendisine ait olmak üzere, Ürünleri yenileri ile değiştirecek ya da Müşteriye Ürünler için ödediği fiyata eşdeğer tutarda bir miktarı alacak kaydedecektir. Bu yenisiyle değiştirme ya da iade, yanlış kullanılan ya da kaza eseri ya da uygunsuz elleçleme, veya sevkiyat hasarları sebebiyle zarar gören ya da Satıcının tesisleri dışında değişikliğe uğrayan Ürünler açısından geçerli olmayacaktır. İster garantiden, ister sözleşmeden, isterse haksız fiilden (ihmal dahil) kaynaklansın, Satıcının Ürünlere ilişkin mesuliyeti ve Müşterinin münhasır hukuk yolu kesin olarak yukarıdakilerle sınırlıdır; her halükarda bu mesuliyet Ürünlerin orijinal faturalı fiyatını aşmayacaktır. Yerel hukukun emredici hükümlerinin aksini öngörmesi halinde yerel hukuk uygulanır. İşbu maddede düzenlendiği şekilde ve yukarıda sözü geçen sürelerin dolmasıyla, sorumluluk ortadan kalkar. Böyle bir iade ya da değiştirme, orijinal Ürünlerin Satıcıya iade edilmesi ya da Satıcı tarafından talep edilmesi halinde Müşteri tarafından imha edilmesi şartına bağlıdır, ancak Müşterinin imha ettiğini ispatlaması şarttır. Satıcı, Müşterinin kaliteye ilişkin bir iddiada bulunduğu Ürünleri talep etme ve bunların numunelerini test etme ve Müşterinin bu Ürünleri depoladığı yeri teftiş etme hakkı vardır.

7.6. Eğer

7.6.1. Müşteri kusur bildirimde bulunduktan sonra Ürünleri kullanırsa; ya da

7.6.2. kusur, Müşterinin, bununla sınırlı olmamakla birlikte Ürünlerin taşınması, depolanması, elleçlenmesi ya da kullanılmasıyla ilgili olan talimatlar dahil, Satıcı tarafından verilen talimatlara uymamasından, ya da böyle talimatlar yoksa, iyi ticaret uygulamalarına uymamasından kaynaklanmışsa Satıcı, Madde 7’de yer alan garantilerin yerine getirilmemesinden mesul tutulmayacaktır.

7.7. SATICI, BUNLARLA SINIRLI OLMAMAKLA BİRLİKTE ÜRÜNLERİN BELLİ BİR AMACA UYGUNLUĞU YA DA TİCARİ ELVERİŞLİLİĞİ YA DA ÜRÜNLERİN KULLANILMASINDAN ELDE EDİLECEK SONUÇLARA İLİŞKİN ZIMNİ GARANTİLER DAHİL OLMAK ÜZERE ÜRÜNLERLE İLGİLİ OLARAK SARİH YA DA ZIMNİ, KANUNİ YA DA BAŞKA TÜRLÜ BİR GARANTİ VERMEMEKTEDİR. MÜŞTERİ (I) BU SÖZLEŞME KAPSAMINDA SATIN ALINAN ÜRÜNÜN, TESLİM EDİLDİĞİ GİBİ YA DA BAŞKA ÜRÜNLERLE BERABER KULLANILMASINDAN ELDE EDİLEN SONUCA, (II) BAŞKA ÜRÜNLERİN İÇİNDE YA DA BAŞKA ÜRÜNLERLE BİRLİKTE KULLANILMAYA UYGUNLUĞUNA; (III) MÜŞTERİNİN, SATICININ ÜRÜNÜNÜ DAHİL EDİLEBİLECEĞİ BİR ÜRÜNÜNE İLİŞKİN YAPTIĞI PAZARLAMA VE REKLAMIN GERÇEKLİĞİNE VE DOĞRULUĞUNA; (IV) RESMİ MERCİLERDEN SAĞLIK, GÜVENLİK, ÇEVRE ONAYLARININ VEYA KULLANIMLA İLGİLİ DİĞER ONAYLARIN ALINMASINA; VE (V) MÜŞTERİNİN BU SÖZLEŞME KAPSAMINDA SATIN ALINAN ÜRÜNLERİ ELLEÇLEMESİNDEN, KULLANMASINDAN YA DA YANLIŞ KULLANMASINDAN KAYNAKLANAN ZARAR VE ZİYANA İLİŞKİN TÜM RİSKLERİ VE MESULİYETİ ÜSTLENMEKTEDİR.

8.FİYAT VE ÖDEME ŞARTLARI

8.1. Ürünler, Ticari Şartlarda yer alan fiyata göre ya da ticari Şartlar yoksa, Satıcının Sipariş tarihinde geçerli olan son ticari teklifine göre faturalandırılır. Ürünün fiyatı, söz konusu şartlarda yer alan para birimi cinsinden olacaktır.

8.2. Bu Sözleşmede yer alan aksi bir ifadeye bakılmaksızın, bunlarla sınırlı olmamakla birlikte, örneğin hammaddelerin ve/veya Ürünün fiyatını ve mevcudiyetini etkileyen beklenmedik meseleler dahil olmak üzere, bir bütün olarak ya da meydana gelen değişiklik ölçüsünde dikkate alınmamış ve Sözleşmenin ekonomik temelini bozan beklenmedik ekonomik, hukuki olaylar ya da başka olaylar meydana gelmesi durumunda Taraflar, bu Sözleşmenin imzalandığı sırada geçerli olan iyi niyeti muhafaza etmek ve bu Sözleşmenin ilgili Taraflardan birinin ölçüsüzce zararına olmayacak şekilde yürütülmesini ya da yürütülmeye devam etmesini sağlamak için, iyi niyet içinde alternatif akdi koşullar üzerinde müzakere ederek Sözleşmenin ve/veya Siparişin ifasına devam etmeye çalışacaklardır. Ekonomik değişikliklerin ya da mevzuattaki değişikliklerin Satıcıyı önemli ölçüde etkilemesi ve bu güçlüklerin, Ürünlerin fiyatının arttırılmasıyla çözümlenememesi durumunda Satıcı Sözleşmeyi ya da Siparişi bir tazminat ödemeksizin feshedebilir.

8.3. Ticari Şartlarda aksi öngörülmediği müddetçe, ödeme, Satıcının faturasının düzenlendiği tarihten itibaren NET 30 gün olacaktır.

8.4. Vade tarihinde ödenmeyen tutar üzerinden, ilgili kanun çerçevesinde alınmasına müsaade edildiği ölçüde alınacak 40 € (KDV) hariç sabit telafi ücretine ek olarak, faturanın üzerinde yazılı ödeme tarihinden itibaren yıllık yüzde on iki (12) ya da kanunların izin verdiği en yüksek oran üzerinden, geç kalınan her gün için faiz tahakkuk edecektir. Ayrıca, Satıcının sahip olabileceği hukuki yollara ek olarak, Satıcı, ödemenin tamamı yapılana kadar, Müşteriye herhangi bir tazminat vermeksizin Sözleşmenin ve/veya Siparişin ifasını askıya alabilir.

8.5. Teslimattan önce herhangi bir zamanda, Satıcının kanaatine göre Müşterinin mali sorumluluğunun ya da pozisyonunun zarar görmesi ya da yetersiz hale gelmesi, ya da Müşterinin daha önce teslim edilmiş Ürünlerin ücretini, satış şartlarına göre ödememesi durumunda Satıcı Siparişin/Sözleşmenin teslim edilmemiş kısmını iptal edebilir ya da imalatın, sevkiyatın veya teslimatın yapılmasından önce nakit ödeme ya da yeterli bir teminat talep edebilir ya da kredi şartlarını değiştirebilir ya da askıya alabilir.

9. MÜCBİR HAL

9.1. Müşterinin bu Bölümde değişmeden kalan ödeme yükümlülükleri haricinde, Sözleşmenin Taraflarından biri, Sözleşme ve/veya Sipariş kapsamındaki yükümlülüklerini, bunlarla sınırlı olmamakla birlikte yangın, sel, fırtına, deprem, savaş, isyan, ayaklanma, grev, lokavt, iş yavaşlatma, salgın, karantina sınırlaması, nakliyede gecikme, işgücü sıkıntısı ya da grev, malzeme ya da imalat tesisi eksikliği, kaza, boykot, ambargo ya da hükümetin ya da resmi bir merciin bir işlemi ya da düzenlemesi dahil ilgili Tarafın kontrolünün dışındaki mücbir sebeplerden dolayı yerine getiremediği takdirde mesul tutulmayacaktır. Mücbir hal ileri süren Taraf, söz konusu mücbir hal olayının meydana geldiği bilgisini diğer Tarafa makul bir süre içinde yazılı şekilde vermelidir.

10. GİZLİLİK

10.1. Taraflar özel bir gizlilik sözleşmesinde aksi üzerinde yazılı mutabakata varmadığı sürece, Tarafların her biri, diğer Tarafın Gizli Bilgilerini, Sözleşmenin ve/veya Siparişin ifa edilmesi dışındaki bir amaç için kullanmayacak ya da bu Gizli Bilgileri ifşa etmeyecek veya Sözleşmenin ve/veya Siparişin varlığı, konusu ya da şartları hakkında bir basın açıklaması ya da kamuoyu duyurusu yapmayacaktır, ancak kanunların ya da yetkili bir merciin emrinin kendisini zorunlu tuttuğu durumlar hariç tutulacaktır, ve böyle bir durumda da diğer Tarafa önceden yazılı bildirimde bulunulması ve Gizli Bilgilerin, bu spesifik ifşaat haricinde, bu Sözleşmede yer alan gizlilik ve kullanımda kısıtlama yükümlülüklerine tabi olmaya devam etmesi şarttır.

10.2. Tarafların her biri, Gizli Bilgileri açıkladığı çalışanlarının, temsilcilerinin ve yüklenicilerinin, gizlilik yükümlülüklerinden haberdar olmasını ve bu yükümlülüklerin kendileri için de bağlayıcı olmasını kabul etmelerini sağlayacaktır.

10.3. İşbu Madde 10 kapsamındaki yükümlülükler, Gizli Bilgiler kamuoyuna mal olana kadar geçerli kalacaktır.

11. FİKRİ MÜLKİYET

11.1. Bu Sözleşme kapsamında Satıcı tarafından Müşteriye, ya da Müşteri tarafından Satıcıya bir patent, ticari marka, telif hakkı kapsamında sarih ya da zımni bir lisans ya da başka bir fikri mülkiyet hakkı verilmemektedir. Satıcı, kendisinin ya da başka bir üçüncü şahsın logosunun, ticari markasının ya da başka bir fikri mülkiyetinin kullanılması hakkını Müşteriye lisanslamamıştır ya da vermemiştir ve bu Sözleşme ile lisanslamamakta ya da vermemektedir.

11.2. Şüpheye mahal bırakmamak için belirtilmelidir ki, Ürünlerdeki ve Ürünlerle ilgili tüm fikri mülkiyet hakları Satıcının (ya da lisans verenlerin) yegane ve münhasır malıdır ve öyle kalacaktır. Müşteri, bu Sözleşme nedeniyle ya da bu Sözleşme kapsamında düzenlenen bir Sipariş nedeniyle Ürünlerde fikri mülkiyet hakları elde etmeyecektir.

12. TAZMİNAT VE MESULİYETİN SINIRLANDIRILMASI

12.1. Tarafların her biri, yürürlükteki ilgili kanunlara uymamasından, Sözleşme ve/veya Sipariş kapsamındaki yükümlülüklerini ifa edilmesi ya da bunlara uyulması konusundaki ihmalinden ve suiistimalinden kaynaklanan talepler, istekler, takibatlar ve dava sebepleri karşısında diğer Tarafı tazmin edecektir. Bu Madde 12, Sözleşmenin ve/veya Siparişin sona ermesinden ya da feshedilmesinden sonra da devam edecektir.

12.2. SATICI, LİSANS VERENLERİ, İŞTİRAKLERİ VEYA BU SAYILANLARIN ÇALIŞANLARI, YÖNETİCİLERİ VEYA YÖNETİM KURULU ÜYELERİ, SARİH YA DA ZIMNİ GARANTİNİN İHLALİNDEN YA DA YERİNE GETİRİLMEMESİNDEN, SÖZLEŞMENİN İHLALİNDEN, YANLIŞ BEYANDAN, İHMALDEN, HAKSIZ FİİLDEN DOĞAN KESİN MESULİYETTEN YA DA BAŞKA BİR ŞEYDEN DOLAYI MÜŞTERİNİN VEYA MÜŞTERİLERİNİN TALEPLERİNDEN KAYNAKLANAN BUNUNLA SINIRLI OLMAMAKLA, BİRLİKTE ÖNGÖRÜLEBİLİR OLSUN OLMASIN, HASILI, ÖZEL, CEZAİ YA DA ARIZİ TAZMİNATLAR DAHİL OLMAK ÜZERE, BURADA VERİLEN LİMİTİ GEÇEN DOĞRUDAN ZARARLARDAN, KÂRDAN KAYIPLARDAN, İŞ KAYBINDAN YA DA MARUZ KALINAN MASRAFLARDAN YA DA ÜÇÜNCÜ ŞAHISLARA YAPILAN ÖDEMELERDEN, VERİLEN ÖDENEKLERDEN HİÇ BİR ŞEKİLDE MESUL TUTULMAYACAKLARDIR. SATICININ, LİSANS VERENLERİN VE İLGİLİ ŞAHISLARIN BİR DAVADAKİ YA DA TAKİBATTAKİ TOPLAM MESULİYETİ, VAK’A VE TAKVİM YILI BAŞINA SÖZLEŞMENİN TOPLAM BEDELİNİ VEYA BİR MİLYON EURO’YU (1.000.000,00 EURO) AŞAMAZ (HANGİSİ DAHA AZ İSE). BU KISIM, SADECE YÜRÜRLÜKTEKİ İLGİLİ KANUN, YUKARIDA YAPILAN HARİÇ TUTMA VE SINIRLANDIRMAYA KARŞIN ÖZELLİKLE MESULİYETİ ÖNGÖRDÜĞÜ ZAMAN VE ÖNGÖRDÜĞÜ ÖLÇÜDE GEÇERLİ OLMAYACAKTIR.

13. FESİH

13.1. Tarafların her biri, (i) diğer Tarafın faaliyetlerine son vermesi, iflas ilan etmesi, bir kayyım atanması, mallarını alacaklılarının lehine devretmesi, ya da iflas kanunundan ve borç ödemede acizlik durumundan başka bir şekilde faydalanması; (ii) diğer Tarafın, Sözleşmeye ve/veya bir Siparişe ilişkin ihlalini, düzeltmesi için verilen yazılı bir bildirimi almasından sonra altmış (60) günlük süre içinde düzeltmemesi durumunda Sözleşmeyi ve/veya Siparişi herhangi bir zamanda feshedebilir.

14. GEÇERLİ HUKUK VE UYUŞMAZLIKLAR

14.1. Bu Sözleşme ve/veya Sipariş Türk hukukuna tabidir. Uluslararası Mal Satışına İlişkin Sözleşmeler Hakkında Birleşmiş Milletler Sözleşmesinin (1980) hükümleri açıkça hariç tutulmuştur.

14.2. Bu Sözleşmeden ve/veya bir Siparişin icrasından kaynaklanan bir uyuşmazlık ya da güçlük, Taraflar arasında dostane bir şekilde çözümlenemiyorsa, münhasır yargı dairesi İstanbul Mahkemeleri ve İcra Müdürlükleri olacaktır.

15. ETİK VE UYUMLULUK

15.1. Tarafların her biri, kendi namına ve ortaklarının, çalışanlarının, acentelerinin, temsilcilerinin, yöneticilerinin, yönetim kurulu üyelerinin ve müdürlerinin namına, iş yapmak ya da başka menfaatler elde etmek için yolsuzluk, resmi ya da ticari rüşvet amacını taşıyan ya da etkisi yaratan bir ödemeye ya da transfere ya da Fransız Loi Sapin II, BK Rüşvet Kanunu, ABD Yabancı Yolsuzluk Uygulamaları Kanunu ve başka benzer Rüşvet ve Yolsuzluk karşıtı düzenlemeleri (ABC) ihlal ettiği düşünülebilecek ya da yorumlanabilecek bir davranışa müsaade edilmeyeceğini, irtikap, rüşvet, para aklama, haksız rekabet ya da ticari uygulama ya da haksız veya uygunsuz fiillerin kabul edilmeyeceğini ya da bunlara müsaade edilmeyeceğini beyan etmektedir.

15.2. Tarafların her biri, diğer Tarafa verdiği kendi Davranış Kurallarında yer alan standartları uygulayacağını ve bunlara uyacağını taahhüt etmektedir.

15.3. Tarafların her biri, kendi namına ve ortaklarının, çalışanlarının, acentelerinin, temsilcilerinin, yöneticilerinin, yönetim kurulu üyelerinin ve müdürlerinin namına, bu Sözleşmeyle ilgili faaliyetlerinin, bu Sözleşmenin yürürlük tarihi itibarı ile uygulanabilir hiçbir Rüşvet ve Yolsuzluk Karşıtı düzenlemenin (ABC) ihlalini teşkil etmeyeceğini ve ilgili düzenlemelerin (ABC) ihlalinden dolayı soruşturulduğuna dair resmi bir hiçbir bildirimalmadığını beyan etmektedir.

15.4. Taraflar, hükümetin yayınladığı sınırlama ya da yasak listelerinde yer almayan güvenilir ortaklar ile çalışacaklardır.

15.5. Tarafların her birine, üçüncü bağımsız güvence kuruluşları vasıtasıyla diğer tarafı herhangi bir zamanda denetleme izni verilecektir.

15.6. Taraflardan birinin bu kanunlara uymaması ya da Taraflardan birinin işbu Maddede belirtilen hususları ihlal etmesi ya da ihlal ettiğinden şüphe duyulması durumunda diğer taraf, kendi takdirine dayanarak

(i) diğer Taraftan, makul bir süre zarfında uygun politikaları ve süreçleri uygulamasını talep etme, veya

(ii) Sözleşme kapsamında başka bir yükümlülük üstlenmeksizin Sözleşmeyi askıya alma/veya feshetme hakkına sahiptir.

16. GENEL

16.1. Tarafların arasındaki ilişki, piyasa şartlarında iş yapan bağımsız yükleniciler arasındaki ilişkidir. Sözleşmede aksi açıkça belirtilmediği müddetçe, Sözleşmede ve/veya Siparişte yer alan hiç bir ifade tarafları ortak, ortak girişimci ya da müşterek malik kılmayacak, Taraflardan birini diğerinin acentesi, çalışanı ya da temsilcisi yapmayacak, ya da Taraflardan birini diğer Tarafın adına hareket etmeye ya da diğer Tarafı bağlamaya ya da diğer Tarafın namına başka bir şekilde bir yükümlülük tesis etmeye ya da üstlenmeye yetkili kılmayacaktır.

16.2. Sözleşme ve/veya Sipariş, Taraflar ve Tarafların iştirakleri ve halefleri üzerinde bağlayıcı olacak ve bunların lehine hüküm ifade edecektir. Müşteri, önceden Satıcının yazılı rızasını almaksızın, Sözleşmeyi ve/veya Siparişi veya bu Sözleşmenin hükümlerinden doğan haklarını ya da yükümlülüklerini temlik edemez ya da devredemez, Satıcı sadece kendi takdirine dayanarak bu rızayı vermekten imtina edebilir.

16.3. Taraflardan birinin Sözleşmenin ve/veya Siparişin bir hükmünü ya da Sözleşmeden ve/veya Siparişten doğan bir hakkı icbar etmemesi, söz konusu hüküm ya da haktan feragat teşkil etmemekte, o Tarafın daha sonra o hükmü veya hakkı icbar etme ya da kullanma hakkını hiç bir şekilde etkilememektedir.

16.4. Sözleşmenin ve/veya Siparişin bir hükmünün ya da Sözleşmeden ve/veya Siparişten doğan bir hakkın geçersiz ya da icbar edilemez olması, geri kalan hükümlerin ve hakların geçerliliğini ya da icbar edilebilirliğini olumsuz şekilde etkilemeyecektir.

16.5. Sözleşmenin ve/veya bir Siparişin, Sözleşmenin sona ermesinden ya da feshedilmesinden sonra geçerli kalacağı açıkça belirtilmiş ya da doğası gereği ya da bağlamdan dolayı sona erme ya da fesihten sonra devam edeceği anlaşılan hükümleri, söz konusu ya da fesihten bağımsız olarak tamamen geçerli şekilde yürürlükte kalacaktır.

16.6. Sözleşme sadece Tarafların lehine akdedilmektedir ve Sözleşmenin hiç bir hükmünün üçüncü şahıslara, Sözleşmeye istinaden ve Sözleşmede yer alanları aşar nitelikte bir hukuk yolu, talep, mesuliyet, dava sebebi ya da başka bir hak veya yükümlülük getirdiği şeklinde yorumlanamayacaktır.

16.7. Taraflar, halefleri ve müsaade edilen iştirakleri dışında hiç bir şahsın Sözleşmenin hükümlerini icbar etme ve uygulama hakkı olmayacaktır.

16.8. Taraflar, bu Koşulların İngilizce ve Türkçe düzenlenmesini kabul etmektedirler.