DURAN DOĞAN BASIM VE AMBALAJ SANAYİ A.Ş. ANA SÖZLEŞME

DURAN DOĞAN XXXXX VE AMBALAJ SANAYİ A.Ş. ANA SÖZLEŞME

KURULUŞ:

MADDE 1 - Aşağıda adları ve ikametgahları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim şirket teşkil edilmiştir.

1- XXX XXXXX: T.C. tebaasındandır.

Xxxxx Xxxx Xxxx Xxx. Xx:00/00 XXXXXXXX

2- XXXXX XXXXX: T.C. tebaasındandır. Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xx. Xx:00 XXXXXXXX

3- XXXX XXXXX: T.C. tebaasındandır.

Xxxxx Xxxx Xxxx Korusu İSTANBUL

4- XXXXXXX XXXXXXX: T.C. tebaasındandır. Xxxxxxx, Xxxxxx Xxx. Xx:000-X.0 XXXXXXXX

5- XXXXXXX XXXXX: T.C. tebaasındandır.

Xxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxx. Xx.0 XXXXXXXX

6- XXXXXX XXXXXXXX: T.C. tebaasındandır.

Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx X Xxxx X.0 XXXXXXXX

ŞİRKETİN ADI:

MADDE 2- Duran - Doğan Basım ve Ambalaj Sanayi Anonim Şirketi’dir.

AMAÇ VE KONU:

MADDE 3-

3.1 Şirketin uğraşı konularının başlıcaları şunlardır;

3.1.1 Her türlü ambalaj üretimi için rulo ve tabaka halinde kağıt, karton, metalize, plastifize kağıt ve kartonlar, PVC, Selofan, polietilen, polipropilen ve her türlü plastik malzemeler, alüminyum, metal, teneke v.b. malzemeler üzerine baskı, keski, yapıştırma ve lamine işlerinin yapılması, satışı, yurt içi ve yurt dışından alımı ve satışı,

3.1.2 Her türlü karton, kağıt, plastik ve matbaa levazımatının alımı, satımı yurt dışından ithali ve yurt dışına ihracı,

3.1.3 Yurt içinde ve yurt dışında basım ve yayınlanmasına müsaade edilen başta kitap, dergi, gazete, mecmua, broşür, afiş olmak üzere her türden baskı işlerinin yapılması,

3.1.4 Her türlü ambalaj malzemeleri yüksek ve düşük densitelipolistren selofan alüminyum folyo polipropilen imali bu maddelerden ve kağıt mukavvadan ambalaj malzemeleri imali metalizelaminasyon yapılması baskı yapıştırma işleri yapılması ve her türlü ambalaj makineleri imali, alımı, satımı, kiralanması ve kiraya verilmesi, dağıtımı, yurt dışından ithali ve yurt dışına ihracı,

3.1.5 Başta kağıt ve kartondan olmak üzere PVC, selofan, polietilen, polipropilenv.b. her türlü malzemeden ambalaj sanayiinde ihtiyaç duyulan kutu, koli ve benzeri maddelerin yapımı, alımı, satımı, yurt dışından ithali ve yurt dışına ihracı,

3.1.6 Matbaa ve Ambalaj sanayinde kullanılan her türlü baskı, keski, yapıştırma, katlama, paketleme, pencere v.b. gibi makineler ve yedek parçalar ile diğer sanayilerde kullanılan her türlü makine, teçhizat, cihaz, alet ve yedek parçaların imali, montajı, satışı, yurt içi ve yurt dışından alımı satımı, kiralanması ve kiraya verilmesi,

3.1.7 Her türlü kullanılmış ve kullanılmamış makine ve cihazların alımı, satımı, bakımı, montajı, revizyonu, tamiri ve yenilenmesi.

3.2 Şirket bu amaçlarına ulaşabilmek için;

3.2.1 Konusu ile ilgili her türlü ticari, sınai, mali ve hukuki tasarruflarda bulunabilir.

3.2.2 Konusu ile ilgili makine, malzeme, yedek parça, cihaz, nakil vasıtaları ve gereksinme duyulan diğer malzemeleri yurt içinden satın alabilir, yurt dışından ithal edebilir, başkalarından kiralayabilir.

3.2.3 Satın aldığı veya yurt dışından ithal ettiği makine, cihaz ile araç ve gereçleri satabilir, yurt dışına ihraç edebilir, başkalarına kiraya verebilir.

3.2.4 Şirket kendi ihtiyacı için menkul ve gayrimenkul mallar satın alabilir, gayrimenkul mallar inşa ettirebilir, başkalarından kiralayabilir, zilyetliğini iktisap edebilir, zilyet olabilir, fabrika, imalathane, depo ve satış mağazaları, bürolar açabilir, bunlarla ilgili tesisler kurabilir, kiraya verebilir, ipotek edebilir, satabilir.

3.2.5 Şirket, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Kurulca aranan gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranan Yönetim Kurulu kararıyla maliki bulunduğu gayrimenkuller üzerinde şirket lehine veya aleyhine veya 3.kişiler lehine ipotek, rehin, irtifak olmak üzere her çeşit ayni veya şahsi hak tesis edebilir, iktisap edebilir, teminat verebilir.Şirket başkalarına ait taşınır ve taşınmaz mallar üzerinde kendi lehine tesis edilecek ipotekleri kabul, tadil ve fek edebilir. Ayrıca ticari işletmesi üzerinde ticari işletme rehni kurabilir. Teminat, rehin ve ipotekler ancak, şirketin kendi tüzel kişiliği adına, finansal tabloların hazırlanması sırasında tam konsolidasyon kapsamına dahil ettiği ortaklık/ortaklıklar lehine ve şirketin olağan ticarî faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer 3. kişiler lehine tesis edilebilir. Olağan ticarî faaliyetlerin yürütülmesi amacı dışında 3. kişiler lehine teminat, rehin, ipotek tesis edilemez.

3.2.6 Şirket borç alma sözleşmeleri yapabilir, bankalar ile gerçek ve tüzel kişilerden kredi alabilir, hak ve alacaklarının tahsili için ayni ve şahsi teminat alabilir.

3.2.7 Şirket yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Kurulca aranan gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla konusu ile ilgili her türlü iş için hakiki ve hükmi şahıslara kefil olabilir, kendi lehine kefalet kabul edebilir.

3.2.8 Şirket konuları ile ilgili olarak ruhsatname, imtiyaz, patent, ihtira beratı, marka, resim ve teknik bilgi gibi gayri maddi fikri ve sınai haklara sahip olabilir, bunları ve bunların belli şartlarla kullanılması haklarını satın alabilir, kiralayabilir, gerektiğinde başkalarına kiraya verebilir, satabilir.

3.2.9 Şirket konusuyla ilgili taahhüt işleri yapabilir, yerli ve yabancı firmaların acentelik ve mümessilliğini yapabilir, başkalarına acentelik ve mümessillik verebilir.

3.2.10 Şirket kendi iştigal konularının tamamı veya bir kısmı ile ilgili işlerle uğraşmakta bulunan veya bu maksatla kurulacak olan yerli ve yabancı hakiki ve hükmi şahıslarla mevzuat hükümlerine göre ortaklık kurabilir, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla hisse devir alabilir, gerektiğinde bu hisseleri satabilir.

Yukarıda sıralananlar dışında şirketin gelecekte faydalı göreceği işlere ve yatırımlara girmek istemesi halinde, Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Genel Kurul’un onayının alınması zorunludur. Genel Kurul’un onayı olmaksızın gerçekleştirilen ve işbu 3. maddede belirtilen konu ve amacın dışındaki işler ve yatırımlar üçüncü kişiler nezdinde geçerli olup, Şirketin temsile yetkili ve ilgili kişilere rücu hakkı saklıdır. Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması

gerekmektedir.

ŞİRKETİN MERKEZİ, ŞUBE VE BÜROLARI:

MADDE 4- Şirketin merkezi İstanbul'dur. Şirket, açılış ve kapanışından Gümrük ve Ticaret Bakanlığına bilgi vermek şartıyla gerek yurt içinde ve gerekse yurt dışında şube ve bürolar açabilir.

ŞİRKETİN MÜDDETİ:

MADDE 5- Şirketin müddeti Ticaret Siciline tescil ve ilan edilmesi suretiyle tüzel kişilik kazandığı tarihten başlamak üzere süresizdir.

ŞİRKETİN SERMAYESİ:

MADDE 6-

6.1 Şirket, 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemi'ni kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 13.04.1995 tarih ve 490 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

6.2 Şirketin Kayıtlı Sermaye Tavanı 30.000.000- (Otuzmilyon) TL olup,her biri 1 Kuruş itibari değerde 3.000.000.000- (Üçmilyar) adet paya bölünmüştür.

Şirketin Çıkarılmış Sermayesi 16.575.787,50- (Onaltımilyonbeşyüzyetmişbeşbinyediyüzseksenyedi Türk Lirası Elli Kuruş ) TL olup, her biri 1 Kuruş itibari değerde 1.657.578.750- (Birmilyaraltıyüzelliyedimilyonbeşyüzyetmişsekizbinyediyüzelli) adet paya bölünmüştür ve tamamı ödenmiştir.

6.3 Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

6.4 Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, çıkarılan payların gruplarını belirlemeye yetkilidir.

6.5 Yönetim Kurulu ayrıca itibari değerinin üstünde pay çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen kısıtlanması, ortakların yeni pay alma haklarının kısıtlanması dolayısıyla kalan payların halka arzı ve kurul kaydına alınması ve onbeş günden az olmamak kaydıyla yeni pay alma hakkı kullanma süresinin tayini hususlarında kararlar almaya yetkilidir.

6.6 İhraç edilen payların tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe yeni pay çıkartılamaz.

SERMAYENİN ARTTIRILMASI:

MADDE 7- Şirketin çıkarılmış sermayesi Yönetim Kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Tebliğler çerçevesinde arttırılabilir. Kayıtlı sermaye tavanı ise Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Genel Kurul Kararı ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Tebliğler çerçevesinde arttırılabilir.

SERMAYENİN AZALTILMASI:

MADDE 8- Şirketin sermayesi Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri dahilinde ve Genel Kurul kararı ile azaltılabilir.

HİSSE SENETLERİNİN NEV'İ:

MADDE 9- Hisse senetlerinin tamamı hamiline yazılıdır. Halka arz yolu ile satılan hisse senedi bedellerinin tam olarak nakden ödenmesi şarttır. Hisse senetlerinin satış esnasında, alıcıya tesliminden itibaren pay sahipliği hakkı kazanılır.

TAHVİL, FİNANSMAN BONOSU VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ ÇIKARTILMASI:

MADDE 10- Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili kanun ve tebliğ hükümlerine göre tahvil, finansman bonosu ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer her türlü borçlanma senetlerini ihraç edebilir. Bu ihraç yetkisi ve ihraç şekil ve şartlarının tayin ve tespiti Yönetim Kurulu’na aittir.

ŞİRKETİN GENEL KURULU:

MADDE 11- Şirketin Genel Kurulu şirkette pay sahibi olanların kanun hükümlerine uygun olarak bir araya gelmeleridir.

ŞİRKETİN GENEL KURULUNUN TOPLANTILARI:

MADDE 12-

12.1 Genel Kurul olağan ve gerektiğinde olağanüstü olarak toplanır. Genel Kurul olağan olarak hesap döneminin bitiminden başlayarak üç ay içerisinde ve en az yılda bir kez toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun 413 üncü maddesinde yazılı hususlar görüşülüp karara bağlanır.

12.2 Genel Kurul’un olağanüstü toplantısı şirket işlerinin gerektirdiği hal ve zamanlarda yapılır.

12.3 Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

GENEL KURUL TOPLANTILARINDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNDURULMASI:

MADDE 13- Toplantılarda Gümrük ve Ticaret Bakanlığını temsil eden Bakanlık Temsilcisinin hazır bulunması şarttır. Bu şarta aykırı olarak yapılan toplantılar ve bu toplantılarda alınacak olan kararlar hükümsüzdür.

GENEL KURULUN TOPLANTI YERİ:

MADDE 14- Genel Kurul toplantıları şirket merkezinde veya Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan esaslar da göz önünde bulundurulmak suretiyle Yönetim Kurulunca kararlaştırılan şirket merkezinin bulunduğu şehrin uygun bir yerinde yapılır.

TOPLANTI NİSABI:

MADDE 15- Türk Ticaret Kanununda, Sermaye Piyasası Kanununda ve bu ana sözleşmede aksine hüküm bulunan haller hariç olmak üzere, Genel Kurul sermayenin en az % 50' sini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır.

İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz. Kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir.

Genel Kurul toplantılarında alınan kararlar toplantıya katılmayanlar ile alınan kararlara muhalif olanları da kapsar.

PAY SAHİPLERİNİN TOPLANTILARA TEMSİLCİ GÖNDERME YETKİLERİ:

MADDE 16- Şirketin olağan ve olağanüstü Genel Kurullarında vekaleten oy kullanılmasında Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğ hükümlerine uyulur.

Pay sahipleri şirketin olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında kendilerini pay sahibi olan veya olmayan kimseler aracılığı ile de temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin oylarını da kullanırlar.

OY HAKKI VE OYLARIN KULLANILMASI:

MADDE 17- Genel Kurul toplantılarında temsil edilen payların birden fazla maliki bulunduğu takdirde bunlar ancak bir temsilci aracılığı ile Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğ hükümlerine uygun olarak oy haklarını kullanabilirler. Ancak toplantıya katılanların sahip oldukları veya temsil ettikleri sermayenin 1/10 una sahip olanları veya temsilcileri tarafından istenildiği takdirde gizli oylama yapılabilir.

GENEL KURUL TOPLANTILARI VE TUTANAK:

MADDE 18- Genel Kurul toplantılarına başlanırken toplantıya katılan pay sahipleri veya vekillerinin ad ve soyadları ile ikametgah adreslerini, kullanmaya yetkili olduğu pay sayısını gösteren bir cetvel hazırlanır. Bu cetvel pay sahipleri veya vekilleri, Gümrük ve Ticaret Bakanlığını temsil eden Bakanlık Temsilcisi tarafından imzalanır.

Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı, onun bulunmadığı toplantıda Yönetim Kurulu Başkan vekili başkanlık eder. Başkan vekili de bulunmadığı taktirde pay sahipleri arasından o toplantı için bir toplantı başkanı seçilir. Ayrıca pay sahipleri veya vekilleri arasından oyların sayımı ve dökümü için bir oy toplama görevlisi ile pay sahibi olan veya olmayan kimseler arasından bir sekreter seçilir. Toplantı başkanıyla seçilmiş diğer iki kişi Başkanlık divanını teşkil eder.

Genel Kurulun her toplantısı için yeteri kadar tutanak tanzim edilir. Bu tutanağı gündemde yazılı görüşme konuları ile alınan kararlar, kararlara muhalif kalanların muhalefet şerhleri yazılır ve bütün pay sahipleri veya vekilleri ile Bakanlık Temsilcisi tarafından imzalanır.

Genel Kurul, toplantı tutanağının imzalanması için Başkanlık Divanını yetkili kılabilir.

GENEL KURULUN YETKİLERİ:

MADDE 19- Genel kurula ait aşağıdaki görevler ve yetkiler devredilemez:

a) Esas sözleşmenin değiştirilmesi.

b) Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları.

c) Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimi ile görevden alınması.

d) Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kar üzerinde tasarrufa, kar payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kara katılması dahil, kullanılmasına dair kararların alınması.

e) Kanunda öngörülen istisnalar dışında şirketin feshi.

f) Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı.

YILLIK RAPORLAR:

MADDE 20-

20.1 Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporu, bilanço ve kar zarar cetveli sermaye piyasası kurulunca tespit olunan şekil ve esaslar dahilinde düzenlenir.

20.2 Şirketin Genel Kurulunca kabul edilip kesin şeklini alan bilanço ve kar zarar cetveli ile denetim raporu, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenecek şekilde ve esaslar dahilinde ilan olunur.

20.3 Ayrıca şirketin bilanço, kar ve zarar cetveli ile, denetim raporunun ilan olunan metni ve Sermaye Piyasası Kurulunca istenen detaylı şekil, ayrıca yıllık faaliyet raporu, Genel Kurul toplantısını izleyen 30 gün içinde Sermaye Piyasası Kuruluna gönderilir.

BAĞIMSIZ DENETİM:

MADDE 21- Yönetim Kurulu, ilgili mevzuatında belirtilen niteliklere haiz bir bağımsız denetim kuruluşunu en geç ilgili hesap döneminin ilk 3(üç) ayında ve genel kurul toplantısından önce seçer ve Genel Kurul’un onayına sunar. Şirket sermayesinin %5’ine sahip pay sahipleri, seçilmiş denetçinin şahsına ilişkin haklı bir sebebin gerektirmesi, özellikle de onun taraflı davrandığı yönünde bir kuşkunun varlığı hâlinde Sermaye Piyasası Kurulu’na başvurarak başka bir denetçi atanmasını isteyebilir.

DENETÇİNİN GÖREV VE SORUMLULUKLARI:

MADDE 22- Denetçinin görev, yetki ve sorumlulukları ve ilgili diğer hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili hükümleri uygulanır.

YÖNETİM KURULUNUN TEŞKİLİ VE YÖNETİM KURULU BÜNYESİNDE OLUŞTURULACAK KOMİTELER:

Madde 23-

A)- YÖNETİM KURULUNUN TEŞKİLİ

Yönetim Kurulu, icrada görevli olan ve olmayan üyelerden oluşur. Yönetim kurulu üyeleri içerisinde yer alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri ile Yönetim Kurulunun yapısı ve teşkili hakkında Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur.

Yukarıdaki A Bendi Hükümler Saklı Kalmak Kaydıyla,

Şirketin işleri ve idaresi ile temsil olunması Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre en az 5 (beş) en fazla 7 (yedi) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yapılır.

Yönetim Kurulu üyeleri en çok 2(iki) yıl için seçilirler. Süresi dolan Yönetim Kurulu üyesinin yeniden seçilmesi mümkündür. Genel Kurul müddete bağlı olmaksızın Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

Yönetim Kurulu kendi arasından bir başkan bir de başkan yardımcısı seçer. Süresi biten başkan veya başkan yardımcısının tekrar seçilmesi mümkündür.

B)- YÖNETİM KURULU BÜNYESİNDE OLUŞTURULACAK KOMİTELER

Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkeleri ve ilgili mevzuatta belirlenen komiteler oluşturulur. Bu çerçevede Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulur. Ancak yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı, diğer komitelerin ise başkanları, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. İcra başkanı/genel müdür komitelerde görev alamaz. Bu komitelerin teşekkülü, görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkeleri ve ilgili mevzuatta belirlenen esaslar gözetilerek Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI:

MADDE 24-

24.1 Yönetim Kurulu, görevlerini etkin olarak yerine getirebileceği sıklıkta toplanır. Yönetim kurulu başkanı, diğer yönetim kurulu üyeleri ve icra başkanı/genel müdür ile görüşerek yönetim kurulu toplantılarının gündemini belirler.

24.2 Toplantılar şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu tarafından tensip edilecek başka bir yerde yapılır.

24.3 Yönetim Kurulu üyelerinden biri gündemi belli ederek Yönetim Kurulunu toplantıya davet etmek istediği takdirde, Yönetim Kurulu başkanı bu isteği üç gün içerisinde yerine getirmeye mecburdur.

ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM:

MADDE 25-

İşbu esas sözleşmenin Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum başlıklı 39. Maddesinde yer alan sınırlamalar saklı kalmak kaydıyla;

Yönetim Kurulu, şirketin Genel Kurul tarafından ayrıca karar alınmasına gerek olmaksızın iştigal konusuna giren her çeşit işi şirket adına yapma ve şirketin unvanını kullanma yetkisini haizdir.

Xxxxxx adına yazılacak her çeşit yazının (Sözleşmeler, taahhütnameler, vekaletnameler, kefaletnameler, ibranameler, çek, poliçe, emre muharrer senetler dahil) muteber olabilmesi için bunların şirketin resmi unvanının altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim Kurulu, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, şirketin idare olunması için işlerinin tamamını veya bir kısmını üyelerden birine veya bir kaçına murahhas üye sıfatıyla devredebileceği gibi, müdür veya müdürlere de devredebilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim Kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.

Murahhas üye ve müdürlerin yetkilerinin sınırını Yönetim Kurulu tayin eder. Keyfiyet ticaret siciline tescil ve ticaret sicili gazetesinde ilan ettirilir. Murahhas üye ve müdürlerin ücretini Yönetim Kurulu tespit eder.

Aşağıdaki hususlar Yönetim Kurulu’nun onayını gerektirir;

(i) Şirketin yıllık planının benimsenmesi,

(ii) Şirketin herhangi bir yeni üretim veya idari mahallerinin yaratılması.

Şirket Yönetim Kurulu’nun kararı olmadan:

a) Diğer şirketlerde yatırım yapamaz veya bir ortak teşebbüs, birleşme, devralma veya lisans düzenlemesine girişemez,

b) İşlerin olağan akışı haricinde acentalık veya komisyonculuk anlaşması yapamaz,

c) Bir hissedar ile veya bir hissedarın doğrudan veya dolaylı sahibi veya yan kuruluşu ile veya bir hissedar ile müşterek kontrol altında bulunan bir şirket ile mal, malzeme veya servis için satın alma sözleşmesi yapamaz,

d) Şirket namına hareket etme yetkisi veremez,

e) Şirket mallarını rehnedemez,

f) Yönetim Kurulunun işbölümü ve imza yetkilerine ilişkin kararında belirleyeceği limitleri aşan tutarda kredi ve borç anlaşmaları yapamaz.

Yönetim Kurulu işbu esas sözleşmenin Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum başlıklı 39. Maddesinde belirtilen sınırlamalar saklı kalmak kaydıyla, şirketin işleriyle tüm mal varlığını tedvire ve tahdidi olmamak üzere, sadece hissedarlar Genel Kurulu’na tanınmış yetkilerin dışında kalıp Şirket amaç ve faaliyetine dahil olan sözleşme ve işlemlerin yapılması, gayrimenkul alım ve satımı, kiralama ve finansal kiralama şeklindeki işlemlerin ifası ve gayrimenkul üzerinde ipotek tesis ve fekkine mezundur. Söz konusu sıfatı çerçevesinde Yönetim Kurulu Şirket adına imza etmeye, gerektiği takdirde ticari anlaşmalar yapmaya, ibrada bulunmaya, tahkim sözleşmeleri akdine, hakem tayin ve azline, konkordato teklifine ve konkordato teklifinin kabulü yada reddi yönünde oy kullanmaya ve süreleri Yönetim Kurulu’nun görev süresinden daha uzun olsa bile Şirket amaçlarının gerçekleştirilmesi için gerekli sair bilumum işlemlere ve sözleşmelerin akdine yetkilidir. Şirket ile ilgili bütün belge, yazı, vekaletnamelerin, taahhütlerin, icapların, kabullerin ve sözleşmelerin geçerli olabilmesi ve Şirketi ilzam edebilmesi, bunların Yönetim Kurulu’nca Şirketi temsil ile yetkilendirilmiş ve usulünce tescil ve ilan olunmuş kişi yada kişilerin Şirket unvanı altına vaz edecekleri imzaları taşıması ile mümkündür.

YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNİN BOŞALMASI:

MADDE 26-

26.1 Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir sebeple boşalması halinde, Yönetim Kurulu boşalan yer için seçim yapar.

26.2 Tüzel kişi ortağı temsilen Yönetim Kurulu üyesi bulunanlar, tüzel kişilikle ilgilerinin kesilmesi halinde Tüzel kişi tarafından belirlenen ve tescil ve ilan edilmiş olan gerçek kişinin değiştirilmesi istenir.

26.3 Yönetim Kuruluna yeni seçilen üye selefinden arta kalan süreyi tamamlar.

26.4 Yönetim Kurulundaki değişiklik ilk toplanacak Genel Kurulun tasdikine sunulur.

YÖNETİM KURULUNUN TOPLANMA VE KARAR NİSABI:

MADDE 27-

27.1 Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.

27.2 Yönetim Kurulu; Şirket Genel Müdürünü (CEO), Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısını (CFO) ve İdari İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısını (COO) oybirliği ile seçer.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREVİ SORUMLULUĞU VE YETKİLERİ:

MADDE 28-

28.1 Yönetim Kurulu üyelerinin hakkı, görevi, yetkisi ve sorumluluğu, ölümü, çekilmesi, azledilmesi, görevini yapmasına engel olan haller, yapamayacağı iş ve işlemler hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

28.2 Şirkete ait müdür, memur, vesair hizmetlilerin atanması, ücretlerin tespiti ve arttırılması, iş yerlerinin değiştirilmesi, işten çıkartılması, bunlara izin verilmesi Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu bu yetkisini kendi görev süresini aşan bir süre için de kullanabilir.

28.3 Yönetim Kurulu şirkete birden çok müdür tayin edebilir ve bu müdürlerden birine genel müdür unvanı verebilir. Genel müdür ve müdürler arasında iş bölümü yapabilir, teknik konularda bilgi ve ihtisas sahibi yabancı kimseler de çalıştırabilirler.

28.4 Yönetim Kurulu’nun işbu esas sözleşmenin 6. ve 10. maddelerinde kayıtlı yetkileri saklıdır.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE VERİLECEK ÜCRET:

MADDE 29- Gerek Yönetim Kurulu üyeleri gerekse üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Genel Kurul tarafından belirlenir.

ŞİRKETİN HESAP YILI:

MADDE 30- Şirketin hesap xxxx Xxxx ayının 1. gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü biter. İlk hesap yılı şirketin Ticaret Siciline tescili suretiyle tüzel kişilik kazandığı tarihten başlar ve Aralık ayının sonuncu günü biter.

SAFİ KÂRIN TESBİTİ:

MADDE 31- Safi kâr hesap yılı içerisinde elde edilen gelirlerden bilcümle giderler, amortismanlar, karşılıklar, prim ve ikramiye gibi şirketçe ödenmesi zorunlu paralar ile, sözleşmeye, ilama ve kanun emrine istinaden ödenen zarar, ziyan ve tazminatlar düşüldükten sonra kalan miktardır.

Bilançoda görülen safi kar sırası ile aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır.

31.1 %5 kanuni yedek akçe (T.T.K. madde 519)

31.2 Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler ayrılır.

31.3 Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, genel kurul tarafından belirlenecek kar dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci temettü ayrılır.

31.4 Safi kardan 1,2,3 bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtılmaya, dönem sonu kârı olarak bilançoda bırakmaya, kanuni ve ihtiyari yedek akçelere ilave etmeye, fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya, mevzuatın izin verdiği diğer konulara tahsis etmeye yetkilidir. (T.T.K. 466/3).

31.5 Şirket, bağış yapılabilir ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılabilir. Yapılacak bağışın sınırı her yıl için Genel Kurul tarafından belirlenir. Şirketin ilgili mali yıl içinde yapmış olduğu bağışlar, dağıtılabilir kâr matrahına eklenir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile ana sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemez.

Dağıtılmasına karar verilen kâr paylarının dağıtılması zamanı ve şeklini Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğ hükümleri çerçevesinde Genel Kurul tespit eder. Genel Kurul bu yetkisini dağıtma kararının alındığı yıl içerisinde yerine getirmek şartıyla Yönetim Kuruluna bırakabilir.

Bu esas sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kâr payları geri alınamaz.

KARA İŞTİRAK ORANI:

MADDE 32- Pay sahipleri safi kâra şirkete ödemiş oldukları sermaye oranında katılırlar.

GENEL KANUNİ YEDEK AKÇE:

MADDE 33- Her yıl safi kârın yirmide birinin ödenmiş esas sermayenin beşte birini buluncaya kadar kanuni yedek akçe olarak ayrılması zorunludur. Kanuni yedek akçeye safi kârdan pay sahipleri için %5 kâr payı ayrıldıktan sonra, pay sahipleri ile kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış bulunan kısmın 1/10 (Onda biri) de eklenir. Bu işleme kanuni yedek akçenin kanuni haddini bulmasından sonra da devam olunur. Genel Kurul, Türk Ticaret Kanununun 521’nci maddesine göre yedek akçe olarak kârın 1/20 sinden fazla bir meblağın ayrılmasına ve yedek akçenin ödenmiş olan şirket sermayesinin beşte birini aşmasına karar verebilir.

ŞİRKETİN FESİH, İNFİSAH VE TASFİYESİ:

MADDE 34- Şirketin fesih, infisah ve tasfiyesine ait karar ve işlemler için Türk Ticaret Kanununun ve Sermaye Piyasası Kanununun ilgili hükümleri uygulanır.

ŞİRKETE AİT İLANLAR:

MADDE 35-

Şirkete ait ilânlar Türk Ticaret Kanunu’nun, Sermaye Piyasası Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine uygun olarak yapılır.

ANLAŞMAZLIKLARIN ÇÖZÜMÜ:

MADDE 36- İşbu ana sözleşmenin yorumundan ve uygulanmasından ötürü şirketin pay sahipleri ile şirket arasında ve şirket işlerinden ötürü pay sahipleri arasında anlaşmazlık çıktığı takdirde bu anlaşmazlık İstanbul’daki yargı organları tarafından çözümlenecektir.

ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNDE DEĞİŞİKLİK YAPILMASI:

MADDE 37- Şirket esas sözleşmesinde yapılacak değişikliklerin şirket Genel Kurulunda görüşülebilmesi için Yönetim Kurulunun bu konuda Türk Ticaret Kanununun 453 üncü maddesine göre Gümrük ve Ticaret Bakanlığından ve Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin alınması gereklidir. Genel Kurulca şirket esas sözleşmesinde yapılacak değişiklikler ayrıca usulüne uygun olarak tasdik, ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesi gereklidir.

TÜRK TİCARET KANUNU HÜKÜMLERİ:

MADDE 38- İşbu esas sözleşmede yazılı bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

İlave Madde

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

Madde 39- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın

yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur

ÖZELLİKLİ DURUMLAR:

MADDE 40:

40.1 Önemli Nitelikte İşlemler: Şirketin; varlığının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi veya kiraya vermesi, önemli bir varlığı devir alması veya kiralaması, imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi, borsa kotundan çıkması Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte işlem sayılır. Önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul kararı gerekmedikçe, söz konusu işlemlere ilişkin yönetim kurulu kararının icra edilebilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunması gerekir. Ancak, önemli nitelikteki işlemlerde bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunmaması ve bağımsız üyelerin çoğunluğunun muhalefetine rağmen anılan işlemlerin icra edilmek istenmesi halinde, işlem genel kurul onayına sunulur. Bu durumda, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin muhalefet gerekçesi derhal kamuya açıklanır, SPK’ya bildirilir ve yapılacak genel kurul toplantısında okunur. Önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul kararları alınırken Sermaye Piyasası Kanunu’ nun 29/6 maddesi hükümleri uygulanır.

40.2 İlişkili Taraf işlemleri ve üçüncü Kişiler lehine Teminat İşlemleri: Şirketin Kurulca belirlenecek nitelikteki ilişkili taraf işlemlerine başlamadan önce ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı gerekir. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması halinde bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur ve işlem genel kurul onayına sunulur. Söz konusu genel kurul toplantısında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir oylamada karar alınarak diğer pay sahiplerinin genel kurulda bu tür kararlara katılmaları sağlanır. Bu maddede belirtilen durumlar için yapılacak genel kurul toplantısında toplantı nisabı aramaz. Oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile karar alınır. Bu hükümde belirtilen esaslara uygun olarak alınmayan yönetim kurulu ve genel kurul kararları geçerli sayılmaz

GEÇİCİ MADDE 1: Hisse senetlerinin nominal değerleri 1.000,-TL. iken 5274 sayılı T.T.K’da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 YKr. olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup her 10.000 TL’lik pay için (10adet) 1 YKr tutarında pay verilecektir. 1 YKr’a tamamlanamayan paylar için kesir makbuzu düzenlenecektir.

Şirketin mevcut 4.000.000 YTL sermayesini temsil eden 4., 5., 6. ve 7. tertip paylar 8. tertip olarak birleştirilmiştir. Söz konusu değişim ve tertip birleştirme ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır.

GEÇİCİ MADDE 2: 5274 Sayılı Kanunun 1’inci maddesi ile TTK’nun anonim şirket hisse senetlerinin nominal değerinden söz eden 399’uncu maddesinde yapılan değişiklik ve söz konusu kanun maddelerine uyum amacıyla, hem bilirkişilerce hem de bağımsız denetim firmasınca 6.630.315.653.432 TL olarak hesaplanan birleşme sonrası sermaye tutarının önce YTL’ye, sonrasında yeniden TL.’ye dönüştürülmesi sonucu birleşme sonrası sermaye 6.630.315,00 YTL olarak belirlenmiştir. Birleşme dolayısıyla artırılacak 2.630.315,00 YTL’lik paylar 9. tertip olarak

belirlenmiştir.