RECORDATİ İLAÇ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ

RECORDATİ İLAÇ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ

MADDE 1 – Kurucular

İstanbul Ticaret Sicilinin 100826/46768 sicil numarasında kayıtlı bulunan “Dr. F. Frik İlaç Sanayii ve Ticareti Limited Şirketi” unvanlı şirketin Türk Ticaret Kanununun 152’inci maddesine göre nev’i değiştirmesi suretiyle; aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı bulunan kurucular arasında bir Anonim Şirket Kurulmuştur.

1) Xxxxxx Xxxxx Xxxx,

2) Hatice Fahire Frik,

3) Xxxx Xxxx Frik,

4) Deniz Xxxxx Xxxx,

5) Xxxxx Xxxx,

6) Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Frik,

7) Xxxxx Xxxxxxxxxx,

MADDE 2 – Unvan:

Şirketin unvanı “Recordati İlaç Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi”dir.

MADDE 3 - Maksat ve Mevzuu

1) Her türlü tıbbi, xxxxxxx, beşeri, veteriner ve zirai ilaçlar ile kimyevi ve müessir maddelerin kozmetik ve tababette kullanılan gıda maddelerinin ve temizlik maddelerinin üretimini, alımını, satımını, ithalatını, ihracatını depolanmasını, ambalajlanmasını yapmak.

2)Yurtiçinde ve yurtdışında imal edilmiş olan ilaçlar ile ilaç hammadelerinin, ameliyat malzemelerinin, serum, hormon, aşı, bebek besleme ve bakım ürünleri ile hijyenik ürünlerin alımını, satımını, pazarlamasını, ithalatını, ihracatını, depolanmasını yapmak. Bu amaçla ecza depoları açmak. İlaç ruhsatları almak, kiralamak veya kiraya vermek.

3) Maksat ve mevzuunda yer alan hususları ifa edebilmek amacı ile gerekli her türlü tesisat, makina, alet, yedek parça, kimyevi maddeler, yardımcı maddeler ve ambalaj malzemelerinin üretimini, alımını, satımını, ithalatını, ihracatını, depolanmasını, ambalajlanmasını yapmak.

4) Maksat ve mevzuunda yer alan hususları ifa edebilmek amacı ile fabrika, laboratuar ve tesisler kurmak.

5) Maksat ve mevzuunda yer alan hususları ifa edebilmek amacı ile her türlü ilmi çalışmalar yapmak veya yaptırmak. Konusu ile ilgili neşriyatlar yayınlamak, bu amaçla filmler çekmek veya çektirmek. Bunlar için gerekli malzemelerin ithalatını ve ihracatını yapmak.

6) İnsan Sağlığı, varlığı, bakımı korunması ile ilgili olarak tıpta ve tarımda kullanılan her türlü ilaçlar, gıda maddeleri, her çeşit antibiyotikler, tıbbi müstahzarlar, çocuklar ve hastalara mahsus gıda maddeleri ve bunlara ilave edilebilen additifler ve takviye maddeleri ithalatı, alım ve satımı, ihracatı ve benzeri işleri yapmak.

a. Şirket yukarıda sayılan maksat ve gayelerini elde edebilmek için maksat ve mevzuu ile ilgili olmak şartı ile bütün hakları iktisap ve borçları iltizam edebilir.

b. İştigal konusu ile ilgili olarak gerektiğinde fabrika, imalathane, atölye, depo, mağaza veya diğer bir işyeri ve benzeri tesisler inşa edebilir, kurabilir, satın alabilir, kiralayabilir ve açabilir, işçi lojmanları kurabilir, satın alabilir, kiralayabilir ve açabilir. Konusu ile ilgili olarak her türlü inşaat ve iskan ruhsatı alabilir.

c. Şirket aracılık yapmamak kaydı ile faaliyetleri için lüzum görülecek her türlü gayrimenkul malları veya gayrimenkuller hükmündeki hakları, her çeşit menkul mallar veya gayrimenkuller üzerindeki her çeşit ayni veya şahsi her türlü hakları satın alabilir, trampa, takas, iktisap, devir veya temellük edebileceği gibi, terkin edebilir, elden çıkarabilir veya bunları kiralayabilir, kiraya verebilir, bunlar kapsamında 3. kişilerden her türlü ayni veya şahsi hak iktisap edebilir veya bunları verebilir. Şirketin işleri için lüzumlu görülecek menkul ve gayri menkul mallar ile hak ve tesisler üzerinde şirket için rehin ve ipotek tesis edebilir, kabul edebilir, fek edebilir, hak veya alacakların temini ve tahsili için ayni ve şahsi her türlü teminatı verebilir, gösterebilir, alabilir, kendi veya başkasının gayrimenkullerini teminat olarak gösterebilir, menkul veya gayrimenkul hak ve tesisler kiralayabilir, inşa eder veya ettirir, işletir veya işlettirebilir, gayrimenkulleri üzerinde irtifaklar, intifa hakları veya kat mülkiyeti tesis edebilir veya 3. kişilere ayni haklar verebilir.

d. Faaliyetleri için lüzumlu görülecek her türlü menkul ve gayrimenkullerle ilgili bilumum ihalelere iştirak edebilir, ihaleye çıkabilir, taahhüt işine girebilir, bizzat yapabilir ve ahara ihale edebilir.

e. Şirket lehine ve aleyhine mülkiyet, irtifak, intifa, oturma hakkı, inşaat üst hakkı, gayrimenkul yükü gibi her türlü mülkiyeti gayri ayni haklar rehin ve ipotek, ticari işletme rehni gibi hakları tesis ve tapuya ve ilgili diğer sicillere tescil edilebilir, devir ve terkin edebilir. Şufa, iştira, vefa, kira, serbest dereceden istifade şartı, satış vaadi gibi haklar tesis edebilir, bunları tapuya şerh verebilir, devir ve şerhi terkin edebilir. Şirket menkul ve gayrimenkul malvarlığı değerleri üzerinde 3. kişiler lehine bu hakları gerek Şirketin kendi borçları ve ticari faaliyetleri gerekse 3. kişilerin borçları için kurabilir. 3. kişilerin her türlü kredi borcuna kefil olabilir, bunlarla ilgili olarak menkul ve gayrimenkullerini

3. kişilerin borçlarına teminat gösterebilir ve bunları fek edebilir.

f. Şirket maksat ve konusu ile ilgili sahalarda üretilen, tüketilen, kullanılan ham ve yan mamul ve mamul maddelerin, makina, komple tesis, kalıp, yedek parça ve aksesuarlarının ihracını, ithalini, montajını ve dahili ticaret işlerini yapabilir.

g. Konusu ile sınırlı mümessillik, ruhsatname, izin, imtiyaz, faydalı model, patent, marka ve emsali gibi hakları ve ihtira beratlarını, lisans, sınai resim, modeller, telif hakları ve diğer fikri mülkiyet haklarını, ticaret ünvanları, teknik yardım anlaşmaları, know-how gibi hakları doğrudan doğruya alabilir; bunları kısmen veya tamamen ahara devredebilir veya başkalarına ait olanları devralabilir, kullanabilir, başkalarına satabilir, başkalarına kiralayabilir veya başkalarından kiralayabilir, başkalarına kullanım hakları verebilir veya başkalarından kullanım hakları alabilir, teknik bilgi (know-how) anlaşmaları akdedebilir.

h. Yurtiçindeki veya yurtdışındaki teşekkül, müessese ve bankalardan her nevi kredi temin edebilir, gerektiği takdirde şirketin gayrimenkullerini ipotek edebilir, her çeşit tahvilleri satın alabilir veya aracılık yapmamak kaydı ile satabilir.

i. Şirket ihtiyacı için gerekli iç ve dış kredileri veya diğer finansman desteklerini dahili ve harici finansman kurumları, yerli ve yabancı işletmelerden temin edebilir, bunlar için gerekli her türlü tasarrufta bulunabilir.

j. Her türlü menkul gayrimenkul ve gayri maddi hakkı iktisap edebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, icabında alır veya satar, giriştiği iş taahhütlerinin gerektirdiği hallerde başkalarına ait menkul ve gayrimenkul mallar üzerinde şirket lehine rehin veya ipotek tesis edebilir, bunları fek edebilir veya bunlar üzerinde her türlü hakları iktisap edebilir.

k. Her türlü mali, ticari, idari tasarruflarda bulunabilir ve bu maksatla her türlü taahhütnamelere girişebilir, istisna ve taşeronluk anlaşmaları yapabilir, yabancı ve yerli sermayenin iştiraki ile veya kendi başına şirketler kurabilir veya kurulmuş şirketlere iştirak edebilir veya birleşebilir ve bunların ortaklık paylarını meri kanunlar çerçevesinde satın alabilir ve icabında aracılık yapmamak kaydı ile satabilir.

l. Konusu ile ilgili danışmanlık verebilir.

m. Şirket amaç konusu ile ilgili olarak yurtiçinde ve yurtdışında şubeler, irtibat büroları açabilir, acentalık, mümessillik ve temsilcilikler alabilir veya verebilir.

n. Ortaklara yada müstahdemlerine sosyal konutlar yaptırabilir, bunları kiralayabilir, bunları verebilir.

o. Kanuni şartları yerine getirmek kaydı ile tahvil veya diğer borçlanma senedi çıkarabilir.

p. Şirket Türk Ticaret Kanunu hükümlerine bağlı olarak yapacağı Ana Sözleşme tadilleri ile amaç ve konusuna sair faaliyetleri dahil edebilir.

MADDE 4 – Şirketin Merkezi:

Şirketin merkezi Tekirdağ ili Kapaklı ilçesi’dir. Adresi Çerkezköy Organize Sanayi Bölgesi Karaağaç Mah. Atatürk Cad. No:36 Kapaklı/Tekirdağ’dır.

Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir.

Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uymak şartıyla yurt içinde ve dışında şubeler ve irtibat büroları açabilir.

MADDE 5 – Müddet

Şirket’in müddeti sınırsızdır.

MADDE 6 – Xxxxxxxx Xxxxxxxxx:

Şirket’in sermayesi 180.000.000 (yüz seksen milyon Türk Lirası) TL’dir. Bu sermaye her biri 0,01 TL (1 Kuruş) nominal bedelde toplam 18.000.000.000 paya bölünmüştür. Şirket’in pay sahipleri aşağıdaki gibidir:

Pay Sahibi	Pay Adedi	Pay Bedeli (TL)
Xxxxx Xxxxxxxxx S.L.	00.000.000.000	000.000.000
Recordati Spa	100	1
Toplam	18.000.000.000	180.000.000

Önceki sermayenin tamamı pay sahipleri tarafından ödenmiştir. Bu defa artırılan sermaye olan 59.124.632,71 TL’nin tamamı Xxxxx Xxxxxxxxx S.L. tarafından taahhüt edilmiş ve tescilden önce nakden ödenmiştir.

MADDE 7 – Pay Devri:

7.1 Hisse senetleri ve nama yazılı geçici ilmühaberler arkalarının devreden tarafından usulüne uygun olarak ciro edilerek devralana teslim edilmesi suretiyle devredilir ve devir Şirket’in pay defterine kaydedilir.

7.2 Ancak, anonim şirketlerin hisse devirlerine ilişkin Türk Ticaret Kanunu’nun ve yürürlükteki diğer mevzuat hükümleri saklıdır.

7.3 Şirket, devralanın aciz halinde olduğuna ilişkin bir şüphe bulunması ve devralanın Şirket’in talebi üzerine teminat gösterememesi halinde hisse devrini onaylamaktan imtina edebilir.

MADDE 8 – Yönetim Kurulu

Şirket işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından seçilen en az 1 (bir) kişiden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülecektir. Yönetim Kurulu üyeleri en fazla 3 (üç) yıllık bir süre için seçilebilirler. Görev süresi sona eren herhangi bir Yönetim Kurulu üyesi tekrar seçilebilir. Yönetim Kurulu, üyeleri arasından kendi arasından bir Başkan seçer ve ayrıca bir Başkan Vekili de seçebilir. Başkan, kanunun kendisine verdiği bütün yetkilere sahiptir ve Başkan’ın herhangi bir sebeple Yönetim Kurulu toplantılarında bulunmadığı veya bu toplantılara katılamadığı hallerde, Başkanlık görevlerini Başkan Vekili, Başkan Vekili’nin de bulunmaması halinde, en kıdemli Yönetim Kurulu Üyesi yürütür.

Herhangi bir nedenle, Yönetim Kurulunda bir boşluk meydana gelmesi halinde, Yönetim Kurulu, açılan Yönetim Kurulu Üyeliğini doldurmak için yeni bir Yönetim Kurulu Üyesi seçer. Bu şekilde atanan Yönetim Kurulu Üyesi bir sonraki Genel Kurula kadar Yönetim Kurulu Üyesi olarak görevine devam eder ve Genel Kurulun onayına sunulur. Bu şekilde atanan Yönetim Kurulu Üyesi’nin görev süresi selefinin kalan süresi boyunca devam eder.

Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesine uygun olarak hazırlayacağı bir iç yönergeye göre yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişilere devredebilir.

Tüzel kişi hissedarlar Yönetim Kurulu’nda Ticaret Sicili’ne tescil ve ilan olunacak ve ilgili mevzuat uyarınca zorunlu olması halinde Şirket’in internet sitesinde ilan edilecek bir gerçek kişi tarafından temsil edilebilir.

Yönetim Kurulu üyeleri Türk Ticaret Kanunu’nun 359. maddesinde yer alan özelliklere sahip olacaklardır.

MADDE 9 – Yönetim Kurulu Toplantıları

9.1 Şirket’in yönetimi Yönetim Kurulu’na aittir. Yönetim Kurulu Şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. Yönetim Kurulu’nu Yönetim Kurulu Başkanı veya Yönetim Kurulu Başkan Vekili toplantıya çağırır.

9.2 Yönetim Kurulu toplantı zamanı ve gündemi en az 5 (beş), acil durumlarda ise en az 1 (bir) gün önceden telefon, elektronik posta, faks veya taahhütlü mektup yoluyla Yönetim Kurulu üyelerine bildirilecektir. Telefon ile bildirilen davetler faks veya taahhütlü mektup ile teyit edilecektir. Üyelerden hiçbiri özellikle toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Bu önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

9.3 Türk Ticaret Kanunu’nun 390/4. maddesinin hükümleri saklı kalmak üzere, Yönetim Kurulu kararları bir tutanak ile kaydedilir ve bu karar tutanağı, Yönetim Kurulu üyeleri tarafından imzalanır. Yönetim Kurulu tarafından kabul edilen herhangi bir karara kısmen ya da tamamen katılmayan Yönetim Kurulu üyelerinin karara ilişkin karşı görüşlerini tutanağa yazdırmaları zorunludur. Tutanaklar Yönetim Kurulu tarafından usulünce imzalanmış olarak Şirket karar defterine yapıştırılacaktır.

MADDE 10 – Şirketin Temsili ve Yönetim Kurulu Nisabı

10.1 Şirket’in genel olarak yönetim ve idaresi ve mahkemeler nezdinde veya 3. Kişilere ve pay sahiplerine karşı temsili Yönetim Kurulu’nun yükümlülüğü ve sorumluluğunda olup Yönetim Kurulu tarafından yerine getirilir. Yönetim Kurulu, Xxx Sözleşme veya Genel Kurul kararları ile getirilen kısıtlamalar istisna olmak üzere, kendisine ilgili mevzuat ile verilen tüm yetkileri en geniş şekilde kullanabilir ve Şirket’in amaç ve konusunun yerine getirilmesi amacıyla her türlü sözleşmeyi akdetmek ve bu şekilde akdedilmiş sözleşmelerin ifası yetkisini haizdir.

10.2 Şirket adına düzenlenen belgelerin, kâğıtların, senetlerin ve akdedilen sözleşmelerin muteber olabilmesi ve Şirket’i ilzam edebilmesi için, Yönetim Kurulu’nca derece, şekil ve şartları

kararlaştırılarak Ticaret Sicili’ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilân edilen imza yetkililerinin Şirket ünvanı veya kaşesi altına vazedecekleri imzaları taşıması şarttır.

10.3 Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 367. Maddesine uygun olarak hazırlayacağı bir iç yönergeye göre temsil yetkisini tamamen veya kısmen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişilere devredebilir.

10.4 Yönetim Kurulu toplantı nisabının oluşması için Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan Vekili dahil olmak üzere Yönetim Kurulu üyelerinin tam sayısının çoğunluğunun toplantıda bulunması gereklidir. Yönetim Kurulu kararları, Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan Vekili dahil olmak üzere toplantıda hazır bulunan Yönetim Kurulu üyelerinin oylarının çoğunluğuyla alınır. Bu nisaplar elektronik ortamda yapılacak Yönetim Kurulu toplantılarına da uygulanır.

10.5 Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücretler veya ücret ödenip ödenmeyeceği hususlarına ilişkin kararlar Genel Kurul tarafından alınır.

MADDE 11 – Şirketin Denetimi

Genel Kurul veya yönetim kurulu, Şirket’in mali tablolarının ve kayıtlarının incelenmesi için bir yeminli mali müşavir veya denetim firmasından hizmet alınmasına karar verebilir.

Şirket’in bağımsız denetiminin Türk Ticaret Kanunu veya ilgili mevzuat uyarınca zorunlu hale gelmesi halinde, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuatın gereklerine uygun olarak bağımsız denetçiler atanacaktır.

MADDE 12 – Murahhas Üye / Murahhas Müdür

12.1. Yönetim Kurulu, yürürlükteki hukuk uyarınca devri mümkün olmayan yetkiler hariç olmak üzere Şirket’in işlerinin idaresi ve temsiline dair faaliyetlerin tümünü veya bazılarını görmeye yetkili olmak üzere Yönetim Kurulu Başkanı, Başkan Vekili ve üyeleri arasından bir murahhas üye ve/veya Şirket çalışanlarından veya üçüncü şahıslar arasından bir murahhas müdür atayabilir. Bu yetkileri sonradan sınırlayabilir ya da ortadan kaldırabilir.

12.2. Müdürlerin görev süresi, Yönetim Kurulu’nun görev süresinden bağımsız olarak, Yönetim Kurulu’nun görev süresinden daha uzun olacak şekilde belirlenebilir veya müdürler Şirket’in işleri doğrultusunda azledilebilir veya istifa edebilir.

MADDE 13 – Genel Kurul Toplantıları

13.1 Genel Kurul, olağan ve olağanüstü olarak Şirket merkezinin bulunduğu yerde, veya yönetim kurulu tarafından belirlenerek pay sahiplerine bildirilecek başka herhangi bir yerde yurt dışı dahil olmak üzere) toplanır. Olağan Genel Kurul toplantısı, Şirket hesap döneminin sonundan itibaren 3 (üç) ay içinde ve yılda 1 (bir) kez yapılır. Olağanüstü Genel Kurul ise Şirket işlerinin gerektirdiği zamanlarda toplanır. Olağanüstü toplantıya davet Genel Kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 417. maddesi uyarınca toplanacaktır.

Genel Kurul toplantılarının yürütülmesine ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu’nun 419. maddesinde belirtilen usul uygulanacaktır.

13.2 Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahipleri oy haklarını sahip oldukları payların toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanır, pay sahipleri veya temsilcileri sahip oldukları veya temsil ettikleri her pay başına en az bir oy hakkına sahip olacaktır. Genel kurullarda pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri temsilci vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Pay sahibi olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidir. Oy hakkı, Xxx Sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu tahtında belirlenmiş bulunan en az miktarının ödenmesiyle doğar.

13.3 Türk Ticaret Kanunu ve ikincil mevzuat uyarınca gerekli olması halinde, genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisi bulunacaktır. Toplantı tutanakları, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, gruplarını, sayılarını, itibarî değerlerini, genel kurulda sorulan soruları, verilen cevapları, alınan kararları, her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarını içerir. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin genel kurul toplantılarına katılmasının gerekli olduğu hallerde tutanak, Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanmadıkça geçerli değildir. Yönetim Kurulu, toplantı tutanağının noter onaylı bir suretinin Ticaret Sicili’ne sunulmasından ve söz konusu tutanaklarda yer alan tescile ve ilana tabi hususların tescil ve ilanının talep edilmesinden sorumludur. İlgili mevzuat uyarınca zorunlu olması halinde, toplantı tutanakları vakit kaybetmeksizin Şirket’in internet sitesinde yayınlanacaktır.

MADDE 14 - Genel Kurul Toplantı ve Karar Nisapları

Genel Kurul toplantı ve karar nisaplarında ilgili Türk Ticaret Kanunu hükümleri esas alınır.

MADDE 15 - Karın Tespiti ve Dağıtımı

Yürürlükteki mevzuat çerçevesinde kabul olunan her türlü gider gayri safi hasılattan düşüldükten sonra geriye kalan miktar karı, ortaya çıkan bu kardan, vergi mevzuatı gereğince yapılması gereken kesintiler yapıldıktan, varsa geçmiş yıl zararları ve Şirket’in genel giderleri ile çeşitli amortisman bedelleri gibi Şirket tarafından ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan meblağlar indirildikten sonra kalan miktar yıllık karı teşkil eder. Karın dağıtımına genel kurulca karar verilir.

Şirketin yıllık net karının dağıtımında aşağıda yer alan hususlara uyulacaktır:

(a) Türk Ticaret Kanunu’nun 519. maddesinin 1. fıkrası gereğince yıllık karın yüzde beşi, ödenmiş sermayenin %20’sine (Yüzde yirmi) ulaşıncaya kadar genel kanuni akçeye ayrılır.

(b) Yukarıda yer alan kanuni sınıra ulaştıktan sonra da aşağıdaki kalemler genel kanuni akçeye eklenir:

1. Yeni payların çıkarılması dolayısıyla sağlanan primin, çıkarılma giderleri, itfa karşılıkları ve hayır amaçlı ödemeler için kullanılmamış bulunan kısmı,

2. Iskat sebebiyle iptal edilen pay senetlerinin bedeli için ödenmiş bulunan tutardan,

bunların yerine verilecek yeni senetlerin çıkarılma giderlerinin düşülmesinden sonra kalan kısmı,

3. Pay sahiplerine yüzde beş oranında kar payı ödendikten sonra, kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu.

Pay sahiplerine dağıtılacak olan yıllık karın, hangi şekilde ve ne zaman dağıtılacağına Yönetim Kurulu’nun önerisi üzerine Genel Kurul’ca karar verilir. Xxx Sözleşme’nin hükümlerine göre dağıtılmış olan kar, geri talep edilemez.

MADDE 16 – Xxxxx Xxxx

Xxxxxx tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 519 ila 523. maddeleri uygulanır.

MADDE 17 - Hesap Yılı

Şirketin hesap yılı takvim yılıdır.

MADDE 18 - Hesapların Açıklanması

Şirket’in mali yılına ilişkin defterler, bilanço, kar zarar tablosu, Yönetim Kurulu faaliyet raporu ve eğer tabiyse denetim raporu, Genel Kurul toplantı tarihinden en az on beş gün önce Yönetim Kurulu tarafından pay sahiplerinin incelemesi için hazır bulundurulacaktır.

MADDE 19 – Tasfiye

19.1 Şirket, Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilmiş sebeplerden dolayı veya yetkili mahkemenin vereceği karar üzerine tasfiye edilebilir. Ayrıca, Şirket Genel Kurul tarafından Ana Sözleşme hükümlerine göre ve ilgili mevzuata uygun şekilde verilecek olan karar ile tasfiye edilebilir. İşbu durumda, tasfiye memurları Genel Kurul tarafından belirlenecektir.

19.2 Tasfiye işlemlerinin şekli, yönetimi ve tamamlanması ile tasfiye memurlarının yetki ve sorumlulukları kanuna uygun olarak belirlenmelidir.

MADDE 20 - Menkul Kıymet Çıkarılması

Şirket Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine göre Genel Kurulun vereceği karar ile bu Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak her türlü menkul kıymeti çıkartabilir.

MADDE 21 - İlanlar

Şirkete ait ilanlar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve ilgili mevzuat uyarınca zorunlu olması halinde Şirket’in internet sitesinde Türk Ticaret Kanununda belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır.

Genel Kurul toplantılarına ilişkin çağrılar Türk Ticaret Kanunu’nun 414. maddesi hükümleri gereğince, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az 2 (iki) hafta evvel yapılır. Türk Ticaret Kanunu’ndan kaynaklanan diğer ilan yükümlülükleri saklıdır.

Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu’nun 474. ve 532. Maddeleri hükümleri uygulanır.

MADDE 22 - Xxxxxx Xxxxxxxx

Bu Ana Sözleşme’de mevcut olmayan hususla hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri tatbik olunur.