AVRASYA GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. ESAS SÖZLEŞME
AVRASYA GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. ESAS SÖZLEŞME
KURULUŞ
MADDE 1. -Avrasya Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Ş 06.03.1996 tarihinde 3391 sayılı Türkiye Tiascyaaret Si Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin gayrime kurulmuştur.
ŞİRKETİN UNVANI
MADDE 2. Şirketin ticaret unvanKıUL"AYVARTAISRYIAM GOARYTRAİKMLEINĞI A
ŞİRKETİ "dir. Bu esas sözleşmede kısaca "Şirket" olar
ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ
MADDE 3. Şirket'in merkezi İSTANBUL olup adresi “Xxxxxx Xxx:00 00000 0. XxxxxXxx/xXxXxXXXxXxXxXx”şdiukrl.iğinde yeni adres, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilanGüemtrtüikrivleir v
Ticaret 'Bnaakabnillıdğiırilir. Tescil ve ilan edıişlmsiaşyıaldırre.s
Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasın ettirmemiş Şirket için bu durum fesih seGbüembriüksavyeılır
Ticaret
'Bnaakabnilıgğiı
vermetkemşsairltcıiyliak şauçbaebivleir.
ŞİRKETİN SÜRESİ
MADDE 4. Şirket Sermaye Piyasası Kurulu'nun Gayrimen düzenlemeleri uyarınca amaçlarında bir sınırlama olma
ŞİRKETİN AMACI VE FAALİYET KONUSU
MADDE 5. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Gayrimen düzenlemelerinde yazılı amaç ve konularla iştigal gayrimenkullere dayalı sermaye piyasasiımeanrkauçllaerrıenad,ayg haklara yatırım yapmak ve Kurulca belirlenecek diğer Piyasası Mevzuatı uyarınca izin verilen diğer faali kurulmuş halka açık anonim ortaklıktır.
FAALİYET KAPSAMI, FAALİYET YASAKLARI, YATIRIM SINIRLAMALARI
MADDE 6. Şirket’in faaliyet esasları, portföy yatırım po
Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine ve il, gfaialliyeit mevzu
yasakları, yatırım faaliyetleri, yatırım yasakları, çeşitlendirmesi ile mutlak hakların tesisi ve tapu i
düzenlemeleri iyluleur. ilgili mevzuata u
Bu kapsamda amaç ve faaliyet konusunu gerçekleştirmek
a. Sermaye piyasası araçlarını alabilir ve satabili yapabilir, Türk Lirası veya yabancı para ciayne sinden piyasası araçlarını ödünç verebilirler, bu kapsamd düzenlemelerinde belirtilen esaslar çerçevesinde ya portföylerindeki menkul kıyme%t2l5’ieritnutapriıynadsakidemğenrkluelri ödünç verebilirler, ödünç verme işlemi en fazla 90 ödünç verme işlemi, ödünç veri’ülenkamrşeınlkıuğlınkdıaymneatkleirtinv borçlanmarisnedneentloeluşabilecek teminatın ortaklık adın
yapılabilir, teminat tutarının ödünç ’vienriinleanltmıennakudlüşk
halinde ortaklık teminatın tamamğlıannmtaasrıanfı oilsdtueğmuesöidüg sözleşmelerine, ortaklık lehine tek taraflı olarak s konulması mecburidir,
b. Alım satım karı veya kira geliri elde etmek mak merkezi, hastane, otel, ticari depolar, ticari parklar v satabilir. Otel, hastane veya buna benzer faaliyete duyan gayrimenkullerin kitermainyedaebilvir, erilmeden önce tefrişi
c. Mülkiyetlervienyia etdaipnuerkeüktüğüne şerh edilmiş gayrim
akdetmek suretiyle alım satım karıya kealtdeirettimfeakkıvetesisi sureti maksadıyla arsa ve arazileri alabilir,
d. Kamu veya özel tüzel kişiliklerince veya gerçek k geliştirilmesi maksadıyla müstakil ve daimi bir hak
mülkiyetini edvienydaikttaepnu skoüntrüağünreimşeenrkhuledsialtmıiş vgaaaydi
akdedilen gayrimenkulleri kazanç elde etmek amacıyla satabilir,
e. İlgili mevzuat uyarınca gerekli tüm izinleri al
başlanması için yasal gereklilriuğioloalraank tmüemvcbuetlgoeldeurği
ekspertiz şirketleri tarafından onaylanmış gayrimenk gayrimenkul geliştirme karı veya kira geliri elde et tesis ettirmek suretiyle yatırım yapabilir,
f. Gayrimenkuller üzerinde intifa hakkı kurabilir v kurabilir, sahip olduğu arsalar üzerinde ticari kar e
g. Özel düzenlemelkearydsıayk-lİaış-lYDkeaeatpvlrmeatk modeliyle geliştir
bu maddenin (e) bendinde anılan şartların sağlanması koşul hakkı tesis ettirmek suretiyle gerçekleştirebilir,
h. Kurul’ca uygun görütlaecbeakğlnaintmeılşikotlematkemkianaydıyla, amacı olmaksızın veya kat irtifea)kıbetnedsinsdeekdiilşmaerktsliazr gayrimenkule dayalı projelere sözleşme hükümleri çerç
i. Bu maddenin (e) bendindeki şartları taşıyan gayrimenkule dayalı olanların aralarındaki sözleşmede ortaklığın payına sınırlama olmaması şartıyla kat irtifakı tesisi yoluy
j. Mülkiyetlerini edinmek kaydıyla yurt dışındaki ga kıymetlere yatırım yapabilir,
k. Özel sözleşme hükümleri müsait olmak kaydıyla,
şahıslardan gayrimenlkaurlı ktierkarlaaryakbiirlaiyra veerbeubnilir,
l. Risklerine karşı korunmak amacıyla swap ve forwar dayalı olanlar hariç vadeli işlem sözleşmeleri alabil
m. Şirket, hak ve alacaklarının tarhstiülrilüvetetmeimniantiı gayrimenkuller üzerine ipotek tesis edebilir, bunlar kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve di
n. Şirket, edinilen
rgianydreimegnekruelkleir
oülzdeuğunda ipot
Gerçekleştirdiği projelerin teminatı olarak ipotek v amacıyla portföydeki varlıkları rehnedebilir,
o. Şirket, münhasıran bir
kpsraodjıeylia
ggeerrçekleştirmeeckeğmi
işlerinin yürütülebilmesini sağlamak üzere bir veya b
p. Şirket, huzur hakkı, ücret, karpayı gibi faaliyet ortaklartıinma,KuYröunleu Üyeleri’ne ve Denetçileri’ne, per menfaat sağlayamaz,
q. Şirket amaç konu ve faaliyetini gerçekleştirebilme tasarrufî muamelelerbdaeşkbaulaurnıanbaildierv,irbuvnelarfıerağ edeb şerhlerini ve tescillerini yapabilir. Şirket adına k daireleri ile tüm kurum ve kuruluşlar nesyzondilie nilgdili e cins her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirebilir yönelik kamu kurum ve kuruluşları ile belediyelere b terk işlemleriryaağplariılniır,vearyerbıiclairf.e
r. Portföylerine ancak üzerinde ipotek bulunmayan v önemli ölçüde etkileyecek nitelikte herhangi bir ta benzer nitelikteki gayrimenkuller ile gayrimenkul üzerindeki hakları dahil edeb
Şirket,
a) Bankacılık Kanunu’nda tanımlandığı üzere mevduat verecek iş ve işlemler yapamaz,
b) Sermaye Piyasası Kurulu'nun Gayrimeemnekleruindle izYin atırım verilen işlemler dışında ticari , sınai veya zirai fa
c) Sermaye Piyasası Kurulu'nun Gayrimenkul Yatırım
verilen yatırım alanları ile
isşılneıtrmleıciolimğaik
füazaelrieyektein
piyasası faaliyetinde bulunamaz,
d) Hiç bir şekilde gayrimenkullerin inşaat işlerini edinemez. Ancak yürütülen projelerinbukoanmtarçolla iişslteirhid edilen personel kapsam dışındadır.
e) Hiçbir surette otel, hastane, alışveriş merkezi, süper marketler ve bunlara benzer nitelikbtuekaimagçalyarim personel istihdam edemez. Ancak, Sermaye Piyasası Ku ilişkin düzenlemelerinde izin verilen işletmecilik f kapsamında değerlendirilmez.
f) Kendi personeli vasıtasıyla portföye konu olan veya olaca kuruluşlara proje geliştirme, proje kontrol, mali fi veremez.
g) Kredi veremez, Kurulun Finansal raporlamaya ilişkin düzenlemelerinde tanıml herhangi bir mal veya hizmet alım satımı işlemine day
BORÇLANMA SINIRI VE MENKUL KIYMET İHRACI
MADDE 7. Şirket, kısa süreli fonleihitligyialçilamraılniıyevtelyearipnoi amacıyla, sermaye piyasası mevzuatındaki sınırlamala bonosu, varlık teminatlı menkul kıymet ve diğer bor borçlanemtalesreinnin limiti hususunda Sermaye Piyasası Ka uyulur.Şirket yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kan finansman bonosu, varlık teminatlı meinkuilhrakçıymyetkivse sahiptir. Bu durumda Türk Ticaret Kanunu'nun 506. mad
SERMAYE VE PAYLAR
MADDE 8. Şirketin, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine g TL olup, he-(r1 bkirşi) 1ietkiu3br6au.rş0i00d.e0ğ0e0r.d000 adet paya bölünm
Sermaye Piyasası Kauyrıutlluıncaservmearyiele-n2t0a26vkyaınalırlı iz(n5i,yı2l0)22i
geçerlidyiırl.ı20s2o6nunda izin veriılnean uklayşııtllaımamsıeşrmaoylesa t
yılından sonurauluynöunnetismermkaye artırım kararı alabilmes ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Ku
bir süre için yetki alması zorunludunrd.a SŞöizrkkeotnuysöuney
kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.
Şirket’in çıkarılmış s1e11r.6m00a.0y00e-TsLi’,ditra.maŞmiırköedteinmiçşıkarıl
Kuruş itib1a1.r16i0.00d0.0e0ğ0 earddeet paya ayrılmış ve tamamıt muvaza
edilip nakden ödenmiştir
Şirketin bu defa arttırılan 39.600.000,-TL’lik sermayesinin, 8.485.792,84 TL’lik kısmı Emisyon Priminden, 31.114.207,16 TL’lik kısmı Olağanüstü Yedekler ( Geçmiş Yıllar Karları ) hesabından olmak üzere tamamı iç kaynaklardan karşılanmış olup, ortaklara bedelsiz olarak dağıtılmıştır.
Çıkarılmış sermayeyi temsil ede93n0.000padyetgrpuapyla9.3rk0ı0a-,rşı(lAı)ğıg
TL’ndan ve (B) G1r1.1u59b.0u70.00h0 aamdieltinepay oluşturmaktadır.
Tüm paylar hamiline yazılıdır.
1k11a.5r90ş.7ı00l-TıLğ’ından
Yönetim ku-r20u26lyuı,ll2a0r2ı2 arasında Sermaye Piyasası Kanu
Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, kayıt ederek çıkarılmışa sveermpaayyeysiahairptlteırimnaiyn yeni pay alma sermaye piyasası mevzuatı hükümleri dahilinde imtiyaz pay çıkarılması konusunda karar almaya yesti, kpaiylidir. sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kul
Sermaye artırımlarında; (A) Grubu paylar karşılığınd Grubu yeni paylar çıkarılacaktır. Ancak,ma Yöhnaektkiımnı Ku kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü
Çıkarılmış sermaye miktarının Şirket unvanının kullan
Sermayeyi temsil eden paylar kayydedn iizlelneir.ştirme esasları ç
Ayni sermaye artırımı kararı sadece genel kurulda xxx
İMTİYAZ TANIYAN MENKUL KIYMETLER
MADDE 9. Yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday göster veren herhangi bir menHkaullkakıayçmıeltmaçıskoanralsaımahzi.çbir şek aday gösterme imtiyazı da dâhil imtiyaz yaratılamaz.
Sermaye piyasası mevzuatındaki esaslar çerçevesinde, haller saklı kalmak kaKyudrıuylua,düSzeernmlaeymeelPeiryianseasuıygun finansal tablolarına göre üst üste beş yıl dönem z Piyasası Kurulu kararı ile ortadan kalkar.
Halka arzdan önce Şirket paylaraıknsıınzıdnevSreirmhaeyrehaPnigyiasba iznine tabidir. Şirket paylarının halka arzından s edilmesini sağlayan miktardaki imtiyazlı payların d
esaslara aykıreıştoilrairlaekn gdeervçierkller pay defterine kayd
rağmen pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür.
PORTFÖYÜN İDARESİ
MADDE 10. Ortaklık portföyünün idaresinde Sermaye Piyasas Şirket portfösyeürnmüanyepapriayavseası araçlarından oluşan kı
%10’unu aşması halinde, Şirket portföyünün para ve Şirket bünyesinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun xxxx belgesine sahip yeterli sayıda portföy yöneticisi is gibi imzalanacak bir sözleşme kapsamında portföy yö yatırım danışmanlığı hizmeti alınabilir.
PORTFÖY SINIRLAMALARI
MADDE 11. Ortaklık portföyünün oluşturulmasında ve yön düzenlemelerinde yer alan sınırlamalara uyulur.
PORTFÖYDEKİ VARLIKLARIN MUHAFAZASI VE SİGORTALANMASI
MADDE 12. Şirket portföyüne alınaın vseeyramabyuenlpairyıastaesmısialrae
Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde yapılacak sak Bankası A.Ş. nezdinde muhafaza edilir. Şirket portf inşaatına başlavnemamsıeşrmapyreojeplieyrasası araçları hariç o oluşabilecek her türlü hasara karşı rayiç değerleri d
PORTFÖYDEKİ VARLIKLARIN DEĞERLEMESİ
MADDE 13. Şirket, sermaye piyasadsuırumelvazruda,ınSdearmsaayyeılPainya düzenlemeleri çerçevesinde faaliyet gösteren Kurulca gayrimenkul yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenleme değerlemieneş,irskeertmaye piyasası mevzuatında belirlene varlıkların ve hakların değerlerini ve rayiç kira bed
YÖNETİM KURULU VE GÖREV SÜRESİ
MADDE 14 - Şirketin idaresi,emüsçiülncüvekişlizlaemrıe, kTaürkıTticaret
Piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde genel kuru Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda beli olmayan 5 yüeden obilr YuöşnaenKtuirumlu tarafından yürütülür.
Yönetim kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından etmek üzere bir başkan vekili xxxxx.
Bir tşüizeylönkeitim kuruğiluntakdüiyredşiyesl,e tibülizdreillikşi ktadieın,a,tützşüiezlelkiki
tarafından belirlenen, şsi dae dteesccil vee ilabn iolunr ur;gaeyrrıcaç, eteskcil vke iilanın yapılmış
olduğu, Şirketin internetıklasnıirt.esTiüşnzi daedeılna shkadeiemcee, bnu teascçil edilmişkişi
toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetişi madınkaurtuelsuciülyeeldeirliencienk kişinin tam ehliyetli olmalarıartştır. Üğiyesloina erdiren sebepler seçilmeye
Yönetim kurulu, Türk TicaırKeantunu,KŞainrukneut, eSşsmeaesrsi,mgeasneyöl ekzurlulPeiyasas kararlarıve ilgili mevzuat hükümleri ile verilenşmegileörevler Genel Kuruldan karar alınmasına bağlıtutulan hususların dışnıda kalan tüm konularda Y karar almaya yetkilidir.
Yönetim kuruluna 2’den az olmamak üzere, Sermaye P İlkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağı bağımsız yönetim kurulduanüyseesçiilgiern.el kurul tarafın
Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin say kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit
(A) grubu payların yönetim kurulu üyerldeırri.niYnönseetçim iknu
üyelerinin 3 adedi (A) Grubu pay sahiplerinin çoğunl ise Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın öngördüğü bağımsı tarafından serbestçe seçilir.
Bunun dışında (A) Grubu paylara herhangi bir imtiyaz ta
Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri ve B Üyeliği’ne ve Bağımsız Üyeliğe seçilebilirledran. Şirket fazla yönetim kurulu üyeliği yapmış bir kişi, yönetim
Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Piyasası Mevzuatı'nda ve bağmısmaslızyöünyeetliemr iylökneülnedreinnddee da dikkate almak kaydıyla belirtilen şartları haiz bi kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üye genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir.
Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlık piyasası mevzuatına uygun olarak belirlenen komitele esasvlearhıangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu taraf
YÖNETİM KURULUNA SEÇİLME ŞARTLARI
MADDE 15. Yönetim kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu,
üyeler yönünden de ayrıca kiurrluemnsmailş yoölnaentişmaritllkaerlıertianşd
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
MADDE 16. Yönetim kurulu, Şirket işleri açısından gerekl vekilinin çağrısıyla toplanır. Yönetim kvuerkuiluinüeyeylaezrı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını tal Kurulu toplantıya çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı y
Üyelerden biri toplantı yapılemnaisnı ytaplteıbiğındeönebruilyuenm, ad
muvafakatlerini yazılı olarak bildirmeleri suretiyle
Yönetim kurulunun toplantı gündemi yönetim kurulu ba kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.
Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak yönetim kuru toplanabilir.
Yönetim kuruluısınınüyeğçuonlutğuaimle tosplaanıyr ve kararlarınıtoplantıda hazır bulunan
üyelerğuinlnuğu içleoalır. Toplantılarda ehninerbir oüy yhakkıvardır. Yönetim kurulu
birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığylaıda katılamazlar. Oylar eşit
olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursöanesröiz ko reddedilmişsayılır.
Kararların geçğieyarzıllıpiimlzia edilmişolmalarına bağlıdır. Yönetim kurulunda oylar olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzala
Şirketin yönetiısmına kkatuılmrauhlakukınatsoahpiploalannlatr bu toplantılara, Türk Tic Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, T.C. Gümrü Ticaret Bakanlığnını, “TŞiirckeatlerrinedetAnonim Şirket Genel KurullarıDışndıa Elektronik Ortamda
Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliği” hükümınlcaehraik sahuipylearinrin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik ToplantıSistemini kurabileceği gibi bu amştaurçulmuişçsisitenmlerdoeln ude hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket
esas
şsmöezslienin bu ınhcaükkurmulmüuşoulyanr
sistem üzerindenınacavkeya des
sistem üzerinden hak sahiplerıinınilgiili nBakainllık gTeiblliği hmüekvüzmulaetrtiandbe
belirtilen çerçevede kulğllanaırn. abilmesi sa
Yönetim kurulunun elıldeıkğhtıârlolneirkdeorbtuşameeddsaeasyöanspgöözrlüeılileen topl
karar nisaplarına ilişkin hükümler ıra. ynen uygulan
Toplantıya katılmayan üyeler, meışroulabriark mvaezyearebtaeşkda yb oy kullanamazlar.
ÖZELLİK ARZ EDEN KARARLAR VE KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM
MADDE 17. Ortaklık ile aşağıda (A) bendinde sayılan ta hususlardaki yönetim kluerualluınkmadaırğlıartıakodyibridrelikğairairın Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına iliş açıklanması, ayrıca yapılacak ilk genel kurul toplan gerekir.
A- Taraflar
a) Ortaklıkta sermayenin %10 veya üzerinde paya veya
b) Ortaklıkta yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı
c) Ortaklığa danışmanlık hizmeti veren şirket,
d) (a) ve (b) bentlerinde sayılanların %10’dan fazla paya veya bu diğer şirketler,
e) Ortaklığın iştirakleri,
f) Ortaklığa işletmecilik hizmeti veren şirketler.
B- Özellik arz eden kararlar
a) Ortaklık portföyündeknirvaalralnımkasaılıvnemyaasık,irsaaytaılvmearsiıl,m
b) Ortaklığın portföyündeki varlıkların pazarlanması kararlar,
c) Kredi ilişkisi kurulmasına ilişkin kararlar,
d) Ortaklığın paylarsıantın
haallmkaa
taazhıhnüdaü,nde bulunan
belirlenmesine ilişkin kararlar,
e) Ortak yatırım yapılmasına ilişkin kararlar,
f) Ortaklığa mali, hukuki veya teknik danışmanlık belirlenmesine
ilişkin kararlar,
g) Ortaklığa proje geliştirme, kontrol veya müteahh belirlenmesine
ilişkin kararlar,
h) (A) bendinde yer alan tüzel kişilerin ihraç ettiğ ilişkin kararlar,
i) Ortaklığa işletmecilik hizmeti verecek gerçek veya
j) Bunlar dışında kalmakla birlikte, (A) bendinde s doğurucu
nitelikteki kararlar.
Kurumsal lYköenleetriimniİn uygulanması bakımından önemli ni
her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişi
işlemlerinde Serm’anyuen
Pkiuyrausmassaıl
Kyduöürnzueeltnuilmeemeileirşiknien uyulur
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunl Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve al
sözleşmeye .aykırı sayılır
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ
MADDE 18.- Yönetim Kurulu Üyelerinin ve üst dıüzirkŞeetyin yöneti
Ücretlendirım’nedaPodlüitzeiknlaesnir. Sınözoluştukruolmnasuınsdua,poTlüirtkikaTnicar Kanunu ile ilgili Sermaye PiyasasıMevzuatıdikkate alınır. Yönetim Kurulu üyelerine genel kurul kararıile belirlenir.
Şirketin Ücretlı’endairmkeuruPloalnitikkoamsitelerğiin hüiyzemleetrlienrei ki
yapılacak ödeşemkileveleesrasilarnımevzuata uygun olarak belirlenir. Bağmısız Yönetim Kurul Üyelerinin üğmcısrızleıkltarlınıekroirnuiynacbaak düızgeereykliddire olmas
ŞİRKETİ YÖNETİM VE İLZAM
MADDE 19. Şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve
Yönektuirmulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kan kurulca kendisine verilen görevleri ifa eder.
Yönetim Kuruluği,
bdiürzeinçleyöenceergeısymeengövreey,a
ytöanmeatmiemni bkir v
yönetim kurvuelyua üüyçeşüsiniycneüe dkeivretmeye yetkşirlkiedtiirn. yBöuneitçim
düzenler; bunun için ımglearre,klyierollearningiörgeövslteeğrlrıivie rbtil,gai nözelli
xxxxxxxx yüğkuünmulübeollidruler. Yönetim skahuiprleruinli vue ,koruinmsatyaem üzer
değer menfaatlerini ikna ediciılarbı,irbubiiçimydöıenndae, oyrarzgıtlıeayhaakkoy olarak bilgilendirir.
Yönetim, dğeivrteadkidlimreddei, yönetim kurulunun tüm üyelerin
Yönetim kurulun,i
tbeimrsivleyaetdkaihsai
fazla murahhas üyeye
kişilere devredebilir. En az bir yönetıiamrtştır. kurulu üyesin Yönetim kurulu görev süresini aşan sözleşmeler akdede
Şirket tarafındalngevleerriilnecveek
Şbiürtkünet'bie
ilzam edecek he
benzeri tüm evrakların geçerli olabilmesi için, bunl yetkili en az iki kişinin imzasını taşıması gereklidi
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV TAKSİMİ
MADDE 20. Yönetim ve temsil işleri yönetim kurulu üyeleri taksim olunur
Türk Ticaret Kanunu’nun yönetim kurulu başkanına top
alma taleploelrairnaek yetkilidir.
igleitşikrimniş olduğu yetkiler bakımında
Yönetim kurulu uygun göreceği ve mevzuatla düzenlen olmayan kişilerden oluşan danışma, kr oveoyardaltiknomaitesleyr on ve oluşturabilir.
Komitelerin Başkan ve üyelerinin seçilme, görev sür esasları, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yöne
Yönetim Kurulun teadrialfiırn,dadnüzteanylienir, değiştirilir.
GENEL MÜDÜR VE MÜDÜRLER
MADDE 21. Yönetim kurulunca, Şirket işlerinin yürütülmes müdür atanır. Genel müdür olarak görev yapacak kişi şartları haiz olması zorunludur. Genel müdürün münha edilmiş olması zorunludur.
Genel müdür, yönetim kurulu kararları doğrultusunda
Kanunu, Sermaye Piyiağslaesrıi yönetmekle yükümlüdür.
YÖNETİCİLERE İLİŞKİN YASAKLAR
Kvueruilugitleibldiğer mevzuat
MADDE 22. Yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulunun ala
Kurulca belirlenen kriterdluerruemugnödrae, bbauğıhmusıuzsuolgmearmeaksçı
yönetim kuruluna bildirmek ve toplantı tutanağına iş maddesi hükmü saklıdır.
Yöneticşikinleyarsaeklarınibleliirlenmesinde ve uygulanmasında Sermaye PiyasasıKurulu’nun
Kurumsal İYlökneelteirmi’ninızouryugnuluanmialskelerine ve Türk Tic
maddelerine uygun hareket edilir.
DENETÇİ
MADDE 23. Her faaliyet dönemi itibariyle genel kurulca b kurulu, gecikmeksizin denetleme görevğiini nticiaret hsiacilninegtiescildeettirnir evetçiye v Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesind
Şirketin denetiminde Türk TiıcncaımreatddeKsainunhuü’knüumnler3i97iliel
piyasasımevzuatıve ilgili mevzuaırt.
DENETÇİLERİN ÜCRETLERİ
hükümleri uygulan
MADDE 24. Denetçilerin ücretleri genel kurulca karara bağ
BAĞIMSIZ DENETİM
MADDE 25. Şirketin hesap ve işlemleri ile ilgili bağıms Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.
GENEL KURUL TOPLANTILARI, TOPLANTI YERİ, GENEL KURUL TOPLANTISINA ELEKTRONİK ORTAMDA KATILIM VE GENEL KURULA ÇAĞRI
MADDE 26: Genel kurullar olağan ve olağanüstü ır. tOolapğaln atonplantıher faaliyet dön
sonundan itibaren ılıür. çBu taopylantıliardçai, onrgdanelarınyaspeçimine, finansal
yönetim kuıllrık uralpourunnau, nkarınykullanım şekline, dağtılacak kar ve ınıkn azanç p
oranlarının belirlenmesine, yönetıilme kfuaraulliuyeütyedlöenreimninni iiblrgai görülğeer nkonudlaira ilişkin müzaıklır,ekraraer alıynıra. p
Genel kurul, ş oslüsraesibildeo,lmuyönıendtanimtoplanktıyuaruğlrçıluaabilir.tTaasrfiayef memurlarıda, görevleri igleenel kiurlulugtiopllanitıykaoğnçrıuaalbairliirçlienr,. Yönetim devamlıolarak toplanamaması, toplantınisabının oluşmasına imkan bulunmamasıveya mevcut
olmamasıdurumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya TürkareTt Kiancunu'nun 411 ve 416 ncımaddesi hükıdüır.mleri sakl
ğçrıaabilir.
Yönetim kurulu, ımgşaeensaes lve uksuullerrinue lilişukinn kuçralalarlıiçeren, Gümrük ve T Bakanlığtaırafından, asgari unsurlarıbelirlenecek olanırlabr viergeneil çkurulyunönerge
onayından sonrğea kyüoyraür.lüBu iç yönerge tescil ve ilan edi
Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü ıytaopğrçlılıara. Onlatğanüstü genel kurul, T
Kanunu ve buşmeedesyaazsılıhsüökzülmelere gır övergeereklti koarparllaraıanlır. Olağanüstü genel kurulun toplanma yeri ve zamanıusulüne göre ilan olunur.
Yönetim kırubruluunlanular lihstaeszini, kayden izlenen payların sahipleri ile ilgili olarak Sermaye
PiyasasıKanunu uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanacaayk s“aphipleri çizel
göreırlahr. az
Kayden izleneısnındanpgaenyell akurrul toaplçantısı tarihi ile sınırlı olarak pay devrinin
yasaklanmasına ilişkin Sermaye PiyasasıMevzuatıhükümleıdrır.i sakl
Genel kurul toplantılarında her pay sahibinin bir oy hakkıvardır.
Olağan ve olağanüstü genelıvke ukarraur lnisaptlaroı,plTaünrtk Ticaret Kanunu v PiyasasıKanunu ile ilgili mevzuat hükümlerine tabidir.
Genel Kurul şirket merkezinde ya da şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkıbulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Tic Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde
Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelikıncahhüakksüahmipllereinirn i uyar
genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, şgöarçıkülamalarına, öneride
bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi
bu amaç içştiurunlmuşoslisutemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel k toplantılarında esaşsmesnöiznlebu hınücka, mkuürulmuuşyoalran sistem üzerinden ha ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerrıniıknulldaneabilmbeesilsaiğlrantır.ilen hakla
Genel kurul toplantıya, şirketin internet sitesinde ve ımTlaünrankiye Ti
ilanğlrılaır.çaBğurı, ilaçn ave toplantıgünleri hariç oıltmaarkihüiznedreen, etnopalzanüt
önce ılıry. Paapy defterinde yazılıpay sahiplerşiirkyetle epay söennecdi evedyaepnay sahipliğini
ispatlayıcıbelge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantıgünü ile güındıkeçtımğıve ila veyıakacaçğıgazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirili
Genel kuğrrınuınlşaekli içle ailgili olarak Sermaye PiyasasıMevzuatıve Türk Ticaret Kanun
üncü maddesi; maddesi uygulanır.
TOPLANTI YERİ
ıgleancealk
kpuaryulsaahkiaptleri ile ilgili olarak
MADDE 27. Genel kurul toplantıları, Şirket merkezinde veya biriminde yönetim kurulunun uygun göreceği yerlerde
kararıyla Şirket merkezi dışındna tboiprlaynetrıdyea zorunludur.
TOPLANTIDA İLGİLİ BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI
yaaiptıldmaavseıt
MADDE 28. Genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlık tem Kanunu’nun 407 nci maddesignuilnanüıçrü.ncü fıkrası hükmü uy
TEMSİLCİ TAYİNİ
MADDE 29 : Pay sahibi, paylarından doğan haklarını kul katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan b
mevzuat düzenlemelesirlciiolarçakegernçel ekuvruela syoillanyadbielir. tem
Senede bağlanmamış paylardan, nama yazılı pay senet sahipliği hakları, pay defterinde kayıtlı bulunan yetkilendirialnmikşulkliaşniıltıar.xxxxx
Xxxx Ticaret Kanununun 428 inci maddesi hükümleri çer
Yetki belgesinin Şekli Sermaye Piyasası Kurulu düzen
tarafından belirlen irb.i
Pvaayrısna
biiçrldeerninfdaeznlabisraih veya üç
atanabilir.
Katılma haklarını temsilci olarak kullanan kişi, tem geçersiz kılmaz.
OYLARIN KULLANILMA ŞEKLİ
MADDE 30. Genel kurualrıntdoaplaonytlıalr, Sermaye Piyasası Kurulu vekâleten kullanılanları da belirleyen belgeler göst bulunan pay sahiplerinin temsil ettikelğeiriüzseerrimnaeyegniiznl başvurmak gerekir.
İLANLAR
MADDE 31: Şirket tarafından yapılacak ilanlarda Türk TicaıMreevztuatıKveanunu, ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
Genel Kurul toplantıilanı, mevzuat ile öngıösrıraü, lmeünmküunsulolearninenyafnazl sahibine ulaşmayısağlayacak, elektronik haberleşme dahil, hşimervasıttasüıilre lgeünel kiurluleti
toplantıtarihinden asgarıliır.
BİLGİ VERME
üç hafta önce yap
MADDE 32. Şirket, Sermaye Piyasası Knuursuul lveuesadslaür zdaeirensilndee melerin Sermaye Piyasası Kurulu'na bilgi verme ve mevzuatta denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız deneti
gönderme ve kamuya kdleruiniyyuerirnemgaetirir.yükümlülü
HESAP DÖNEMİ
MADDE 33. Şirketin hesap yılı, Xxxx ayının birinci günün sona erer. Birinci hesap yılı ise Şirketin Ticaret S ayınınnunscou günü sona erer.
KARIN DAĞITIMI VE XXXXX XXXXXXX
MADDE 34: Şirket, kar dağtımıve yedek ılmaaskıçkeonauysrunda Türk Ticaret Kanu PiyasasıMevzuatında yer alan düzenlemelere uyar.
Şirket'in genel masraflarıile muhtelif amortisman bedelleri gibi genel muhasebe ilkeleri uyarınca
Şirket'çe ödeılmnamsıezosruinlu ovlaen meablyağrlar ile Şirket
şitliğüi tzareafılndakni
ödenmesi
gereken zorunlu vergiler vılaen kamrşalılklair, hemsaüp kyıelılsolnuenfdaiteysepittler iç
olunan gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilânçoda görülındeann net d
varsa dağtılır:
şgyıel zçarmarilarının
şdüülmesinden sonrşaağdıkakai slıraan
vmeiketsaarslaar dâh
Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:
a) Kalanın % 5r'k iT,icaretTKüanunu'nun519. maddesi uyarınca ödşesenrmmaiyenin %20'sini
buluncaya kadar birinci terılırt. ip kanuni yedek akçe olar
Birinci Temettü:
b) Kalan tutara varsa ilgili hesap yılıi)çindıelan byağaıplaşrın ilave edilmesiyle hesaplanacak matrahtan, Sermaye PiyasasıKurulu’nca saptaınn aaltnındaoolrmaamnak kvayedıylamŞiirkkettin ar
kar dağtım politikasıesaslarınıda dikkate alarak Genel Kurulca belir ayrılır.
İkinci Temettü:
c) Safi kardan (a) ve (b) bentlerinde yer alanşühludsüukstleanr sdoısünmrıgaenelkkuarull an k
kısmen veya tamamen
ıioklairank cdaiğtımtaeymae,ttüdönpeamy
sonu kar ola
bırakmaya, kanuni veya ihtiyari yeğadneükstaükçyeeldeerke ayırmaya yetkilidir.
aiklçaeve
d) Türk Ticaret Kanunu’nıkruasnının 5(c1) b9endimgaerdeğdinceesikiincni iterntip kiankunii nci f yedek aılkır.çe ayr
e) Yasa hükılmmaüsıgielreekeanyr yedek akçeleşmredielepabyu seashaisplesröiz
belirlenen birılrmaidnıkcçia,ştkeabmaeytetdüekaılmyaaksınça,eerteasi yyırla kâırlmasaınka tvear
yönetim kurulu üyeleri ilşçeilmeermeurk,ârmdğütaılsmnatsaınaphadkayeramr xxxx x
verilemeyeceği gibi, belirlenen birişilnereckiardatn epamy edatğttılaümazö. denmedikçe
KAR DAĞITIMI ZAMANI
MADDE 35. Yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihte n Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alın tarafından karasrölzalşetşımreılhıürk.ümBluerainnae uygun olarak dağı
ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ
MADDE 36: Şirketin sona ermesi ve tasfiyesi ve buna bağlımuamelelerin nasıl yapılacağıhakkında
Türk Ticaret KanunıMue,vzuaStıeverdmiğaer yilgeilPi ymaesvazsuat hırü. kümleri uyg
Tasfiye işlemlerşiilik büir tçasfiyke xxxxxxx tarafından yürütülüırG.enBeul mKeumruurllasreçer
atar.
Tasfiye memurlarıkanun hüküımncla etarsfiiye işulyeamrlerini yürütürlşetıbrir. Genel karar alınmadıkça bu memurlar birlikte hŞairrkeet nkameıtna imezda eetmreeyek tasfi yetkilidir.
KENDİLİĞİNDEN SONA ERME
MADDE 37. Xxxxxx'xx kendiliğinden sona ermesi ve münfe Kurulu'nun yürürlüketeTküirkilTgiiclairemtevKzaunautnıunahüvkümlerine
KANUNİ HÜKÜMLER VE KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM
MADDE 38: Bu esasşmesnöiznle ilerğeidegiryeücreükrlüyasa, tüzüğk, yöne hükümlerırıiolnanemaaddyelekri uygulanmaz.
Bu esasşmesdeöbzululnmeayan hususlar hakkında Türk Ticaret KanıKuannuunu,, Sermay
Sermaye PiyasasıKurulu tebliğleri ve ilgili diğer mevzuat hükır.ümleri uygulan
Sermaye PiyasasıKurulu tarafından uygulamasızorunlu tutulan İlkKeulerrinue umysuluar.l Yönet
Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kıguerçuelrusikzaroalrulpare sözşmleeye aykırısayılır.
Kurumsal İlkYeölerninein tuyigumlanmasıbakımından önemli ılann iişletmelelrdie kvetŞeirketisn ay
her tşükilri tlarüaf işlielmilerinde şvileer lehüineçtüemnincatü, rehkinive ipotek verilmesine ilişkin
işlemlerinde Sermaye PiyasasıKurulu’nun kuruşkmisnaldüyzöennelteimeleirline uyul
Yönetim kurulundağmısgızörüeyvelaeıslrıaviecnnaiteklisklearbi ySaermaye PiyasasıKurulu’nun kurumsal yşköinnetdiümzeenileimelerine göre tespit edilir.
ŞİRKETİN KENDİ PAY SENETLERİNİ İKTİSABI VEYA REHİN OLARAK KABUL ETMESİ
EK MADDE 1: Şirket kendi paylarını, esas veya çıkarılmış miktarda, ivazlı olarak iktisap ve rehin olarak kabul edebi ancak şirket hesabına iktisap ya da rehin olarak ka paylarını geri alması söz kveoinlgiuli mseuvzuaotaluuygrunshaarekSet eedrilimr vae ye Piya gerekli özel durum açıklamaları yapılır.
Şirketin kendi paylarını iktisabına Türk Ticaret Kan Ticaret Kanununun diğer hükümlerinde yazılı istisnala