DIŞ KAYNAK KULLANIMI KANAL TEMEL LİSANS ANLAŞMASI

DIŞ KAYNAK KULLANIMI KANAL TEMEL LİSANS ANLAŞMASI

Genel Koşullar ve Şartlar ("GŞK'ler")

1. TANIMLAR

“ Eklenti” Yeni ve bağımsız bir işlev ekleyen ancak mevcut SAP işlevini değiştirmeyen, SAP API’lerini kullanan her türlü geliştirmedir. “ Mutabık Kalınan Program Kapsamı” Temel Anlaşmada belirtilen anlama sahiptir.

“ Anlaşma” bu Genel Şartlar ve Koşullar (“GŞK'lar”), Temel Anlaşma, bu GŞK'lara atıfta bulunan tüm Sipariş Formları, Ek, Çizelge veya İlaveler ve yukarıda sözü geçenler tarafından referans gösterilen tüm Ek, Çizelge veya İlaveler anlamına gelir. Bu gibi tüm bileşenler anlaşmanın birer parçasıdır ve tümü birlikte burada "Anlaşma" olarak anılacaktır.

“ API”, bu Anlaşma kapsamında sunulan Yazılım (örneğin SAP Enterprise Services, BAPIs, Idocs, RFCs veya ABAP müşteri çıkışları) ile iletişim kurmak veya çağrı göndermek için diğer yazılımlara izin veren komutlar ve talimatların yanı sıra SAP uygulama programlama arayüzleridir.

“ İzin Verilen Hizmetler” Temel Anlaşmada belirtilen anlama sahiptir.

“ Arka Plan Materyal” Fikri Mülkiyet Haklarına Taraflardan birinin sahip olduğu, söz konusu Tarafın bu Anlaşma kapsamı dışında geliştirdiği veya üçüncü bir taraftan lisansladığı, önceden mevcut çalışmalar anlamına gelir.”

“ İş Ortağı” Yazılıma yalnızca Müşteri veya Müşteri Bağlı Şirketinin işini yapmak için erişmesi gereken bir üçüncü taraf anlamına gelir. Bu gibi üçüncü taraflar arasında Müşterinin müşterileri, dağıtımcıları, bayileri, satıcıları, üreticileri, bağımsız satış temsilcileri ve tedarikçiler sayılabilir.

“ Gizli Bilgiler” şunlarla ilgili bilgiler de dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere gizli oldukları makul olarak anlaşılabilen ve SAP veya Tedarikçinin müseccel bilgileri olan bilgiler anlamına gelir: (a) İfşa Eden Tarafın operasyonları; (b) İfşa Eden Tarafın araştırma, geliştirme veya incelemeleri; (c) İfşa Eden Tarafın herhangi bir müşteri veya iş ortağının işi; (d) İfşa Eden Tarafın malları, çalışanları, finansal durumu, operasyonları; (e) İzin Verilen Hizmetleri sunmak amacıyla (Tedarikçi için) kullanılan Tedarikçi yazılımı ve SAP Materyalleri ve SAP Arayüzü (SAP için), (sırasıyla “İfşa Eden Tarafın Yazılımı”) da dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere yazılım ve ilgili dokümantasyona yönelik şu bilgiler: İfşa Eden Tarafın Yazılımı ile ilgili keşifler, buluşlar, kavramlar, tasarımlar, akış diyagramları, dokümantasyon, ürün belirtimleri, teknikler ve süreçler ve (f) ürün teklifleri, içerik iş ortakları, ürün fiyatlandırma, ürün kullanılabilirliği, teknik çizimler, süreçler, fikirler, teknikler, formüller, veriler, şemalar, ticari sırlar, know-how, iyileştirmeler, buluşlar (patent verilebilir olsun veya olmasın), pazarlama planları, tahminler ve stratejiler. Yukarıda bahsedilen anlamları sınırlamamak şartıyla, şu bilgiler Gizli Bilgi olarak kabul edilir: (i) SAP ve SAP AG (SAP Müseccel Bilgilerini SAP'a lisanslayan) açısından, Yazılım ve Dokümantasyon, Yazılım ile birlikte veya Yazılımın bir parçası olarak lisanslanan herhangi başka bir üçüncü taraf yazılımı, benchmark sonuçları, el kitapları, program listeleri, veri yapıları, akış diyagramları, mantık diyagramları, işlevsel belirtimler; (ii) İfşa Eden Tarafın iş planları ve (iii) İfşa Eden Tarafın Yazılımında bulunan algoritmalar, kaynak kodlar ve uygulama yazılım arayüzü (SAP Arayüzü de dahil ancak bununla sınırlı olmamak üzere) belirtimler, algoritmaların yanı sıra İfşa Eden Tarafın Yazılımında gömülü programlama teknikleri, programlama kavramları, işleme yöntemleri ve sistem tasarımları.

“Sözleşme Yılı” Temel Anlaşmada belirtilen anlama sahiptir.

“ Müşteri” Tedarikçi ile Müşteri Hizmet Anlaşması imzalayan kuruluş anlamına gelir. “ Müşteri Bağlı Şirketi” Temel Anlaşmada belirtilen anlama sahiptir.

“ Müşteri Hizmet Anlaşması” Temel Anlaşmada belirtilen anlama sahiptir.

“ Müşteri Kullanıcısı” Müşterinin bir çalışanı, Müşteri Bağlı Şirketi veya İş Ortağı anlamına gelir.

“ Veri Merkezi” Müşteriye İzin Verilen Hizmetleri sunmak için Yazılımın barındırılacağı site veya siteler anlamına gelir. Bu gibi site veya siteler her zaman Tedarikçinin mülkiyetinde veya denetiminde olacaktır.

“ İfşa Eden Taraf” bu Anlaşmanın, Xxxx Xxxxxx gizli veya müseccel bilgileri ifşa eden Taraflarından biridir.

“ Dokümantasyon” Tedarikçiye bu Anlaşmaya istinaden Yazılım ile birlikte teslim edilen veya kullanımına sunulan SAP dokümantasyonu anlamına gelir.

“Hariç Tutulan Lisans ” lisansın, kullanımın, değiştirmenin, dağıtımın veya devrin koşulu olarak şunları gerektiren bir xxxx xxxxxx ya da diğer yazılım lisansıdır: (a) kod, kaynak kod şeklinde ifşa edilecek veya dağıtılacaktır; (b) başka kişiler de bunu değiştirme veya işleme eserlerini oluşturma hakkına sahip olacaktır ve/veya (c) kod ücretsiz dağıtılabilir duruma gelmiştir.

“ Ücretler” Net Lisans Ücretleri, Abonelik Ücretleri, Destek Ücretleri ve Temel Anlaşma ile bunun herhangi bir Ek, İlave, Çizelge veya Sipariş Formunda belirtilen Taban Taahhütler dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere Anlaşmaya istinaden Tedarikçi tarafından ödenecek ücretler anlamına gelir.

“ Taban Taahhüt” Temel Anlaşmada belirtilen anlama sahiptir.

“Fikri Mülkiyet Hakları” her türden patent, tasarım hakları, faydalı modeller veya benzeri buluş hakları, telif hakları, entegre devre şablon hakları, ticari sır veya gizlilik hakları, ticari markalar, ticari ünvanlar ve hizmet markaları ile diğer tüm manevi mülkiyet hakları; bu hakları elde etmek için tamamlanmış veya eksik, hali hazırda mevcut veya daha sonra tevdi veya tanzim edilecek ya da alınacak, yönetmelik, yasa veya sözleşme temelindeki tüm başvurular ve tesciller anlamına gelir.

“Lisanslama Düzeyi” Kullanım Koşullarında belirtilen anlama sahiptir. “ Logo” Temel Anlaşmada belirtilen anlama sahiptir.

“ Net Lisans Ücretleri” Temel Anlaşmada belirtilen anlama sahiptir. “ Markalar” aşağıda GŞK Bölüm 5.4'te belirtilen anlama sahiptir.

“ Temel Anlaşma” bu GŞK'lere atıfta bulunan ve bunları içeren Dış Kaynak Kullanımı Kanal Temel Lisans Anlaşması anlamına gelir.

“ Değişiklik” şu anlamlara gelir: (i) teslim edilen kaynak kod veya meta verilerde bir değişiklik veya (ii) teslim edilen kaynak kod veya meta verilerde değişiklikten farklı olarak herhangi yeni bir uygulama program arayüzünün, alternatif kullanıcı arayüzlerinin

veya SAP veri yapılarının oluşturulması da dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere Yazılımın mevcut işlevselliğini özelleştiren, zenginleştiren veya değiştiren herhangi bir geliştirme ya da (iii) Yazılımda, SAP Materyallerini (aşağıda açıklanan) kullanan veya içeren (Eklentiler dışında) herhangi başka bir değişiklik.

“ Sipariş Formu” Temel Anlaşmada belirtilen anlama sahiptir.

“ Sipariş Formu Geçerlilik Süresi” her Sipariş Formunda belirtildiği şekilde, böyle bir Sipariş Formuna istinaden verilen lisansların geçerlilik süresidir.

“ Taraf” veya “Taraflar” Temel Anlaşmada belirtilen anlamlarına sahiptirler. “ Fiyat Listesi” Temel Anlaşmada belirtilen anlama sahiptir.

“ Tedarikçi Bağlı Şirketi” Tedarikçinin hisse veya oy haklarının yüzde elliden (%50) fazlasını doğrudan veya dolaylı olarak elinde bulundurduğu tüzel kişiliktir. Bu tüzel kişilik, yalnızca bu oy haklarının elde bulundurulduğu süre boyunca Bağlı Şirket olarak kabul edilecektir.

“Xxxx Xxxxx” İfşa Eden Taraftan gizli veya müseccel bilgileri alan Taraftır.

“ Dağıtılabilir Dosyalar” Tedarikçinin oluşturduğu Eklentilere dahil edilmek veya birlikte dağıtılmak üzere Dokümantasyonda belirtilen işlev modülleri ve örnek kod dosyaları anlamına gelir.

“ SAP Bağlı Şirketi” SAP AG'nin hisse veya oy haklarının yüzde elliden (%50) fazlasını doğrudan veya dolaylı olarak elinde bulundurduğu tüzel kişiliktir. Bu tüzel kişilik, yalnızca bu oy haklarının elde bulundurulduğu süre boyunca Bağlı Şirket olarak kabul edilecektir.

“ SAP Arayüzü” Yazılımda bulunan veya Yazılıma bağlı olan, Tedarikçi yazılımı veya araçları ile etkinleştirildiğinde Yazılıma erişim sağlayan ve SAP veya herhangi bir SAP Bağlı Şirketi tarafından ya da bunlarla birlikte geliştirilmiş tüm uygulama arayüzleri anlamına gelir.

“ SAP Materyalleri” Yazılım ve Dokümantasyon da dahil olmak üzere bu Anlaşmaya istinaden yükümlülüklerini yerine getirmek üzere SAP tarafından Tedarikçiye sağlanan tüm yazılımlar, programlar, veriler veya diğer materyaller anlamına gelir.

“ SAP Desteği” Temel Anlaşmada belirtilen anlama sahiptir.

“ SAP Desteği Ücretleri” bu Anlaşma için geçerli SAP Desteğine uygun olarak SAP tarafından verilen destek hizmetleri karşılığında Temel Anlaşma uyarınca tanzim edilen Sipariş Formlarına uygun olarak ödenmesi gereken ücretler anlamına gelir.

“ SAP Ticari Markaları” aşağıda GŞK Bölüm 5.1'de belirtilen anlama sahiptir.

“ Ekran Erişimi" Yazılımın yalnızca uzaktan erişim aracılığıyla ve yalnızca verileri girmek ve verilere erişmek ve Tedarikçiden söz konusu verileri işlemesini istemek amacıyla Kullanımı anlamına gelir. Şüpheye yer bırakmamak amacıyla, Ekran Erişimi Müşteri donanımına Yazılım kurulumunu kapsamaz.

“ Yazılım” Temel Anlaşmada belirtilen anlama sahiptir.

“Abonelik Ücretleri” Sipariş Formuna istinaden lisanslanan Yazılımın hem Net Lisans Ücretini hem de Destek Ücretini kapsayan yıllık lisans ücretleridir.

“ Geçerlilik Süresi” Temel Anlaşmada belirtilen anlama sahiptir.

“ Üçüncü Taraf Yazılım” Temel Anlaşmada belirtilen anlama sahiptir.

“ Taraf” veya “Taraflar” Temel Anlaşmada belirtilen anlamlarına sahiptirler.

“ Kullanım Şartları” Temel Anlaşmada Bölüm 2.1'de belirtilen anlama sahiptir. “ Yavaşlama” Temel Anlaşmada belirtilen anlama sahiptir.

Yukarıda sayılmayan diğer tüm terimler burada belirtilen anlamlara sahiptir.

2. İLİŞKİNİN KAPSAMI

2.1 Münhasır değildir. SAP ve Tedarikçi, İzin Verilen Hizmetlerin Tedarikçi tarafından sağlanmasına olanak tanımak için bu Anlaşmada ayrıntıları belirlenen şekilde, münhasır olmayan biçimde işbirliği yapmayı kabul ederler. Her Taraf yalnızca kendi kanaati doğrultusunda diğer iş ortakları ile iş yapmakta serbesttir.

2.2 Tedarikçi, hizmetleri, Müşteriye kendi adına, riski kendisine ait olmak üzere ve kendi hesabına sunar. Tedarikçi Müşteri ile işlerini kendisi yürütür ve SAP'ın temsilcisi veya herhangi başka bir şekilde SAP'ı temsil eden bir tüzel kişilik olarak hareket edemez. Tedarikçi, yazışmalarında veya hizmetlerin sağlanmasıyla bağlantılı olarak başka durumlarda daima Yazılımın telif hakkı sahibinin, eser sahibinin ve geliştiricisinin SAP olduğunu açıkça belirtecektir.

2.3 Tedarikçi, Müşteriye Temel Anlaşma uyarınca lisanslanan Yazılım için SAP Desteğinin; SAP tarafından yalnızca Tedarikçiye sağlanabileceğini ve SAP'ın; Müşteri SAP yazılımları için geçerli bir SAP bakım ve destek anlaşmasına sahip, mevcut bir SAP müşterisi olsa bile, Tedarikçi tarafından İzin Verilen Hizmetleri sağlamak amacıyla kullanılan Yazılım için Müşteriye doğrudan destek vermeyeceğini bildirecektir. Müşteri halihazırda bir SAP müşterisiyse, Tedarikçi, Müşteriye İzin Verilen Hizmetleri sunmak için kullandığı Yazılımın, Müşterinin o sırada geçerli SAP yazılımlarına yönelik SAP bakım ve destek anlaşması kapsamında olmadığını belirtecektir.

3. LİSANS VERME

3.1 Lisans Verilmesi

3.1.1 Bu Anlaşmanın şartları ve koşulları ile Temel Anlaşmada ve Sipariş Formlarında belirtilen sınırlamalara tabi olacak şekilde, SAP bu belge ile Tedarikçiye, geçerli Sipariş Formunun geçerlilik süresi boyunca yalnızca Müşterilerine İzin Verilen Hizmetleri sağlaması için gereken ölçüde Yazılımı Veri Merkezlerinde kullanılmak üzere Mutabık Kalınan Program Kapsamı dahilinde münhasır olmayan hak ve lisans vermektedir.

3.1.2 Alt Lisanslar. Tedarikçi, Müşteri Kullanıcılarına Yazılım için Ekran Erişimi sağlamak amacıyla ilgili Sipariş Formunun Geçerlilik Süresi boyunca Müşteriye süresiz olmayan, münhasır olmayan ve devredilemez alt lisanslar verme hakkına sahip olacaktır.

3.1.3 Tedarikçinin Dahili Kullanımına İzin Verilmez. Bu Anlaşmanın şartları uyarınca, Tedarikçi Yazılımı kendi şirket içi operasyon ihtiyaçları veya İzin Verilen Hizmetleri Tedarikçiye, Tedarikçinin Bağlı Şirketlerine, Tedarikçiyi denetimi altında bulunduran

herhangi bir tüzel kişiliğe ya da Tedarikçi ile aynı tüzel kişilik tarafından yönetilen herhangi bir tüzel kişiliğe sağlamak için kullanamaz.

3.1.4 SAP, SAP tarafından Tedarikçinin kullanımına sunulan SAP yazılımıyla ilgili Fikri Mülkiyet Hakları dahil olmak üzere tüm hak ve mülkiyet haklarının sahibidir. Tedarikçiye bu Anlaşmada açıkça belirtildiği şekilde yalnızca sınırlı Yazılıma erişim lisansı verilir.

3.1.5 Bu Anlaşmanın "Yazılım" ile ilgili şartları ve koşulları, şu istisnalar dışında Üçüncü Taraf Yazılımları için de geçerlidir: (i) Tedarikçi Üçüncü Taraf Yazılımlarında herhangi bir Değişiklik ve/veya bunlara Eklenti yapamaz ya da SAP tarafından açıkça izin verilmedikçe Üçüncü Taraf Yazılımını değiştiremez ve (ii) belge öncelik sırasına tabi olacak şekilde ve Kullanım Koşullarında aksi açıkça belirtilmedikçe buradaki koşullar uygulanır..

3.1.6 Tedarikçi, (i) Kullanım Koşulları veya (ii) Fiyat Listesinde tanımlanan herhangi bir önkoşul da dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere; İzin Verilen Hizmetleri Müşteriye sağlamak için gereken tüm Yazılımları lisanslamak zorundadır. İzin Verilen Hizmetler, SAP veya bağlı şirketleri ya da yeniden satıcıları tarafından SAP Yazılımını kullanmasına ilişkin bir Müşteri lisans anlaşması uyarınca Müşteriye lisanslanan SAP Yazılımı ile birlikte sağlanabilir. Bu gibi SAP Yazılımlarının Tedarikçi tarafından tüm kullanımları, söz konusu SAP Yazılımının kullanımına yönelik SAP lisans Anlaşmasındaki Müşteri lisans yükümlülüklerine uygun ve ilgili Adlandırılmış Kullanıcı türüne tabi ve söz konusu lisans anlaşmasında tanımlanan Lisanslama Düzeyine göre olacaktır. Müşteri ve Tedarikçi her zaman Kullanım Koşullarına uygun hareket edecektir.

3.2 Yazılıma Üçüncü Taraf Erişimi

3.2.1 Tedarikçi adına hareket eden yetkili tüm üçüncü taraflar şu koşullar yerine geldiği sürece Yazılıma erişebilir: (i) söz konusu üçüncü taraf, Yazılıma yalnızca Tedarikçi adına ve Tedarikçiyi Anlaşma uyarınca Bölüm 3.1'de belirtilen haklarını kullanması amacıyla desteklemek için erişmesi; (ii) söz konusu üçüncü taraf en az Bölüm 9'da belirtilenler kadar sınırlayıcı gizlilik yükümlülüklerine tabi olması ve (iii) böyle bir üçüncü tarafın bu Anlaşmayı ihlal etmesinden Tedarikçi sorumlu olması.

3.2.2 Alt Lisanslar şu koşullar yerine geldiği sürece Müşteri adına hareket eden yetkili bir üçüncü tarafa Yazılım için Ekran Erişimi izni verme hakkını içerebilir: (i) söz konusu üçüncü taraf Ekran Erişimini yalnızca İzin Verilen Hizmetlerin Müşteri adına Müşterinin dahili iş süreçlerini çalıştırmak için kullanması; (ii) söz konusu üçüncü taraf en az Bölüm 9'da belirtilenler kadar sınırlayıcı gizlilik yükümlülüklerine tabi olması ve (iii) böyle bir üçüncü tarafın bu Anlaşmayı ihlal etmesinden Tedarikçi sorumlu olması.

3.3 Raporlama Yükümlülükleri ve Denetim Hakları

3.3.1 Tedarikçi, SAP tarafından Üçüncü Taraf Yazılımları veya diğer tüm yazılım bileşenleri için bu Anlaşma uyarınca verilen lisansların sonucu olarak, SAP'ın iş ortaklarına ödeme yapma yükümlülüklerini yerine getirmek amacıyla talep ettiği tüm bilgileri sağlayacaktır.

3.3.2 Bu Anlaşmada belirtilen diğer Tedarikçi raporlama yükümlülüklerine ek olarak, SAP’ın makul talebi üzerine, Tedarikçi SAP'a SAP tarafından tanımlandığı şekilde, Tedarikçinin lisanslanan Yazılımı bu Anlaşmaya uygun biçimde Kullandığını kanıtlayan bir rapor sunacaktır.

3.3.3 Sözleşme ve yasalardaki sınırlamalara tabi olacak şekilde ve Tedarikçi ya da Müşterinin herhangi bir içerik veya diğer gizli bilgilerini toplamadan ya da SAP'a aktarmadan, SAP, Yazılımı, her sistemin Tedarikçi ve/veya Müşterilerin Yazılımı Kullanımıyla ilgili bilgilerini oluşturacak ve SAP'a aktaracak şekilde implamente edebilir. Tedarikçi SAP'ı, SAP'ın talebini izleyen dört (4) hafta içinde bir ölçüm raporu hazırlamak da dahil ancak bununla sınırlı olmamak üzere SAP'ın makul talimatlarına uygun olarak destekleyecektir; bu talep her üç ayda birden daha sık yapılmayacaktır. Ölçüm yalnızca SAP tarafından sağlanan değiştirilmemiş SAP araçları kullanılarak gerçekleştirilecektir ve ölçüm sonucu değiştirilmeden hızlı bir şekilde SAP'a aktarılacaktır.

3.3.4 SAP on beş gün öncesinden yazılı bildirimde bulunarak (yılda en az bir kere ve SAP standart prosedürlerine uygun olarak, tesiste ve/veya uzaktan denetimi içerebilecek) Yazılımın Kullanımını denetleyebilecektir. Tedarikçi bu denetimler gerçekleştirilirken makul işbirliğini sağlayacaktır.

3.3.5 Bir rapor veya denetimde şunların ortaya çıkması durumunda (i) Tedarikçinin lisans ücretlerini ve/veya SAP Desteği ücretlerini SAP' ödememiş veya eksik ödemiş olması ve/veya (ii) Yazılımın, Tedarikçi veya Müşteri tarafından Kullanımının, Temel Anlaşma uyarınca tanzim edilen Sipariş Formlarında belirtilen Lisanslama Düzeyini aşıyor olması durumunda; Tedarikçi, denetim sırasında geçerli olan SAP Fiyat Listesi ile Yazılım ile Destek kullanımının Koşullarına uygun olarak ilave miktar ya da düzeylerin lisanslanması için gereken bir Sipariş Formu düzenleyerek ödenmemiş bu miktarları ödeyecektir; ancak SAP’ın bu ödemeleri tahsil etme hakkı bu Sipariş Formunun imzalanmasına bağlı olmayacaktır. Denetim sonucunda lisanslanan miktarın veya düzeyin üzerinde kullanım olduğu tespit edilirse, SAP denetiminin makul masrafları Tedarikçi tarafından karşılanacaktır. SAP, Tedarikçinin eksik ödediği lisans ve SAP Desteği ücretleri ile lisans miktarlarını veya düzeylerini fazla kullandığı durumlar vebu Anlaşma ile verilen lisansın ihlali açısından tüm yasal haklarını saklı tutar.

3.3.6 Bu Anlaşmaya istinaden lisanslanan Yazılımın Kullanımı üçüncü taraf yazılım veya donanımlarını gerektirebilir (veritabanları, işletim sistemleri ve sunucular dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere). Temel Anlaşmada özellikle lisanslanmadıkça, bu Anlaşma söz konusu ek materyallerin kullanımına yönelik bir lisans içermez.

4. MÜŞTERİ HİZMET ANLAŞMASI

4.1 Bu Anlaşmanın içerdiği yükümlülük, sorumluluk ve sınırlamaları uygulamak amacıyla Tedarikçi, Müşteriye İzin Verilen Hizmetlere erişim sağlamadan önce Müşteri ile şunları içeren bir Müşteri Hizmet Anlaşması imzalayacaktır (i) Müşteri ve Müşteri Kullanıcılarına Tedarikçinin Bölüm 3'te belirtilen haklarına karşılık gelen ve bunları aşmayan bir lisans verme ve (ii) Müşterinin Müşteri Hizmet Anlaşmasının herhangi bir lisans şartını ihlal etmesi durumunda, SAP'ın üçüncü şahıs lehtar olarak zararlarının tazminini veya benzer bir hukuki telafiyi talep edebileceğini belirten bir hüküm. Bu Anlaşmadaki hiçbir husus, SAP'ın fikri mülkiyet haklarının Müşteri tarafından ihlal edilmesi durumunda SAP’ın yasal işlem başlatmasına engel teşkil etmez.

4.2 SAP talep ederse; , Xxxxxxxçi SAP'a Müşteri ile böyle bir Müşteri Hizmet Anlaşması imzaladığını gösterecek ve garanti edecektir. Şu kadar ki; yukarıda Bölüm 4.1'de veya SAP'ın İzin Verilen Hizmetlerle ilgili olarak Müşteriyle doğrudan tanzim ettiğini kabul ettiği herhangi ek bir sözleşmede belirtilenler hariç olmak üzere, SAP ve herhangi bir Müşteri arasında hiçbir zaman sözleşmesel bir ilişki doğmayacaktır.

5. TİCARİ MARKA LİSANSI

5.1 Temel Anlaşmada kullanıma özellikle izin verilen ölçüde SAP, Tedarikçiye, Anlaşmanın Geçerlilik Süresi boyunca Logoyu; Mutabık Kalınan Program Kapsamına istinaden izin verilen herhangi bir ülkedeki SAP Partner Logosunun Kullanım Kılavuzlarında belirtilen şekilde kullanmak üzere geri alınabilir, münhasır olmayan, devredilemez bir lisans vermektedir. Logonun kullanılmasına ilişkin bu lisans, SAP'ın kurumsal logosunu (belgenin devamında "SAP Ticari Markaları" olarak anılacaktır) kullanma hakkını da içerir. Tedarikçi, SAP Ticari Markalarının alt lisanslarını veremez.

5.2 SAP, Tedarikçinin yazılı talebi üzerine Tedarikçiye, SAP Partner Logosu Kullanım Kılavuzunun en yeni versiyonunu sağlayacaktır. SAP yalnızca kendi kanaati doğrultusunda SAP Partner Logosu Kullanım Kılavuzunu değiştirebilir ancak yeni versiyonu Tedarikçiye sağlayacaktır. Tedarikçi, Logo kullanımını, yeni SAP Partner Logosu Kullanım Kılavuzlarını alır almaz hemen bunlara uyarlayacaktır. Tedarikçi önerilen değişiklikleri kabul etmezse, SAP derhal yürürlüğe girecek şekilde Tedarikçinin Logoyu kullanma hakkını sonlandırma yetkisine sahiptir.

5.3 Tedarikçi, SAP Ticari Markalarının geçerliliğine itiraz etmeyeceği ve itiraz edilmesini desteklemeyeceği gibi, SAP Ticari Markalarını kullanma izni yoluyla SAP'a karşı herhangi bir hak elde etmeyecektir. Tedarikçi, SAP Ticari Markalarını kullanırken SAP Ticari Markalarının SAP tarafından ve SAP adına tescil edildiğini belirtecektir. Bu bağlamda Tedarikçi, Tedarikçiye kullanma izni verilen SAP Ticari Markalarının haklarının münhasıran SAP'a ait olduğunu kabul ve tasdik eder. Tedarikçi, SAP'ın SAP Ticari Markalarındaki haklarına ilişkin davalarda veya işlemlerde ihtiyaç duyabileceği tüm beyanlarda bulunmayı ve tüm belgeleri SAP'a sağlamayı taahhüt eder. Tedarikçinin Yazılım ile ilgili olarak kullandığı tüm reklam ve satış materyalleri, SAP'ın ticari markalara veya diğer belirleyici işaretlere ilişkin olarak öngördüğü bildirimleri taşımalıdır. Tedarikçi, SAP'ın adını (veya bu adı ya da ticari markaları içeren herhangi bir alan adını) veya logosunu (veya bu logolardan herhangi birine yanıltıcı derecede benzer adları, logoları, alan adlarını ya da ticari markaları) kendisi için tescil ettirmeyeceği gibi, üçüncü tarafların SAP'ın adını, logosunu ya da ticari markasını (veya bunlardan herhangi birine yanıltıcı derecede benzer adları, logoları, ticari markaları veya alan adlarını) kullanmasına ya da başka bir şekilde bunlardan istifade etmesine izin vermeyecektir. Tedarikçi, SAP'ın tercihine bağlı olarak, söz konusu logolara, ticari markalara ve alan adlarına ilişkin tüm hakları böyle bir tercih yapıldığında en kısa sürede SAP'a devredecek ya da SAP'ın bunları küresel olarak herhangi bir ülkede kullanmasına izin verecektir. Tedarikçi, SAP bunları koruma amacıyla herhangi bir ülkede tescil ettirmek isterse, masrafları SAP'a ait olmak üzere SAP'a gerekli yardımı sağlayacaktır. Yukarıdakilere ekleme yapan veya onlardan farklı olan hükümler için yazılı anlaşma yapılması gerekir.

5.4 Tedarikçi SAP'ın talebi üzerine İzin Verilen Hizmetler için kullanılan reklam ve satış materyallerinin örneklerini orijinal dilinde ve İngilizce olarak SAP'a sağlayacaktır. SAP, Tedarikçinin Yazılıma yönelik reklam ve promosyon materyallerinde kullanılan tüm SAP ticari markalarını, hizmet markalarını veya ticari adların kullanım şeklini kullanımdan önce inceleme ve onaylama hakkını saklı tutar. Böyle bir onay Tedarikçinin geçerli tüm yasalara uyma yükümlülüğünü sınırlamaz ve reklam içeriğinin de onaylandığı anlamına gelmez.

5.5 SAP Tedarikçiyi adı ve logosu ile birlikte, Tedarikçi yazılı olarak böyle bir izin vermediğini bildirmediği sürece, Tedarikçinin yazılı iznini istemeye gerek duymadan İzin Verilen Hizmetlerle ilgili olduğu ölçüde iş alanında bir SAP iş ortağı olarak gösterecek şekilde Web sitesinde ve pazarlama materyallerinde kullanabilir.

5.6 Yukarıda belirtilenler hariç, Taraflardan hiçbiri önceden yazılı onayını almadan diğer Tarafın adlarını, ticari markalarını, ticari ünvanlarını, logolarını veya hizmet markalarını ("Markalar") kullanamaz. Yukarıda sözü geçenlerden bağımsız olarak, bu Anlaşmadaki hiçbir husus, Tarafların geçerli yasaların ya da Taraflar arasındaki bir yazılı anlaşmanın izin verdiği ölçüde diğer Tarafın mallarını veya hizmetleri düzgün bir şekilde tanımlamak için söz konusu diğer Tarafın ticari markalarını, hizmet markalarını veya müseccel sözcük veya simgelerini kullanmasını etkilemez.

5.7 Taraflar, diğer Tarafın Markalarının veya müseccel sözcüklerinin herhangi bir yetkisiz kullanımını öğrenmeleri durumunda, bu durumu diğer Tarafa gecikmeden bildirmeyi kabul ederler. Tarafların her biri kendi Markaları veya bağlantılı haksız rekabetle ilgili olarak tüm sahip oldukları hakları ve bu konudaki taleplerini, yalnızca kendi kanaatleri doğrultusunda uygulayacaklardır. Taraflar böyle bir ihlal işlemiyle ile ilgili olarak, masraflar talep eden Tarafa ait olacak şekilde diğer Tarafla makul işbirliği yapmayı ve yardım etmeyi kabul ederler.

5.8 SAP herhangi bir zamanda herhangi bir ülkenin yasa veya politikalarının SAP’ın Yazılım üzerindeki fikri mülkiyet haklarını koruma açısından esaslı olarak yetersiz olduğuna karar verirse, SAP önceden Tedarikçiye yazılı bildirimde bulunarak Tedarikçinin söz konusu ülkede Ticari Markaları kullanma veya dağıtma haklarını feshedebilir. Tedarikçi böyle bir kısıtlama veya feshe uymak için makul düzeyde gereken tüm önlemleri alacaktır.

6. ÖDEME, ÖDEME KOŞULLARI, VERGİLER VE TESLİMAT

6.1 Ücretler. Tedarikçi, SAP'a Ücretleri Temel Anlaşma veya Anlaşmaya ait herhangi bir Sipariş Formu, Çizelge veya Ekte belirtilen koşullar ve tutar doğrultusuna ödeyecektir. Ek olarak Tedarikçi, Temel Anlaşmada belirtilen Taban Taahhütleri ödemeyi de kabul eder; varsa, bu tutarlar, Temel Anlaşmadaki koşullara uygun olarak faturalanacaktır. Tedarikçi, ancak kabul edilirse veya nihai ve bağlayıcı bir mahkeme ya da hakem kararıyla öngörülürse ödemelerden mahsup yapabilir. Vadesinde ödenmeyen Ücretlere yıllık %18 faiz uygulanacaktır.. Tedarikçi, hiçbir şekilde bu Anlaşmaya istinaden ödenen Ücretlerin iade edilmesi hakkına sahip değildir.

6.2 Vergiler. KDV, Mal ve Hizmet Vergisi, satış, kullanım, mülkiyet, kesinti, hizmet veya benzer vergiler ya da gümrük vergileri dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere; SAP'ın gelir ve kurumlar vergileri dışındaki tüm vergiler Tedarikçi tarafından ödenecektir. Bu Anlaşmaya istinaden yapılan herhangi bir ödemeye bu gibi bir vergi ya da kesinti uygulanacaksa, Tedarikçi bu Anlaşmaya istinaden yapılan ödemeyi kesilen tutar kadar artıracak ve söz konusu kesintiden sonra SAP'ın eline en başta istenen ödeme tutarının geçmesini sağlayacaktır. SAP'ın gelir vergisi ve kurumlar xxxxxxx SAP tarafından ödenecektir. Tedarikçiden bu Anlaşmaya istinaden SAP'a yapacağı ödemeler için stopaj gelir veya kurumlar vergisi talep edilirse, Tedarikçi bu vergiyi ödenecek brüt tutardan kesme veya indirme hakkına sahip olacaktır. Bununla birlikte Tedarikçi, tüm geçerli yasalar ve çift vergilendirme anlaşmalarına uygun olarak bu gibi bir stopaj vergisini olabilecek en düşük düzeye indirmek üzere gerekli tüm çabayı gösterecektir. Stopaj vergisinin söz konusu olduğu durumlarda Tedarikçi SAP'a, ilgili merciden alınmış ve bahsi geçen stopaj vergisinin ödendiğini gösteren bir makbuz sunacaktır.

6.3 Yazılım ve SAP Desteğinin Teslimatı. SAP Yazılım ve SAP Desteğini Tedarikçiye, SAP ServiceMarketplace (xxxx://xxxxxxx.xxx.xxx/xxxx) üzerinden indirilmeye hazır duruma getirerek teslim edecektir. Böyle bir elektronik teslimat sırasında giriş bilgilerini kaybetme riski. Tedarikçi Yazılım veya SAP Desteğinin fiziksel olarak teslim edilmesini talep etmemeyi ve böyle bir teslimat yapılırsa reddetmeyi kabul eder. Tedarikçi Vergilerin hesaplanmasının teslimat yönteminden, Yazılımın

teslimat edileceği konumdan ve ilgili SAP Desteğinden etkilenebileceğini anlamakta ve kabul etmektedir.

7. SÜRE VE FESİH

7.1 Süre. Bu Anlaşma, bu Anlaşmada veya Temel Anlaşmada belirtilen herhangi bir fesih hakkına istinaden daha erken sona ermedikçe, Geçerlilik Süresi boyunca yürürlükte kalacaktır. Geçerlilik Süresi Taraflarca karşılıklı ve yazılı olarak mutabık kalınan şekilde veya Temel Anlaşmada belirtilen şekilde uzatılabilir. Şüpheye mahal vermemek için, Anlaşmanın feshi; Anlaşmaya, Sipariş Formlarına, Eklere, ilavelere, çizelgelere ve diğer belgelere istinaden tanzim edilen tüm lisanslar için geçerlidir ve Anlaşmanın, eklerinin, çizelgelerinin ve diğer belgelerin Tedarikçi tarafından kısmi olarak feshedilmesine izin verilmez.

7.2 SAP Tarafından Fesih. Bu Anlaşma ve bu Anlaşmaya istinaden verilen lisanslar SAP tarafından şu koşullara uygun olarak feshedilebilir: (a) Tedarikçinin Madde 8, 9 veya 12.1'e istinaden yükümlülüklerini ihlal etmesi halleri dışında, SAP'ın Tedarikçiye bu Anlaşmanın herhangi bir hükmünü (Tedarikçinin ödemelerini otuz (30) günden daha uzun bir süre geciktirmesi de bu ihlallere dahildir) ihlal ettiğini belirten bildirimi göndermesi ve Tedarikçinin bildirimin gönderildiği tarihten itibaren otuz (30) gün içinde ihlali telafi etmemesi (b) şu durumlarda ise SAP Anlaşmayı ve lisansları derhal feshedebilir (1) Tedarikçi borçlarının tasfiyesi için bir veya daha fazla alacaklısıyla görüşmelere başlarsa veya (2) Tedarikçi iflas başvurusunda bulunursa, Tedarikçi hakkında bir iflas dilekçesi verilirse ve söz konusu talep başvuruyu izleyen altmış gün içinde geçersiz hale gelmezse, Tedarikçi iflas ederse veya alacaklıları lehine devir işlemi yaparsa ve/veya (3) Tedarikçi Madde 8, 9 ve/veya 14.1'e istinaden herhangi bir yükümlülüğünü ihlal ederse [Fikri Mülkiyet Sahipliği, Gizlilik, Devir].

7.3 Tedarikçi Tarafından Fesih. Bu Anlaşma Tedarikçi tarafından şu koşullara uygun olarak feshedilebilir: (a) SAP'ın Madde 8 veya 9'a istinaden yükümlülüklerini ihlal etmesi halleri dışında, Tedarikçinin SAP'a bu Anlaşmanın herhangi bir hükmünü ihlal ettiğini belirten bildirimi göndermesinden sonraki otuz (30) gün içinde SAP söz konusu ihlali telafi etmemesi; (b) şu durumlarda ise Anlaşma derhal feshedilebilir (1) SAP borçlarının tasfiyesi için bir veya daha fazla alacaklısıyla görüşmelere başlarsa veya (2) SAP iflas başvurusunda bulunursa, SAP hakkında bir iflas dilekçesi verilirse ve söz konusu talep başvuruyu izleyen altmış gün içinde geçersiz hale gelmezse, iflas ederse veya alacaklıları lehine devir işlemi yaparsa ve/veya (3) SAP BMadde 8, ve/veya 9'a istinaden herhangi bir yükümlülüğünü ihlal ederse [Fikri Mülkiyet Sahipliği, Gizlilik].

7.4 Kontrol değişikliği nedeniyle fesih. Tedarikçi doğrudan veya dolaylı olarak SAP ile rekabet eden bir kurumun, şirketin kontrolüne geçerse, Anlaşma SAP tarafından Tedarikçiye yazılı bildirimde bulunularak derhal feshedilebilir. Böyle bir değişiklikten önce Tedarikçi SAP'ı gecikmeden böyle bir değişiklik olasılığı hakkında bilgilendirmişse, Taraflar, Müşteri sözleşmesinin SAP veya Tedarikçinin başka bir Bağlı Şirketi tarafından üstlenilmesi ya da üçüncü taraf bir tedarikçiye başka bir şekilde geçiş için söz konusu feshin Müşteri üzerindeki etkisini azaltacak çözümler üzerine tartışmayı kabul ederler.

7.5 Sona erme sonrası yükümlülükler ve geçerli kalmaya devam eden hükümler. Bu Anlaşmaya istinaden herhangi bir fesih ve "Süre ve Fesih" Bölümünde belirtilen Yavaşlamaya tabi olacak şekilde, Tedarikçi ve Bağlı Şirketleri (i) yeni Müşteriler edinmeyi derhal durduracak ve bu Anlaşmaya istinaden Yazılımı, İzin Verilen Hizmetlerin bir parçası olarak pazarlamayı sona erdirecektir;

(ii) tüm SAP Materyallerinin ve Gizli Bilgilerinin Kullanımını derhal durduracaktır (iii) her Müşterinin tüm SAP Materyallerini ve Gizli Bilgilerini Kullanmayı durdurduğundan emin olacaktır ve (iv) fesihten itibaren otuz (30) gün içerisinde, her biçimdeki SAP Materyallerinin ve Gizli Bilgilerinin kopyalarını geri dönülemez şekilde imha edecek veya talebi üzerine SAP'a iade edecektir; yasal olarak bunları daha uzun süre elinde bulundurması gereken durumlarda ise söz konusu iade veya imha bu dönemin sonunda gerçekleştirilebilir. Tedarikçi, SAP ve Bağlı Şirketlerine yukarıda belirtilen şartları yerine getirdiğini yazılı olarak beyan etmeyi kabul eder. Yukarıda sözü geçenlerden bağımsız olarak Bölümler 1, 6, 7, 8.1, 8.3-8.8, 9, 10.2, 11, 12, 14.5, 14.6, 14.7 ve 14.9 fesihten sonra geçerli olmaya devam eder.

7.6 Feshin Etkisi Bu Anlaşmaya istinaden herhangi bir fesih durumunda (i) Tedarikçi yaptığı ödemeleri geri alma hakkına sahip değildir; (ii) Anlaşmanın feshinden önce fatura edilmiş ve henüz ödenmemiş (Taban Taahhütlerin herhangi bir bölümü de dahil olmak üzere) veya Anlaşmanın fesih tarihi itibariyle muaccel olan Ücretler derhal ödenecektir; (iii) Tedarikçi tarafından Bölüm 7.3'e istinaden fesih durumu hariç, fesih tarihinin geçerlilik tarihinden önce tamamlanan veya başlayan herhangi bir Sözleşme Yılı için yerine getirilmemiş Taban Taahhütler de dahil olmak üzere, Tedarikçi tarafından ödenmeyen tüm Ücretler (Temel Anlaşmada belirtilen Vadede ödenecek Ücretler temelinde) muaccel olacak ve derhal ödenecektir.

8. FİKRİ MÜLKİYET SAHİPLİĞİ

8.1 Yazılım Sahipliği ve Sınırlı Haklar.Yazılım, SAP Materyalleri ve bunlarda yer alan veya bunlarla ilgili tüm Fikri Mülkiyet hakları, bu Anlaşmadaki Bölüm 8'de açıkça Tedarikçiye verilen haklara tabi olacak şekilde, münhasıran SAP, SAP AG veya SAP Bağlı Şirketlerine veya birinin ya da her ikisinin lisans verenlerine aittir. Bu Anlaşma uyarınca izin verilen Değişiklikler ve Eklentiler hariç, Tedarikçinin Yazılım veya SAP Materyallerinden işleme çalışmalar oluşturmasına izin verilmez. Tedarikçi tarafından izinsiz olarak oluşturulan böyle bir işleme çalışma ve içerdiği tüm Fikri Mülkiyet Hakları münhasıran ve yalnızca SAP, SAP AG veya SAP Bağlı Şirketlerinden birine aittir ve Tedarikçi bu Anlaşma ile işleme çalışmalardaki tüm haklarını (manevi haklar da dahil olmak üzere) söz konusu SAP topluluğuna devretmeyi kabul eder. Fikri Mülkiyet Haklarının yasalar uyarınca devredilmeye uygun olmadığı ölçüde, SAP, SAP AG veya SAP Bağlı Şirketlerine yasal açıdan mümkün olan en geniş ölçüde münhasır kullanım hakları verilecektir. Bu Anlaşmada açıkça verilmeyen Yazılıma ve SAP Materyallerine ilişkin tüm haklar SAP tarafından saklı tutulmaktadır. Tedarikçi hiçbir Müşterinin, Yazılımın Müşterileri tarafından kullanımının mutabık kalınan Lisanslama Düzeyini aşmamasını sağlamak da dahil ancak bununla sınırlı olmamak üzere Müşteri Hizmet Anlaşmasının şartlarını ihlal etmemesini sağlamak için ticari açıdan makul çabayı gösterecektir. Tedarikçi herhangi bir Müşterinin Yazılımla veya herhangi bir SAP Materyali ile ilgili olarak Müşteri Hizmet Anlaşmasını ihlal ettiğini öğrenirse, bunu gecikmeden SAP'a bildirecektir. Tedarikçi Müşterinin söz konusu Müşteri Hizmet Anlaşmasının şartlarına uyması için SAP ile makul ölçüde işbirliği yapacaktır.

8.2 Değişiklikler ve Eklentiler. Ayrı bir anlaşma ile gereken geliştirme haklarının lisanslanmasına bağlı olarak, Tedarikçi Yazılım için Değişiklikler ve Eklentiler geliştirebilir ve bu Eklentiler ile Değişiklikleri bu Anlaşmadaki Bölüm 3.1'de belirtilen Yazılım lisans hakkına uygun olarak Yazılım ile birlikte kullanabilir. Tedarikçi Yazılım ile ilgili Değişiklikler veya Eklentiler geliştirmeyi planlarsa ve planladığında SAP'a gecikmeden bilgi verecektir. Tedarikçi tarafından gönderilen bildirim tasarlanan işlevin yüksek düzey tanımını ve söz konusu geliştirme için öngörülen zaman çerçevesini içermelidir. Ayrıca Değişiklikler ve Eklentiler i) Yazılımın performans veya güvenliğini makul olmayan ölçüde engellememeli, geriletmemeli veya azaltmamalıdır; ii) SAP lisans kısıtlamalarını atlatmaya veya bunlardan kaçmaya olanak sağlamamalı ve/veya Kullanıcılara doğrudan lisans sahibi olmadıkları Yazılımlar için erişim vermemelidir ve/veya iii) Yazılımı, verilerin kayıt sistemi olarak değiştirmek amacıyla bir SAP Yazılımından SAP dışındaki bir yazılıma toplu veri veya meta veri çekmeye, aktarmaya izin vermemelidir. Yukarıdaki madde iii) ile ilgili olarak, Tedarikçi bu gibi bilgileri talep eden herhangi bir Müşteriyi SAP'a yönlendirecektir.

8.3 Değişiklikler. Değişikliklerin ve içerdikleri Fikri Mülkiyet Haklarının sahibi SAP, SAP AG veya ilgili SAP Bağlı Şirketin olacaktır. Tedarikçi, Değişikliklere yönelik hakların tescil ettirilmesi ve ilgili başvuruların yapılmasına ilişkin haklar da dahil olmak üzere Değişiklikler üzerindeki tüm hak, mülkiyet ve menfaatlerin münhasıran SAP’ye ait olacağını ve Değişikliklere ilişkin belirtilen hakları, tüm mali haklar ile fikri mülkiyet haklarını gayrikabilirücü şekilde SAP'a devredeceğini ("Devredilen Fikri Mülkiyet Hakları") kabul ve taahhüt etmektedir. Tedarikçi ayrıca Değişiklikleri yazılı olarak SAP’ye bildirecekve SAP'ın talebi üzerine söz konusu Değişiklikler ile ilgili her türlü olgu ve belgeleri gecikmeden SAP'a sağlamayı ve bu gibi yasal işlemleri hızlı bir şekilde gerçekleştirmeyi ve SAP'ın bu devri tamamlamak için makul ölçüde talep edebileceği diğer başvuruları, devirleri, beyanları ve diğer yasal belgeleri geciktirmeden imzalamayı kabul eder. Tedarikçi bu Anlaşma ile SAP'a, söz konusu Tedarikçi Arka Plan Materyallerinin yalnızca Değişiklikler ve bunların işleme çalışmaları için kullanılmış olması şartıyla, Değişikliklerin içerdiği Tedarikçi Arka Plan Materyallerine ait ve Tedarikçinin katkıda bulunduğu tüm Fikri Mülkiyet Haklarını; Değişiklikleri oluşturmak, başkalarının oluşturmasını sağlamak, kullanmak, çoğaltmak, görüntülemek, dağıtmak, işlemek, kiralamak, satmak, satışa sunmak, ithal veya ihraç etmek ya da söz konusu Tedarikçi Arka Plan Materyallerinin standart dağıtım katmanları aracılığıyla başka bir şekilde aktarmak ("Tam Lisans") için dünya çapında, münhasır olmayan, karşılığı tamamen verilmiş, ücretsiz, geri dönülemez ve süresiz lisans vermektedir. Tedarikçinin buradaki hakları ölçüsünde, Tedarikçi SAP'a ayrıca Değişikliğin kapsadığı herhangi bir üçüncü taraf materyaline yönelik de Tam Lisans vermektedir. Tedarikçinin SAP'a söz konusu üçüncü taraf materyalleri için Tam Lisans vermek açısından yeterli hakkı olmaması durumunda, Tedarikçi SAP adına Değişikliklerin içerdiği bu gibi üçüncü taraf materyallerine yönelik bu hakları elde etmek amacıyla elinden geleni yapacaktır.

8.4 Eklentiler. Tedarikçi tarafından geliştirilen Eklentilerin mülkiyeti, SAP'ın Yazılım üzerindeki haklarına tabi olacak şekilde Müşterinin Hizmet Anlaşmasında belirtilen şekilde Tedarikçi veya Müşteriye ait olacaktır. Tedarikçi Dağıtılabilir Dosyaları kopyalayabilir ve Eklentilere dahil edebilir. Dağıtılabilir Dosya içeren Eklentiler doğrudan ya da dolaylı herhangi bir Hariç Bırakılan Lisansa tabi olmayacaktır. Tedarikçi Eklentileri, üçüncü taraflara dağıtır veya kullanımlarına sunarsa, Tedarikçi SAP, SAP AG ve ilgili bağlı şirketlerini, Tedarikçinin bu gibi Tedarikçi Eklentileri geliştirmesi ve dağıtmasına bağlı olarak yapılacak her türlü talep (münferit veya müşterek) karşısında tazmin edecektir. Bu Anlaşmaya istinaden Eklenti geliştirme hakkı karşılığında, Tedarikçi herhangi bir SAP ürünü, hizmeti veya gelecekteki SAP geliştirmesi ile ilgili olarak kendisi tarafından geliştirilen Eklentiler kapsamında hiçbir Fikri Mülkiyet Hakkı talebinde, iddiasında bulunmamayı kabul eder.

8.5 Tersine Mühendislik, Kaynak Kod. Tedarikçi, Yazılımı bağımsız olarak oluşturulmuş bir bilgisayar programı ile birlikte çalıştırmak için gereken bilgileri elde etmek amacıyla kaçınılmaz olması ve Tedarikçiye, yazılı talepte bulunmasına rağmen makul bir süre içinde bu bilgi sağlanmamış olduğu durumlar hariç, Yazılım veya SAP Materyallerini kaynak koda dönüştürmeyecek, tersine mühendislik uygulamayacak ya da geri derlemeyecektir veya başka bir şekilde Yazılım veya SAP Materyallerinin nesne kodundan kaynak kod oluşturmayacak ya da oluşturma girişiminde bulunmayacaktır. Böyle bir işlem aracılığıyla elde edilen bilgiler birlikte çalışabilirliği sağlamak dışında bir amaçla kullanılamaz ve birlikte çalışabilirliği sağlamak için gereken durumlar hariç üçüncü taraflara verilemez; bu bilgiler özellikle Yazılıma benzer programlar geliştirmek, oluşturmak veya pazarlamak için kullanılamaz. Tedarikçi geçerli yasalar uyarınca birlikte çalışabilirlik için tersine mühendislik uygulamaya ilişkin haklarını kullanmak isterse öncelikle SAP'a yazılı bildirimde bulunmalı ve SAP'ın, takdir yetkisi kendisine ait olmak üzere, Yazılımın diğer ürünlerle birlikte çalışabilmesini sağlamak için tarafların üzerinde karşılıklı olarak anlaşacakları makul bir ücret karşılığında (söz konusu olursa) gerekli bilgi ve yardımı sağlamaya yönelik bir teklif sunmasını beklemelidir.

8.6 Bu Bölüm 8 veya Taraflar arasındaki ayrı bir yazılı anlaşmada açıkça belirtilen hariç olmak üzere; bu Anlaşmadaki hiçbir husus; zımnen, icazet yoluyla veya başka bir şekilde , diğer tarafın Arka Plan Materyallerinin mülkiyet haklarının devredildiği veya bunlarla ilgili olarak lisans hakları verildiği anlamına gelmez.

8.7 Geri Bildirim. Bu Anlaşmanın geçerlilik süresi boyunca, Tedarikçi SAP'a, yazılımın, ürünlerin ve/veya hizmetlerin olası oluşturma, değiştirme, düzeltme, iyileştirme veya zenginleştirme yolları da dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere Yazılım, ürünler, hizmetler, iş veya teknoloji planları ile ilgili yorumlarını veya önerilerini ya da Tedarikçinin SAP'ın geliştirme yönünün kendi işletmeleri ve BT ihtiyaçlarına, genel olarak pazara ve benzerlerine uygun olup olmadığını bildirecektir ve SAP da bu görüşleri (birlikte "Geri Bildirim") almak istemektedir. Tedarikçi, Xxxx Xxxxxxxx ile ilgili görüşmeler sırasında SAP tarafından ifşa edilen bilgilerin SAP Gizli Bilgileri olarak kabul edileceğini ve bu Anlaşmanın şartları uyarınca ifşa edilmeye karşı korunacağını kabul ve beyan eder. SAP'ın söz konusu Geri Bildirimi kullanması, çoğaltması, yayması, satması, ifşa etmesi için Tedarikçi bu belge ile SAP'a münhasır olmayan, süresiz, geri alınamaz, tüm dünyada geçerli ve bedelsiz bir lisans verir; bunun yanında SAP'a, bu lisansı SAP'ın lisans alanlarına alt lisanslama hakkı verir. Verilen lisans; Tedarikçinin fikri mülkiyet haklarına tabi olacak şekilde, SAP'nin seçtiği herhangi bir şekilde ve herhangi bir medya yoluyla, kaynağa referansta bulunmadan Geri Bildirimi kullanma, görüntüleme, çoğaltma, yayma, satma, yayınlama, ifşa etme ve SAP’a ve SAP’ın alt lisans alarına ait ürünler ve hizmetlerde söz konusu Geri Bildirimi kullanma hakkını da verir. SAP, kısıtlama ya da Tedarikçi ve/veya Tedarikçinin temsilcilerine yönelik herhangi bir ödeme yükümlülüğü olmaksızın Geri Bildirimi herhangi bir amaç için kullanma hakkına sahip olacaktır. Tedarikçi, Bu Anlaşma kapsamında kendisine ifşa edilen Yazılım veya SAP, ürünler, hizmetler, işletme veya teknoloji planları ile ilişkili bilgilerin yalnızca öngörülen olası stratejiler, geliştirmeler ve işlevler olarak ifşa edildiklerini ve belirli bir iş ya da ürün stratejisi ve/veya geliştirmesi konusunda SAP açısından bağlayıcı olmayacaklarını kabul ve beyan eder.

8.8 Taraflar, herhangi bir Tarafın bu Anlaşmaya istinaden kendisine ifşa edilen Gizli Bilgileri kullanmadan diğer Tarafın yazılımı ile rekabet edebilecek bir yazılımı bağımsız olarak geliştirme hakkı olduğunu kabul ederler. Ayrıca, Taraflardan herhangi biri, bu Anlaşmaya istinaden ifşa edilen gizli bilgilere erişmesi veya bunlarla çalışmasına bağlı olarak aklında kalan bilgileri istediği amaçla kullanmakta serbesttir. “Kalan Bilgiler” terimi, bilgileri hafızalarında tutup aynılarını kopyalamak amacıyla bilgiler üzerinde çalışmadıkları sürece, Gizli Bilgilere erişimi olan kişilerin hafızasında yardım olmadan kalmış olabilecek, soyut biçimdeki bilgiler anlamına gelir. Tarafların, bu kişilerin tayin edilmesini sınırlama veya kısıtlama ve Kalan Bilgilerin kullanımı nedeniyle herhangi bir iş için ürün ücreti ödeme yükümlülüğü yoktur. Bununla birlikte yukarıdaki hüküm, Taraflardan herhangi birine diğer Tarafın telif hakları veya patentleri ile ilgili bir lisans vermek anlamına gelmez.

9. GİZLİLİK

9.1. Gizli Bilgilerin Kullanımı. Gizli Bilgiler, bu Anlaşmanın amacını gerçekleştirmek için gerekli olan haller haricinde hiçbir şekilde kopyalanamaz. Diğer Tarafa ait Gizli Bilgilerin kopyaları İfşa Eden Tarafın mülkiyetinde kalır ve orijinal belgede bulunan tüm gizlilik veya mülkiyet bildirimlerini ve işaretlerini içerir. Diğer Tarafın Gizli Bilgileri ile ilgili olarak Tarafların her biri: (a) Gizli Bilgileri gizli tutmak için tüm Makul Önlemleri (ayrıntıları aşağıda verilmiştir) almalı ve (b) Gizli Bilgileri bu Anlaşmadaki haklarını kullanmak ve yükümlülüklerini yerine getirmek için bunlara erişmesi gereken Tedarikçi ve Müşteriler haricinde kimseye vermemelidir. Müşterilere veya üçüncü taraflara SAP Gizli Bilgilerine erişim sağlandığı ölçüde, böyle bir erişim en az

burada belirtilenler kadar kısıtlayıcı olan gizlilik koşullarına tabi olacaktır. Burada kullanıldığı şekliyle "Makul Önlemler" Önlem Xxxx Xxxxxxx kendine ait benzer fikri mülkiyet ve gizli bilgilerini korumak için gösterdiği makul bir özen standardının altında olmaması gereken önlemler anlamına gelmektedir. Taraflardan herhangi birinin bu Anlaşma tanzim edilmeden önce ifşa ettiği Gizli Bilgiler bu Anlaşmadaki korumalara tabi olacaktır ve Taraflardan hiçbiri diğer Tarafın Gizli Bilgilerini, bu Anlaşmaya istinaden haklarını kullanmak ve yükümlülüklerini yerine getirmek dışında bir amaçla kullanmayacaktır.

9.2 İstisnalar. Yukarıda yer alan ve Gizli Bilgi kullanımı veya ifşası için geçerli olan kısıtlamalar, şu durumdaki Gizli Bilgiler için geçerli değildir: (a) Xxxx Xxxxxça İfşa Eden tarafın Gizli Bilgilerine ihtiyaç duyulmadan bağımsız olarak geliştirilen veya söz konusu Gizli Bilgileri almaya hakkı olan üçüncü bir şahıstan kısıtlama olmadan ve yasal olarak alınan bilgiler; (b) Xxxx Xxxxxça bu Anlaşma ihlal edilmeden kamunun kullanımına sunulmuş bilgiler; (c) ifşa zamanında Xxxx Xxxxxça kısıtlama olmaksızın bilinen bilgiler veya (d) İfşa Eden Tarafın yazılı olarak kısıtlama olmaksızın verdiğini belirttiği bilgiler.

9.3 Gizli Koşullar ve Şartlar. Yukarıdaki sınırlamalara ek olarak, Taraflardan hiçbiri önceden diğer Tarafın yazılı onayını almadan bu Anlaşmanın şartlarını veya koşullarını ifşa etmeyecektir (söz konusu Tarafın bu Anlaşmaya istinaden yükümlülüklerini yerine getirmesi ve haklarını kullanması için bu gibi bilgilere sahip olması gereken Temsilcileri hariç). Burada kullanıldığı şekliyle “Temsilciler” terimi şu anlamlara gelir: (i) Xxxx Xxxxxxx çalışanları (ii) avukatlar, muhasebeciler veya diğer profesyonel iş danışmanları ve ek olarak (iii) SAP ve/veya SAP Bağlı Şirketlerinin çalışanları ve (iv) bu Anlaşmaya istinaden yükümlülüklerine yerine getirilmesine doğrudan katılan herhangi bir topluluğun çalışanları. Xxxx Xxxxx, bu Anlaşma şartlarının Temsilcileri tarafından herhangi bir şekilde ihlalinden sorumlu olur.

9.4 Geçerli kanun veya mevzuat ya da yasal süreç uyarınca Xxxx Xxxxxxx ya da Xxxx Xxxxx Temsilcilerinden herhangi birinin Gizli Bilgileri veya İfşa Eden Tarafa ilişkin bilgileri, bu Anlaşmaya veya Tarafların bu Anlaşmaya istinaden yaptıklarına ilişkin başka bilgileri ifşa etmesi talep edilirse; Xxxx Xxxxx, İfşa Eden Tarafa şunları yapma olanağı sağlayacak şekilde gecikmeden bildirimde bulunacaktır (i) uygun bir koruyucu hüküm veya başka bir yasal yol aramasına; (ii) SAP'ın söz konusu talebe veya yasal sürece itiraz etmek ya da bunların kapsamını daraltmakla ilgili atacağı adımlar hakkında Xxxx Xxxxxx danışmasına veya (iii) bu Anlaşmanın şartlarına uymaktan kısmen ya da tamamen feragat etmesine. Söz konusu koruyucu hüküm veya diğer yasal yolun zamanında sağlanamaması veya İfşa Eden Tarafın kısmen ya da tamamen bu Anlaşmanın şartlarına uymaktan feragat etmesi durumunda Xxxx Xxxxx veya Xxxx Xxxxxxx Temsilcisi, Gizli Bilgilerin yalnızca yasal olarak ifşası talep edilen kısmını ifşa etmek ve bu şekilde ifşa edilen tüm Gizli Bilgilerin gizli bilgi muamelesi görmesini sağlamak için ticari açıdan makul çabayı gösterir.

9.5 Tanıtım. Taraflardan hiçbiri diğerinin adını, diğerinin yazılı izni olmadığı sürece reklam veya benzeri etkinlikler için kullanamaz. İstisna olarak Tedarikçi, SAP'ın Tedarikçinin adını müşteri listelerinde veya tarafların karşılıklı olarak mutabık kalacağı durumlarda SAP'ın pazarlama faaliyetlerinin bir parçası olarak kullanabileceğini kabul eder (referans görüşmeleri ve hikayeleri, basın yazıları, saha ziyaretleri, SAPPHIRE katılımı dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere). SAP, referans etkinliklerinin Tedarikçinin iş faaliyetlerini makul olmayan ölçüde kesintiye uğratmaması için makul çabayı gösterecektir.

10. GARANTİ

10.1 Garanti. SAP, Yazılımın teslimattan itibaren on iki (12) ay boyunca Dokümantasyonda belirtilen özelliklere esaslı ölçüde uygun olacağını garanti eder. Garanti şu koşullarda geçerli olmaz: (i) Yazılımın Dokümantasyonda belirtilen şekilde kullanılmaması veya (ii) uyumsuzluğun bir Değişiklik veya Eklentiden (SAP tarafından oluşturulan ve SAP Desteği veya başka bir garanti kapsamında sunulan Değişiklik veya Eklenti haricinde) ya da Tedarikçi veya Üçüncü Taraf Yazılımdan veya SAP tarafından sağlanmayan herhangi bir yazılımdan kaynaklanması. SAP, Yazılımın kesintisiz olarak çalışacağını veya performansı önemli ölçüde etkilemeyen küçük hatalardan arındırılmış olduğunu veya Yazılım dahilindeki uygulamaların Tedarikçinin tüm iş gereksinimlerini karşılayacak şekilde tasarlandığını garanti etmez. Tedarikçinin garanti süresi dahilinde SAP'ı Yazılımın garantiye uygun olmadığı konusunda yazılı ve ayrıntılı bir açıklama ile bilgilendirmesi ve SAP'ın bu durumu onaylaması halinde takdir hakkı kendisinde bulunmak üzere SAP: a) uygun olmayan Yazılımı onaracak veya değiştirecek veya b) uygun olmayan Yazılımı iade alarak uygun olmayan Yazılım için ödenmiş olan lisans ücretlerini iade edecektir. Tedarikçinin bu garanti çerçevesindeki münhasır telafisi ve hakkı budur. Tedarikçi, SAP yazılı şekilde açıkça onaylamadıkça, Yazılımın SAP tarafından yayınlanmış herhangi bir tanımı veya reklamı da dahil ancak bununla sınırlı olmamak üzere SAP ile ilgili herhangi bir beyanda bulunma, taahhüt veya garanti vermeyecek ya da böyle bir imada bulunmayacaktır.

10.2 A çık Uyarı. SAP VE TÜM LİSANS VERENLERİ YASALAR GEREĞİNCE FERAGAT EDİLEMEYEN GARANTİLER HARİÇ OLMAK ÜZERE TİCARİ OLARAK KULLANILABİLİRLİK VEYA BELİRLİ BİR AMACA UYGUNLUK ZIMNİ GARANTİLERİ DAHİL OLMAK ANCAK BUNLARLA SINIRLI OLMAMAK ÜZERE AÇIK VEYA ZIMNİ HİÇBİR GARANTİ VERMEZ.

10.3 Tedarikçi iddia edilen uyumsuzluğun analiz edilmesi için söz konusu uyumsuzluğu yeterince ayrıntılı düzeyde yazılı olarak SAP’ye bildirecektir. Tedarikçi söz konusu uyumsuzluğun analiz ve telafi edilmesi için SAP'a ticari açıdan makul yardımı sağlayacaktır.

11. ÜÇÜNCÜ TARAF İDDİALARI

11.1 SAP'ın Sağlayacağı Tazminat.

(a) SAP, Tedarikçi aleyhine Ülkede ileri sürülen şu üçüncü şahıs iddialarına karşı Tedarikçiyi savunacaktır: (i) iddiaya konu fikri mülkiyetin sahibi bir üçüncü tarafça ileri sürülen ve (ii) Tedarikçinin Yazılımı bu Anlaşmanın şartlarına ve koşullarına uygun olarak dağıtmasının; söz konusu üçüncü şahsın bir patent hakkının, telif hakkının, ticari marka veya ticari sır haklarının doğrudan ihlaline yol açtığını belirten iddialar SAP Tedarikçi aleyhine nihai olarak verilen mahkeme kararındaki tazminat tutarını (veya SAP'ın sulh olduğu miktarı) şu şartların karşılanması koşuluyla ödeyecektir:

1. Tedarikçi böyle bir iddiayı SAP'a gecikmeden yazılı olarak bildirecektir.

2. Tedarikçi SAP'a böyle bir iddiaya karşı savunma veya sulh için tam ve münhasır denetim/yetki verecektir.

3. Tedarikçi böyle bir iddiaya karşı yapılacak savunmada eksiksiz işbirliği yapar ve SAP'a ilgili tüm bilgileri ve makul desteği sağlayacaktır ve

4. Tedarikçi SAP’ın haklarına zarar veren ihlal veya Yazılım ihlali iddialarına yanıt olarak herhangi bir işlemde veya beyanda bulunmayacaktır.

SAP, Yazılımın üçüncü taraf kullanım hakları için ihlal veya yanlış kullanım iddiası ortadan kalktığında veya Yazılımın ihlal veya yanlış kullanımda bulunmadığı anlaşıldığında iddialar için savunma yapmayı durdurma hakkını saklı tutar.

(b) SAP, iddianın şunlardan kaynaklanması durumunda bu Bölüm 11.1 uyarınca herhangi bir yükümlülük taşımayacaktır (i) Yazılım veya Dokümantasyon SAP dışında biri tarafından değiştirilmişse veya (ii) söz konusu ihlal veya kötüye kullanımın Yeni Sürümün kullanımıyla giderilebileceği durumlarda, Tedarikçi SAP tarafından sağlanan Yeni Sürümü gecikmeden kullanmaya başlamadıysa, (iii) lisanssız aktiviteler. Ayrıca, (i) Tedarikçi Yazılım veya SAP Materyallerini SAP tarafından sağlanmayan herhangi bir yazılım, veri veya sistemlerle kullanmasaydı veya (ii) Tedarikçi (veya Müşteri ya da Son Kullanıcısı) bu Anlaşmaya istinaden lisanslanan hakların kapsamı dışında hareket etmeseydi gerçekleşmeyecek olan ihlaller nedeniyle SAP’ın bu Bölüm 11.1'e istinaden hiçbir yükümlülüğü olmayacaktır.

(c) Yukarıdaki Bölüm 11.1(a)'ya kapsamında Yazılımın bir üçüncü tarafın fikri mülkiyet haklarını ihlal ettiği veya kötüye kullanıma yol açtığı iddia edilirse veya SAP'ın makul görüşüne göre üçüncü taraf haklarının ihlal edildiği veya kötüye kullanıldığına dair bir iddianın gündeme gelme olasılığı varsa, SAP kendi kanaati doğrultusunda şunları yapabilir:

(i) Tedarikçiden başka ücret tahsil etmeden Tedarikçinin Yazılımı dağıtma hakkını devam ettirmek için gerekli hakları edinmek veya

(ii) Yazılımı değiştirmek ya da önemli ölçüde denk ve ihlale neden olmayan alternatif programlar ve Yazılım Dokümantasyonu sağlamak ya da

(iii) Yukarıdaki alternatiflerden hiçbiri makul bir maliyetle gerçekleştirilemiyorsa, SAP bu Anlaşmayı feshedebilir ve Tedarikçi tarafından ödenen ücretlerden Tedarikçinin Yazılımı fiilen kullanımını karşılayacak bir miktarını keserek kalan tutarı iade edebilir.

(d) BÖLÜM 11.1'DEKİ HÜKÜMLER; YAZILIM, SAP MATERYALLERİ, PAKET ÜRÜNLER, BULUT HİZMETLERİ VEYA DOKÜMANTASYON İLE İLGİLİ OLARAK ORTAYA ÇIKABİLECEK HERHANGİ BİR ÜÇÜNCÜ TARAF FİKRİ MÜLKİYET HAKLARI İHLALİ İDDİASI KARŞISINDA SAP'IN TEDARİKÇİ NEZDİNDEKİ YÜKÜMLÜLÜKLERİNİN TAMAMINI VE TEDARİKÇİNİN HAK KAZANACAĞI TEK TELAFİYİ BELİRTİR. Aşağıdaki Bölüm 12'de belirtilen sorumluluk sınırlamaları, bu Bölüm 11.1 kapsamındaki tüm iddialar için de geçerlidir.

11.2 Tedarikçinin Sağlayacağı Tazminat. Üçüncü bir taraf sayılan nedenlerle SAP aleyhine bir dava açarsa, Tedarikçi masrafları kendisine ait olmak üzere SAP'ı savunacak ve nihai olarak davada SAP aleyhine verilen karardaki tüm zarar, masraflar ve avukatlık ücretlerinin yanı sıra Tedarikçinin onay verdiği tüm sulh tutarlarını ödeyecektir: (a) SAP tarafından ödenen veya ödenmesi gereken herhangi bir vergi ve ilişkili masraflar, faiz ve para cezaları, (b) Tedarikçinin SAP tarafından izin verilmeyen beyanları, (c) Tedarikçinin, şunlar da dahil ancak bunlarla sınırlı olmayacak şekilde bu Anlaşmayı ihlal etmesi: (i) geçerli ihracat yasalarının veya düzenlemelerinin ihlal edilmesi ya da (ii) Tedarikçinin bu Anlaşma ile verilen yetkilerini aşan işlemleri ve Müşteriler ya da Son Kullanıcılar tarafından iddia konusu yapılan bir işlemi, davranışı veya (d) Tedarikçinin Müşteri Hizmet Anlaşması şartlarına uymaması, (e) Tedarikçi ile dağıtımcıları, satıcıları veya Müşterileri arasındaki herhangi bir anlaşma, (f) Tedarikçinin Gizli Bilgilerinin üçüncü bir tarafın patent, telif hakkı veya ticari marka haklarını ihlal ettiği veya kötüye kullanımına yol açtığına dair bir iddia veya Tedarikçinin Yazılımı SAP tarafından sağlanmayan herhangi bir ürünle birleştirmesi (ya da başkalarının birleştirmesine izin vermesi) ya da (g) üçüncü bir tarafın, Tedarikçinin SAP temsilcisi veya başka bir şekilde SAP adına çalışıyormuş gibi hareket ettiğini iddia etmesi. Tedarikçi yukarıda bahsedilen durumlardan herhangi birinin neden olduğu ya da Yazılımın bu Anlaşmaya uygun şekilde dağıtılmamasından kaynaklanan üçüncü taraflara yönelik herhangi bir fikri mülkiyet hakkı ihlali nedeniyle SAP'ın zarar görmesini engelleyecek ve masraf ve zararlarla ilgili olarak SAP'ı tazmin edecektir.

12. SORUMLULUK SINIRLAMALARI

12.1 Tedarikçinin Telafileri. Tedarikçinin, SAP'ın görevlerini ihmali veya ihlaline bağlı olanlar da dahil SAP ve lisans verenleri tarafından sağlanan Yazılım veya SAP Desteği ile bağlantılı herhangi bir zarar ya da kayıp için alacağı münhasır telafinin tamamı SAP'ın kanaati doğrultusunda: (i) Yazılım performansının esaslı ölçüde işlev belirtimlerinde öngörülen düzeyle uyumlu hale getirilmesi; (ii) SAP Desteği yeniden ifa edilmesi veya (iii) Yazılım veya SAP Desteği ile ilgili olarak Tedarikçi tarafından yapılan ödemenin geçerli bölümünün iade edilmesi olacaktır.

12.2 Sorumlu Olmama. SAP ve lisans verenleri bu Anlaşmaya istinaden şu durumlarda sorumlu olmayacaklardır: (i) Yazılım Dokümantasyona uygun olarak kullanılmazsa veya (ii) hataya Tedarikçi ya da Müşteri, bir Değişiklik veya Eklenti, üçüncü taraf yazılımları veya üçüncü taraf veritabanı neden olduysa. SAP VEYA LİSANS VERENLERİ (a) YAZILIMIN VE/VEYA (b) BU ANLAŞMA İLE LİSANSLANAN ÜÇÜNCÜ TARAF YAZILIMININ TEHLİKELİ KULLANIMINDAN DOĞAN İDDİA VEYA ZARARLARDAN SORUMLU DEĞİLDİR.

12.3 S orumluluk Sınırlaması. SAP VEYA LİSANS VERENLERİ VEYA TEDARİKÇİ, HİÇBİR DURUMDA, BİRBİRLERİNE VEYA HERHANGİ BAŞKA BİR KİŞİ YA DA TÜZEL KİŞİLİĞE KARŞI; (A) İDDİANIN ORTAYA ÇIKIŞINDAN ÖNCEKİ ON İKİ (12) AY İÇİNDE ANLAŞMAYA İSTİNADEN ÖDENEN LİSANS ÜCRETLERİNDEN DAHA FAZLA BİR TUTARDAN YA DA (B) ÖZEL, ARIZİ, SONUÇ ZARALARINDAN, DOLAYLI ZARARLARDAN, İTİBAR VEYA KÂR KAYBINDAN, İŞİN DURMASINDAN, VERİ KAYBINDAN, BİLGİSAYAR ARIZASINDAN VEYA ÇALIŞMAMASINDAN, BENZER ZARARLARDAN VEYA CEZAİ ZARARLARDAN HİÇBİR KOŞULDA VE TUTARDA SORUMLU DEĞİLDİR.

12.4 Hariç Tutulan Haller. BÖLÜM 12.3'TEKİ SINIRLAMALAR VE HARİÇ TUTULAN HALLER ŞU DURUMLARDA GEÇERLİ OLMAYACAKTIR

(i) AĞIR İHMAL VE KASIT SÖZ KONUSU OLDUĞUNDA (ii) GİZLİ BİLGİLERİN İZİNSİZ KULLANIMI VEYA İFŞASI (iii) BU ANLAŞMAYA İSTİNADEN ÖDENMESİ GEREKEN ÜCRETLER VEYA (iv) BÖLÜM 11.2 UYARINCA ORTAYA ÇIKAN İDDİALAR.

12.5 Bölünebilirlik. BU ANLAŞMANIN SORUMLULUKLARIN SINIRLANDIRILMASINI, GARANTİLERDEN FERAGAT EDİLMESİNİ VEYA ZARARLARIN HARİÇ TUTULMASINI SAĞLAYAN HER HÜKMÜNÜN DİĞER TÜM HÜKÜMLERDEN AYRILABİLİR VE BAĞIMSIZ OLDUKLARI VE BU ŞEKİLDE YÜRÜRLÜĞE ALINDIKLARI TARAFLARCA AÇIKÇA ANLAŞILMIŞ VE MUTABAKATA VARILMIŞTIR.

13. TEDARİKÇİ UYUMLULUĞU

13.1 Tedarikçi operasyonlarını daima, ABD Yurtdışı Yolsuzluk Uygulamaları Yasası (FCPA), Birleşik Krallık Rüşvet Yasası 2010 ve SAP’ın o sırada geçerli yerel SAP Tedarikçi Davranış Kuralları da dahil olmak üzere geçerli tüm yolsuzlukla mücadele yasalarına uygun şekilde gerçekleştirecektir. Bu yükümlülük aynı zamanda Tedarikçinin alt yüklenicileri, Bağlı Şirketleri, satıcıları ve dağıtımcıları için de geçerlidir. Tedarikçi, SAP Davranış Kurallarına benzer standartlara zaten sahipse veya böyle standartları benimsemişse, bu Bölümün şartlarını yerine getirmek için kendi politikalarını da izleyebilir.

13.2 Tedarikçi Bölgede yasal olarak kullanılamayan veya elde edilmesine ilişkin hassasiyetler söz konusu olan ya da müseccel veya gizli olan bilgileri, bu tür bilgilere sahip olmanın yetkisiz, yasa dışı veya etiğe aykırı olduğuna dair bir fikir oluşturacak sebepler mevcutken SAP adına elde etmeyecek ve böyle bilgileri SAP'a sağlamayacaktır.

13.3 Tedarikçi, olası Müşterilerin veya Son Kullanıcıların çalışanlarına doğrudan ya da dolaylı olarak herhangi bir ödeme yapmayacak, hediye vermeyecek veya bunları vaat etmeyecektir. Olası Müşterilere önerilen iş ağırlamaları, o sırada geçerli olan yerel SAP Davranış Kurallarında belirtilen sınırların lafzına ve ruhuna uygun olacaktır.

13.4 Tedarikçi SAP’a; Tedarikçi veya Tedarikçi adına hareket eden hiç kimsenin bir Müşteri ya da olası müşteri ya da resmi bir yetkili veya görevliye, siyasi parti görevlisi ya da adayına, uluslararası bir kamu kuruluşunun bir yetkilisi veya çalışanına (veya bu kişilerin yakın aile üyelerine) SAP adına iş almak veya elde tutmak için kararlarını ve faaliyetlerini etkilemek amacıyla doğrudan veya dolaylı olarak para, hediye veya değerli bir şey vermediğini, teklif etmediğini ya da vaat etmediğini veya bunların yapılmasına izin vermediğini beyan ve garanti eder.

13.5 Tedarikçi, hiçbir resmi kurumda yasaklanmış, askıya alınmış ve yasaklanması ya da askıya alınması teklif edilmiş olmadığını veya başka bir şekilde resmi kurumların tedarik programları için uygunsuz olarak belirlenmemiş olduğunu temsil ve garanti eder. Tedarikçi; kendisinin, çalışanlarının veya alt yüklenicilerinin bu Anlaşma kapsamında herhangi bir Müşterinin yönetiminde bulunmadığını veya bir son kullanıcı için gerçekleştirilen işlerle ilgili olarak verilen kararları etkileyecek bir konumda bulunmadığını onaylar.

13.6 SAP, Tedarikçiden yılda bir kez Tedarikçinin bu madde 13’teki koşullara uygunluk gösterdiğini doğrulamasını isteyebilir.

14. GENEL HÜKÜMLER

14.1 Devir. Tedarikçi, SAP'ın önceden yazılı onayı olmadan bu Anlaşmayı veya bu Anlaşma altındaki haklarından veya yükümlülüklerinden herhangi birini veya SAP Materyallerini veya SAP Gizli Bilgilerini hisse satışı, şirket evliliği veya birleşme dahil olmak üzere kendi isteğiyle veya yasalar gereğince devredemez, yetkilendiremez, rehin veremez veya başka türlü aktaramaz. SAP bu Anlaşmayı Bağlı Şirketlerinden herhangi birine devredebilir.

14.2 Bölünebilirlik. Bu Anlaşma dahilindeki hükümlerden birinin veya daha fazlasının herhangi bir nedenle geçersiz veya uygulanamaz olarak kabul edilmesi durumunda tarafların niyeti bu geçersizlik veya uygulanamama durumunun Anlaşmanın diğer hükümlerini etkilememesi ve bu Anlaşmanın söz konusu geçersiz veya uygulanamayan hükmün hiç dahil edilmemiş gibi kabul edilmesidir.

14.3 Feragat Etmeme. Taraflardan birinin bu Anlaşmanın hükümlerinden herhangi birinden feragat etmesi, aynı veya başka bir hükmün önceki veya sonraki ihlalinden feragat ettiği anlamına gelmez.

14.4 Suretler. Bu Anlaşma iki suret halinde imzalanabilir ve bu suretlerin her biri asıl sayılır ve ikisi tek bir Anlaşmayı oluşturur.

14.5 Düzenleyici Hükümler. Yazılım, Dokümantasyon ve SAP Materyalleri İrlanda, Amerika Birleşik Devletleri ve Almanya yasaları dahil olmak ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere çeşitli ülkelerin ihracat denetim yasalarına tabidir. Tedarikçi, Yazılımı, Dokümantasyonu veya diğer SAP Materyallerini SAP'ın önceden yazılı izni olmadan lisans veya diğer idari onaylar için herhangi bir resmi kuruma göndermeyeceğini ve Yazılımı, Dokümantasyonu ve SAP Materyallerini yasalar tarafından yasaklanan ülkelere, kişilere veya kurumlara ihraç etmeyeceğini veya söz konusu yasaklanan ülkelerde Veri Merkezleri kullanmayacağını kabul eder. Tedarikçi ayrıca Tedarikçinin kayıtlı olduğu ülkedeki ve Yazılım, Dokümantasyon veya diğer SAP Materyallerinin Tedarikçi veya İştirakleri tarafından kullanımıyla ilgili diğer ülkelerdeki tüm düzenlemelere uymaktan sorumludur.

14.6 Geçerli Kanunlar; Sınırlama Dönemi. Bu Anlaşmanın yanı sıra bu Anlaşma ve konusu ile ilgili olarak ortaya çıkan tüm iddialar için kanunlar ihtilafı hükümlerine bakılmaksızın Türkiye Cumhuriyeti kanunları geçerli olacaktır. Anlaşma ve konusu ile ilgili olarak ortaya çıkabilecek tüm anlaşmazlık ve iddiaların ele alınacağı mahkemeler İstanbul Merkez Mahkemeleri ve İcra Daireleridir. Yabancı kanunlar, kurallar ve düzenlemeler ile Türkiye Cumhuriyeti kanunları, kuralları ve düzenlemeleri arasında anlaşmazlık olması halinde Türkiye Cumhuriyeti kanunları, kuralları ve düzenlemeleri geçerli olacaktır. Malların Uluslararası Satışı için Sözleşmelere yönelik Birleşmiş Milletler Konvansiyonu ve Yeknesak Bilgisayar Bilgi İşlemleri Kanunu geçerli değildir. Tedarikçi bu Anlaşma ve konusu ile ilgili olarak ortaya çıkan hak iddiaları için Tedarikçinin öğrendiği veya hak iddialarına neden olan durumları makul araştırma sonucunda bilmesi gerektiği tarihten itibaren bir (1) yıl içinde dava açmalıdır.

14.7 Bildirimler. Bu Anlaşma uyarınca gerekli veya verilebilecek olan tüm bildirimler veya raporlar yazılı olmalıdır ve ilgili SAP yönetim ofislerine ve Temel Anlaşmada belirtilen Tedarikçi adresine gönderildiğinde teslim edilmiş sayılır. Taraflar söz konusu adrese, biri gönderen Tarafın Temel Anlaşmayı imzalayan temsilcisine ve diğeri "Hukuk Müşavirine" olmak üzere iki kopyasını gönderecektir. Bölüm 14.7 veya Anlaşmanın başka bir bölümü uyarınca yazılı iletişim gerektiği durumlarda bu faks, mektup veya diğer yazılı iletişim araçları ile sağlanabilir.

14.8 Mücbir Sebepler. Gerçekleştiren tarafın makul kontrolü dışında olan nedenlerden kaynaklanan Anlaşma hükümlerinin (vadesi gelmiş ödemeler hariç) yerine getirilmemesi veya gecikmeli olarak yerine getirilmesi bu Anlaşmanın ihlali olarak sayılmaz ve varsa söz konusu hükmün yerine getirilmesi için gereken zaman, performansı etkileyen koşulların süresine eşit olarak uzatılmış sayılacaktır.

14.9 Anlaşmanın Tamamı. Bu Anlaşma SAP ve Tedarikçi arasındaki anlaşmanın tam ve münhasır bir ifadesini teşkil eder ve önceki tüm beyanlar, görüşmeler ve yazışmalar bu Anlaşmayla birleştirilmiştir ve bu Anlaşma onların yerine geçmiştir, ayrıca taraflar bu önceki beyanlardan, görüşmelerden veya yazışmalardan feragat eder. Bu Anlaşma, geçerli yasalar daha sıkı bir şekil şartı (örn. noter tasdiki) gerektirmedikçe yalnızca her iki Tarafça imzalanan yazılı bir metinle değiştirilebilir. Bu Anlaşma, Tedarikçinin SAP'a sunduğu satınalma siparişlerinde veya diğer dokümanlarda görülebilecek tüm ek şartların ya da ihtilaflı veya tutarsız şartların ve koşulların yerine geçecektir. Bu Anlaşma Yazılım içindeki clickwrap son kullanıcı sözleşmesinde görülebilecek ek, çakışan veya tutarsız koşullardan ve şartlardan önceliklidir. İmzalar, elektronik ortamda gönderildiğinde de (faks veya taranmış kopyanın e-postayla gönderilmesi) orijinal imza olarak kabul edilecektir. Bu Anlaşma herhangi bir ortaklık, ortak girişim ya da merkez/temsilci ilişkisi teşkil etmez.