Contract
5. KURUMSAL
YÖNETİM
5 KURUMSAL YÖNETİM VE KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ
5.1 . Kurumsal Yönetim İlkeleri
Şirketimizin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanan Ana Türkiye Sözleşmesinde yapılacak her türlü değişiklik düzenleyici makamların onayına tabi olup takiben değişiklikler Ticaret Sicil Gazetesi’nde ve kurumsal internet sitesinde yayınlanarak değişikliklerin kamuya duyurulması sağlanmaktadır.
Kısaca, şeffaflığı sağlayan açıklamalar; Ticaret Sicili, basın bültenleri ve duyuruları, Şirketin kurumsal internet sitesi, denetlenmiş finansal tabloları içeren yıllık faaliyet raporunun yayınlanması yolları ile sağlanmaktadır.
Pay sahipliği yapısı ve pay sahiplerinin isimleri ile payların adetleri ve yüzdeleri, Şirketin kurumsal internet sitesinde yayınlanmaktadır.
Şirketimizin Yönetim Kurulu tarafından belirlenen misyonu ve vizyonu da, Şirketimizin hem kurumsal internet sitesinde yer almaktadır.
5.1 .1 . Xxxx Xxxxxxx
YK üyeleri, temsilciler (Danışmanlar, vs.) ve Şirket çalışanları Şirketin Etik İlkeler Politikasını kabul ederek buna uymayı beyan ederler. Şirketimizin etik ilkeler politikası ve etik ilkelerin çalışanlarımız tarafından anlaşılması, benimsenmesi ve uygulanması konuları YK’na bağlı olarak görev yapan ve YK üyelerinden oluşan Ücretlendirme ve Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından izlenmektedir.
5.1 . 2. Menfaat Sahipleri
Şirket, Müşterilerin, Çalışanların ve Pay Sahiplerinin menfaat sahibi grubunun parçalarını oluşturduğunu kabul eder. Müşteriler: Şirketimiz, müşteri memnuniyetinin faaliyetlerindeki başarının ve saygınlığın tesis edilmesinin temelinde yatan en önemli unsurlarından biri olduğuna inanır. Özellikle yeni ürün ve süreç değişikliklerinde müşteriler bilgilendirilecek ve alınan geri bildirimler hassasiyetle takip edilerek, süreçlerde düzenleme yapılmaktadır.
Çalışanlar: Şirket çalışanları, Şirketin piyasalar, müşteriler ve tedarikçiler karşısındaki yüzünü oluşturmaktadır. Şirketimiz yetenekli çalışanlarına, müşterilerine uygun bir biçimde hizmet vermeleri ve faydalı önerilerde bulunmaları için gereken eğitimi ve kaynakları sağlar. Şirketimiz bunun da ötesinde, çalışanlarına iddialı gelişim fırsatları ile rekabetçi ve piyasaya dayalı ücretler sağlamaya da önem vermekte olup, bunun yaygınlaştırılmasını sağlanacaktır.
Pay Sahipleri: Şirket, menfaat sahipleri için değer yaratmaya odaklı bakış açısının bir parçası olarak, pay sahibi değerini en üst düzeye çıkarmayı hedeflemektedir. Şirketimiz, menfaat sahipleri için değer yaratmanın, pay sahipleri için değer yaratmak olduğuna inanmaktadır.
Toplum: Şirket, kurumsal sosyal sorumluluk ilkelerine uygun ve sorumlu bir tüzel kişi olarak faaliyetlerini düzenlemekte ve sürdürmektedir. Şirketimiz, toplumdan kazanç sağlayan bir şirketin, toplumun gelişmesine de katkıda bulunma yükümlülüğüne sahip olması gerektiğine inanmaktadır.
5. 2.1 . Amaç ve Kapsam
Kurumsal yönetim tasarımının amacı, yukarıda açıklanan hususlara ek olarak, kurumsal yönetim politikasının oluşturulmasıdır. Bu amaçla, öncelikli olarak, Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından Kurumsal Yönetim Rehberi çalışmaları devam etmektedir. Söz konusu Rehber ile yapılacak düzenlemeler ile Yönetim Kurulu, Yürütme Kurulu, Komiteler ile YK ve Yürütme Kurulunun çalışma sisteminin etkinliği, kurumsal yönetim değerleri ile mevzuat ve düzenlenmelere uyumu hedeflenmektedir.
Kurumsal Yönetim Rehberi ile bu seviyelerdeki oluşumlarda, işleyiş usulleri, amaçlar, yetkiler, sorumluluklar, yetki devir ve sınırları ile limitler tanımlanmıştır. Düzenlemelerde ana unsur, şeffaflığı sağlayarak, Şirket içindeki Kurumsal Yönetimin güçlenmesine destek vermek ve her seviyede Şirket çalışanına ve üst yönetime yol göstermektir.
5. 2. 2. Esas Sözleşme
Esas sözleşme şirketin web sayfasında yer almaktadır.
5. 2. 3. Organizasyon Şeması
Şirketin organizasyon şeması ile anılan şemanın içeriğini oluşturan Yönetim Kurulu, Komiteler ve Üst Yönetime ilişkin bilgiler şirketimizin web sitesinde yer almaktadır.
5. 2. 4. Kurumsal Yönetim Çerçevesi
Yönetim Kurulu (Kurul / YK), YK Seviyesi Komiteler ve Yürütme Kurulunun uygun işleyişini teşvik etmek, etkin ve verimli bir Şirket yönetimini sağlamak amacıyla Şirketin kurumsal yönetim çerçevesi geliştirilecektir.
Şirketimizin kurumsal yönetim çerçevesi dört ana kısımdan oluşmaktadır.
• Kurumsal Yönetim İlkeleri Politikası
• Kurumsal Yönetim Rehberi
• Şirket Yetki Devir Matrisi
• Yürütme Kurulu ve Komiteler İş Tanımları
5. 3.1 . Yapısı
Yönetim Kurulu üç üyeden oluşmaktadır. Üyeler, Esas Sözleşme ile uyum içerisinde ve Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak YK oluşumu için yol gösterici ilkelere ve/veya zorunlu hükümlere uygun olarak üç yıllık bir süre için atanır.
YK, bir YK üyesini YK Başkanı, başka bir YK üyesini de Başkan Vekili olarak seçer. YK, YK tarafından belirlenen fonksiyonları icra etmek üzere Yönetim Kurulu Genel Sekreterini atar.
5. 3. 2. İlkeler
YK, Şirketin yönetiminde ve temsil edilmesinde esas karar verme merciidir. YK yönetimin kanun, kural ve Şirket teamüllerine uygun ve etkin bir şekilde çalışmasını sağlamayı ana hedef olarak belirler.
Şirket işlerini yönetmede en geniş yetkiye sahip organ olan YK, gerekli durumlarda karar alma yetki ve sorumluluklarını Yürütme Kurulu Başkanı’na diğer üyelere veya bir veya birden fazla YK Seviyesi Komiteye devredebilir. Bu YK’nın hesap verme sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.
YK, doğrudan veya YK Başkanı, Yürütme kurulu, YK seviyesi Komiteler ve Denetim Komitesi aracılığıyla tüm organizasyona yol gösteren organ olacaktır.
Yürütme Kurulu Başkanı hariç YK üyelerinin seçimi Genel Kurul’da gerçekleşmektedir. YK, Ücretlendirme ve Kurumsal Yönetim Komitesi görüş ve tavsiyeleri doğrultusunda, doğal YK üyesi olan Yürütme Kurulu Başkanını atar. YK üyelerinin görev süresi üç yıldır (YK üyeleri, YK Başkanı dâhil, Genel Kurul aracılığıyla her üç senede tekrar aday gösterilebilir). YK’nun görev, yetki ve sorumlulukları ile, atanma, toplanma ve karar almasına ilişkin hususlar rehberde ayrıntıları ile tanımlanmıştır.
5. 3. 4. Üst Kademe Yönetim
YK ve Yürütme Kurulu rollerinin etkin şekilde ayrımının sağlanarak, bu doğrultuda, Şirket ve Şirket faaliyetlerinin YK tarafından izlenmesi, buna karşılık, Yürütme Kurulu Başkanı ve Yürütüme Kurulu Üyeleri Direktörler ve Başkan Yardımcıları tarafından yönetilmesi amacı ile rehberde gerekli düzenlemeler yapılmıştır. Bu amaca yönelik olarak, Rehberde, Şirketimiz, YK, YK Başkanı ve Yürütme Kurulu görev, yetki ve sorumlulukları belirlenmiştir.
5. 3.5.1 . Komitelere İlişkin Genel Hükümler
Tüm YK Seviyesi Komitelerde;
a. Komite toplantılarının yüz yüze yapılması esas olmakla birlikte, telekonferans veya video konferans yolu veya zoom sistemi ile de toplantıların gerçekleşmesi mümkündür.
b. Komiteler, acil veya gerekli olması halinde, toplantı haricinde üyelere sirkülasyon yoluyla ayrı ayrı sunarak oybirliğiyle karar alabilirler.
c. Komitelerin görüşmeleri, kararları, oylama kayıtları (onay, ret ve çekimser dâhil) ile katılım kayıtları tutanak olarak tutulur ve bu tutanaklar katılımcı üyeler tarafından bir sonraki ilgili Komite toplantısında imzalanır.
d. Komiteler, planlanan toplantı takvimi dışında gerekli görülmesi halinde Komite Başkanı tarafından onaylanan, her bir üye talebi doğrultusunda toplanabilirler.
e. Komiteler, taslağı Yönetim Kurulu Sekreterliği tarafından hazırlanan toplantı gündeminin ilgili Komite Üyeleri tarafından onaylanmasına istinaden belirlenen gündem ile toplanır.
f. Komiteler adına her bir komite üyesi gerekli görülmesi halinde, diğer ilgili tarafların toplantıya, oy hakkına sahip olmaksızın katılmasını talep edebilirler.
g. Komitelerin çalışma usul ve esasları YK tarafından düzenlenmiş olup, Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmuştur. Komite işleyiş ve yönetmelik web sitesinde yer almaktadır.
h. Komiteler, görev ve sorumluluk alanlarına ilişkin faaliyetlerine yönelik özet bilgiler içeren raporlarını periyodik olarak YK toplantılarında sunacaklardır.
i. Komiteler, yetkisi dahilinde bulunan konularla ilgili Politika ve Stratejileri YK’ya önerirler.
j. Komiteler, Şirket Yetki Devri Matrisi altında tanımlanan görev ve yükümlülükleri üstlenirler.
5. 3.5. 2.1 . Denetim Komitesi
Denetim Komitesi (DK), web sitemizde yer alan hükümler çerçevesinde görev yapmak üzere, icrai görevi bulunmayan Bağımsız YK üyeleri arasından seçilecek en az 2 (iki) üyeden oluşması planlanmış, bağımsız yönetim Kurulu üye alma hedefleri 2021 yılında stratejik hedefler arasında yer almakla birlikte henüz bağımsız üye/üyeler atanmadığı için Denetimden Sorumlu Komite Çalışma Yönetmeliği’nin 3.2. maddesi çerçevesinde Denetim Komitesi görevine bağımsız üyeler yerine geçmek üzere işletme, finans, hukuk, denetim alanlarında en az 20 yıl tecrübeli, genel müdürlük, teftiş kurulu başkanlığı, yardımcılığı veya genel müdürlük yapmış, icra komitesinde görevli olmayan komite üyeleri atanmıştır. Bu komite üyeleri aralıklı veya sürekli olarak en fazla 9 (dokuz) yıl boyunca Şirketimizin DK’sında görevine devam edebilecektir.
DK’nin görev, yetki ve sorumlulukları ile, atanma, toplanma ve karar almasına ilişkin süreç Denetimden Sorumlu Komite Çalışma Yönetmeliğinde yer almaktadır.
5. 3.5. 2. 3. Risk Komitesi
Şirketimiz faaliyetlerinin, Şirketimizin mevcut risk iştahı ve stratejik hedefleri ile uyumluluğunu gözden geçirmek amacıyla oluşturulacak olan Risk Komitesi, YK tarafından seçilmiş iki uzman üyeden oluşmaktadır.
Risk Komitesi’nin görev, yetki ve sorumlulukları ile, atanma, toplanma ve karar almasına ilişkin hususlar Riskin Erken Saptanması Komitesi Görev ve Çalışma Esasları kurumsal web sitesinde yer almaktadır.
(Bknz. xxxxxxxx.xxx.xx)
5. 3.5. 2. 4. Kurumsal Yönetim Komitesi
YK’nın kendi üyeleri arasından seçeceği ve icrai görevi olmayan en az 2 (iki) üyeden oluşmakta ve YK’na bağlı olarak çalışan olan Komite, Şirketimizin kurumsal yönetim uygulamalarını izlemek ve yönlendirmek üzere oluşturulmuş ve “Kurumsal Yönetim İlkelerine İlişkin Yönetmelik hükümlerine göre faaliyet göstermektedir. Ayrıca, Komite, söz konusu Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, ücretlendirme uygulamalarının Yönetim Kurulu adına izlenmesi ve denetlenmesi amacıyla oluşturulması gereken Ücretlendirme Komitesi’nin görevlerini de yürütmektedir.
Kurumsal Yönetim Komitesi’nin görev, yetki ve sorumlulukları ile, atanma, toplanma ve karar almasına ilişkin hususlar kurumsal web sitesinde yer almaktadır. (Bknz. xxxxxxxx.xxx.xx)
5. 3.5. 3 Yetki Devri Matrisi
Yetki Devri Matrisi uygun ve etkin sorumluluğun ve işleyişin sağlanabilmesi adına gerekli görev ve yetki adreslemesinin ilgili karar alma mekanizmasına yapılabilmesi için temel araçtır. Bu çerçevede, Şirketimiz faaliyetlerinin, 2021 yılında yetki devri matriksi ile uyumlu bir şekilde yürütülmesi İç Denetim Birimi tarafından denetlenecektir.
5. 3.5. 4. Yürütme Kurulu Seviyesi Komiteler
Yönetim Kurulu’nca kendisine devredilen yetkiler ve belirlenen limitler dahilinde aşağıdaki komiteler kurulmuştur.
• Personel Komitesi
• Disiplin Komitesi
• Satın Alma Komitesi
• Uyum Komitesi
• İş Sürekliliği Yönetim Komitesi
• Bilgi Sistemleri Strateji ve Bilgi Güvenliği Komitesi
• İş Sağlığı ve Güvenliği Komitesi
5. 4. İÇ SİSTEMLER
Şirketimizin iç kontrol, iç denetim ve risk yönetimi icrai görevi olmayan 2 üyeden oluşan Denetim Komitesi (DK) aracılığıyla Yönetim Kurulu’na (YK) bağlı olarak yürütülmektedir. İç sistem birimleri raporlarını üç ayda bir DK’ye sunmakta ve bu raporlar da DK’nin görüş ve önerileriyle birlikte Yönetim Kuruluna iletilmektedir. Denetim Komitesi, söz konusu görüş ve önerilerinde, esas olarak Şirketimizin iç denetim birimlerinin bulgu ve tespitlerinden, bağımsız denetçilerin inceleme sonuçlarından yararlanmaktadır.
İç sistemlerin oluşumunda, maruz kalınan risklerin izlenmesi ve kontrolünün sağlanmasını teminen, Şirketimizin faaliyetlerinin kapsamı ve yapısıyla uyumlu ve değişen koşullara uygun, tüm birimleri ve Şirket işlemlerini kapsayan, Yönetmeliğimizde öngörülen usul ve esaslar çerçevesinde yeterli ve etkin iç sistemlerin kurulması ve işletilmesi sağlanması için çalışılmaktadır.
Bu konuda Şirketimiz
• Strateji haritasının güncellenmesi
• Bütçe ve mali kontrol sistemi
• Riskin erken saptanması sistemi
• Yetkilendirme atrisi
• Bilgi sistemleri güvenliği
• Key performans sistemi,
• Şirket risk haritasının tespiti
5. 4.1 . İÇ KONTROL
İç kontrol sistemimizin amacı, Şirketimiz varlıklarının korunmasını, faaliyetlerin etkin ve verimli bir şekilde Kanuna ve ilgili mevzuata, Şirket içi politika ve kurallara uygun olarak yürütülmesini, muhasebe ve finansal raporlama sisteminin güvenilirliğini, bütünlüğünü ve bilgilerin zamanında elde edilebilirliğini sağlamaktır.
Bu çerçevede;
Şirketimiz içindeki tüm birimlerin, personelin ve komitelerin yetki ve sorumluluklarının açıkça ve yazılı olarak belirlenmesini esas alan işlevsel görev ayrımı,
Şirketin ölçeği, faaliyetlerinin ve sunulan ürünlerin niteliği ve karmaşıklığı ile uyumlu olarak oluşturulacak bilgi güvenliğini ön plana alan bilgi sistemlerinin Şirket içinde tesis edilmesi,
Bilginin bilgi güvenliği dahilinde, Şirket organizasyon yapısı içinde yatay ve dikey olarak akışını sağlayacak iletişim kanallarının tesisi,
Olağanüstü durumlarda Şirket faaliyetlerinin kesintisiz bir şekilde sürdürülmesini sağlayacak iş sürekliliği yönetimi ve planı,
Satınalma ve iç kontrol yönetmeliğimiz çerçevesindeki Denetim Komitesinin uyumluluk denetimi, Planlama-Satın alma-Stoklama-İmalat-Ödeme Faaliyetlerinin ve yetki ve sorumluklarının ayrılması,
Yürütme Kurulu Başkanlığının 3 aylık Plan-Gerçekleşme gözden geçirmeleri ve planların tekrara revize edilmesini öngören bütçe raporları ve toplantıları iç kontrol sisteminin önemli unsurlarındandır.
İç kontrol faaliyetleri, faaliyetlerin icrasına yönelik işlemlerin, bilgi sistemlerinin ve finansal raporlama sisteminin kontrolü ile uyum kontrollerini kapsamaktadır.
Şirketin tüm personeli, iç kontrol sisteminin bir parçası olduklarının bilinciyle hareket etmekte ve gerçekleştirdikleri faaliyetlere ilişkin geliştirilen iç kontrol faaliyetlerine dair politika ve uygulama usulleri hakkında bilgilendirilmektedirler. İç kontrol birimi faaliyetleri, Denetim Komitesine bağlı iç denetim birimi tarafında tarafından yürütülmektedir.
İç kontrol biriminin bulguları, asgari üç ayda bir denetim komitesine hazırladıkları bir raporla intikal ettirilir. Söz konusu rapora denetim komitesinin mütalaası da eklenerek, yönetim kuruluna sunulur. Denetim Komitesi ve iç kontrol birim yöneticisi, bulgular çerçevesinde, alınması gerekli önlemlerin alınıp alınmadığını takip eder.
5. 4. 2. İÇ DENETİM
İç denetim sistemi, Şirketimizin faaliyetlerinin mevzuat ve Şirket içi strateji, politika, ilke ve hedefler doğrultusunda yürütülmesi amacıyla, iç kontrol ve risk yönetimi sistemlerinin etkinliği ve yeterliliği konusunda üst yönetime güvence sağlayacak şekilde oluşturulmuştur.
İç denetim sisteminin etkin bir şekilde çalışabilmesi için, önleyici ve riske dayalı denetim ilkeleri esas alınmakta ve oluşturulan merkezi denetim sisteminin etkin olarak kullanımı sağlanmaktadır. İç denetim sisteminde; Şirketin tüm faaliyetleri ve birimlerinin dönemsel ve riske dayalı olarak incelenip, denetlenmesi esastır.
Denetimlerde, İç kontrol ve risk yönetimi sistemlerinin yeterliliği ve etkinliği başta olmak üzere, Şirket bilgi işlem sistemleri ve süreçleri, operasyonel faaliyetler, muhasebe kayıtları ile finansal raporların doğruluğu ve güvenilirliği ve risk ölçüm modellerinin güvenilirliği gibi konular incelenip, denetlenmektedir.
Şirketin iç denetim görevi, Denetim Komitesine bağlı iç denetim birimi tarafından yerine getirilmektedir.
İç denetim biriminin denetim bulguları, asgari üç ayda bir denetim komitesine hazırlanacak bir raporla intikal ettirilmekte, Söz konusu rapora denetim komitesinin mütalaası da eklenerek en geç on iş günü içerisinde yönetim kuruluna sunulmaktadır. Denetim Komitesi ve iç denetim birim yöneticisi, denetim bulguları çerçevesinde, alınması gerekli önlemlerin alınıp alınmadığını takip eder.
5. 4. 2. RİSK YÖNETİM SİSTEMİ
Şirketimizin gelecekteki nakit akımlarının ihtiva ettiği risk-getiri yapısını, buna bağlı olarak faaliyetlerin niteliğini ve düzeyini izlemeye, kontrol altında tutmaya ve gerektiğinde değiştirmeye yönelik olarak belirlenen politikalar, uygulama usulleri ve limitler vasıtasıyla, konsolide ve konsolide olmayan bazda maruz kalınan riskler ile Şirketin dahil olduğu risk grubu ile gerçekleştirilen işlemlerden kaynaklanan risklerin tanımlanmasını, ölçülmesini, raporlanmasını, izlenmesini, kontrolünü sağlayacak, etkin ve yeterli bir risk yönetim sistemi hedeflenmektedir.
Her bir risk türüne özel politika ve uygulama usulleri yazılı olarak belirlenir. Ayrıca, risk yönetimi politika ve uygulama usullerine ilişkin süreçler bütünlük, doğruluk ve uygunluğun sağlanması adına periyodik olarak gözden geçirilir.
Yönetim Kurulunca belirlenen risk iştahıyla bağlantılı bir şekilde risk limitleri belirlenir. Risk limitlerinin önerilmesi, değerlendirilmesi, onaylanması, Şirket içerisinde duyurulması, izlenmesi ve denetlenmesi süreçlerine ilişkin uygulama esasları Risk Komitesince belirlenir ve belirlenen esaslar yönetim kurulunca onaylanır.
Risk yönetimi ile ilgili olarak, söz konusu Yönetmelik başta olmak üzere, ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde çalışmak üzere, Şirketin büyüklüğü, faaliyetlerin karmaşıklığı, yoğunluğu, kapsamı ve risklilik düzeyine bağlı olarak, yeterli sayı ve niteliğe sahip ve DK ve YK’ya bağlı olarak Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmuştur.
Risk yönetim birimi, üst yönetimin, önemli risklerin seviyesi ve gelişimi ile bunların sermaye ihtiyacı üzerindeki etkilerini, risk ölçüm ve değerlendirme sistemlerinde kullanılan varsayımların uygunluğunu, Şirketin önemli tüm riskler için bulundurması gereken sermaye düzeyinin yeterliliğini, yasal ve içsel sermaye hedef ve oranlarına uyumunu, geleceğe dönük sermaye ihtiyacını ve bu doğrultuda stratejik planda yapılması gereken değişiklikleri değerlendirmesine imkan veren tüm bilgileri içerecek şekilde belirli periyotlarda raporlar hazırlar. Hazırlanan raporlar Yönetim Kurulu ve üst yönetimle birlikte, riskin oluşmasından ve izlenmesinden sorumlu birimlerle düzenli aralıklarla paylaşılır.
Risk Yönetim Birimi;
Uyum kontrolleri vasıtasıyla, Şirketin gerçekleştirdiği ve gerçekleştirmeyi planladığı faaliyetlerin ve yeni işlemlere ilişkin düzenlemelerin yasal mevzuata, Şirket içi politika ve kurallar ile etik ilkelere ve teamüllerine uyumu kontrol eder, yeni veya mevcutta değişiklik yapılması planlanan ürün ve hizmetler ile ilgili uygulama öncesinde görüş oluşturur.