Contract
1. Kuruluş
Aşağıdaki adı, soyadı, unvanı, yerleşim yeri ve uyruğu yazılı kurucu tarafından bir anonim Şirket kurulmuş bulunmaktadır.
Sıra no | Kurucu | Adres | Uyruk | Vergi Kimlik No |
Verusaturk Xxxxxxx Xxxxxxxxx Yatırım | ||||
1 | Xxxx Xxxxxxxxx Xxx, Xx xxxxx xxx xxx.00 x:00-00 Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxxx | 8830307726 | |
Ortaklığı Anonim Şirketi | ||||
2. Şirketin unvanı
Şirketin unvanı Pamukova Elektrik Üretim Anonim Şirketi’dir.
3. Amaç ve konu
Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır
Şirket, başta hidroelektrik santral, rüzgâr santrali, jeotermal santral ve güneş enerjisi santrali olmak üzere her türlü elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, işletmeye alınması, kiralanması, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitenin müşterilere satışı ile iştigal eder.
Şirket bu amacını gerçekleştirmek üzere elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olarak aşağıdaki konularda faaliyette bulunacaktır:
1-Elektrik enerjisi üretmek amacıyla her türlü tesisi kurmak, işletmeye almak, devralmak, kiralamak, kiraya vermek,
2-Üretilen elektrik enerjisi ve/veya kapasiteyi toptan satış lisansı sahibi tüzel kişilere, perakende satış lisansı sahibi tüzel kişilere ve serbest tüketicilere ikili anlaşmalar yoluyla satmak, 3-kontrol oluşturmaksızın kurulmuş veya kurulacak dağıtım şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek,
4-kurulmuş veya kurulacak elektrik enerjisi üretim şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek,
Diğer taraftan Şirket, işletme konusu ile ilgili hususları gerçekleştirmek için şirket faaliyetleri ile sınırlı olmak kaydıyla aşağıdaki hususlar ile de iştigal edebilir; 1-)İşletme konuları ile ilgili olarak acenteler, mümessillikler, şubeler açmak ve pazarlamacılık faaliyetinde bulunmak,
2-)İşletme konuları ile ilgili olarak, yurtiçi ve yurtdışından makine ve ekipman kiralamak, satın almak ve satmak,
3-)İşletme konuları ile ilgili olarak tesisler inşa etmek, tesisleri kiralamak, kiraya vermek, satın almak, satmak ve işletmek,
4-)İşletme konuları ile ilgili olarak her türlü menkul ve gayrimenkul mal ve araç edinmek, bunları işletmek, satın almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek, ipotek almak ve vermek, gayrimenkule müteallik tevhit, ifraz, terk, irtifak hakkı tesisi ve benzeri tüm işlemleri yapmak, şirketin leh ve aleyhine ayni haklar ve sınırlı ayni haklar tesis etmek,
5-)Şirketin ihtiyacı için para temini amacıyla yerli ve yabancı şirket ve bankalardan uzun, orta ve kısa vadeli her nevi kredi almak; Şirket’in kendi adına ve 3.kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olmak kaydıyla, gerek kendi, gerekse üçüncü gerçek veya tüzel kişilerin borç ve/veya kredileri için ipotek vermek, kefil olmak, bunların fekkini talep etmek, şirketin alacaklarını teminat altına alabilmek için ipotek, rehin ve kefalet almak ve bunları fek etmek, işletme ve/veya ekipman rehini tesis etmek,
6-)İşletme konuları ile ilgili olarak münferiden veya yerli ve /veya yabancı şirketler ile anlaşmalar yapıp, yurtiçi ve yurtdışında ihalelere girmek ve taahhütte bulunmak, 7-)Kurucu olarak katıldığı ve iştirak ettiği mevcut veya kurulacak şirketlerin idare ve teknik organizasyonlarını sağlamak,
8-)Şirket’in işletme konusu ile ilgili yerli ve yabancı şahıs şirketleri, sermaye şirketleri, adi şirket ve gerçek kişilerle yabancı sermayeli şirketler, adi ortaklıklar ve iş ortaklıkları kurmak, kurulmuş ortaklıklara katılmak, bunların Hisse senetlerini ve tahvillerini yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla almak ve satmak,
9-)İşletme konularına giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunmak, üçüncü şahıslarla teknik, ticari, hukuki konular ve hizmet alımı konusunda işbirliği yapmak,
10-)Amacı ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, ustalık, (know how) ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak, teknolojik gelişmeleri araştırarak araştırma ve geliştirme çalışmaları ve harcamaları gerçekleştirmek,
11-)Şirket işleri için gerekli her türlü deniz, hava ve kara nakil araçlarını iktisap etmek, kiralamak, devretmek, kiraya vermek ve bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunmak,
12-)Her nevi ve yenilenebilir enerji kaynaklarına dayalı elektrik üretimi için; ilgili mevzuat çerçevesinde her nevi madenleri ve gazları petrol doğalgaz ve türevlerini, jeotermal, su kaynakları, doğal kaynakları ve sair her türlü
Enerji kaynağını ve elektrik üretimi için gerekli her türlü hammadde, ve yardımcı maddeleri satmak, satın almak, işlemek, depolamak, nakletmek, ithal etmek ihraç etmek, ticaretini yapmak ve bu hususlarda gerek resmi gerek özel her türlü ihalelere iştirak etmek, anlaşmalar akdetmek,
13-)Elektrik üretimi faaliyeti sırasında oluşan buhar, sıcak su, gaz, atık ve sair yan ürünleri satmak, depolamak, değerlendirmek,
14-)Yer altı ve yerüstü maden ve tabi kaynakları, jeotermal ve doğal mineralli, su kaynakları ve jeotermal kökenli gazları mevcut kanunlara uygun olarak aramak çıkartmak, işletmek, satın almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek, jeotermal kaynaklar ve doğal minarelli sularla ilgili arama ve işletme ruhsatı almak, maden arama ruhsatnamesi almak maden aramak işletme hakkı talep etmek, işletme ruhsatnamesi ve işletme imtiyazı almak devri kabil madenlerin haklarını devralmak, ilgili mevzuata riayet etmek koşulu ile her türlü maden ve kömür ocakları açmak ve işletmek, maden işletmeleri ve maden sanayi tesisleri kurmak, madencilik ile ilgili makine yedek parça teçhizat ve tesisatı üretmek, almak, satmak, pazarlamak, ithalat ve ihracatını yapmak, maden cevheri satın almak, işlemek zenginleştirmek, satmak,
15-)İlgili resmi makamlar, kamu kurum ve kuruluşları ve belediyelerce açılacak ihalelere katılmak ve gerekli yetki ve izinleri almak kaydı ile; içme, kullanma ve endüstri suyu ihtiyacının her nevi yeraltı ve yerüstü kaynaklarından
Sağlanması, satım ve dağıtımının yapılması için; her türlü tesisin etüt ve projesini yapmak ve yaptırmak ve bu projelere göre tesisleri kurmak ve kurdurmak, işletmek, kiralamak, kiraya vermek, kurulu olanları devralıp işletmek, 16-)Resmi makamlardan gerekli işletme izinlerini almak kaydı ile her türlü kıyı tesisi kurmak, işletmek şirkete ait liman iskele ve rıhtımlarda, yükleme, boşaltma, aktarma depolama hamaliye işleri yapmak ve bu işler için gerekli tesisleri kurup işletmek, liman işletmesi, taşıma, yükleme ve boşaltma için gerekli her türlü araç, gereç ve hizmetleri almak,
Yukarıdaki maddelerde gösterilen işlemlerden başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek diğer işlere girişilmek istenildiği takdirde, yönetim kurulunun teklifi üzerine konu genel kurul'un onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra Şirket dilediği işleri yapabilecektir.
4. Şirketin Merkezi
Şirketin merkezi İstanbul ili Sarıyer ilçesi'dir.
Adresi Xxxxxx Xxx. Xxxx Xxxxxxxxx Xx:0, Xxx:00 X:00 Xxxxxxx/Xxxxxxxx 'dur.
Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye ticaret sicili gazetesi'nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır
5. Süre
Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren sınırsız'dır. Bu süre esas sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.
6. Sermaye
Şirketin sermayesi, beheri 1,00 Türk lirası değerinde 95.000.000 adet paya ayrılmış, toplam 95.000.000,00 Türk lirası değerindedir. Bu payların tamamı nama yazılıdır.
Şirketin sermayesi 95.000.000,00 (doksanbeşmilyon) Türk lirası değerindedir. Bu sermaye, her biri 1 (Bir) Türk lirası nominal değerde 95.000.000 (doksanbeşmilyon) adet paydan teşekkül etmiştir. Bu paylar (A) ve ( B) grubu nama yazılı paylara ayrılmıştır. (A) grubu paylar nama yazılıdır ve bu paylar işbu ana sözleşmede belirtilen özel hak ve imtiyazlara sahiptirler.
Şirketin önceki sermayesi olan 92.500.000,00 TL tamamen ödenmiştir. Bu defa artırılan 2.500.000,00 TL’nin 1.275.000,00 TL’si Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. tarafından kalan 1.225.000,00 TL’si Verusa Holding A.Ş. tarafından taahhüt edilmiş ve nakden taahhüt edilen payların ¼’ü genel kurul kararının tescilinden önce ödenmiş olup, geri kalan ¾’ü ise yönetim kurulunun alacağı karar göre tescil tarihini izleyen 24 ay içinde ödenecektir. Sermayenin dağılımı aşağıdaki gibidir.
Payların nevileri ve dağılımı
Türü | A Grubu | B Grubu | Toplam | |
Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. | Nama | 4.845.000,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,00 |
Verusa Holding A.Ş. | Nama | 4.655.000,00 | 41.895.000,00 | 00.000.000,00 |
0.000.000,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,00 |
Sermayeyi temsil eden pay grupları, (A) grubu nama yazılı 9.500.000 adet pay karşılığı 9.500.000,00 TL’den, (B) grubu nama yazılı 85.500.000 adet pay karşılığı 85.500.000,00 TL’den oluşmaktadır. Sermaye artırımlarında, artan sermayeyi temsil etmek üzere (A) grubu paylar oranında (A) grubu pay, (B) grubu paylar oranında (B) grubu pay ihraç edilecektir. Yönetim kurulu, paylar nominal değerleri aynı kalmak kaydıyla, paylarını birden fazla temsil eden kupürler halinde çıkarmaya ve birleştirmeye yetkilidir. Şirket genel kurulu nominal değerin üzerinde (primli) pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir. Hisse senetleri nama yazılıdır.
7. Sermayenin Arttırılması ve Azaltılması
Şirketin Sermayesi gerekli yasal izinler alınmak kaydı ile Türk Ticaret kanunu hükümlerine göre artırılıp azaltılabilir.
8.Sermaye Piyasası Araçları İhracı
Şirket, yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, paya dönüştürülebilir tahvil, değiştirilebilir tahvil, altın, gümüş, ve platin bonoları, finansman bonosu, katılma intifa senedi, kar ve zarar ortaklığı belgesi, niteliği itibari ile borçlanma aracı olduğu Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer sermaye piyasası araçları ve sair her türlü sermaye piyasası aracı ihraç edebilir.
9.Şirketin Kendi Paylarını Rehin Olarak Kabul Etmesi veya Devralması
Şirket, Türk Ticaret kanununun ilgili maddeleri ve sair mevzuat uyarınca kendi paylarını ivazlı şekilde rehin olarak kabul ve/veya iktisap edilebilir.
10.Payların Devri
Payların devri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Şirketle ilişkilerde sadece pay defterinde tutulan kayıtlar dikkate alınarak kayıtlı bulunan kişiler pay sahibi veya pay üzerinde intifa hakkı sahibi kabul edilirler. Payların devrinde Türk Ticaret kanunu hükümleri uygulanır.
11. Yönetim Kurulu ve Seçimi
Yönetim Kurulu üyeleri A Grubu nama yazılı pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulu üyelerinin vefat, istifa, veya sair sebeplerden dolayı boşalması halinde, Yönetim Kurulunca boşalan üyenin seçildiği grup hissedarlar arasından yeni Yönetim Kurulu üyesi seçilerek keyfiyet ilk toplanacak Genel Kurul’un tasdiklerine sunulur.Bu suretle seçilen üyeler ilk Genel Kurul’a kadar vazife görürler ve seçimleri Genel Kurulca tasdik olunca yerine seçildikleri üyelerin kalan sürelerine kadar ikmal ederler.
12. Yönetim Kurulu ve Süresi
Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk ticaret kanunu hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 1 üyeden en çok 7 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu süresi 1 - 3 yıl arasıdır. İlk yönetim kurulu üyesi olarak 3 yıllığına aşağıdakiler seçilmiştir.
399******24 kimlik no'lu İstanbul / Üsküdar adresinde ikamet eden, Xxxx Xxxxx Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilmiştir. Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilmiştir.
Adres: Xxxx Xxxxxxxxx Xxx.Xx Xxxxx Xxx, Xxx.00 X:00-00 Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx
Xxxxx xxxx adına; 219******22 kimlik no'lu, İstanbul / Beşiktaş adresinde ikamet eden Xxxxxxx Xxxx hareket edecektir.
460******94 kimlik no'lu , İstanbul / Sarıyer adresinde ikamet eden, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilmiştir.
13. Yönetim Kurulunun Toplanması ve Çalışma Düzeni
Yönetim Kurulunun toplantı gün ve gündemi, Xxxxxx tarafından belirlenir. Başkanın bulunmadığı durumlarda bunları Başkan vekili yerine getirir. Ancak, toplantı günü Yönetim Kurulu kararı ile de belirlenebilir. Yönetim Kurulu şirket işi ve işlemleri lüzum gösterdikçe toplanır.
Yönetim Kurulu toplantıları ve bu toplantıdaki karar nisapları, Türk Ticaret kanunu hükümlerine tabidir. Yönetim Kurulu üyelerinden biri müzakere isteğinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararlarını, içlerinden birinin belirli bir hususa dair yaptığı teklife diğerlerinin yazılı onayları alınmak suretiyle de verebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla karar alınabilmesi için bir geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir ancak onay imzaların bulunduğu kağıtların tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.
14. Yönetim Kurulunun Yetkileri
Yönetim Kurulu kanun ve esas sözleşme uyarınca Genel Kurulun yetkisine bırakılmış bulunanlar dışında Şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret kanunun 367. Maddesi uyarınca hazırlayacağı bir iç yönerge ile yönetimi kısmen veya tamamen Yönetim Kurulu üyesi olan veya olmayan bir veya birkaç kişiye(murahhaslara) devretmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu hazırlayacağı bu iç yönerge ile murahhasların terki ve sorumluluklarını tayin eder ve Yönetim Kuruluna tanınmış olan her türlü yetki ve sorumluluğu, yine Yönetim Kurulunun tespit edeceği şartlar, hükümler ve kısıtlamalar dahilinde ilgili kişilere devredebilir ve gerekli gördüğünde bu yetkilerin tamamını veya bir kısmını tadil edebilir veya geri alabilir.
Yönetim Kurulu, ilgili mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla, uygun göreceği konularda kendi üyeleri ve/veya üyesi olmayan kişilerden oluşan danışma, koordinasyon, denetim ve benzeri nitelikte komiteler veya alt komiteler oluşturalabilir. Komitelerin başkan ve üyelerinin, toplantı düzenleme, çalışma ve raporlama esasları Yönetim Kurulu tarafından tayin edilir, düzenlenir ve değiştirilir.
15. Şirketin idaresi ve temsili
Şirketin yönetilmesi ve temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket adına düzenlenecek belgelerin ve sözleşmelerin geçerli olması ve şirketi bağlayabilmesi için, bunların şirket adına imzaya yetkili olanlar tarafından imza edilmiş olması gereklidir. Xxxxxx adına imzaya yetkili olanlar ve imza şekli yönetim kurulu tarafından saptanır, yönetim kurulunun bu kararı tescil ve ilan olunur.
16. Temsile yetkili olanlar, temsil şekli ve görev dağılımı Temsile yetkili olanlar ve temsil Şekli:
Yönetim Kurulu üyelerinden,
27.03.2021 tarihine kadar Xxxx Xxxxxxxxx Xxx. Xx Xxxxx xxx Xxx.00 X:00-00 Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx adresinde yer alan Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi (Yönetim Kurulu Başkanı) temsile yetkili olarak seçilmiştir. Xxxxx xxxx adına; 219******22 kimlik no'lu, İstanbul /Beşiktaş adresinde ikamet eden Xxxxxxx Xxxx hareket edecektir.Yetki Şekli: Müştereken temsile yetkilidir.
27.3.2021 tarihine kadar 399******24 kimlik no'lu İstanbul / Üsküdar adresinde ikamet eden, Xxxx Xxxxx (Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı) temsile yetkili olarak seçilmiştir. Yetki Şekli: Müştereken temsile yetkilidir.
17. Genel kurul
Genel kurullar, Olağan ve Olağanüstü toplanırlar. Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; Olağanüstü Genel Kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Genel kurul toplantılarında, (A) grubu nama yazılı pay sahiplerinin veya vekillerinin bir pay için 15 (Onbeş), diğer pay sahiplerinin veya vekillerinin her pay için 1 (bir) oyu vardır. Oyda imtiyaz, esas sözleşme değişikliği ile ibra ve sorumluluk davası açılması kararlarında kullanılamaz. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Şirket genel kurul toplantılarında, Türk ticaret kanununun 409.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk ticaret kanunu hükümlerine tabidir. Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
18. İlan
Şirket’e ait ilanlar, Türk ticaret kanunu düzenlemelerine uygun olarak yapılır. Türk ticaret kanunu’nun 35 inci maddesinin dördüncü fıkrası hükmü saklı kalmak kaydıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az on beş gün önce yapılır. Mahallinde gazete yayımlanmadığı takdirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır. Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar türk ticaret kanununun 414 üncü maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yapılması zorunludur.
19. Hesap dönemi
Şirketin hesap yılı, xxxx ayının 1. Gününden başlar ve aralık ayının 31. Günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı, Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin aralık ayının otuz birinci günü sona erer.
20. Karın tespiti ve dağıtımı
Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktarın %5’i pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Kar payı, pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır. Net dönem karının geri kalan kısmı, genel kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır. Pay sahiplerine yüzde beş oranında kar payı ödendikten sonra kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu genel kanuni yedek akçeye eklenir.
21. Yedek akçe
Xxxxxx tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk ticaret kanununun 519 ila 523. Maddeleri hükümleri uygulanır.
22. Kanuni hükümler
Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk ticaret kanununun hükümleri uygulanır.
Kurucular | |||
Sıra no | Kurucu | Uyruk | İmza |
1 | Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı | Türkiye | ……….. |
Anonim Şirketi | |||