………………………… TARIM ÜRÜNLERİ LİSANSLI DEPOCULUK ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
………………………… TARIM ÜRÜNLERİ LİSANSLI DEPOCULUK ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
KURULUŞ
Madde 1- Aşağıda adları, soyadları yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir ANONİM ŞİRKET kurulmuş bulunmaktadır.
Sıra | Kurucuların Ad ve Soyadı/Unvanı | Yerleşim Yeri | Uyruğu | X.X Xxxxxx No/ MERSİS No/Vergi No |
1 | ||||
2 | ||||
3 |
ŞİRKETİN UNVANI
Madde 2- Şirketin Unvanı ………………..Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Anonim Şirketidir.
AMAÇ VE KONU
Madde 3- Şirketin amacı, lisans kapsamındaki tarım ürünlerinin sağlıklı koşullarda muhafazasına ve ticari amaçla depolanmasına ilişkin olarak lisanslı depoculuk faaliyetinde bulunmaktır. Bu amaçla Şirket aşağıdaki iş ve işlemleri gerçekleştirebilir.
a) Lisanslı depoya kabul edilen ürünlerin tartılması, boşaltılması, yüklenmesi, taşınması, nakliyesi, depolamaya ve standartlara uygun hale getirmek üzere temizlenmesi, ayıklanması, elenmesi, kurutulması ve şartlandırılması, ambalajlanması, depolanması, ürün ambalajlarının onarılması, ürünün depodan çıkarılması gibi lisanslı depoculuk faaliyetlerini icra etmek, ilgili mevzuatına uygun olmak ve Ticaret Bakanlığından izin almak kaydıyla, tarımsal faaliyetlerde bulunmak, depolanmaya uygun nitelikteki temel ve işlenmiş tarım ürünlerine dayalı ya da ilişkili ticaret, antrepoculuk, taşıma ve nakliyecilik ile sigortacılık yapmak, yurtiçinde ve yurtdışında sanayi tesisi, fabrika, imalathane, depo, satış mağazası ve şubeler kurmak, açmak, kiralamak ve işletmek, işleme, kurutma, ayıklama ve benzeri diğer konularda faaliyette bulunmak,
b) Şirketin amacına yönelik yapacağı faaliyetleri sırasında konusuyla ilgili her türlü hukuki işlemi yapmak, ürün senedi düzenlemek ve iptal etmek, taahhütname, senet ve sair belgeleri imzalamak, her çeşit hak ve alacakları iktisap ve borçları ilzam etmek,
c) Şirketin bilançosundaki öz kaynağının depolama kapasitesine tekabül eden ürün rayiç bedelinin altına düşmemesi ve Ticaret Bakanlığından izin alınması kaydıyla kurduğu veya iştirak ettiği şirketlere, ayni veya nakdi sermaye koymak veya bu şirketlerin sermaye artırımlarına iştirak etmek, bunların pay senetlerini ve sermaye paylarını ya da intifa senetlerini satın almak veya ayni sermaye olarak kendi sermaye artırımlarına kabul etmek,
d) Ticaret Bakanlığından izin almak şartıyla; kendisinde mevcut şirket pay senetlerini veya paylarını, başkalarına aracılık yapmamak kaydıyla vadeli veya vadesiz satmak, devretmek, bunları başka pay senetleriyle veya paylarla değiştirmek, rehin etmek ve başka ortakların pay senetlerini veya paylarını rehin almak,
e) Kendi ihtiyaçları için bankalardan, iç ve/veya dış kredi müesseseleri ve firmalardan teminatlı veya teminatsız kısa, orta veya uzun vadeli krediler almak,
f) İştirak ettiği şirketlere hukuki ya da işletme ile ilgili konularda hizmetler sağlamak, bu şirketlerin muhasebe, tahsilât, personel eğitimi gibi maddi kaynaklar ve insan kaynaklarına ilişkin tüm müşterek hizmetlerini, toplu bir bünye içerisinde daha ekonomik bir şekilde sağlamak için bir elden yürütmek ve bu konularda
kendilerine yardımcı olmak,
g) Xxxxx, ihtira beratı, know-how ve diğer her türlü sınaî ve ticari mülkiyet haklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek ya da bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak,
h) Amaç ve çalışma konularını gerçekleştirebilmek için alım, inşa, trampa, bağış veya başkaca şekillerde taşınır veya taşınmazlar, maddi veya gayri maddi haklar edinmek, kiraya vermek, taşınmazları üzerinde tesisler kurmak, gayrimenkullerle ilgili değerleme yapmak veya yaptırmak, bunun dışında kendi depoları ve diğer taşınmazları ile ilgili işlemleri Ticaret Bakanlığından izin almak şartıyla yapmak,
i) Amaç ve konusu ile ilgili olarak; her türlü hukuki tasarruflarından doğan hak ve alacaklarının teminat altına alınması ve tahsili için icra yoluna başvurmak, ipotek, menkul rehini, işletme rehini, kefalet, ayni ve şahsi her nevi teminat almak, bunlarla ilgili olarak tapudan tescil ve terkin işlemlerinde bulunmak, önceden Ticaret Bakanlığından izin almak şartıyla kefil olmak, her türlü ihale ve taahhüt işlerine girmek, bu işleri yapmak veya yaptırmak, sosyal tesisler meydana getirmek, işletmek, gerektiğinde bu tesisleri devretmek, satmak,
j) Gerekli makamlardan izin almak kaydıyla amaç ve konusu ile ilgili uluslararası kuruluşlara üye olmak ve bunlarla müşterek hizmetler ifa etmek,
k) İşbu esas sözleşmede yazılı işleri, 5300 sayılı Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Kanunu ve diğer mevzuata uygun olması ve Ticaret Bakanlığından izin alınması şartıyla; yurt dışında da yapmak, yerli ve yabancı şirketlerle yurt içinde ve dışında işbirliğinde bulunmak ve bunlarla birlikler kurmak.
ŞİRKETİN MERKEZİ
Madde 4- Şirketin merkezi…….. ili ilçesidir.
Adresi dır.
Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve Ticaret Bakanlığına bildirilir.
Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket, Yönetim Kurulu Kararıyla; Ticaret Bakanlığından izin almak kaydıyla yurt içinde veya yurt dışında şubeler açabilir.
ŞİRKETİN SÜRESİ
Madde 5- Şirketin süresi sınırsız olarak belirlenmiştir.
(Şirketin varsa süresi belirtilmelidir. Herhangi bir süre belirlenmemiş ise “Süresiz” ibaresi yazılmalıdır. Madde 339)
SERMAYE VE PAY SENETLERİNİN NEV’İ HÜKÜMLERİ
Madde 6- Şirketin sermayesi, beheri …………………. Türk Lirası değerinde ……….
paya ayrılmış toplam Türk Lirası değerindedir. Bu payların tamamı nama yazılıdır.
-Beheri..……TL değerinde ….. Adet paya karşılık gelen ……. TL …………………….
-Beheri..……TL değerinde ….. Adet paya karşılık gelen ……. TL …………………….
Tarafından nakdi olarak taahhüt edilmiştir.
Nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin ....... TL’si şirketin tescilinden önce ödenmiştir.
Nakden taahhüt edilen payların geri kalan kısmı ise şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde, depolama kapasitesine göre Bakanlıkça belirlenen sermayenin tamamı faaliyet izni başvuru tarihine kadar ödenecektir.
YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ
Madde 7- Şirketin işleri ve idaresi, Şirket Genel Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde seçilecek (…..) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim Kurulunun görev süresi …. yıldır.
İlk Yönetim Kurulu Üyesi olarak …. yıllığına aşağıdakiler seçilmiştir;
TC Kimlik No’lu …………….. adresinde ikamet eden …………… Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilmiştir.
Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler.
ŞİRKETİN TEMSİLİ
Madde 8- Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsil Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket ünvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili en az (1) kişinin imzasını taşıması gereklidir.
Yönetim Kurulu, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre yönetimi kısmen veya tamamen üçüncü bir kişiye devredebilir. Yönetim Kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir, en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Yönetim Kurulu, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, 367 nci maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç Yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Yetkilendirilen ticari vekil veya tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her türlü zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV DAĞILIMI ve TEMSİLE YETKİLİ OLANLAR ve TEMSİL ŞEKLİ
Madde 9- İlk 1 yıl için……………………T.C. Kimlik No’lu ……………
…………… … adresinde ikamet eden,… Yönetim Kurulu Başkanı
olarak seçilmiştir.
Yetki şekli: Münferiden Temsile Yetkilidir.
Madde 10- YÖNETİM KURULU
Şirket Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Başkanının yazılı ve gündemli çağırısı üzerine ayda en az bir defa toplanır ve gerekli kararları alır. Yönetim Kurulu toplantısı, Şirket merkezinde veya şirket merkezi dışında başka bir yerde de yapılabilir. Yönetim Kurulu üyelerine, miktarı Genel Kurulca saptanacak huzur hakkı veya ücret ödenebilir. Yönetim Kurulu kararları, karar defterine yazılır ve imza edilir.
Madde 11- GENEL KURUL
a) Genel Kurul: Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanır. Bu toplantılara davette, Türk Ticaret Kanunu’nun 410 ila 414. madde hükümleri uygulanır. 6102 Sayılı Kanunun 416. maddesi hükümleri saklıdır.
b) Toplantı Vakti: Olağan genel kurul, Şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin icab ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
c) Rey Verme ve Temsilci Tayini: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahipleri ve temsilcilerinin bir pay için bir oyu vardır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir
temsilci de yollayabilir. Şirkette pay sahibi olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin oylarını da kullanmaya yetkilidirler.
d) Müzakerenin Yapılması ve Karar Nisabı: Olağan Genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanununun 409. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantı ve karar nisabında Türk Ticaret Kanununun 418 inci maddesi hükümleri uygulanır.
e) Genel Kurulda Verilen Kararlar: Yapılan seçimlerin sonuçları ve ortakların beyanları, bir tutanağa geçirilir. Genel Kurul tutanakları ve ekleri, toplantı başkanlığı ile Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.
f) Toplantı Yeri: Genel Kurul, Şirketin merkez adresinde veya merkezin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
İLAN
Madde 12- Şirkete ait ilanlar, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ile yapılır. Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanununun 414. maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, en az iki hafta evvel yapılması zorunludur.
HESAP DÖNEMİ
Madde 13- Şirketin hesap xxxx Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının otuzbirinci günü sona erer. Fakat birinci hesap dönemi Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin Aralık ayının otuzbirinci günü sona erer.
XXXXX XXXXXXX VE KAR DAĞITIMI
Madde 14– Şirketin safi karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Safi kârından her sene evvela %5 ihtiyaç akçesi ayrılır; kalan miktardan pay sahiplerine ödenmiş sermaye üzerinden hisseleri oranında dağıtılır. Kara iştirak edenlerle pay sahiplerine dağıtılması kararlaştırılan miktardan Türk Ticaret Kanunu’nun 519. maddesinin 2. fıkrasının ( c ) bendi gereğince %10 ayrılarak genel kanuni yedek akçeye eklenir.
YEDEK AKÇE
Madde 15- Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 519 ila 523 üncü madde hükümleri uygulanır.
KANUNİ HÜKÜMLER:
Madde 16- Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 5300 sayılı Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER:
Madde 17- Şirket bu esas sözleşmeyi çoğaltarak, kuruculara ve sermaye artırımına katılacak yeni hissedarlara dağıtır. Ticaret Bakanlığı’na gönderir. Şirket kuruluş işlemlerini tamamlayarak tüzel kişilik kazanmasına kadar kurucular tarafından yapılan kuruluş masrafları, yapılacak ilk Genel Kurulun onayına sunulur.
YETKİLİ MAHKEME
Madde 18 - Şirketin taraf olduğu bu ana sözleşmenin uygulanmasından doğan ihtilafların çözümü için Şirketin merkezinin bulunduğu yer mahkemeleri yetkilidir.
SERMAYENİN ARTIRILMASI, AZALTILMASI VE PAY DEĞİŞİKLİĞİ
Madde 19- Şirketin sermayesi Türk Ticaret Kanunu ile ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde artırılıp azaltılabilir.
Sermaye artırımında her ortağın rüçhan hakkı mevcuttur. Ancak rüçhan hakkının ortaklar tarafından kısmen veya tamamen kullanılmaması ya da dışarıdan yeni ortak alınmak istenmesi durumlarında, 5300 sayılı Kanuna ve ilgili mevzuata uygun olmak ve Ticaret Bakanlığından izin almak kaydıyla, sermaye taahhütleri alınır ve işlemler yapılır.
Şirket ortaklarının ve ortaklık paylarının değişikliği ile şirkete yeni bir ortak alınması Ticaret Bakanlığının iznine tabidir.
BORÇLANMA SENETLERİ VE KAR-ZARAR ORTAKLIĞI BELGESİ İHRACI
Madde 20- Her çeşidi ile tahviller, finansman bonoları, varlığa dayalı senetler, iskonto esası üzerine düzenlenenler de dahil, diğer borçlanma senetleri, alma ve değiştirme hakkını haiz senetleri ile her çeşit menkul kıymetler, aksi kanunlarda öngörülmedikçe, ancak genel kurul kararı ile çıkarılabilirler.
YÖNETİM KURULU GÖREV VE YETKİLERİ
Madde 21- Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanununda öngörülen görev ve yetkileri saklı kalmak kaydıyla aşağıdaki hususlarda görevli ve yetkilidir:
a) Şirket işlemlerinin mevzuata ve kurallara uygun olarak düzenli bir şekilde yürütülmesini sağlamak,
b) Diğer şirket veya kuruluşlarla anlaşmalar yapmak,
c) Şirketin bütçesini, bilançosunu, gelir ve giderlere ilişkin kesin hesabını ve yıllık faaliyet raporunu genel kurula sunmak,
d) Şirket gelir kalemlerinin miktar ve oranları ile bunların tahsil zaman ve şekillerini tespit etmek,
e) Personel atamalarını yapmak,
f) Depolama hizmetleri karşılığında alınacak ücret tarifesini belirlemek ve Bakanlığın onayına sunmak,
g) Lisans şartlarının korunması ve sürdürülmesi için gerekli tedbirleri almak ve bu şartların kaybolması hâlinde durumu derhal Bakanlığa bildirmek,
h) Depolama hizmetlerinde ve görevlerinde itinalı davranılması, aynı koşullarda kişiler arasında ayrım yapılmaması ve depolanmış ürünün korunmasında gerekli dikkat ve özeninin gösterilmesini teminen her türlü tedbiri almak,
i) İlgili mevzuat çerçevesinde teslim alınan ve depolanan ürün karşılığında ürün senedi ve diğer belgelerin usulüne uygun şekilde düzenlenmesini ve muhafaza edilmesini sağlamak,
j) Borsaya ürün senetleriyle ilgili bilgi akışının düzenli olarak sağlanması, borsanın talebi halinde inceleme ve kontrolüne izin verilmesi, gerektiğinde kendi kayıtlarını borsa kayıtlarıyla teyit etmesi konusunda gerekli tedbirleri almak.
k) Mevzuatta öngörülen kayıt ve defterlerin tutulmasında gerekli tedbirleri almak,
l) Doğrudan Bakanlıkça veya denetim sırasında istenecek bilgi, belge ve raporların verilmesini, Bakanlıkça mevzuat çerçevesinde verilen diğer görevlerin ve talimatların yerine getirilmesini sağlamak,
m) Mevzuatla lisanslı depo işletmelerine verilen sair görevleri yerine getirmek veya yerine getirilmesini sağlamak.
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
Madde 22- Şirketin esas sözleşmesi Türk Ticaret Kanunu ile 5300 sayılı Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde değiştirilebilir.
Esas sözleşmede yapılacak bütün değişiklikler, Ticaret Bakanlığının iznine tabidir. Sözleşme değişiklikleri usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil edildikten sonra ilan ettirilir. Sözleşme değişikliği tescilden önce hüküm ifade etmez.