OTOKAR OTOMOTİV VE SAVUNMA SANAYİ A.Ş.
OTOKAR OTOMOTİV VE SAVUNMA SANAYİ A.Ş.
ESAS SÖZLEŞMESİ
Madde 1. Kuruluş
Adları ikinci maddede yazılı kurucularla sonra arasında yürürlükteki kanunlara ve bu Ana Sözle bir Anonim Şirket kurulmuştur.
Madde 2. Kurucular
Şirketin kurucuları bu Xxx Sözleşmeyi tanzim ve yazılı olanlardır.
- Ünver Ticaret Ltd. Şti. (X.X.Xxxxxxx), Tak
- İzzet ÜCn.veTreb(aTa.lı), Taksim, Cumhuriyet Cadde
- Maşin Bilumum İthalat ve İhracat A.Ş. (T.C. Ünver Apt.
- Makine İş Ticaret ve Sanayii Ltd. Şti. (T.C Ünver Apt.
- Xxxx TÜ.nCv.erTe(baalı), Taksim, Cumhuriyet Cadd
Madde 3. Şirketin Unvanı
Şirketin ünvanı "Otokar Otomotiv ve Savunma Sana Sözleşmede kısaca “Şirket” olarak ifade edilmişt
Madde 4. Amaç ve Konusu
Şirketü;rlhüerpatletli veya tekerlekli kara, deniz güvenlik araçlarının, ticari maksatlı otobüs,
yolcu ulaşım sistemlerinin, -tareayzlierarvaecı,bentzrear
araçlarının, ticari amaçla kullanılacak den karoserlerinin, motorlarının, şasilerinin ve aksamının, askeri araçlarda kullanılan kule sistemlerinin tasarımı, üretimi, ithali, montajı, araç veya alt sistemlerinin yenileştirmesi ve üretim ve yedek parçalarının tedari,kiü,rübnulekroinnu ve dış satışı, toplu taşıma araçlarının işleti ve kuruluşlara test ve sertifikalandırma hiz amaçla özellikle aşağıdaki faaliyetlerde bulun
1. Şirket amacını gerçekleştirmek için yurt iç gayrimenkulü satın alabilir, inşa ve imal etti ya da şahsi her türlü hak iktisvaepyaedkeibrialliard,ıkl işletebilir, kiraya verebilir, satabilir, Ser uymak kaydıyla üzerinde üçüncü kişiler lehine ettirebilir.
2. Şirket amacını gervçe kylaebşatnicrımeşkahiıçsi,n şyierkleit v
alabilir, üçüncü kişilere karşı sair her tür Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esasla
sermaye piyasaarstıabairlaicrı; çmıeknkul kıymetlere, tür
sermaye piyasası aracına yatırım yapabilir. Se esaslara uymak kaydıyla, üçüncü kişiler lehin takdirdea,rınbaşkaailt gayrimenkuller ve menkuller ü ipotek hakkı kurulmasını kabul edebilir; lehi
haklarından vazgeçebilir ve kendi lehines üçünc
edilmesini kabul edebilir.
3. Yukarıda yazılı faaliyetleri işbu Esas Sözle ile bizzat veya yerli ya da yabancı gerçek ve
amaçla faydalı gördüğvüeytaakyduirrtde,dışyıunrdta iaçdiindeor
şirketleri ya da sair tüzel kişilikler kurabil sair tüzel kişileri tamamen veya kısmen devir
paylarını arkauclılkıkymveet mpeonrtföyü işletmek amacı
devredebilir ve adi ortaklıklara katılabilir. aktarımına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.
4. Şirket, yukarıdaki fıkraliarrmdeak yiaçziınlıgehrueskulsil
işlemi gerçekleştirebilir, ithalat, ihracat ve
5. Sermaye Piyasası Kurulu’nun örtülü kazanç ak etmemesi, gerekli özel durum ançdıeklyaampaılaarnınbıanğı Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulması aksatmayacak şekilde, sosyal amaçlı kurulmuş o benzeri kuruluşlara belirlenetanbuluenasbialir.slar dahilin
6. Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç uymak kaydıyla, her türlü gayrimenkulle ilgili cins tahsisi ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili terk ve hibe dahil her nevi tasarrufları gerçekleştirebilir; yeşil alana, verebilir ve söz konusu gayrimenkulleri bila b
7. Şirket, kara, deniz ve ahbaivlairu,lakşiırmalaaryablialriır, satabilir, kiraya verebilir. Sermaye Piyasası üzerinde kendisi ve/veya 3. Şahıslar lehine ip tesis edebiliedrebilivr. e bunları fekk
8. Amacı ile ilgili olarak her türlü lisans, i unvanlarını, işletme adlarını ve diğer sair t ettirebilir, iktisap edebiKluirru,ludedvürzeednelbeimleilre,riS kaydıyla teminat olarak gösterebilir ve bunlar
9. Şirket amacını gerçekleştirmek üzere yurt iç türlü sınai ve ticaerbiilyiart;ırbıumladroığrugletruçdeakleyşutrit fabrika, tesis ve satış ofisi kurabilir, mima kaydı tutma, çağrı merkezi, veri saklama hizme
10. Sermaye Piyasası Mevzuatınıinliöşrktiünlüdükzaeznalneçm uymak kaydıyla, tek başına veya üçüncü kişiler yurt dışında ihalelere katılabilir.
Madde 5. Şirketin Merkez ve Şubeleri
Şirketin hukuki merkezi AydınevNlo.e5r8 A MBlaokh3a48l54lesi, D Küçük-yİaSlTıANBUL, iş merkezi Atatürk–SCAaKdAdReYsAi’dıNro.:6 Adres değişikliklerinde yeni adres, ticaret sic
ilan ettirilir ve ayrıcna Gvemü rSeükrmvaeyeTiPicayarestasBıakKua
Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adres Şirket içinihbusedbuerbuim sfaeysılır.
Şirketin şube açması halinde, söz konusu şubele Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir.
Madde 6. Süre
Şirketin süresi sınırsızdır. Şirket, seerrinimn ayesin katılmaları ile toplanan Genel Kurulun 2/3 ek kararlaştıracak Genel Kurulların daha sonraki to nisaplar aranır.
Madde 7. Sermaye
Şirket 2499 SayeırliıneKagnöurne hküakyüımtlı sermaye sistem
Piyasası Kurulu'nun 07.03.1996 tarih ve 15/263 s
Şirketin katayvıantı 1l00ı.000s.0e00r(mYüazmyileyon) TL olup her biri 1 (Bir değenradmaeyazılı 10.000.000.000 (onmilyar) adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulunca ve20r1i3-2l0e17nyıkla(ly5aırytyıılllııkıl)serma dönem için ge2ç01e7 rylıildıirs.onunda izin verilen kayıtlı olsa dahi, 2017 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan t almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süarlınemasıiçin y zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye
sisteminden çıkmış sayılır.
Şirketin çıkarılmış sermayeTLsoilup, 2s4öz.k0on0us0u.çı0ka0rıl0mış(Yirmi sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.
Şirketin payları nama yazılıdır. Sermayeyi temsil eden paylar k çerçevesinde kayden izlenir.
Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Madde 8. Tahvil ve Sair Menkul Kıymet İhracı
Şirket, yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve t Kanunu ve sair ilgili mevzuat hükümlerine uygun
tahvil, paya dönüştürülebiallitrıntaghüvmiülş, vdeeğpişlattiir
finansman bonosu, katılma intifa senedi, kâr v borçlanma aracı olduğu Sermaye Piyasası Kurulu piyasası araçları vpeiysasiarsıhearratcüırliührsaecrımayaepabil olarak azami miktarların, türünün, vadenin, fa hususlarda Şirket yönetiminin yetkilendirilmes uyarınca YönettkiimliKduirru.luYaypeılacak ihraçlarda Ser mevzuatta yer verilen düzenlemelere uyulur.
Madde 9. Payların Devri ve Pay Üzerinde İntifa Hakkı Tesisi
Şirketle ilişkilerde sadece pay defteriynıdtelaMrerk dikkate alınarak kayıtlı bulunan kişiler pay sa edilirler.
Şirket’in borsada işlem gören nama yazılı payla Kurulu düzenlemeleri uygulanır.
Madde 10. Şirketin Kendi Paylarını Rehin Olarak Kabul Etmesi veya Devralması
Şirket, Türk Ticaret Kanununun ilgili maddeleri sair mevzuata uygun olarak kendi paylarını ivaz edebilir.
Madde 11. Yönetim Kurulu, Üyelerin Seçimi ve Yönetim Kurulu Kararları
Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri uyarınc kalmak kaydıyla, Şirketin tüm işleri ve idaresi hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemel kişiden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından
bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleritim Sermay
İlkelerine ilişkin düzenlemelerine göre tespit e
Yönetim Kurulu üyeleri en fazla üç yıl için s yeniden seçilebilir.
Yönetim Kurulu üyelerinin sayısının tespiti ve yetkilidir. Bağımsız üyeler için Sermaye Piyas getirilen zorunluluklar saklı kalmak kaydıyla, maddesi uyarınca gerekli görürse Yöebnilier. tim Kurulu
Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir sebeple şartları haiz bir kimseyi geçici olarak seçip Bağımsız üyenin bağımsızlığınıvinki yaeriynebgeetitremmeeyesciek, istif duruma gelmesi halinde, Sermaye Piyasası Kurulu uyulur.
Yönetim Kurulunda toplantı ve karar yetersayıs
Sermaye Piyasası Kurulİul’kneulnerKiuriulmesagletYiörnielteinm zor
Yönetim Kurulu üyelerinden biri müzakere iste kararlarını, içlerinden birinin belirli bir hus
alınmak dseurevteiryelbeilir. Bu şekildeki kararlar en
yazılı onayı alınmak sureti ile verilebilir. Ay olması, bu yolla karar alınabilmesi tiaçibnulbuinrmagseı şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğ defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin i defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için g
Madde 12. Yönetim Kurulu Görev Bölümü, Temsil ve Yönetimin Devri
Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu başkanı se ve başkanın bulunmadığı zamanlarda ona vekalet Kurulu tarafından seçilir. Türk Ticaret Kanunu’nun yön ve yönetim kurulu üyelerinin bilgi alma talepl bakımından yönetim kurulu başkan vekili de yetki
Yönetim KuruŞliur,keötzealdlıinkaled,ava, tahkim, her türl sulh ve ibra işlemleri yapabilir, iflas, iflas bulunabilir, Sermaye Piyasası Kurulu düzenleme kambiyo taahhüdünde bulunabilir, garanti verebil tesisine ilişkin işlem yapabilir. Gerektiği yetkilendirebilir.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kaaznıurnluanyuanca3ğ6ı7.bimradi ile yönetimi kısmen veya tamamen yönetim kurulu kişiye (murahhaslara) devretmeye yetkilidir. Yö
murahhasların yetki vdeersovreumlYuölnuektliamrıKnuırutlauy’inna et
türlü yetki ve sorumluluğu, yine Yönetim Kurul kısıtlamalar dâhilinde ilgili kişilere devredeb veya bir kısmtıandıil d eğdieşbtiilriirp veya geri alabilir. maddesi saklıdır.
Türk Ticaret Kanunu’nun 370. maddesi çerçevesind Kurulu üyesi olan veya pay sahibi ya dyaan byir önetim veya birkaç kişiye bırakabilir. Ancak böyle bir temsil yetkisinin olması şarttır. Yönetim Kurul Yönetim Kurulu’nun Sermaye Piyasnadsaı bKauğrıumlsuızdünziet olmayan her hangi iki üyesi müştereken Şirket Şirketi her hususta ilzam edebilirler.
Yönetim ve temsil görevlerinin anılan şekilde pa YönetKiumrulu, ilgili mevzuat hükümlerine uymak ka üyeleri ve/veya üyesi olmayan kişilerden oluşan nitelikte komiteler veya alt komitelienrino,lutşotpulraun düzenleme, çalışma ve raporlama esasları Yöneti ve değiştirilir.
Madde 13. Yönetim Kurulu ve Komite Üyelerinin Ücretleri
Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümlemreleiri ve S
kapsamında Yönetim Kurulu üyelerine ve 12. Madd Kurulu üyeliği ve komite üyeliği sıfatıyla Şir huzur hakları, ücret, ikramiye vielyaYöpnreitmimödKeunr üyelerine Yönetim Kurulu üyelikleri dolayısıyla Kurul tarafından, komite üyelerine komite üyeli şekil ve miktarı ise mevz ultua tuayrgaufnınodlaanrabkelYiörnl Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz.
Madde 14. Denetim
Şirketin ve mevzuatta öngörülen dadiğTeürk huTsiucsalr Kanunu’nun, Şirket’in tabi olduğu kanun ve diğ Piyasası Mevzuatı’nın ilgili hükümleri uygulanır Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 366. m kendisinenbeatğilmıdiüçzednei kurabilir.
Madde 15. Genel Kurul
Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uy
a) Çağrı Şekli; Genel Kurullar, olağan veya ola Türk Ticaret Kanunu hükümlerienvleemSeelremraiyeuyPgiuylaasnaı Kurul, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve
b) Toplantı Zamanı; Olağan Genel Kurul, Şirketi ve senede en az bir defgaüntdoepmlagneırre.ğiBnucetogpölraünştüıl hususlar incelenerek karara bağlanır.
Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerek Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri v görteoplanır ve gereken kararları alır.
c) Oy Hakkı; Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul sahipleri oy haklarını toplam paylarının nomina Kurul toplantılarınidlai,r.oyAlnacrakaçtıokploalnatrıadka vteermsi yirmide birine sahip pay sahiplerinin talebi üz
d) Temsil; Vekaleten temsil konusunda Sermaye uymak kaydıyla, Genndeal, Kpuaryulsathoippllaenrtiılkaernıdilerini hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla tem kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sa yetkilidirler. Elektronik Genel Kurul Sisteminden ya kaydıyla, bu konuda verilecek olan vekaletnameni
e) Toplantı Yeri; Genel Kurul Şirketin yönetim ya da’iİnzmeilrverişli bir yerinde toplanır.
f) Toplantı Katılımı; Murahhas üyelerle en az finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğ gündemde özellik arz edenluknomnauklaürzdeareaçkıoknluaymaalvaark yetkili Genel Kurul toplantısında hazır bulunur bulunmaları gerekenler dışında kalanlar, topla katılmama gerekçelerraifıtnodpalnanGteıneblaşKkuarnuılutna bilgis
g) Toplantı Başkanlığı; Genel Kurulda görüşmele pay sahipleri arasından, oy toplamaya yetkili e sahipleri arasındinaednilir. veya hariçten tay
h) Toplantı ve Karar Nisabı; Sermaye Piyasası Sözleşmede öngörülmüş daha ağır nisaplar saklı toplantılarında toplantı ve karar nisabı sermay
ı) İç Yönerge; Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Ka çerçevesinde çıkarılan yönetmelik ve tebliğlere
esaslarına ilişkin kuralları içeren
ybıinra
isçunyaörn.e
Genel Kurul’un onayladığı iç yönerge Ticaret Sic
i) Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılma hakkı bulunan hak sahiplerniun 15b2u7 ncitoplant maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılab Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönet genel kurul toplantılarına elüeşktarçoınkilkamoarltaarmıdna, bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanı kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sis tüm genel kurul toplantıhlüakrmıünduayaersıanscas,özkluerşumlemnuiş üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, haklarını kullanabilmesi sağlanır.
Madde 16. Kurumsal Yönetim İlkeleri
Sermaye Piyasası Kurulu taraftıunldaann KurguumlsalmaYsöı
İlkelerine uyulur.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımı şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde verilmesinemlielridşekiSnerimşalye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine uyulur.
Zorunlu İlkelere uyulmaksızın yapılan işlemler olup, Esas Sözleşme’ye aykırı sayılır.
Madde 17. İlanlar
Kanunen Şfiırnkdeatn tialran edilmesi zorunlu olan husu hükümleri ve bu kanun çerçevesinde çıkarılan yön düzenlemeleri ile tabi olunacak diğer meevzuatla ilan yeri belirtilmeyen hususlar Şirket internet
Madde 18. Hesap Dönemi
Şirketin hesap yılı, Xxxx ayının birinci gününd günü sona erer.
Madde 19. Karın Tespiti ve Dağıtımı
Şirkfeatailniyet dönemi sonunda tespit edilen gelir amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılma
kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu eveyrıglilıekr
bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Temettü :
b) Kalandan, vyapsıalanyılbağiıçşindteutarının ilavesi il Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı
İkinci Temettü:
c) Net dönem karından, (a) ve (b) bentllaen rinde kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca ke ayırmaya yetkilidir.
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
d) Pay sahiplierraikyledeknardaiğieşrt kimselere dağıtıl
kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten so 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel
Yasa hükmü ile ayreıdlemkasaıkçgeelreerkeanyrılmadıkça, e sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/v başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr memur, müstahde,m çveeşitilşiçilaemraeçlarla kurulmuş ola ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar v
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payl dikkate alınmaksıızrı.n eşit olarak dağıtıl
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul t alınamaz.
Madde 20. Kar Payı Avansı
Genel Kurul, Sermaye Piyasası Kurulu düzenleme sahiplerine kar payı avan. sı dağıtılmasına karar
Madde 21. Şirket Personeli İçin Vakıf
Şirket, memur, hizmetli veKainşuçniul’enruin y5a2r2a.r’ınncai Tm
öngördüğü nitelikte vakıf kurabileceği gibi bu k
Madde 22. Kanuni Hükümler
Bu Esas Sözleşmede yazılı bulunmayan hususlar ha Piyasası Klagniulniu mielvezuiat h. ükümleri uygulanır