GÖKNUR GIDA MADDELERİ ENERJİ İMALAT İTHALAT İHRACAT TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ
GÖKNUR GIDA MADDELERİ ENERJİ İMALAT İTHALAT İHRACAT TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ
ESAS SÖZLEŞMESİ
KURULUŞ:
Madde 1-
Aşağıda adları soyadları uyrukları ve ikametgahları yazılı bulunan Kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin ani surette kuruluş hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir.
Sıra No | Kurucunun Soyadı | Adı | Yerleşim Yeri | Uyruğu | Kimlik No | |
1 | İsrafil Gök | Tatili Sarıoğlan/Kayseri | Köyü | T.C. | T.C. Kimlik Numarası: *********** | |
2 | Xxxxxxx Xxx | Xxxxxx Xxxxxxxxx/Kayseri | Köyü | T.C. | T.C. Kimlik Numarası: *********** | |
3 | Eşref Gök | Tatili Sarıoğlan/Kayseri | Köyü | T.C. | T.C. Xxxxxx Xxxxxxxx: *********** | |
4 | Xxxxxxxxxxx Xxx | Xxxxxx Xxxxxxxxx/Kayseri | Köyü | T.C. | T.C. Kimlik Numarası: *********** | |
5 | Xxxxx Xxxxxx | Tatili Sarıoğlan/Kayseri | Köyü | T.C. | T.C. Kimlik Numarası: *********** | |
ŞİRKET’İN UNVANI
Madde 2-
Şirket’in unvanı “Göknur Gıda Maddeleri Enerji imalat ithalat ihracat Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi”dir ve bundan sonra kısaca “Şirket” olarak anılacaktır.
AMAÇ VE KONU
Madde 3-
Şirketin amaç ve konusu başlıca aşağıdaki gibidir. Genel:
(a) Her nevi bakliyat, hububat, yağ, süt mamulü baharat, kuru yemiş, et, kümes hayvanı av hayvanı meşrubat, salça, meyve ve sebzenin alım ve satımı, pazarlaması, ithalatı ve ihracatı ile dahili ticaretini yapmak,
(b) Örme mensucat, konfeksiyon, iç ve diş giyim eşyaları gibi her nevi el ve makine dokusu halıcılık ile halıcılığa ait ipliklerin alım satımı, dahili ticareti, ithalatı ve ihracatını yapmak,
(c) Her nevi tekstil ve yan ürünleri ile bay ve bayan iç giyim eşyalarının alım satımı, pazarlaması, dahili ticareti, ithalatı ve ihracatını yapmak,
(d) Her türlü deri, post ve deri giyimi tamamlamaya yarayan eşya, kumaş ve giyim ile yan sanayi ürünlerinin alım satımı, dahili ticareti, ithalatı ve ihracatını yapmak,
(e) Yün, pamuk, keten, kenevir ile suni ve tabii elyaflar ve bunlardan üretilen mamul ürünlerin alımı satımı ithalatı ve ihracatını yapmak,
(f) Her nevi mikalı otocam, ısıcam, düz cam, ayna ve çerçevenin imalatı, alım satımı, dahili ticareti, ithalatı ve ihracatını yapmak,
(g) Her nevi elektrikli ve elektronik aletlerin alım satımı, dahili ticareti, pazarlaması, ithalatı ve ihracatını yapmak
(h) Her nevi gıda maddelerinin alım satımı, pazarlaması, ithalatı ve ihracatı ile dahili ticaretini yapmak,
(i) Her nevi deri ve köseleden ayakkabı ve terlik imalatı, alım satımı, ticareti, ithalatı ve ihracatını yapmak,
(j) Kamyon, kamyonet, minibüs, otobüs ve bilumum nakil, inşaat ve sanayi iş makineleri ile motorlu araçların alım satımı ve ithalatı ile bu araçların parçaları ile lastik ve diğer aksamlarının, benzin motorin gibi akaryakıt ve tüm yan ürünlerinin pazarlamasını, ithalatı ve ihracatını yapmak ve bu amaçla servis ve benzin istasyonları kurmak, kiralamak veya kiraya vermek, nakil işlemleri ve dağıtımını üstlenmek,
(k) Her nevi motorlu ve motorsuz araçların makine ve yedek parçalarını, montaj sanayi yardımcı mamullerini ve bunlarla ilgili emtianın bakımını dağıtımını, satışını yapmak,
(l) Otomotiv sanayi endüstrisiyle ilgili yedek parça satış merkezleri ile oto-test ve oto bakım onarım tesisleri kurmak, oto park işletmeciliği yapmak veya yaptırmak, komisyonculuğunu acenteliğini mümessilliğini yapmak,
(m) Her nevi ev ihtiyaç maddeleri ile burç, araç ve gereçlerinin, mobilyalar ile elektrikli ve elektriksiz ev aletlerinin alım satımı, dahili ticareti, ithalatı ve ihracatını yapmak,
(n) Her nevi orman ürünleri, tomruk, kereste, sunta, ağaç ve kaplama gibi orman ürünlerinin alım satımı, ithalat ve ihracatı ile pazarlamasını yapmak,
(o) Her türlü metallerin, bakır alüminyum, çinko, krom ve inşaat malzemeleri alım satımı, dahili ticareti, ithalat ve ihracatını yapmak,
(p) Kamu iktisadi teşebbüsleri, katma ve özel bütçeli dairelerle, hakiki ve hükmi bütün şahıslara karşı yer altı ve yer üstü her türlü inşaat ihalelerine iştirak etmek ve taahhüt işleri deruhte etmek,
Enerji:
(a) Enerji Piyasası Düzenleme Kurumundan gerekli lisans almak ve ilgili mevzuata uygun olarak enerji kaynaklarının üretim tesislerinde elektrik enerjisine dönüştürülmesi için üretim tesisi kurmak, elektrik enerjisi üretmek, üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasiteni müşterilere satmak,
(b) Elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olarak esas itibarıyla kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu tarafından verilecek üretim lisansı veya EPDK mevzuatı kapsamında lisanssız elektrik piyasası faaliyetlerine ilişkin esaslar çerçevesinde üretim tesisi kurmak, elektrik ve ısı enerjisi üretmek, üretim fazlası olması halinde ilgili mevzuat çerçevesinde üretilen elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve
serbest tüketicilere satmak ve ticari olmamak kaydıyla elektrik üretim tesisiyle ilgili tüm teçhizat ve yakıtın temin edilebilmesine ilişkin faaliyette bulunmak,
(c) Elektrik ve ısı üretimine ilişkin buhar tribünleri, gaz tribünleri, buhar kazanları, motorlar, jeneratörler, doğal gaz veya fueloil ve kömürle çalışan elektrik-ısı santralleri, enerji enstrümanları, filtreler, ısı geri kazınım ünitelerinin imalatını, iç ve dış ticaretini yapmak,
(d) Elektrik ve ısı santralleri için kömür hazırlama, kömür yıkama, kireç hazırlama, filtre ve desülfirizasyon sistem ve ünitelerinin imalatını, iç ve dış ticaretini yapmak,
(e) Her türlü biyolojik ve kimyasal arıtma tesisleri ile atık geri kazanım ünitelerinin projelendirmek,
(f) Rüzgar gücünden elektrik enerjisi sağlamaya yönelik enerji santrallerinin parça parça veya bir bütün olarak imalatını yapmak,
(g) Elektrik enerjisi üretmek amacıyla her türlü tesisi kurmak, işletmeye almak, devralmak, kiralamak veya kiraya vermek.
Üretim:
(a) Şirketin amaç ve konusuna ilişkin her türlü mal, malzeme, araç, gereç, cihaz ve makinelerden gerekenleri üretmek, onarmak, ve yenilemek,
(b) Üretim yapılabilmesi için gerekli sanayi tesislerini kurmak ve bunları işletmek,
(c) Sınai tesisleri satın almak, kiralamak ve gerektiğinde mevcutları satmak veya kiraya vermek,
(d) Sınai tesislerin kurulabilmesi için gerekli makine ve cihazlar ile malzemelerin alımı, ithalatı ve gerektiğinde satımı ve ihracatını yapmak,
(e) Üretim yapabilmek için gerekli ham madde ve yardımcı maddelerin alımı, satımı, ithalatı ve ihracatını yapmak.
Pazarlama:
(a) Şirketin faaliyet konusunu oluşturan mal ve hizmetleri yurt içinde ve yurt dışında pazarlamak,
(b) Pazarlama örgütleri kurmak veya mevcutlara iştirak etmek,
(c) Şirketin faaliyet konusunu oluşturan malları satın almak, satmak, ithalatını ve ihracatını yapmak,
(d) Şirketin konusunu oluşturan işler için yurt içinde ve yurt dışında ihalelere girmek veya diğer uygulama şekilleriyle taahhütlerde bulunmak, konusu ile ilgili kendisine ait veya başkalarına taahhüt ettiği işleri ihaleye çıkartmak veya diğer usullerle müteahhitlere veya taşeronlara kısmen veya tamamen iş vermek,
(e) Şirketin faaliyet konusunu oluşturan hizmetler için gerekli olacak servis, istasyon, bakım ve ikmal merkezlerini kurmak ve bunları işletmek ve bu tesislerin yapılabilmesi için gerekecek makine ve tesislerle araç ve gereçlerin alımı, satımı, ithalatı ve ihracatını yapmak.
(f) Konusu ile ilgili tanıtıcı yayın yapmak ve bunun için gerektiğinde tesisler kurmak ve işletmek. Şirket, yukarıda sayılan amaç ve faaliyetlerin gerçekleştirilebilmesi için;
1. Yurt içinde ve yurt dışında konut, motel, resmi bina, köprü ve kanal inşaatı ile uluslararası inşaat tesis ve teçhizat, montaj, proje, teknik müşavirlik, denetim, mimarlık ile mühendislik ve onarım işleri taahhüt dalında faaliyette bulunabilir, bu işleri tek başına veya başkalarıyla üstlenerek alıp yapabilir,
bu amaçlarla ilgili her türlü izin ve uygulama belgeleri alabilir, makine, teçhizat ve işgücü işletme malzemelerini ihraç etmek, aynı amaçla yurt dışında üretilen bu tip makina ve teçhizat demirbaşları iktisap etmek ve bunları ithal etmek, bu konudaki devletin her türlü kolaylık özendirici ve teşvik edici tedbirlerinden faydalanarak gayesi ile ilgili her türlü taahhüt hukuki tasarrufta bulunabilir ve borç altına girebilir.
2. Kamunun aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarını ve mevzuatın gerektirdiği gerekli işlemleri yapmak suretiyle, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine aykırı olmamak ve yatırım hizmet ve faaliyeti teşkil etmemek kaydıyla yurt içinde ve yurt dışında kurulmuş veya kurulacak her türden şirketlere iştirak edebilir veya iştirak ederek yatırımlar yapabilir, hakiki ve hükmi şahıslarla konusuna giren işlerde geçici ve belirli işleri yapacak ortaklıklar veya sürekli ortaklıklar kurulabilir, bunların paylarını ve diğer menkul kıymetlerini aracılık yapmamak kaydı ile satın alabilir, satabilir, devredebilir, devralabilir, rehin gösterebilir, rehin alabilir, bunlar üzerinde intifa hakkı kurabilir, intifa hakkı edinebilir, diğer hukuki tasarruflarda bulunabilir, ortak işler yapabilir, ortaklıkları aktifi ve pasifi ile birlikte devralabilir.
3. Yurt içi ve yurt dışı mali, sınai ve ticari kuruluşlara borçlanabileceği gibi konusu ile ilgili iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli krediler temin edebilir, çok yönlü ve her türlü kredi ile aval ve kefalet kredileri sağlayabilir, rehin ve diğer gerekli sözleşmeleri yapabilir ancak bu işlere aracılık olmamak üzere yapabilir, sahibi bulunduğu gayrimenkuller üzerinde gerek kendi gerek üçüncü şahısların her türlü borçlarını teminen ipotek tesis edebilir, alacaklarını sağlamlaştırmak amacı ile ipotek alabilir, alınmış ve verilmiş ipotekleri feshedebilir veya ettirebilir, menkullerini gerek kendi gerek üçüncü şahısların her türlü borçlarına karşılık teminat olmak üzere rehin edebilir, bunların üzerinde ticari işletme rehni tesis edebilir ve şirket lehine rehin alabilir, gerçek ya da tüzel üçüncü kişiler lehine her türlü ayni ve nakdi kefalet verebilir ve alabilir, hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni veya şahsi her türlü teminatı alabilir veya verebilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir.
4. Taşınır veya taşınmaz malları satın alabilir, gerektiğinde fazla olanları satabilir, finansal kiralama, satım ve teknik yardım sözleşmeleri yapabilir, nakliyatını yapıp, pazarlayabilir ve bu işlemlerden dolay borçlu ve alacaklı olabilir, gerektiğinde belediye kamu kurum ve kuruluşlarına yol terk edebilir.
5. Kamunun aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarını ve mevzuatın gerektirdiği gerekli işlemleri yapmak suretiyle, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine aykırı olmamak ve yatırım hizmet ve faaliyeti teşkil etmemek kaydıyla gerek kendi ve gerekse üçüncü şahısların borç ve alacağını güvenceye bağlayacak rehin ve ipotekleri alıp verebilir, bu ipotek veya rehinleri fek edebilir, bunlar için tapu dairelerinden gerekli tüm işlemleri yapabilir, bunları devredebilir, icabında ifraz ve tevhit ile parselasyon için her türlü muamele ve tasarrufu yapabilir.
6. Taşınır veya taşınmaz mallar kiralayabilir, kendisine ait olanları kiraya verebilir, taşınmaz mallar için satış vaadinde bulunabileceği gibi başkalarının satış vaatlerini de kabul edebilir, tesellüm ve talik muameleleri yapabilir bu hususta sözleşmeler akdedebilir.
7. Markalar, patentler, ihtira beratları, lisans ve teknik yardım gibi gayri maddi fikri ve sınai haklar alabilir veya Şirket konusuna giren konuları ihdas edebilir ve bunları devredebilir.
8. Her türlü mali sınai ticari idari iş ve taahhütlere girişebilir, bunlar için gerekli her türlü kanuni ve hukuki işlemleri yapabilir.
9. Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uymak kaydıyla, yönetim kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre yetkili mercilere bilgi vermek ve keyfiyeti usulüne uygun olarak tescil etmek şartıyla konusu ile ilgili olarak yurtiçinde ve yurt dışında satış mağazaları, mümessillik, komisyonculuk, acentelik, irtibat büroları açabilir, bayilikler alabilir ve verebilir.
10. Kamunun aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarını ve mevzuatın gerektirdiği gerekli işlemleri yapmak suretiyle, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine aykırı olmamak ve yatırım hizmet ve faaliyeti teşkil etmemek kaydıyla mevzuatın kıymetli evrak olarak nitelendirdiği menkul değerleri satın alabilir, gerektiğinde satabilir, kurulmuş veya kurulacak yerli ve yabancı, kamu ve özel kuruluşlara ait muhtelif nevide şirketlerin hisse senetlerini intifa senetlerini ortaklık paylarını ve borçlanma araçlarını satın alabilir ve gerektiğinde satabilir.
11. Yönetim kurulu kararı ile ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir.
12. Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine aykırılık gerçekleştirmemek, gerekli özel durum açıklamalarını yapmak ve yıl içinde yapılan bağışları Genel Kurulda ortakların bilgisine sunmak şartıyla, Şirket amaç̧ ve konusunu aksatmayacak şekilde bağış̧ ve yardımda bulunabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenecek olup aşan tutarda bağış yapılamaz. Yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir.
Şirket yukarıda gösterilen işlerden başka faydalı ve lüzumlu gördüğü başka işlere girişmek istediği takdirde Sermaye Piyasası Kurulu’ndan ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli izinlerin alınması şartıyla amaç ve konusuna yeni ilaveler yapabilir.
ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ
Madde 4-
Şirketin merkezi Ankara İli, Etimesgut İlçesi’dir. Adresi; Xxxxx Xxx. 0000. Xxx. Xx:00 Xxxxxxxxx/Xxxxxx’dır.
Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir.
Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket, Yönetim Kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre yetkili mercilere bilgi vermek ve keyfiyeti usulüne uygun olarak tescil etmek şartıyla yurt içinde ve yurtdışında şubeler açabilir, acente ve mümessillikler açabilir.
SÜRE
Madde 5-
Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren sınırsızdır.
SERMAYE
Madde 6-
Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 27/10/2021 tarih ve 55/1590 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 1.400.000.000,00 Türk Lirası olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası değerinde 1.400.000.000 adet paya ayrılmıştır.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 285.000.000,00 Türk Lirası olup, söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1 (bir) Türk Lirası nominal değerde toplam 285.000.000 adet paya bölünmüştür.
Sermayeyi temsil eden 285.000.000 adet payın 22.800.000 adedi (A) grubu, 239.400.000 adedi (B) grubu ve 22.800.000 adedi ise (C) grubu paylardır.
A ve C grubu imtiyazlı payların hissedarlar arasında dağılımı aşağıdaki şekildedir.
Pay Sahibi | Pay Grubu | Pay Adedi ve Tutarı |
Al Yasra Investment Company Limited | A | 8.767.790 adet paya karşılık 8.767.790 TL |
Tijaria GG Gıda Yatırım Anonim Şirketi | A | 14.032.210 adet paya karşılık 14.032.210 TL |
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxcılık Gıda Sanayi Ticaret Anonim Şirketi | C | 22.800.000 adet paya karşılık 22.800.000 TL |
(A) grubu ve (C) grubu payların, işbu Esas Sözleşme’ de belirtilen kapsamda imtiyazları bulunakta olup,
(A) ve (C) grubu paylar birlikte ya da ayrı ayrı “İmtiyazlı Paylar” olarak anılacaktır.
Sermayeyi temsil eden paylar nama yazılı olup, bu paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Şirket’in sermayesi Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç edilerek çıkarılmış sermayenin arttırılması, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ve imtiyazlı, primli veya nominal değerinin altında pay ihraç edilmesi konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Sermaye artırımlarında (A), (B) ve (C) grubu pay karşılığında sırasıyla (A), (B) ve (C) grubu pay çıkarılacaktır.
İşbu Esas Sözleşme’de İmtiyazlı Paylar için yer alan devir düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla; (B) grubu paylar, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, işbu Esas Sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine göre serbestçe devredilebilir
YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ
Madde 7-
Şirketin işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından sermaye piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre en fazla 3 yıl için seçilecek 8 (sekiz) üyeden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üye sayısı, Genel Kurul tarafından çift sayı olarak belirlenir. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilmesi mümkündür.
Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu değildir. Tüzel kişiler yönetim kuruluna seçilebilir.
A ve C grubu imtiyazlı pay sahiplerinin, yönetim kurulu üye sayısının yarısını aşmayacak şekilde aday gösterme imtiyazı bulunmaktadır. Yönetim kurulunun dört üyesi A ve C Grubu imtiyazlı pay sahiplerinin çoğunluğu tarafından belirlenecek adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir. Diğer Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul tarafından, genel hükümlere göre seçilir.
Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan Vekili, Yönetim Kurulu tarafından seçilir. Yönetim Kurulu Başkanı birer yıllık dönemler için dönüşümlü olarak İmtiyazlı A Grubu ve İmtiyazlı C grubu pay sahiplerinin göstereceği yönetim kurulu üyeleri arasından Yönetim Kurulu tarafından atanır.
Genel Kurul gerekli görürse, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuata uymak kaydıyla, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.
Yıl içinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde boşalma olması durumunda Türk Ticaret Kanunu’nun 363’üncü maddesi hükümleri uygulanır.
Yönetim Kurulu’na Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile işbu Esas Sözleşme uyarınca Genel Kurulca alınması gereken kararlar dışında kalan kararları almaya yetkilidir.
Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretler ve Yönetim Kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda Genel Kurul yetkili olup, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde düzenleyeceği bir iç̧ yönergeye göre, yönetim yetki ve sorumluluklarını, kısmen veya tamamen bir veya birkaç̧ Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.
Yönetim Kurulu tarafından, Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Yönetim Kurulu bünyesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine göre gerekli komiteler oluşturulur. Komitelerin oluşumu, görev alanları, çalışma esasları, hangi üyelerden oluşacağı ve Yönetim Kurulu ile ilişkileri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.
ŞİRKETİN TEMSİLİ VE YÖNETİMİ
Madde 8-
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için Şirket unvanı altına Şirket’i temsil ve ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gerekir. İmzaya yetkili olanlar ve dereceleri yönetim kurulu kararı ile tespit, tescil ve ilan olunur.
Şirketin işlerinin ve faaliyetinin gelişmesi ile Yönetim Kurulu lüzum ve ihtiyaç gördüğü takdirde idare işlerinin ve görevlerinin kendi üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslar dairesinde taksim edileceğini tespit eder. Yönetim ve temsil görevlerinin anılan şekilde paylaştırılmasında Yönetim Kurulu yetkilidir.
Yönetim Kurulu’nun alacağı karar üzerine, Şirket’in tek imza veya müşterek imza ile temsil yetkisi Yönetim Kurulu üyelerine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Bu şekilde tayin olunan üye ve müdürlerin yetkileri Yönetim Kurulu tarafından her zaman kaldırılabilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Esas Sözleşmede yer alan yetkilendirmelere ilaveten yönetimin kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devredilmesi, Yönetim Kurulu’nun düzenleyeceği iç yönergeye göre gerçekleştirilir. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir karar ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 371, 374 ve 375’inci maddesi hükümleri saklıdır.
Yönetim kurulu, temsile yetkili olmayan Yönetim Kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, Türk Ticaret Kanunu 367’nci maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir
yardımcıları atanamaz. Bu madde uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir.
Şirket, Yönetim Kurulu kararları doğrultusunda CEO ve müdürler ile Yönetim Kurulu tarafından tayin edilecek yetkililer tarafından yönetilir. CEO, C grubu Pay Sahipleri tarafından aday gösterilen kişi/kişiler arasından Yönetim Kurulu tarafından tayin edilir. Şirket’in Bütçe dahilindeki bilumum günlük işlemlerinin yürütülmesi ile en geniş manada Şirketin temsil edilmesi ve yönetilmesinden sorumlu kişi olan CEO tarafından yürütülür ve CEO Yönetim Kuruluna rapor verir.
Finans Müdürü (“CFO”), Bilgi Sistemleri Müdürü (“CIO”) ve Operasyon Müdürü (“COO”), CEO tarafından tayin edilir. Tüm müdürler CEO’ya rapor verir.
CEO ve Xxxxxx adına imza yetkisini haiz diğer müdürlerin vazife süreleri Yönetim Kurulu üyelerinin seçim müddetleri ile sınırlı değildir.
Şirket, Yönetim Kurulu tarafından onaylanan yıllık bütçeye ("Bütçe") uygun olarak yönetilir. Her yıl, en geç 30 Aralık tarihine kadar takip eden yılın Bütçesi Yönetim Kurulu tarafından onaylanır. Bütçe’nin belirtilen tarihe kadar onaylanmaması halinde, bir önceki yılın Bütçesi ilgili yılın enflasyon oranına göre güncellenir ve güncellenen bu Bütçe, ilgili cari yıl için yeni Bütçe onaylanıncaya kadar geçerli bütçe olarak uygulanır.
CEO, Yönetim Kurulu’nu bilgilendirmek suretiyle bir önceki yılın toplam cirosunun %5’ine kadar olmak kaydıyla, modernizasyon, bakım-onarım ve yatırım kararlarını alabilir ve uygulayabilir.
CEO, müdürlerden herhangi biri ile müştereken atacağı imzası ile tek seferde 500.000 ABD doları tutarına kadar olan işlemlerde Şirket’i temsil ve ilzama yetkilidir. Tek seferde 500.000 ABD Dolarını aşan işlemler ise CEO ve İmtiyazlı Pay sahipleri tarafından aday gösterilmiş herhangi bir başka Yönetim Kurulu üyesinin onayı ile gerçekleştirilir.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
Madde 9-
Yıllık olağan Genel Kurul toplantısını takip eden ilk Yönetim Kurulu toplantısında üyeler, bir Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan bulunmadığı zamanlarda da ona vekalet etmek üzere bir Yönetim Kurulu Başkan Vekili seçerler.
Yönetim Kurulu toplantıları, Yönetim Kurulu tarafından belirlenen düzenli aralıklarla yapılır.
Yönetim Kurulu, şirketin iş ve işlemleri lüzum gösterdikçe, üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve toplantıda bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alınır. Yönetim Kurulu kararları, İmtiyazlı Pay sahipleri tarafından aday gösterilen Yönetim Kurulu üyelerinin en az üçünün toplantıya katılımı ve olumlu oyu ile alınır. Yönetim Kurulunda her üyenin bir oy hakkı bulunur.
Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, yönetim kurulu üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, , imtiyazlı pay sahiplerince atanmış en az 3 Yönetim Kurulu üyesinin olumlu oyu alınmış olmak ve üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün
yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.
Yönetim Kurulu Şirket merkezinde veya Türkiye’nin herhangi bir şehrinde toplanabilir.
Yönetim Kurulu toplantıları fiziken ya da elektronik ortamda yapılabilir. Şirket’in Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
GENEL KURUL
Madde 10-
A) Toplantıya Davet
Şirket Genel Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine göre olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, Şirket’in faaliyet döneminin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır. Olağanüstü Genel Kurul toplantıları ise Şirket işlerinin icap ettiği hallerde ve zamanlarda yapılır.
Genel Kurul toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, Genel Kurulu Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli başka bir yerinde toplantıya çağırabilir.
Genel Kurulun toplantıya çağrılmasında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.
Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuatta öngörülen usullerin yanı sıra, elektronik haberleşme dahil her türlü iletişim vasıtası kullanılmak suretiyle ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır.
B) Müzakerelerin Yapılması
Genel Kurul toplantılarına başkanlık edecek kişi Genel Kurul tarafından seçilir. Genel Kurul Toplantı Başkanının görevi, görüşmelerin gündeme uygun olarak düzenli bir şekilde yürütülmesini, tutanağın yasalara ve Xxxx Sözleşme hükümlerine uygun bir şekilde tutulmasını sağlamaktır.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde çıkarılan ikincil mevzuat çerçevesinde Genel Kurulun çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurul’un onayına sunar. Genel Kurul’un onayladığı iç yönerge tescil ve ilan edilir.
C) Oy Hakkı
Şirket’in yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında (A) ve (C) Grubu pay sahiplerinin sahip oldukları her bir (A) veya (C) grubu pay için 5 (beş) oy hakkı, (B) grubu pay sahiplerinin sahip oldukları her bir (B) grubu pay için 1 (bir) oy hakkı vardır.
Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya pay sahipleri dışından tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler.
Vekaleten oy verme işlemlerinde sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata uyulur.
Genel Kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz.
D) Nisaplar
Genel Kurul toplantı ve karar nisapları konusunda Türk Ticaret Kanunu hükümlerine, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulunun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine uyulur.
E) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım
Şirket’in Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında Esas Sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
F) Bakanlık Temsilcisi
Şirket’in olağan ve olağanüstü̈ Genel Kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığını temsilen Bakanlık Temsilcisinin görevlendirilmesinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik’in ilgili hükümleri uygulanır.
SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ İHRACI
Madde 11-
Şirket, tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde ihraç̧ edebilir. Şirket Yönetim Kurulu, tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etme yetkisini haizdir.
Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hususlara uyulur.
İLAN
Madde 12-
Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere ve belirtilen sürelere uymak suretiyle yapılır.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklama, ilgili mevzuata uygun olarak zamanında yapılır.
HESAP DÖNEMİ İLE FİNANSAL TABLO VE RAPORLAR
Madde 13-
Şirketin hesap xxxx Xxxx ayının birinci gününde başlar, Aralık ayının son günü biter.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetime tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde hazırlanır ve kamuya duyurulur.
XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI MADDE 14-
Şirket’in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket’in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan tutarın %2,6’sına kadar bağış yapabilir ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır:
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
a) Sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar, %5’i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Kar Payı:
c) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden Şirket’in kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
d) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Kar Payı:
e) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
f) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan sermayenin
%5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10’u, Türk Ticaret Kanunu’nun 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Türk Ticaret Kanunu’na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşme’de veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu’nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır. Bu Xxxx Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz. Şirket ayrıca sermaye piyasası mevzuatı düzenlemeleri çerçevesinde ortaklarına kâr payı avansı dağıtabilir. |
BAĞIMSIZ DENETİM Madde 15- Şirket’in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. Şirket, sermaye piyasası mevzuatı ile Türk Ticaret Kanunu hükümlerinde belirtilen nitelikleri haiz olan ve Genel Kurul tarafından her yıl için seçilen denetçi tarafından denetlenir. Denetçi Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ile Şirket’in internet sitesinde ilan edilir. |
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM Madde 16- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu kılınan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, işbu Esas Sözleşme’ye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket’in önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. |
SONA ERME VE TASFİYE Madde 17- Şirket’in sona ermesi, tasfiyesi ve buna bağlı işlemler hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. |
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ Madde 18- Şirket Esas Sözleşme değişikliğinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşü ve Ticaret Bakanlığı’nın izni ile Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde onay ve izinlerin alınması zorunludur. |
KANUNİ HÜKÜMLER Madde 19- |
İşbu Esas Sözleşme’de hüküm bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır. |
BİRLEŞME VE BÖLÜNME HÜKÜMLERİ Madde 20- Şirket diğer şirketlerle tüm aktif ve pasifiyle birlikte birleşebilir. Birleşme Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatının yürürlükteki hükümleri uyarınca yapılır. Bir veya birden fazla lisans sahibi tüzel kişinin tüm aktif ve pasiflerinin bir bütün olarak lisans sahibi tek bir tüzel kişi tarafından devralınması halinde Rekabetin Korunması Hakkındaki 4054 Sayılı Kanun’un birleşme ve devralmaya ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla Enerji Piyasası Düzenleme Kurulundan birleşme izni hakkında, onay alınması zorunludur. Xxxxx geçen onay alındığında birleşme işlemleri onay tarihini takip eden yüz gün içinde sonuçlandırılır. Söz konusu birleşme sözleşmesi tüketicilerin hak ve alacaklarını ihlal edecek veya şirketin borçlarını ortadan kaldıracak hükümler içermeyecek ve elektrik piyasası mevzuatınca gerekli tutulan şartları kapsayacaktır. PAYLARIN DEVRİ Madde 21- İmtiyazlı Pay sahipleri, sahip oldukları İmtiyazlı Payların tamamı veya bir kısmına yönelik olarak, diğer İmtiyazlı Pay sahiplerinin yazılı onayı olmaksızın rehin, haciz, takas, paylara ilişkin opsiyon hakkı tanınması, payların teminat gösterilmesi, emanete bırakılması gibi yükümlülük veya takyidat tesis edemez. İmtiyazlı Pay Sahibinin (“Devreden Pay Sahibi”), Şirket’teki İmtiyazlı Paylarının tamamını veya bir kısmını, diğer İmtiyazlı Pay Sahibine veya üçüncü bir kişiye/kişilere devretmek istemesi veya devre ilişkin bir teklif alması halinde; diğer imtiyazlı pay sahiplerine (“Diğer Pay Sahibi”) üçüncü kişi tarafından iletilmiş teklifi, Şirket paylarının adedini, satış bedelini, üçüncü kişiye ait bilgileri ve tüm esaslı şartları içeren yazılı bir bildirimde (“Devir Bildirimi”) bulunur. Devir Bildirimini takiben diğer imtiyazlı pay sahipleri, işbu maddede düzenlendiği şekliyle takas veya ön alım haklarını kullanabilecektir. Devir Bildirimi üzerine Diğer Pay Sahibi, Devir Bildirimi’nde yer alan devre konu payları iktisap etme hakkını (“Ön Alım Hakkı”) haizdir. Ön Alım Hakkı aşağıdaki hükümlere tabidir: (i) Diğer Pay Sahibi’nin Ön Alım Hakkı’nı kullanabilmesi için Devir Bildirimi’nin kendisine ulaştığı tarihten itibaren 20 (yirmi) iş günü içerisinde Devreden Pay Sahibi’ne Ön Alım Hakkı’nı kullandığına dair yazılı bildirimde (“Ön Alım Bildirimi”) bulunması gerekmektedir. (ii) Ön Alım Hakkının kullanılması halinde pay başına düşen birim değer olarak, borsada işlem gören Şirket paylarının Devir Bildiriminden önceki son 30 günlük ortalaması esas alınacaktır. (iii) Ön Alım Bildirimi’nde bulunulması durumunda, Taraflar, Ön Alım Bildirimi tarihinden itibaren en geç 15 (onbeş) iş günü içerisinde pay devri ve ödeme işlemlerini tamamlamak zorundadır. Ön Alım Hakkına ek olarak, Devir Bildirimi’ni takip eden 30 gün içerisinde Diğer Pay Sahibi yazılı bildirimde (“Takas Bildirimi”) bulunarak, devre konu İmtiyazlı Pay adedine eşit B grubu paylarını Devreden Pay Sahibine vermek koşuluyla takas hakkını kullanabilecektir. Takas hakkının kullanılması ile devre konu İmtiyazlı Paylar, aynı adetteki B grubu paylar karşılığında Diğer Pay Sahibi’ne devredilecektir. Birden çok İmtiyazlı Pay Sahibinin Ön Alım Bildirimi veya Takas Bildirimi’nde bulunması halinde devre konu paylar, Devir Bildirimi tarihindeki ortaklık yapısıyla orantılı olarak devredilecektir. |
Süresi içerisinde Ön Alım Bildirimi’nde veya Takas Bildirimi’nde bulunulmaması halinde, Devreden Pay Sahibi, Devir Bildirimi tarihinden itibaren 60 (altmış) iş günü içerisinde Devir Bildirimi’nde belirtilen fiyat ve koşullar çerçevesinde Devir Bildirimi’nde belirtilen alıcıya pay devri gerçekleştirebilir.
Süresi içerisinde Ön Alım Bildirimi’nde veya Takas Bildirimi’nde bulunulmaması halinde, üçüncü kişiye yapılacak pay devri koşullarından herhangi birinde değişiklik olması veya devrin Devir Bildirimi’nden itibaren 60 (altmış) iş günü içerisinde tamamlanmaması durumunda, Devreden Pay Sahibi tekrar Devir Bildirimi’nde bulunmak ve süreci tekrar işletmek zorundadır.
Yönetim Kurulu, işbu Esas Sözleşme’ye aykırı nitelikteki pay devirlerini kabul etmez ve pay defterine işlemez.
B grubu paylar; Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre serbestçe devredilebilir. B grubu paylara ilişkin herhangi bir kısıtlama bulunmamaktadır.