KİPA TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

KİPA TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

ESAS SÖZLEŞMESİ İZMİR, EKİM 2017

KURULUŞ

Madde 1 :

Aşağıda ad ve soyadları, tabiyetleri ve açık adresleri yazılı hakiki ve hükmi şahıslar arasında Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur.

1. Mükerrem Xxxx Xxxxxx, X.X. xxxxxlu, Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, X.Xxxx, Xxxxx 0, Xxxxxxx, XXXXXXXX

2. Xxxxxxx Xxxxxx, X.X. xxxxxlu, Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, X.Xxxx, Xxxxx 0, Xxxxxxx, XXXXXXXX

3. Xxxxx Xxxx, X.X. xxxxxlu, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xx.00, Xxxxxxx, XXXXXX

4. Xxxxx Xxxxxxx, X.X. xxxxxlu, Dr.Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxx., No.51/8, Fatih, İSTANBUL

5. ARKAS Denizcilik ve Nakiliyat X.X., X.X. xxxxxlu, Xxxxx Xxxxx xxxxxxx, Xx.0/0, XXXXX

6. AROMEL Kozmetik Sanayi ve Ticaret A.Ş., T.C. uyruklu, Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, Xx.00/000, XXXXX

7. Xxxx Xxxxxx, X.X. xxxxxlu, Xxxxxx Xxxxxxx, Xx.00/00, XXXXX

8. Xxxxxxx Xxxx, X.X. xxxxxlu, Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, Xx.0/0 - 00, Xxxxxxxx, XXXXX

9. Xxxxx Xxxxxxx, X.X. xxxxxlu, Xxxx Xxxxxxx, Xx.00/0, Xxxxxxxxx, XXXXX

10. BAK Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş., T.C. uyruklu, Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxx, Xx.00, Xxxxxxxxxx, İZMİR

11. Xxxxx Xxxxx, X.X. xxxxxlu, Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, Xx.00/0, XXXXX

12. Xxxx Xxxxxxxx, X.X. xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xx.0/0, XXXXX

13. Xxxxx Xxxxxx, X.X. xxxxxlu, 000 Xxxxx, Xx.00/0, X Xxxx, Xxxxxxx, XXXXX

14. Xxxxxxxxxx Xxxxx, X.X. xxxxxlu, Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, Xx.000/0, X.0, XXXXX

15. Xxxxx Xxxxxx, X.X. xxxxxlu, Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxx Xxx., Xx.00/0, Xxxxxxxx, XXXXX

16. Xxxx Xxxxxx, X.X. xxxxxlu, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxx Xxxxxx, Xx.00, Xxxxxxxxx, XXXXXXXX

17. Xxxxxxx Xxxxx, X.X. xxxxxlu, Xxxxx Xxxxx, Xx.00, Xxxxx, XXXXXXXX

18. Xxxxxx Xxxx, X.X. xxxxxlu, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xx.000/00, Xxxxxxxx, XXXXX

19. Xxxxxx Xxxxx, X.X. xxxxxlu, 00 Xxxxx, xx.00, Xxxxxxx, XXXXX

20. CANIMEKS Tarım Ürünleri İthalat İhracat Mümessillik Ticaret ve Sanayi A.Ş., X.X. xxxxxlu, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xx.0/X, XXXXX

21. Xxxxxxx Xxx, X.X. xxxxxlu, 0000 Xxxxx, Xx.00/0, Xxxxxxxx, XXXXX

22. Xxxxxx İhsan Çakuş, X.X. xxxxxlu, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx, Xx.00, Xxxxx, XXXXXXXX

23. Xxxxxx Xxxxx, X.X. xxxxxlu, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx, Xx.00, Xxxxx, XXXXXXXX

24. Xxxxx Xxxxxxxxxx, X.X. xxxxxlu, 0000 Xxxxx, Xx.00/0, Xxxxxxxx, XXXXX

25. DEDEOĞLU Un Fabrikası Sanayi ve Ticaret A.Ş., X.X. xxxxxlu, Sarnıçköyü, Gaziemir, İZMİR

26. Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, X.X. xxxxxlu, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xx.000/00, XXXXX

27. Xxxxx Xxxxxxx, X.X. xxxxxlu, Xxxxx Xxxxxxx, Xx.000/00, XXXXX

28. XXX Xxxxxx Plastik Pazarlama Ticaret A.Ş., X.X. xxxxxlu, Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xx.00, XXXXX

29. XXX Xxxxx Sanayi ve Xxxxxxx X.X., X.X. xxxxxlu, Xxxx Xxxxxxx, Xx.00/0, XXXXX

30. Xxxxx Xxxxxxx, X.X. xxxxxlu, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, No.32, Bodrum, MUĞLA

31. Xxxxxx Xxxxx, X.X. xxxxxlu, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xx.000, XXXXX

32. Xxxxx Xxxx, X.X. xxxxxlu, 0000 Xxxxx, Xx.00/0, Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx, XXXXX

33. E.T.İ. Ege Ticaret İnşaat Limited Şirketi, T.C. uyruklu, Xxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xx.00, Xxxxxxxx, XXXXX

34. Xxxxx Xxxxx Xxxxx, X.X. xxxxxlu, Xxxxx Xxxxxxx, Xx.00, Xxxx, XXXXX

35. Xxxxxx Xxxxx, X.X. xxxxxlu, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xx.000, XXXXX

36. Xxxxx İstemi Gürel, X.X. xxxxxlu, 0000 Xxxxx, Xx.00/00-00, Xxxxxxxx, XXXXX

37. Xxxxx Xxxxx Xxxxx, X.X. xxxxxlu, 0000 Xxxxx, XX.00/00, Xxxxxxxx, XXXXX

38. Xxxxxx Xxxxxx, X.X. xxxxxlu, Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, Xx.000/0, XXXXX

39. Xxxxx Xxxxx Xxxxx, X.X. xxxxxlu, Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, Xx.000/0, Xxxxxxx, XXXXX

40. Xxxx Xxxxx Xxxx, X.X. xxxxxlu, Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xx.0/0 XXXXX

41. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, X.X. xxxxxlu, Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xx.00/00, Xxxxxx, XXXXXXXX

42. Xxxxxxxxx Xxxx İşçimenler, X.X. xxxxxlu, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xx.000/0, Xxxxxxxxx , XXXXX

43. Salih Xxxxx Xxxxxxx, X.X. xxxxxlu, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xx.000, Xxx 0/0, Xxxxxxxx , XXXXX

44. İZMİR Değirmencilik Sanayi Limited Şirketi, X.X. xxxxxlu, 000 Xxxxx, Xx.00, Xxxxxxx, XXXXX

45. KADIOĞLU Değirmencilik Ticaret ve Sanayi X.X., X.X. xxxxxlu, Xxxxx Xxxxxxx, Xx.00/0, Xxxxxxxxx, XXXXX

46. Xxxxxx Xxxxxxxx, X.X. xxxxxlu, 0000 Xxxxx, Xx.00/0, Xxxxxxxx, XXXXX

47. Xxxxxx Xxxxxxxxxx, X.X. xxxxxlu, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xx.0, Xxxxxxx, XXXXXXXX

48. Xxxxx Xxxxxxxxxx, X.X. xxxxxlu, Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, Xx.000/0-00, Xxxxxxxx, XXXXX

49. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, X.X. xxxxxlu, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxx., Xx.00 -00, X.00, Xxxxxx, XXXXXXXX

50. Xxxxx Xxxxxxx, X.X. xxxxxlu, Xxxxxxxxx, 00 000 00 Xxxxx, Xxxxxxxx, XXXXX

51. Xxxxx Xxxx, X.X. xxxxxlu, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xx.000/0, Xxxxxxxx, XXXXX

52. Xxxxx Xxxx, X.X. xxxxxlu, 0000 Xxxxx, Xx.00/0, XXXXX

53. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, X.X. xxxxxlu, Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, Xx.0/0, Xxxxxxxx, XXXXX

54. Xxx Xxxx Xxxxxxxx, X.X. xxxxxlu, Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, Xx.000/0, Xxxxxxx, XXXXX

55. Xxx Xxxx Xxxxxx, X.X. xxxxxlu, Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, Xx.000/0, XXXXX

56. Xxxxxx Xxxxxxx, X.X. xxxxxlu, 000 Xxxxx, Xx.00/0, XXXXX

57. MAVİ EGE Söke Giyim Sanayi ve Xxxxxxx A.Ş., X.X. xxxxxlu, Xxxxx Xxxxxxx, Xx.00, Xxxx, XXXXX

58. Xxxxxx Xxxxx, X.X. xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx 0/0, Xxxx, XXXXXXXX

59. Xxxxxx Xxx Xxxxx, X.X. xxxxxlu, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xx.000/0, Xxxx Xxx., Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx, XXXXX

60. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, X.X. xxxxxlu, Xx.Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, Xx.00/0, XXXXX

61. Xxxxx Xxxxx Xxxxx, X.X. xxxxxlu, 0000 Xxxxx, Xx.00/00, XXXXX

62. Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, X.X. xxxxxlu, 000/0 Xxxxx, Xx.0, Xxxxxxx, XXXXX

63. Xxxxx Xxxxx Xxxx, X.X. xxxxxlu, Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xx.00, Xxxxxxx, XXXXX

64. Xxxxxx Xxxx, X.X. xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xx.000, Xxxxxxxx, Xxxxxxx, XXXXX

65. Xxxxx Xxxxxx, X.X. xxxxxlu, 0000 Xxxxx, Xx.00/00, Xxxxxxxx, XXXXX

66. ÖZDAĞ Dağıtım Pazarlama İthalat İhracat A.Ş., X.X. xxxxxlu, Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xx.00, Xxxxxxxx, XXXXX

67. Nail Özkardeş, X.X. xxxxxlu, Xxxxxxx Xxxxxxx, X.000/0, Xxxxxxx, XXXXX

68. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, X.X. xxxxxlu, Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, Xx.000/00, Xxxxx, XXXXX

69. Xxxxx Xxxxxx, X.X. xxxxxlu, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xx.0, Xxxxxxx,XXXXX

70. Xxxxx Xxxxxxx, X.X. xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xx.000, Xxxxxxxx, Xxxxxxx, XXXXX

71. Xxxxxxx Xxxxxxx, X.X. xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xx.000, Xxxxxxxx, Xxxxxxx, XXXXX

72. Xxxxx Xxxxxx, X.X. xxxxxlu, Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xx.000/0, XXXXX

73. Xxxxx Xxxxxxxxx, X.X. xxxxxlu, Xxxxxx Xxxxxxx, Xx.00, Xxxx Xxx., Xxx 0/0, Xxxxxxxx, XXXXX

74. Xxxxxx Xxxxxxx, X.X. xxxxxlu, 0000 Xxxxx, Xx.00/00, Xxxxxxxx, XXXXX

75. XXXXXX Xxxx Endüstri İhracat İthalat A.Ş., X.X. xxxxxlu, Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxx., Xx.0/X-0, XXXXX

76. Xxxx Xxxxx, X.X. xxxxxlu, Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, Xx.000/0, Xxxxx, XXXXX

77. Xxxxx Xxxxxxx, X.X. xxxxxlu, 0000 Xxxxx, Xx.00/0, Xxxxxxxx, XXXXX

78. Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, X.X. xxxxxlu, 0000 Xxxxx, Xx.00/0, X.0/00, Xxxxxxxx, XXXXX

79. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx, X.X. xxxxxlu, 0000 Xxxxx, Xx.0/0, Xxxxxxxx, XXXXX

80. Xxxxx Xxxxxx Şanlı, X.X. xxxxxlu, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xx.000/0, Xxxxxxxx, XXXXX

81. Xxxxx Xxxxx, X.X. xxxxxlu, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xx.000/0, Xxxxxxxx, XXXXX

82. Xxxxx Xxxxx, X.X. xxxxxlu, Xxxx Xxxx, Xxxxxxx, XXXXX

00. Xxxxxx Xxxxx, T.C. uyruklu, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xx.000/0, XXXXX

84. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, X.X. xxxxxlu, 0000 Xxxxx, Xx.0/0, Xxxxxxxx, XXXXX

85. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, X.X. xxxxxlu, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xx.000/00, Xxxxxxx, XXXXX

86. TAYAT Turizm Yatçılık ve İthalat İhracat ve Ticaret A.Ş., X.X. xxxxxlu, 0000 Xxxxx, Xx.00/X, Xxxxxxxx, XXXXX

87. İzim Tınas, X.X. xxxxxlu, 0000 Xxxxx, Xx.00/0, Xxxxxxxx, XXXXX

88. Piyale Tınas, X.X. xxxxxlu, 0000 Xxxxx, Xx.00/0, Xxxxxxxx, XXXXX

89. TİRYAKİLER Oto Makina Xxxxxxx ve Sanayi A.Ş., X.X. xxxxxlu, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, 0000 Xxxxx,Xx.00, XXXXX

90. Erdoğan Tözge, X.X. xxxxxlu, 0000 Xxxxx, Xx.00, Xxxxxxxx, XXXXX

91. Xxxxx Xx, X.X. xxxxxlu, Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, Xx.000/00, XXXXX

92. Xxxxx Xxxxxxx, X.X. xxxxxlu, 0000 Xxxxx, Xx.0/0, X.0 Xxxxxxxx, XXXXX

93. Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, X.X. xxxxxlu, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xx.00/00, Xxxxxxxx, XXXXX

94. Xxxxx Xxxxx, X.X. xxxxxlu, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xx.00/0-00, Xxxxxxxx, XXXXX

95. Xxxxxx Xxxxxxx, X.X. xxxxxlu, 0000 Xxxxx, Xx.00/0, Xxxxxxxx, XXXXX

96. Xxxxx Xxxx Xxxxxxx, X.X. xxxxxlu, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xx.00, XXXXXXXXX

97. Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, X.X. xxxxxlu, 0000 Xxxxx, Xx.00/00, Xxxxxxxx, XXXXX

98. YORSAN Cam Ticaret ve Xxxxxx A.Ş., X.X. xxxxxlu, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xx.00, XXXXX

99. Xxxxxx Xxxxxxxxx, X.X. xxxxxlu, Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, Xx.000/0, XXXXX

000.Xxxx Xxxx, X.X. xxxxxlu, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xx.00, Xxxx, XXXXX adreslerinde mukim.

ŞİRKETİN UNVANI:

Madde 2 :

Şirketin unvanı ‘’Kipa Ticaret Anonim Şirketi’’ olup, bu Esas Sözleşmede ‘’Şirket’’ olarak geçecektir.

AMAÇ VE KONU

Madde 3 :

a- Hipermarket, süpermarket ve benzeri mağaza ve tesisler ile bu tesislerle birlikte veya müstakilen akaryakıt satış ve servis istasyonları mahallerinin kurulması, işletilmesi, kiraya verilmesi; müşteriler lehine kredi kartı çıkarılması, kredi verilmesine aracılık edilmesi, sigorta acenteliği ile iştigal edilmesi, Kipa veya bir başka marka altında yayın çıkartılması.

b- Her türlü sınai, zirai ve ticari, her cins hammadde, mamul malların ve ürünlerin, yedek parçaların alımı, satımı, toptan veya perakende ticareti, pazarlanması, depo edilmesi, taşınması, ihracatı, ithalatı, lojistik faaliyetlerinde bulunması, nakliyesi.

c- (b) bendinde yazılı malların ve ürünlerin imali, üretimi, hazırlanması, montajı, ambalajlanması, paketlenmesi.

d- (b) ve (c) bendleri kapsamları içinde depo, özel antrepo, imalathane, montaj, paketleme, ambalajlama, lojistik tesis kurulması, pazarlama tesisleri kurulması, işletilmesi, kiraya verilmesi.

e- Gayrimenkul danışmanlığı ve alışveriş merkezi yönetimine ilişkin danışmanlık hizmetlerinin yürütülmesi.

f- Her türlü taşıt aracının alımı, satımı, kiralanması, kiraya verilmesi, taşıtlar üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunulması.

Yukarıda sayılan amaçların tahakkuku için Şirket:

i. Şirket, amacıyla ilgili olarak ihracat, ithalat, imalat, fason, dahili ticaret, komisyon, taahhüt, iç ve dış mümessillik, pazarlamacılık, toptancılık, lojistik, taşımacılık, nakliyecilik işleri yapabilir.

ii. Şirketin işleri için, iç ve dış piyasalardan uzun ve kısa vadeli istikrazlar akdedebilir, teminatlı veya teminatsız ödünç alabilir.

iii. Şirket, amacının gerçekleştirilebilmesi için Türkiye Cumhuriyeti içinde ve dışında her türlü mali, ticari, sınai, idari tasarruf ve faaliyetlerde bulunabilir. Şirket, konusu ile ilgili ticari, endüstriyel ve diğer gayri menkulere ilişkin işlemlerin finansmanı için taahhütlere girebilir ve iştigal konusu ile ilgili her türlü resmi veya hususi ihaleye girebilir.

iv. Şirket, faaliyet konularına giren işleri yapan hakiki ve hükmi şahıslarla, şirket teşkil edebilir, ortak girişimlerde bulunabilir, mevcut ticari işletmelere iştirak edebilir. Sermaye Piyasası Kanununun 21. Maddesinin 1. Fıkrası hükmü saklıdır.

v. Şirket işbu Maddenin yukarıda (a), (b), (c), (d), (e), (f) bentlerinde belirtilen amacına ulaşabilmesi için lüzumlu makina, işletme ve tesisler ile gayrimenkulleri satın alabilir, satabilir, tasarruf edebilir, devir veya ferağ edebilir, kiraya verebilir, kiralayabilir, gayrimenkuller üzerinde irtifak intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, ipotek, kat irtifakı ve kat mülkiyeti tesisi dahil ancak bunlarla sınırlı kalmamak üzere, her türlü şahsi, ayni haklar tesis edebilir, şirket kurabilir, söz konusu hakları fabrika, depo, satış mağazaları, akaryakıt istasyonları, enerji santralleri ve idari binaların inşa edilmesinde ve işletilmesinde tasarruf edebilir.

vi. Şirket, amacı ile ilgili olarak Şirket’in borçlarını ve alacaklarını temin için kendi adına ve/veya Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde kabul edilen ortaklıklar lehine ve/veya Şirket’in olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla ipotek, şirket lehine rehin, kefalet ve diğer teminatları verebilir, ipotek, rehin, kefalet ve diğer teminatları alabilir, ipotekleri fekkedebilir. Şirket, söz konusu amaçlar dışında üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek tesis edemez.

Şirket, hak ve alacaklarının tahsili ve temini için, ayni veya şahsi her türlü teminat alabilir veya verebilir. Xxxxxx’xx kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında, Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

vii. Şirket, amacı ile ilgili olarak marka, patent, ustalık (know - how) ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap edebilir, devir ve ferağ edebilir ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapabilir ve söz konusu haklar üzerinde her türlü tasarruf da bulunabilir.

viii. Şirket, Vergi Mevzuatında belirtilen sınırlamalar dahilinde ve Sermaye Piyasası Kanunu ve Tebliğlerine uymak suretiyle üniversitelere, öğretim kurumlarına, kamuya yararlı dernek ve vakıflara, bu gibi kişi ve kurumlara bağışta bulunabilir, vakıflara ve derneklere üye olabilir. Şirket konusu ile ilgili her türlü eğitim faaliyetinde bulunabilir, ilgili teşekkül ve kişilerle işbirliği yapabilir ve faaliyetlerine iştirak edebilir.

ix. Elektrik piyasasına ilişkin mevzuata uygun olarak, esas itibariyle kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere, otoprodüktör lisansı çerçevesinde üretim tesisi kurabilir, elektrik ve ısı enerjisi üretebilir, üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde, üretilen elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak ve ticari olmamak kaydıyla elektrik üretim tesisiyle ilgili tüm teçhizat ve yakıtın temin edilebilmesine ilişkin faaliyette bulunabilir.

x. Şirket yasaların izin verdiği ölçüde her türlü gözlük camı, her türlü optik cam, optik mercek, prizma, numaralı (mihraklı) gözlük camı, büyüteç, kornea üzerine yerleştirilen refraktif, kozmetik, teropatik amaçla kullanılan tıbbi gereçler, kontakt lens, ışığı kıran veya yansıtan veya görmeyi kolaylaştıran camdan, plastikten mamüller, gözlük çerçevesi, optik malzemeleri, makinaları, alet ve cihazlar ile her türlü güneşten korunma amaçlı veya kozmetik amaçlı gözlük çerçevelerinin ve yedek parçalarının alımını, satımını, ithalat ve ihracatı ile nakli, depolanması, dağıtımı ve pazarlamasını, her türlü reçeteli gözlük ve lens satışı ve gözlük montajı ile optik ürünlerin tamir, bakım ve onarımını yapabilir ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, optisyenlik müessessi dahil, bu konularla ilgili iş yerleri açabilir, işletebilir, kiralayabilir ve kiraya verebilir.

xi. İhtiyaç olması ve gerekli görülmesi halinde, yabancı personel istihdam edebilir, yurt içinde ve yurt dışında personel eğitebilir, yetiştirebilir, istihdam edebilir.

xii. Sermaye Piyasası Kanunu örtülü kazanç aktarımı ve diğer Sermaye Piyasası düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi ve bu sınırı aşan tutarda bağış yapılmaması, yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi, bağışların SPKn örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde, Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak üçüncü şahıslara, resmi kurumlara bağış ve yardımlarda bulunabilir. Sahibi bulunduğu gayrımenkuller ile ilgili olarak Belediye, Kamu kurum ve kuruluşlarına koşullu, koşulsuz, bedelli veya bedelsiz terk yapabilir.

Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ

Madde 4 :

Şirketin merkezi Xxxxx’xxxxx. Xxxxxx: Xxxx Xxxxxxxxx Xxx. 00, 00000 Xxxxx-Xxxxx’dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakalığına ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir.Tescil ve İlan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket’e yapılmış sayılır.Şirket, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bilgi vermek şartı ile, yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir.

ŞİRKETİN SÜRESİ

Madde 5 :

Şirket kesin kuruluş tarihinden başlamak üzere süresiz kurulmuştur.

SERMAYE

Madde 6:

Şirket 3794 sayılı kanunla değişik 2499 sayılı mülga Sermaye Piyasası Kanunu Hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun

21. 04. 1999 tarih ve 38/454 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Kayıtlı sermayesi 2.500.000.000 (İkiMilyarBeşyüzMilyon) Türk Lirası olup her biri 1 (Bir) Türk Lirası nominal değerde 2.500.000.000 (İkiMilyarBeşyüzMilyon) adet paya bölünmüştür.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 1.332.682.000

(BirMilyarÜçYüzOtuzİkiMilyonAltıYüzSeksenİkiBin) Türk Lirası olup, herbiri 1 (Bir) Türk

Lirası nominal değerde 1.332.682.000 (BirMilyarÜçYüzOtuzİkiMilyonAltıYüzSeksenİkiBin) adet paya bölünmüştür.

Şirket Paylarının;

-10.000 adedi, (A)Grubu, Nama yazılı,

-1.332.672.000 adedi, (B)Grubu, Hamiline yazılıdır.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 1.332.682.000

(BirMilyarÜçYüzOtuzİkiMilyonAltıYüzSeksenİkiBin) Türk Lirası tamamen ve nakden ödenmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2015-2019 yılları (5yıl) için geçerlidir. 2019 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2019 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin alınmak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmamış olması halinde, yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz..

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

İhraç edilen payların tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe yeni pay ihraç edilemez.

Yapılacak sermaye artırımlarında, aksi kararlaştırılmadıkça A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu paylar çıkartılacaktır. Sermaye artırımlarında yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda A grubu paylar ihraç edilmez, sadece B grubu paylar ihraç edilir. Sermaye artırımlarında yeni pay alma hakları kısıtlanmaksızın yapılacak bedelli sermaye artırımlarında sadece B grubu pay ihraç edilmesine karar verilmesi durumunda A grubu pay sahiplerine de sermayeleri oranında B grubu pay alma hakkı verilir.

PAY SENETLERİ VE DEVRİ

Madde 7 :

Şirketin (A) Grubu payları nama yazılıdır. (A) Grubu pay sahipleri Şirket’in Merkezi Kayıt Kuruluşu kayıtlarına uygun olarak tutulan Pay Defterinde belirtilir. Şirketin (B) Grubu payları hamiline yazılı paylardır.

Payların devri, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine tabidir. Şirketle ilişkilerde sadece Merkezi Kayıt Kuruluşu kayıtlarına uygun olarak tutulan Pay Defterinde kayıtlı bulunan kişiler pay sahibi kabul edilirler.

Borsada işlem görmeyen A Grubu nama yazılı payların, borsa dışında devredilebilmesi Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri saklı kalmak kaydıyla ancak Yönetim Kurulu’nun devir işlemine izin vermesi ve işbu işlemin Merkezi Kayıt Kuruluşu kayıtlarına uygun olarak Şirketin Pay Defterine kaydı halinde mümkündür. Şirket Yönetim Kurulu, (A) Grubu payların devrinde, devir eden pay sahibine, söz konusu payları, başvurma anındaki gerçek değeriyle, Şirket veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebilir.

Şirket’in Türk Ticaret Kanununun ilgili maddeleri, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve sair mevzuat çerçevesinde kendi paylarını iktisap veya rehin olarak kabul etmesi mümkündür.

SERMAYE ARTIRILMASI VE AZALTILMASI

Madde 8:

Şirket, Kayıtlı Sermaye Sistemini uygulamaktadır. Sermayenin artırılabilmesi için, yönetim kurulu, artırımın yapıldığı tarihte yürürlükte bulunan Türk Ticaret Kanunu’na ve kayıtlı sermaye tavanı içinde olmak kaydıyla, artırımın yapıldığı tarihte yürürlükte bulunan Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulunca çıkarılan tebliğlerin hükümlerine uygun olmak şartıyla yetkilidir.

Yönetim Kurulu, itibari değerinin üzerinde pay senedi (primli pay) çıkarmaya ve ortakların yeni pay alma haklarını sınırlandırma kararı almaya, Türk Ticaret Kanunu hükümleri saklı kalmak üzere yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Genel Kurul, Şirketin kayıtlı sermaye tavanını artırmaya yetkilidir.

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ

Madde 9 :

Şirket’in işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun hükümlerine göre seçilecek en az beş en fazla dokuz üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim kurulunun 5 üyeden oluşması halinde 2 üyesi, 6 üyeden oluşması halinde 3

üyesi, 7 üyeden oluşması halinde 3 üyesi, 8 üyeden oluşması halinde 4 üyesi, 9 üyeden oluşması halinde 5 üyesi (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir.

Yönetim Kurulu’nun Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen oranda veya adette üyesi, bağımsız üye niteliğine haiz adaylar arasından seçilir.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu'nda pay sahibi bir tüzel kişi pay sahibini temsilen bulunan bir Yönetim Kurulu üyesi varsa, bu pay sahibi ile Yönetim Kurulu Üyesi’nin artık bir ilişkisinin kalmadığının veya pay sahibi tüzel kişiyi artık temsil etmediğinin, o tüzel kişi tarafından Yönetim Kurulu’na yazılı olarak bildirilmesiyle, söz konusu kişinin Yönetim Kurulu Üyesi tüzel kişiyi temsil yetkisi sona ermiş addedilir. Böyle bir durumda, söz konusu tüzel kişi pay sahibinin göstereceği gerçek kişi, tüzel kişiyi temsilen yönetim kuruluna katılır.

Yönetim Kurulu’nun görev yapması sırasında herhangi bir nedenle bir üyelik açıldığı takdirde, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri gereğince, ilk Genel Kurul Toplantısına kadar görev yapmak üzere, Yönetim Kurulu tarafından yeni bir üye seçilecektir.

Bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi, istifası veya görevini yapamayacak bir durumun söz konusu olması halinde, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda gerekli işlemler yapılır. Seçilen bağımsız üye, yapılacak ilk Genel Kurul Toplantısına kadar görev yapar ve Genel Kurul tarafından seçimin tasdiki halinde, yerine tayin olduğu üyenin kalan görev süresini tamamlar.

Yönetim Kurulu Üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler.

Genel Kurul gerek görürse, Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir.

YÖNETİM KURULUNUN GÖREV BÖLÜMÜ

Madde 10 :

Yönetim Kurulu Üyeleri, seçimlerini izleyen günde yapacakları ilk toplantıda bir başkan ve bir başkan vekili seçerler.

Yönetim Kurulu ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde düzenleyeceği bir iç yönerge ile; münhasıran Yönetim Kurulunun yetkisine giren ve devri kabil olmayan görev ve yetkileri muhafaza edilmek kaydıyla, gerekli gördüğü takdirde, aldığı kararların uygulanmasının izlenmesini üstlenecek murahhas üyeleri de saptamak suretiyle, görev ve yetkilerinin bir bölümünü, Şirket işlerinin belirli bir kısmını, bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine, Yürütme Kurulu Üyelerine ve/veya hizmet akdi ile bağlı olan çalışanlarına devredebilir. Bu kapsamdaki işlemler nedeniyle, kural olarak, diğer Yönetim Kurulu üyelerinin sorumluluğu söz konusu olmaz.

YÖNETİM KURULUNUN TOPLANTILARI

Madde 11 :

Yönetim Kurulu Şirket işlerinin gerektirdiği zamanlarda, Başkan veya Başkan Yardımcısı’nın daveti üzerine toplanır.

Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Yönetim Kurulu üyelerinden biri müzakere isteğinde bulunmadıkça, Yönetim Kurulu kararı, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı karar şeklinde yazılmış önerisinin Türk Ticaret Kanununun 390. Maddesi hükmü çerçevesinde elden dolaştırılması ve söz konusu karar önerisine, Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayının alınması suretiyle de verilebilir. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün Yönetim Kurulu Karar Defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp, Yönetim Kurulu Karar Defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

Bir Yönetim Kurulu üyesi, diğer bir üye adına oy kullanamaz. Ancak toplantıya katılmayan herhangi bir üyenin konuyla ilgili görüşlerini yazılı olarak bildirmesi geçerli olup, bu görüşler toplantı tutanağına geçirilir.

Yönetim Kurul toplantısının gündemi ve ilgili bütün belgelerin suretleri ve toplantıda görüşülecek hususlarla ilgili diğer bilgiler, Yönetim Kurulu üyelerine toplantıdan yeterli zaman önce, faks, taahhütlü mektup ya da elektronik posta yoluyla gönderilir. İvedilik arz eden veya olağanüstü hallerde, işbu maddede belirtilen davet sürelerine bağlı olmaksızın Yönetim Kurulu toplanabilir.

Yönetim Kurulu, gerekli gördüğü sıklıkta toplanır.Toplantı, Şirket merkezinde, yurt içinde veya dışında yapılabilir.

Toplantılar İngilizce ve Türkçe olarak yürütülür. Toplantıya ait resmi tutanaklar, Türkçe olarak tutulur.

YÖNETİM KURULUNUN GÖREVLERİ VE XXXXX XXXXX

Madde 12 :

Yönetim Kurulu, Şirket işlerinin yürütülmesi ve amaç ve konusunun gerçekleştirilmesi ile ilgili her türlü bağlantıların ve işlerin yapılmasında, tam yetkiye sahiptir.

Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak gerekli komiteler oluşturulur. Komiteler bağımsız olarak çalışmalarını yürütür ve Yönetim Kurulu’na önerilerde bulunur. Komitelerin, Şirket’in işlerine ilişkin olarak icrai karar alma yetkisi yoktur. Bu yetki Yönetim Kurulundadır. Komiteler gerekli sıklıkta ve Komite Başkanının daveti üzerine toplanır. Yönetim Kurulu üyelerine, tutarı genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ve yıllık kârdan pay ödenebilir. Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücret, ikramiye, prim gibi ödemeler, ilgili mevzuat ışığında hazırlanacak ücretlendirme politikası kapsamında ödenir.

Şirket Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerine sağlanacak mali haklar ile ilgili olarak oluşturulan ve Şirket’in kurumsal internet sitesinde kamuya açıklanan “ücret politikası”, ayrı bir gündem maddesi olarak Genel Kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunulur.

Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine sağlanacak mali hakların belirlenmesinde, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat hükümleri geçerlidir.

ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI

Madde 13 :

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Bununla birlikte, Yönetim Kurulu tarafından ilgili mevzuat çerçevesinde düzenlenecek bir İç Yönerge ile sınırlı görev ve yetki devri yapılmış işlerin tamamı veya belirli bir kısmı için Şirketi temsil ve ilzam yetkisi, bir veya bir kaç Yönetim Kurulu üyesine, Yürütme Kurulu üyelerine veya Şirkete hizmet akdi ile bağlı olan çalışanlara devredilebilir. Ancak bu halde de, en az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisine haiz olması şarttır. Xxxxxx tarafından verilecek her türlü belgelerin, yapılacak işlem ve akdolunacak sözleşmelerin Şirket’i ilzam edebilmesi için, bunların Şirket ünvanı altına konmuş, Şirket’i temsil ve ilzama yetkili en az iki kişinin imzasını taşıması şarttır. Şirket’i temsil ve ilzama yetkili imzaların tescil ve ilanı zorunludur.

YÜRÜTME KURULU

Madde 14 :

Şirket’in idare, işletme ve temsili, Şirket’in işlerine ilişkin olarak icrai karar alma yetkisi, Yönetim Kurulu tarafından atanan üyelerden oluşan Yürütme Kurulu’nun sorumluluğundadır.

Yönetim Kurulu, gerekli ve uygun gördüğü sayıda kişiyi, Yürütme Kurulu üyeliğine atamaya yetkilidir. Yürütme Kurulu’na Yönetim Kurulu tarafından atanan murahhas

Yönetim Kurulu üyelerinden biri başkanlık eder. Yürütme Kurulu üyelerinin ayrıca Yönetim Kurulu üyesi olmaları aranmaz.

Yönetim Kurulu’na kanunlar uyarınca verilmiş ve bizzat Yönetim Kurulu tarafından gerçekleştirilmesi gereken zorunlu görevler dışında, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu mevzuatı çerçevesinde Şirket’i idare, işletme, temsil ve ilzama ilişkin yetki ve sorumlulukları Yürütme Kurulu’na devreder.

Yürütme Kurulu gerekli sıklıkta toplanır ve Yönetim Kurulu tarafından zaman zaman istenebilecek raporları, Yönetim Kurulu’na sunar. Yürütme Kurulu toplantıları, tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Toplantılara uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle katılınabilir. Yürütme Kurulu Toplantılarına, Yürütme Kurulu Başkanı’nın uygun gördüğü Şirket yöneticileri ile üçüncü kişilerin katılması caizdir.

Yürütme Kurulu üyelerinden biri veya Şirket’i temsil ve ilzama yetkililerden biri, Genel Kurulun iznini almaksızın, Şirket’in işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da giremez. Bu hükme aykırı harekette bulunan Yürütme Kurulu üyelerinden, Şirket tazminat istemekte veya tazminat yerine yapılan işlemi Şirket adına yapılmış saymakta ve üçüncü kişiler hesabına yapılan sözleşmelerden doğan menfaatlerin Şirket’e ait olduğunu dava etmekte serbesttir. Bu haklar, söz konusu ticari işlemlerin yapıldığını veya Yönetim Kurulu üyesinin diğer bir şirkete girdiğini, diğer üyelerin öğrendikleri tarihten itibaren on sene geçince zamanaşımına uğrar.

SİRKÜLER

Madde 15 :

(17.02.2004’te iptal edildi.)

ŞİRKETİN DENETİMİ

Madde 16 :

Şirketin bağımsız denetiminin usul ve esasları hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Denetçi, Genel Kurul tarafından, Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı uyarınca her faaliyet dönemi ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilir.

DENETÇİLERİN GÖREVİ VE ÜCRETİ

Madde 17 :

İptal hüküm.

GENEL KURUL

Madde 18:

Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair mevzuatın kendisine tanıdığı yetkileri kullanır ve görevleri yerine getirir.

a) Davet şekli: Genel Kurul, Olağan veya Olağanüstü toplanır. Bu toplantılara davet, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca yapılır.

b) Toplantı vakti: Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve yılda en az bir defa, Olağanüstü Genel Kurul ise Şirket işlerinin icap ettirdiği hal ve zamanlarda toplanır.

c) Oy verme ve vekil tayin etme: Oy kullanmada Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında hazır bulunan (A) Grubu pay sahiplerinin her bir pay için onbeş (15) oyu, diğer grup pay sahiplerinin her bir pay için 1 (bir) oyu vardır. Genel Kurul Toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya dışarıdan tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler.

Şirket’de pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri payların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yönetim Kurulu, vekaleten oy verme işlemi ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nca çıkarılmış tebliğlere uygun olarak bir vekaletname formu belirleyecek ve ilgililere bildirecektir.

d) Toplantı ve karar yeter sayısı: Şirketin Genel Kurul Toplantılarında, toplantı ve karar yeter sayısı için Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatının hükümleri uygulanır.

e) İşbu Esas Sözleşme’de yapılacak her türlü değişiklikte, ibra ve sorumluluk davası açılmasında oyda imtiyaz kullanılamaz. Diğer tüm hallerde ve bu Esas Sözleşmenin (A) Grubu pay sahiplerine tanıdığı hakları etkileyecek Esas Sözleşme değişikliklerinin geçerli olması için; (A) Grubu pay sahiplerinin kendi aralarında yapacakları özel bir toplantıda, (A) Grubu payları temsil eden sermayenin en az yüzde altmışına sahip olan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin toplantıda hazır bulunması ve bu yönde müspet oy kullanmaları gerekir.

Ancak (A) Grubu payları temsil eden sermayenin en az yüzde altmışına sahip olan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin Genel Kurul toplantısında hazır bulunmaları ve bunların çoğunluğunun genel kurulda esas sözleşme değişikliğine olumlu oy vermeleri halinde, ayrıca (A) Grubu pay sahiplerine özel kurul toplantısı yapılmaz.

Yönetim Kurulu (A) Grubu pay sahiplerini yapılacak özel toplantıya mevzuat ile öngörülen usulde davet edecektir.

f) Toplantı yeri: Genel Kurul, Şirket’in merkez binasında veya Yönetim Kurulu’nun vereceği karar üzerine, Şirket’in merkezinin bulunduğu ilin başka bir yerinde toplanır.

g) Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

TOPLANTILARDA BAKANLIK “TEMSİLCİSİ” BULUNMASI

Madde 19 :

Gerek olağan, gerekse olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında ilgili Bakanlık temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Temsilcinin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve temsilcinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.

İLAN

Madde 20 :

Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanununa ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak yapılır.

Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuatta öngörülen usuller ile Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır.

Şirket’in mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen kural ve hususlar dahilinde, Genel Kurul toplantı ilanı, Şirket’in kurumsal internet sitesinde ayrıca pay sahiplerine duyurulur.

HESAP DÖNEMİ

Madde 21 :

Şirketin hesap dönemi 1 Xxxx günü başlar ve 31 Aralık günü sona erer. Maliye Bakanlığı’nın 10 Temmuz 2017 tarih ve 28149362-125.16[49-430]-E.84785 sayılı izni ile belirlenen hesap dönemi uygulamasına 1 Xxxx 2018 tarihinde başlanacak olup, bir önceki hesap dönemi 1 Mart 2017 tarihinde başlayıp 31 Aralık 2017 tarihinde sona erecektir.

KAR DAĞITIMI

Madde 22:

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:

a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Kâr payı:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket’in kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kâr payı:

d) Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:

e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin % 5’i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, TTK’nın 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir

TTK’ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.

YEDEK AKÇE

Madde 23 :

Xxxxxx tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili madde hükümleri uygulanır.

SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI İHRACI

Madde 24 :

Şirket, Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Mevzuat hükümleri çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen ihraç limiti dâhilinde, yurt içinde ve/veya yurt dışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere sermaye piyasası araçları ihraç edebilir. Yönetim Kurulu, tahvil, paya dönüştürülebilir tahvil, değiştirilebilir tahvil ile her türlü borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçları ile ortaklık varantı ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından sermaye piyasası aracı olduğu belirlenen her türlü menkul kıymeti ihraç yetkisine sahiptir.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

Madde 25 :

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup, Esas Sözleşme’ye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket’in her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için genel kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurulda bilgi verilmelidir.

KURULUŞ MASRAFLARI

Madde 26 :

İptal hüküm.

DAMGA VERGİSİ

Madde 27 :

İptal hüküm.

FİNANSAL TABLO VE RAPORLAR

Madde 28 :

Sermaye Piyasası Kurulu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca düzenlenmesi öngörülen Finansal Tablo ve Raporlar ile Bağımsız Denetlemeye tabi olunması durumunda, Bağımsız Denetim Raporu, Kurulca belirlenen ve Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen usul ve esaslar dahilinde Kurula gönderilir ve kamuya duyurulur.

KAR PAYI AVANSI

Madde 29 :

Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 20’inci maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun çıkartmış olduğu Tebliğlere uymak şartı ile kâr payı avansı dağıtabilir.

GEÇİCİ MADDE 1:

(17.02.2004’te iptal edildi.)

GEÇİCİ MADDE 2 :

(17.02.2004’te iptal edildi.)

Esas Sözleşme Değişikliklerine İlişkin Kronoloji

Madde No	Madde Değişikliğinin Tescil Tarihi	Tescilin İlanına İlişkin TTSG Tarihi	Tescilin İlanına İlişkin TTSG No
6	27.07.1993	03.08.1993	3333
3	02.03.1994	13.03.1994	3487
6	21.10.1994	26.10.1994	3646
6	30.07.1996	02.08.1996	4094
6	07.01.1997	10.01.1997	4206
6, 3, 7, 8, 9, 14, 18, 20, 22, 25	14.11.1997	18.11.1997	4421
4, 6, 7, 8, 9, 18, 22	02.09.1999	07.09.1999	4871
6	14.02.2000	18.02.2000	4986
6	11.01.2001	17.01.2001	5216
6, 7	10.12.2001	14.12.2001	5446
6	25.06.2002	01.07.2002	5581
7	26.11.2002	02.12.2002	5689
2, 3, 4, 7, 8, 9, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 18, 22, Geçici Madde:1, Geçici Madde:2	17.02.2004	23.02.2004	5992
21	06.12.2005	12.12.2005	6450
3, 6	23.07.2007	27.07.2007	6861
6	19.02.2008	22.02.2008	7005
3	25.04.2008	01.05.2008	7053
3	15.04.2011	21.04.2011	7799
6	27.10.2011	01.11.2011	7933
2, 3, 4, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 16, 17, 18, 19, 20, 22, 23, 25, 26, 27, 28	05.07.2012	11.07.2012	8109
6, 18	19.06.2013	25.06.2013	8349
6	06.06.2014	12.06.2014	8589
3, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 13, 14, 16, 17, 18, 20, 22, 24, 28, 29	21.10.2015	27.10.2015	8934
2,21	23.10.2017	26.10.2017	9438

................................