SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI ÖDÜNÇ ALMA VE VERME ÇERÇEVE SÖZLEŞMESİ MADDE 1- TARAFLAR

Müşteri Hesap No : ………………..

SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI ÖDÜNÇ ALMA VE VERME ÇERÇEVE SÖZLEŞMESİ MADDE 1- TARAFLAR

Bir tarafta, İstanbul Büyükdere cad. No:100-102 Maya Akar Center. Kat:26 Esentepe, Şişli'de bulunan STRATEJİ MENKUL DEĞERLER A.Ş. (Aşağıda kısaca ARACI KURUM denilecektir.)

Diğer tarafta, …………………………………………………………………………………… (Aşağıda kısaca MÜŞTERİ denilecektir.) arasında

..../..../ tarihinde aşağıdaki koşullarda tam bir anlaşmaya varılarak işbu sözleşme imzalanmıştır.

Bundan böyle Aracı Kurum ve Yatırımcı birlikte “Taraflar” ve ayrı ayrı “Taraf” olarak anılacaktır.

Yatırımcı ve Aracı Kurum yapılan islemin mahiyetine bağlı olarak asağıda tanımlandığı üzere “Ödünç Alan” veya “Ödünç Veren” olabileceklerdir. Yatırımcı’nın kimlik bilgileri, Müşteri Tanıma Formu’nda yer almaktadır.

MADDE 2- SÖZLEŞMENİN KONUSU

2.1. Bu Sözlesme ile Yatırımcı, Aracı Kurum nezdindeki Yatırım Hesabında/Hesaplarında bulunan Sermaye Piyasası Araçları’nın Aracı Kurum tarafından baska kisi ve kuruluslara dilediği sartlarda belirli bir dönem için ödünç verilmesi veya Açığa Satış İşlemleri’nde kullanılmak üzere Sermaye Piyasası Araçlarının ödünç alınması konularında AracıKurum’a yetki verdiğini kabul, beyan ve taahhüt etmektedir.

2.2. Yatırımcı’nın Aracı Kurum’a verdiği yetki ile kendisine ait Sermaye Piyasası Araçları’nı mislen geri almak üzere ve belirli bir süre için baska kisi ve kurumlara ödünç vermek ve/veya Açığa Satış İşlemi’nde kullanmak ve Sermaye Piyasası Araçları mislen geri ödenmek üzere, belirli bir süre için Aracı Kurum veya baska kisi ve kurumlardan ödünç alması islemlerinde asağıdaki hükümler uygulanacaktır.

MADDE 3- TANIMLAR

İşbu Sözlesmede yer alan;

Açığa Satış İşlemi: Yatırımcının hesabında bulunmayan Sermaye Piyasası Araçları’nın, Aracı Kurum’dan ödünç alınarak satılması ve aynı cins Sermaye Piyasası Aracı’nın mislen Aracı Kurum’a iade edilmesi islemlerini,

Borsa: Sermaye Piyasası Araçları’nın islem gördüğü yurt içi ve yurt dısı borsalar ve Kurul'ca Sözlesme’ye konu islemlerin yapılmasına izin verilen teskilatlandırılmıs diğer piyasaları,

BSMV: Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi’ni,

Diğer Sermaye Piyasası Araçları: Menkul kıymetler dısında kalan ve sartları Kurul tarafından belirlenen evrakı (su kadar ki, nukut ile çek, poliçe, bono ile mevduat sertifikaları bundan müstesnadır),

Döviz: Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karar uyarınca konvertibl olarak kabul edilen ve Aracı Kurum tarafından isbu Sözlesme uyarınca isleme konu olabileceği belirtilen yabancı ülke paralarını,

Genel Hükümlere İlişkin Çerçeve Sözlesme: Yatırımcı ile Aracı Kurum arasında imzalanan ve Sözlesme’ye uygulanacak genel hükümleri düzenleyen sözlesmeyi,

BIST: Xxxxx Xxxxxxxx A.S.’yi,

BIST Yönetmeliği: 19.07.2013 tarih ve 28712 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanarak yürülüğe giren “Borsalar ve Piyasa İşleticilerinin Kuruluş, Faaliyet, Çalışma ve Denetim Esasları Hakkında Yönetmelik” ile 19.10.2014 tarih ve 29150 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanarak yürürlüğe giren “Borsa İstanbul A.Ş. Borsacılık Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Yönetmeliği’ni,

İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.S. (Takasbank): BIST nezdinde Yatırımcı’ya ait Sermaye Piyasası Araçları’nın muhafaza edildiği takas ve saklama kurulusunu,

İş Günü: Hafta sonu, resmi ve dini tatil günleri hariç olmak üzere bankaların Türkiye’de açık olduğu günleri,

Kurul: Sermaye Piyasası Kurulu'nu,

Mevzuat: Özellikle Sermaye Piyasası Kanunu’nu, Kurul tebliğlerini, yönetmelikleri ve ilke kararlarını, diğer kararları, ayrıca bunların yerini alacak tebliğ, yönetmelik ve kararlar ile isbu Sözlesme’nin konusunu olusturan islemleri düzenleyen Takasbank Ödünç Piyasası Uygulama Esaslarını ve diğer yasal düzenlemeleri ve T.C. yasalarının genel hükümlerini veya mevzuatın değismesi ya da ikame edilmesi halinde değisik hali ve/veya ikame eden mevzuatı,

MüşteriTanıma Formu: Genel Hükümlere İlişkin Çerçeve Sözlesme’nin ekinde yer alan ilgili formu, ifade eder.

Ödünç Alan: Sermaye Piyasası Araçları’nı, Ödünç Vade Tarihi’nde iade etmek üzere Ödünç İşlemi ya da Açığa Satış İşlemi için Aracı Kurum’dan ödünç alan Yatırımcı’yı ve/veya Sermaye Piyasası Araçları’nı, Ödünç Vade Tarihinde iade etmek üzere Yatırımcı’dan ödünç alan Aracı Kurum’u,

Ödünç İşlemi: Sermaye Piyasası Araçları’nın ödünç alınması ve verilmesi islemini,

Ödünç Kıymet: Xxxxx Xxxxx tarafından Ödünç Alan’a, Ödünç Vade Tarihi’nde aynen ya da mislen, fiziken ya da kayden iade etmesi kaydıyla verilen Sermaye Piyasası Aracı’nı,

Ödünç Kıymet İadesi: Ödünç Kıymet’in, Ödünç Vade Tarihi’nde Ödünç Veren’e aynen ya da mislen, fiziken ya da kayden teslim edilerek iade edilmesini,

Ödünç Pay Senedi Piyasası: Takasbank’ca saptanan ve SPK’ca onaylanan tür ve miktarda teminat göstererek belirli bir dönem için pay senedi ve Borsa yatırım fonu, katılma belgesi ödünç almak isteyen aracı kurulusların taleplerinin, duran portföylerine nema sağlamak amacıyla pay senedi ödünç vermek ve vade sonunda pay senetlerini mislen geri almak isteyen aracı kurulusların teklifleri ile karsılastığı organize piyasayı,

Ödünç Talimatı: Yatırımcı’nın Aracı Kurum nezdindeki hesaplarında bulunan Sermaye Piyasası Araçları’nın her Ödünç İşlemi öncesinde yazılı ya da telefon, teleks, telefaks, internet, interaktif araçlar ve elektronik ortamlar dâhil benzeri iletisim araçlarını kullanmak suretiyle Aracı Kurum tarafından ödünç alınmasına veya Aracı Kurum’a ödünç verilmesine muvafakat eden Yatırımcı ödünç talimatını,

Ödünç Vade Tarihi: Ödünç Kıymet’in aynen ya da mislen Ödünç Veren’e teslim edileceği taraflarca kararlastırılan İş Günü’nü (taraflarca kararlastırılan gün İş Günü’ne rastlamadığı takdirde, takip eden ilk İş Günü Ödünç Vade Tarihi olacaktır),

Ödünç Veren: Sermaye Piyasası Araçları’nı Açığa Satış İşlemi’nde kullanılmak üzere Aracı Kurum’a veya Aracı Kurum’un baska bir yatırımcısına Ödünç Veren Yatırımcı’yı, ödünç veren doğrudan Aracı Kurum olduğu takdirde ise Aracı Kurum’u,

Saklayıcı Kurulus: İştanbul Takas ve Saklama Bankası A.S. ve Merkezi Kayıt Kurulusu A.S. dâhil olmak üzere, Kurul tarafından yetkilendirilen ya da kabul edilen saklayıcı kuruluslar ile yurt dısında saklama hizmetleri veren kurulusları,

Seri: III, No:45.1 Sayılı Tebliğ : Kurul’un Seri: III, No: 45.1 sayılı “Yatırım Hizmet ve Faaliyetleri ileYan Hizmetlere İlişkin Belge ve Kayıt Düzeni Hakkında tebliği,

Seri: III, No:37.1 Sayılı Tebliğ : Kurul’un Seri: III, No: 37.1 sayılı “Yatırım Hizmetleri ve Faaliyetleri ile Xxx Xxxxxxxxxx İlişkin Esaslar Hakkında tebliği,

Seri: V, No:65 Sayılı Tebliğ : Kurul’un Seri :V, No: 65 sayılı “Sermaye Piyasası Araçlarının Kredili Alım, Açığa Satış ve Ödünç Alma ve Verme İşlemleri Hakkında Tebliğ”ini ve değismesi ya da ikame edilmesi halinde değisik hali ve/veya ikame eden tebliği,

Sermaye Piyasası Araçları: Seri: V, No:65 sayılı Tebliğ hükümleri uyarınca, Ödünç İşlemi’ne konu olabileceği kabul edilen devlet iç borçlanma senetleri de dâhil olmak üzere, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 3’üncü Maddesinde sermaye piyasası araçları olarak tanımlanan ya da ileride tanımlanacak her türlü sermaye piyasası araçları, Menkul Kıymetler ile Türk Parasını Koruma Hakkında 32 Sayılı Karar uyarınca menkul kıymet olarak tanımlanan ya da tanımlanacak ulusal ya da uluslararası para ya da sermaye piyasalarında islem gören her türlü menkul kıymeti,

Yatırım Hesabı / Yatırım Hesapları: Mevzuat’a uygun olarak, mevcut veya ileride mevcut olacak olan para ve Sermaye Piyasası Araçları ve islemleri ile vadeli islemler, opsiyonlar, nakit, döviz ve diğer varlık ve islemlere iliskin, Yatırımcı’nın Aracı Kurum nezdinde açılan her türlü hesabını, Yatırım Hesabı Sözlesmesi: Aracı Kurum ile Yatırımcı arasında imzalanan ve isbu Sözlesme’nin tamamlayıcı parçası olan sözlesmeyi,

MADDE 4- ÖDÜNÇ İŞLEMİNDEN GEÇERLİ OLACAĞI SÜRE

4.1. Xxxxx Xxxxxx’xxx süresi her bir Ödünç İşlemi’nde ayrıca tespit edilecektir. Xxxxx Xxxx, tespit edilen sürenin son günü en geç saat 16:30’a (on altı otuz) kadar, Ödünç Kıymetler’i mislen Aracı Kurum’a, Aracı Kurum da Ödünç Veren Yatırımcı’ya iade edecektir.

4.2. Tespit edilen sürenin son günü iade edilemeyen Ödünç Kıymetler için, isbu Sözlesme’de düzenlenen temerrüt hükümleri ve Mevzuat’ta yer alan temerrüt hükümleri uygulanır. Aracı Kurum’un ağır kusur ve kastı bulunmadıkça, iade tarihi ve saatindeki gecikmelerden dolayı Yatırımcı sorumludur.

MADDE 5- ÖDÜNÇ İŞLEMLERİNE KONU OLABİLECEK MENKUL KIYMETLER

5.1. Ödünç İşlemi’ne konu olacak Sermaye Piyasası Araçları, Borsa’nın yetkili organları tarafından tespit edilir. Ancak, Aracı Kurum gerekli gördüğü hallerde ve Yatırımcı’ya herhangi bir bildirimde bulunmaksızın Ödünç İşlemi’ne konu olacak Sermaye Piyasası Araçları’nı münhasıran belirlemeye yetkilidir ve Sermaye Piyasası Aracı miktarını Yatırımcı bazında daraltma hakkına sahiptir.

5.2. Aracı Kurum, Ödünç İşlemi için kabul etmeyeceğini belirlediği Sermaye Piyasası Araçları’nı Ödünç İşlemi’nde kullanmakla ya da bu Sermaye Piyasası Araçları’nı anılan islemler için kabul etmekle yükümlü değildir.

MADDE 6- ÖDÜNÇ ALINAN MENKUL KIYMETLERİN KULLANIMI

6.1. Yatırımcı, Aracı Kurum nezdindeki hesaplarında bulunan Sermaye Piyasası Araçları’nın Ödünç Talimatı’nın Aracı Kurum’a verilmis olması ve Aracı Kurum’un da Ödünç Talimatı konusu Ödünç İşlemi’ni kabul etmis olması kaydıyla, isbu Sözlesme kosulları kapsamında, Aracı Kurum tarafından ödünç alınabileceğini ve Aracı Kurum’a veya Aracı Kurum tarafından uygun görülen kisi ya da kuruluslara “Açığa Satış İşlemleri”nde kullandırılmak üzere ödünç verilmesini kabul eder.

6.2. Yatırımcı’nın yazılı ya da telefon, faks ve elektronik ortamlar dâhil benzeri iletisim araçlarının kullanılması suretiyle verdiği Ödünç Talimatı’nın her bir islem öncesinde Aracı Kurum’a iletilmis ve Aracı Kurum’un da bunu kabul ettiğini aynı yollarla Yatırımcı’ya bildirmis olması kaydıyla, Aracı Kurum, Yatırımcı hesabında bulunan Sermaye Piyasası Araçları’nı Yatırımcı’dan ödünç almaya, diğer yatırımcılara ya da Saklayıcı Kurulus’a ödünç vermeye yetkilidir. Ödünç Talimatı’nın Aracı Kurum’a iletilmesi ve Aracı Kurum’un da anılan Ödünç Talimatı’nı kabul ettiğini Yatırımcı’ya bildirmesi halinde talimat konusu Ödünç İşlemi gerçeklestirilebilecektir.

6.3. Ödünç Talimatları’nın geçerliliği ve uygulanması ile talimatların elektronik ortamda iletilmesi düzenlenirken , 11/7/2013 tarih 28704 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanarak yürürlüğe giren Yatırım Hizmetleri ve Faaliyetleri ile Xxx Xxxxxxxxxx İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ (III-37.1) ve 01/08/2015 tarih 29435 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanarak yürürlüğe giren Yatırım Hizmet ve Faaliyetleri ile Yan Hizmetlere İlişkin Belge ve Kayıt Düzeni Hakkında Tebliğ (III-45.1) ile 14/7/2003 tarih ve 25168 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanarak yürülüğe giren Sermaye Piyasası Araçlarının Kredili Alım, Açığa Satış ve Ödünç Alma ve Verme İşlemleri Hakkında Tebliğ (Seri :V-65) ve 19.07.2013 tarih ve 28712 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanarak yürülüğe giren “Borsalar ve Piyasa İşleticilerinin Kuruluş, Faaliyet, Çalışma ve Denetim Esasları Hakkında Yönetmelik” ile 19.10.2014 tarih ve 29150 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanarak yürürlüğe giren “Borsa İstanbul A.Ş. Borsacılık Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Yönetmeliği’nin ilgili maddelerinde belirtilen esaslar dikkate alınır.

6.4. Ödünç İşlemi’ne iliskin talimatlarda, Ödünç Talimatı’nın geçerli olduğu süre, Ödünç Kıymetler’in detaylı tanımı, Ödünç Vade Tarihi, komisyon tutarı gibi Ödünç İşlemi’ne iliskin tüm detaylar yer alacaktır. Aracı Kurum kabul etmediği Ödünç Talimatları’nı yerine getirmekle yükümlü değildir. Aracı Kurum kısmen ya da tamamen kabul edilmeyen Ödünç Talimatları’nı Yatırımcı’ya bildirecektir. Ödünç Talimatları Taraflar’ca aksi kararlastırılmadıkça, verildiği gün son seans sonuna kadar geçerlidir.

6.5. Yatırımcı, isbu Sözlesme uyarınca mutabık kalınan her bir Ödünç İşlemi uyarınca, (i) Ödünç Kıymetler’in Aracı Kurum nezdindeki hesaplarından Xxxxx Xxxxx tarafından virman yapılması konusunda Aracı Kurum’un yetkili olduğunu ve (ii) Ödünç Talimatı’nın geçerli olduğu süre içinde Ödünç İşlem konusu kıymetlere iliskin Ödünç İşlemi’nin gerçeklesmesini engelleyecek herhangi bir tasarrufta bulunmayacağını kabul, beyan ve taahhüt eder.

6.6. Aracı Kurum’un diğer bir yatırımcıya ya da Saklayıcı Kuruluş’a ödünç vermek üzere Yatırımcı hesabından virman yaptığı Ödünç Kıymetler’in herhangi bir sebeple anılan yatırımcıya ya da Saklayıcı Kuruluş’a ödünç olarak verilmemesi ya da verilememesi halinde, Aracı Kurum tarafından aynı islem gününde Yatırımcı hesabına iade islemi yapılır. Aracı Kurum bu islemi müteakip, Yatırımcı’yı telefon, teleks, telefaks, internet, interaktif araçlar ve elektronik ortamlar dâhil benzeri iletisim araçlarını kullanmak suretiyle bilgilendirir. Bu durumda Ödünç İşlemi herhangi bir tazminat ya da komisyon ödeme yükümlülüğü olmaksızın iptal edilmis sayılır.

6.7. Aracı Kurum, Ödünç Kıymetler’in tanımı, Ödünç Vade Tarihi, komisyon tutarı gibi Ödünç İşlemi’ne iliskin unsurlarda mutabık kalınmak suretiyle, Ödünç İşlem konusu Sermaye Piyasası Araçları’nı Yatırımcı’ya kendi portföyünden ya da ödünç aldığı ödünç veren yatırımcılardan ya da Saklayıcı Kuruluş’tan temin etmek suretiyle ödünç verebilir.

MADDE 7- ÖDÜNÇ ALINAN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI KARSILIĞINDA ÖZKAYNAK VE TEMİNAT OLARAK VERİLECEK KIYMETLER

7.1. Ödünç İşlemi yaptıracak olan Yatırımcı, ödünç alınacak Sermaye Piyasası Araçları’nın cari piyasa değerinin en az % 110’u (yüzde yüz on) oranında nakit veya cari piyasa değeri bu oranı karsılayan Sermaye Piyasası Araçları’nı, anılan islemlerin yerine getirilmesinden önce Aracı Kurum nezdindeki hesabına yatırmak ve bu oranı korumak zorundadır. Yatırımcı’nın ödünç veren olması durumunda ise, Aracı Kurum, ödünç aldığı Sermaye Piyasası Araçları karsılığında, ödünç alınan Sermaye Piyasası Araçları’nın cari değerinin %110'undan (yüzde yüz on) az olmamak kaydıyla ve taraflar arasında serbestçe belirlenecek tutarda özkaynağı, Ödünç Alan’dan alarak Ödünç Veren Yatırımcı’ya teminat olarak verecektir. Günlük değerlemeler sonucu teminat oranı %110 (yüzde yüz on) üstünde kalmak kosulu ile Ödünç Alan verdiği teminatların %110’undan (yüzde yüz on) fazla kısmının kendi hesabına virman edilmesini talep edebilecektir.

7.2. Aracı Kurum, Ödünç İşlemleri’nde özkaynak oranını, Mevzuat’ta belirtilen sartlar çerçevesinde, yukarıda Madde 7.1’de belirtilen oranların altında kalmamak ve Yatırımcı’ya bildirmek kaydıyla dilediği oranda artırmaya, Yatırımcı’nın özkaynak olarak verdiği Sermaye Piyasası Araçları’nı değistirmesini istemeye, Sermaye Piyasası Araçları ve yatırımcılar bazında özel özkaynak oranı ve Sermaye Piyasası Araçları’nın toplam özkaynak içindeki ağırlıklarını belirlemeye yetkilidir.

7.3. Özkaynak olarak kabul edilebilecek Sermaye Piyasası Araçları, nakit olarak Türk Lirası (tedavülde olduğu sürece Türk Lirası), Döviz, Sermaye Piyasası Aracı olarak ise islemlere konu olabilecek Sermaye Piyasası Araçları listelerinde yer alan Sermaye Piyasası Araçları ile Borsa’da islem görmesi kaydıyla devlet tahvili, hazine bonosu, A ve B tipi yatırım fonu katılma belgeleri ile İstanbul Altın Borsa’sında islem görmekte olan ve Hazine Müstesarlığı’nın belirlediği standartlardaki altın ve diğer kıymetli madenlerdir.

7.4. Özkaynak tutarı ile ödünç verilen Sermaye Piyasası Araçları’nın cari piyasa değeri arasındaki fark Aracı Kurum tarafından günlük olarak takip edilir. Sermaye Piyasası Araçları’nın cari piyasa değeri Aracı Kurum tarafından belirlenen özkaynak oranının altına düstüğü takdirde, Aracı Kurum, Yatırımcı’ya aynı gün içinde telefon ve ayrıca masrafı Yatırımcı tarafından karsılanmak üzere yazılı olarak özel kurye veya postayla ya da elektronik posta ya da faksla özkaynak tamamlama çağrısında bulunur. Yatırımcı, sözlü ve yazılı olarak yapılan bildirimi aldığı gün içinde özkaynak oranını Aracı Kurum tarafından belirlenen düzeye çıkaracak sekilde ödemede bulunmakla yükümlüdür. Aksi takdirde Aracı Kurum, Yatırımcı’nın hesabı ve/veya özkaynak oranını kullanarak bu yükümlülükleri re’sen yerine getirecek ve olusan farkı Yatırımcı hesabından derhal tazmin edecektir.

Yatırımcı, Aracı Kurum’u isbu Sözlesme ile anılan farkın hesabından tahsilâtı için yetkilendirmistir. Aracı Kurum tarafından belirlenen özkaynak oranının bu sekilde sağlanamaması durumunda Ödünç İşlemi muaccel hale gelecektir.

7.5. Yatırımcı, kendisi tarafından Ödünç Veren’e teslim edilmis olduğundan belirli hale gelen her türlü Menkul Kıymet ile diğer Sermaye Piyasası Araçları, bunlara ait faiz, kar payı, temettü, yeni pay alma kuponları ve nakitler ile diğer sermaye piyasası araçlarını ve bunlara iliskin doğmus, doğacak alacak hakları da dâhil olmak üzere tüm hakları ve bunların satılması halinde Satış bedellerinin de, tevdi edilis amacıyla sınırlı olmak üzere, Ödünç İşlemi’nden doğmus ve doğacak borç ve yükümlülüklerinin rehinli teminatını teskil ettiğini ve Ödünç Veren’in bunlar üzerinde hapis hakkının bulunduğunu kabul ve taahhüt eder. Söyle ki, söz konusu rehin ve/veya hapis hakkının kullanılması için rehinli ve/veya hapse konu teminat ile menkul kıymet arasında birebir bağlantı bulunması gerekmektedir.

7.6. Ödünç Alan, Xxxxx Xxxxx’xx bu teminatları veya bedellerini, alacaklarından vadesi gelenlere mahsup etmeye hakkı olduğunu kabul eder. Ödünç Veren, kendisine rehnedilmis bulunan menkulleri, hisse senetlerini, tahvilleri, hazine bonolarını, katılma belgeleri ve diğer tüm kıymetli evrakı, değerleri ve diğer her türlü teminatları özen borcu çerçevesinde ve Ödünç Xxxx’xx menfaatlerini gözeterek istediği zaman ve yerde ve dilediği fiyatla, icra dairelerine veya diğer herhangi resmi bir makama basvurmak zorunluluğu olmaksızın, açık artırmayla ve diğer kanun yollarına gerek kalmaksızın, özel olarak, satmaya ve bedellerini Ödünç Xxxx’xx dilediği borcuna mahsup etmeye yetkilidir. Ödünç Veren’in, üzerinde hapis hakkı bulunan Ödünç Alan’a ait menkuller ve diğer değerler üzerinde

yukarıdaki fıkrada belirtilen yetkileri vardır. Her ne sebepten olursa olsun Ödünç Xxxx’xxx alacağı bulunduğusürece, Ödünç Xxxxx, Ödünç Xxxx’xx borcu sebebiyle teminatların kısmen geri verilmesi isteğini kabul edipetmemekte serbesttir.

7.7. Xxxxx Xxxx’xx isbu Sözlesme hükümleri çerçevesinde gerçeklesen islemler neticesinde olusan borç ve alacakları üzerinde Aracı Kurum’un hapis, takas ve mahsup hakkı, Türk Medeni Kanunu’nun 950’nci Maddesi ve devamındaki maddelere uygun olarak icra edilir.

7.8. Teminat olarak verilen Sermaye Piyasası Araçları’nın değerlemesinde;

(i) Ödünç İşlemi’nin gerçeklestiği günde ve takip eden günlerde Sermaye Piyasası Aracı’nın bir önceki seans ağırlıklı ortalama fiyatı,

(ii) Sermaye Piyasası Aracı’na ait bir önceki seansta islemin olmaması ve/veya ağırlıklı ortalama fiyatının elde edilememesi durumunda, en son seansa ait en iyi alıs ve en iyi Satış fiyatlı emirlerin aritmetik ortalaması,

(iii) Yatırım fonu katılma belgelerinin değerlemesinde, gün sonunda fon kurucusu tarafından açıklanan alıs fiyatları,

(iv) Konvertibl dövizlerin değerlemesinde, Borsalar ve teskilatlanmıs diğer piyasalarda olusan fiyatlar, fiyatların bulunmaması halinde Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından ilan edilen döviz alıskurları,

(v) T.C. Devleti’nin yurtdısından kaynak sağlamak amacıyla ulusal para birimi dısındaki bir para birimi cinsinden çıkardığı ve yurtdısına ihraç ettiği Eurobondlar ile DİBS’lerin değerlemesinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun aracı kurumların sermayelerine ve sermaye yeterliliklerine iliskin düzenlemelerinde yer alan değerleme ilkeleri, esas alınacaktır.

7.9. Yukarıdaki esaslar doğrultusunda değerlemeye tabi tutulan;

(i) Nakit, devlet tahvili, hazine bonosu ve B tipi yatırım fonu katılma belgesi, Borsa İştanbul A.S.’de islemgörmekte olan ve Hazine Müstesarlığı’nın belirlediği standartlardaki altın ve diğer kıymetli madenler, T.C. Devleti’nin yurtdısından kaynak sağlamak amacıyla ulusal para birimi dısındaki bir para birimi cinsinden

çıkardığı ve yurtdısına ihraç ettiği Eurobondlar ve/veya Sermaye Piyasası Kurulu’nca uygun görülecek Diğer Sermaye Piyasası Araçları’nın %100’ü,

(ii) BIST 100 endeksine dâhil hisse senetleri ve/veya A tipi yatırım fonu katılma belgelerinin %90’ı,

(iii) BIST 100 endeksi dısında kalan hisse senetlerinin %75’i,teminat hesaplamasında dikkate alınacaktır.

7.10. Xxxxx Xxxx’xx teminat olarak verdiği kıymetlerde gereken hallerde, Yatırımcı’yı bilgilendirmek sartıyla, Aracı Kurum değisiklik yapabilecektir.

MADDE 8- ÖDÜNÇ İŞLEMİNDE MUACCELİYET

8.1. Asağıdaki hallerde Yatırımcı’nın Ödünç İşlemi’nden doğan tüm borçları, Yatırımcı’nın isbu Sözlesme’den kaynaklanan diğer tüm islemlere ait borçları ile birlikte muaccel hale gelecek ve isbu Sözlesme’de belirtilen temerrüt hükümleri uygulanacaktır:

(i) Yatırımcı’nın Aracı Kurum tarafından yapılan özkaynak tamamlama ve özkaynak değistirme çağrıları ya da bildirimlerine karsın özkaynak tamamlama ya da değistirme yükümlülüklerini isbu Sözlesme’ye ve Mevzuat’a uygun olarak yerine getirmemesi,

(ii) Ödünç Vade Tarihi itibariyle Ödünç Kıymetler’in Ödünç Veren’e iade edilmemesi,

(iii) Yatırımcı’nın Ödünç Vade Tarihi itibariyle Aracı Kurum’a karsı isbu Sözlesme’den kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirmemesi,

(iv) Yatırımcı’nın BIST veya SPK tarafından faaliyetlerinin geçici veya sürekli olarak durdurulması, iflas veya tasfiyeye tabii tutulması, Borsa üyeliğinden çıkarılması ya da herhangi bir nedenle Menkul Kıymetler üzerinde islem yapmasının yasaklanması veya

(v) Ödünç alınan Sermaye Piyasası Aracı’nın Borsa’nın ilgili listesinden çıkarılması veya Borsa’da sırasının sürekli olarak kapatılması.

8.2. Ödünce konu pay senedinin ihraççısı olan sirketin, ödüncün islem gününden sonra genel kurul tarihi açıklaması ve genel kurul tarihinin Ödünç Vade Tarihi’nden önceki tarihe rastlaması durumunda, Ödünç Veren ödüncü geri çağırma hakkını kullanabilecektir. Ödünç Alan bu çağrıya istinaden, ödünce konu kıymetleri 3 (üç) İş Günü içinde geri vermekle yükümlüdür.

MADDE 9-.ÖDÜNÇ İŞLEMLERİNE KONU MENKUL KIYMETLERDEN DOĞAN HAKLARIN KULLANILMASI

9.1. Ödünç verilen Sermaye Piyasası Araçları’ndan doğan kar payı ödemesi, bedelli ve bedelsiz sermaye arttırımı, kupon, faiz ve anapara ödemesi gibi her ne nam altında olursa olsun bütün haklar Ödünç Veren Yatırımcı’ya aittir ve Ödünç Alan, anılan Ödünç Kıymetler’den doğan hakları, Ödünç Veren’e ödemek ve teslim etmekle yükümlüdür.

9.2. Ödünç İşlemi’ne konu Sermaye Piyasası Araçları’nın, Ödünç İşlemi’nin vadesi içinde temettü ödemesi varsa, Ödünç Alan’dan tahsil edilen ilgili tutar, temettü dağıtımının olduğu gün saat 17:00’a kadar Ödünç Veren Yatırımcı’nın hesabına yatırılacaktır.

9.3. Ödünç İşlemi için belirlenen Ödünç Vade Tarihi içinde bedelsiz sermaye artırımı varsa, anılan islemlerin süresi sonunda Ödünç Alan, Xxxxx Xxxxx’x, Ödünç Kıymet’e ilave olarak bedelsiz sermaye artırımı neticesinde Ödünç Kıymetler’e tekabül eden bedelsiz payları da borçlanmıs olur. Bu halde, Aracı Kurum, Ödünç Alan Yatırımcı’nın hesabından ya da Ödünç Veren Yatırımcı’nın hesabına anılan tutarları ayrıca bir talimata gerek olmaksızın en geç Ödünç Vade Tarihi’nde virman eder. Yatırımcı, Aracı Kurum’u isbu Sözlesme ile anılan virman islemi için yetkilendirmistir.

9.4. Bedelli sermaye artırımının son günü Ödünç Kıymet’in Ödünç Vade Tarihi’ne kadar olan süre içine denk geliyorsa, Ödünç Veren Yatırımcı bedelli sermaye artırımına katılıp katılmayacağını bedelli sermaye artırımının tamamlanmasından en az üç (3) İş Günü önce Aracı Kurum’a yazılı olarak bildirmek zorundadır. Ödünç Veren Yatırımcı’nın bildirimde bulunmaması veya bildirimin ulasmaması ya da geç ulasması durumunda, Aracı Kurum’un sorumlu tutulamayacağını ve bedelli sermaye artırımına katılıp katılmama konusunda Aracı Kurum’un resen karar vereceğini Ödünç Veren Yatırımcı pesinen kabul eder. Eğer bedelli yeni pay alma hakkı kullanılmıs ise, Açığa Satış İşlemi süresi sonunda Ödünç Kıymet’e ilave olarak sermaye artırımı sonucu Ödünç Kıymet’e tekabül eden kıymetleri, Yatırımcı, Aracı Kurum’a borçlanmıs olur ve Aracı Kurum Yatırımcı’nın hesabından anılan kıymetleri borca mahsuben virman eder. Yatırımcı, Aracı Kurum’u isbu Sözlesme ile anılan virman islemi için yetkilendirmistir.

9.5. Aracı Kurum, yeni pay alma bedelinin varsa kar payı ile karsılanamayan kısmını, Ödünç Veren Yatırımcı’nın hesabından söz konusu islemin yapıldığı gün tahsil etmeye yetkilidir. Ödünç Veren Yatırımcı, Aracı Kurum’u anılan virman islemi için isbu Sözlesme ile yetkilendirmistir.

9.6. Ödünç Kıymetler’e tekabül eden bedelli ve bedelsiz paylar, Xxxxx Xxxx’xx hesabına kaydedildiği tarihte ve en geç Ödünç Vade Tarihi’nde olmak sartıyla, Xxxxx Xxxxx’xx hesabına isbu Sözlesme’nin hükümlerine uygun olarak virman edilecektir.

9.7. Ödünç İşlemi’ne konu hisse senedinin ödünç dönemi içinde yapılacak genel kurul toplantılarına katılma hakkı Ödünç Veren’e aittir. Ödünç Alan Yatırımcı hesabındaki bu Menkul Kıymetler için genel kurula katılım mektubu Ödünç Veren adına düzenlenir. Genel Kurula katılım hakkı Aracı Kurum’un bu Sözlesme’ye göre belirleyerek Saklayıcı Kurulus’a ismini bildireceği Ödünç Veren’e ait olup, ödünce konu hisse senetlerini Ödünç Xxxx’xx veya Açığa Satış İşlemi neticesinde satın alanın genel kurula katılmasından Aracı Kurum sorumlu tutulamaz.

MADDE 10- ÖDÜNÇ İŞLEM VADESİ VE GERÇEKLESEN İŞLEMLERİN TASFİYE ESASLARI

10.1. Ödünç İşlem, Ödünç Alan’ın Ödünç Kıymetler’i, Ödünç Vade Tarihi’nde Aracı Kurum nezdindeki hesaplarında, Aracı Kurum ve Yatırımcı tarafından aksi yazılı olarak kararlastırılmadıkça, en geç saat 16:30’da ya da Ödünç Vade Tarihi’nden önceki bir tarihte, bulundurarak Ödünç Kıymet iade yükümlülüğünü yerine getirmesi suretiyle tasfiye edilmis olacaktır. Yatırımcı, ödünç aldığı Ödünç Kıymetler’e iliskin olarak Ödünç Talimatı’nda belirttiği Ödünç Vade Tarihi’nde en geç saat 16:30’a kadar ya da anılan Ödünç Vade Tarihi’nden önceki bir tarihte ödünç aldığı Ödünç Kıymetler’i mislen Aracı Kurum’a iade etmek suretiyle, Aracı Kurum nezdinde olusan Ödünç Kıymet iade borcunu kapatacak ve bu suretle gerçeklesen islemler tasfiye edilmis sayılacaktır.

10.2. Ödünç Vade Tarihi, Ödünç Alan ve Xxxxx Xxxxx tarafından kararlastırılacaktır.

10.3. Aracı Kurum, Yatırımcı’nın Ödünç İşlemi’nden elde edeceği tutarları, Yatırımcı’dan aksi yönde bir talimat almadığı sürece mevduat veya repo veya belirleyeceği yatırım fonları ile uygun gördüğü sekilde değerlendirecek ve nakit ve Menkul Kıymetler de nemalarıyla birlikte, Yatırımcı’nın Aracı Kurum’a isbu Sözlesme’den kaynaklanan borçlarının teminatını olusturacaktır.

10.4. Yatırımcı, Ödünç Vade Tarihi’nde ödünç aldığı Sermaye Piyasası Aracı’nı ve varsa buna ait hakların kullanılmasından doğan nakit ve Sermaye Piyasası Araçları’nı Aracı Kurum’a iade etmekle yükümlüdür. Aksi takdirde Yatırımcı,temerrüt hükümlerinin uygulanmasını kabul ve taahhüt eder.

10.5. Aracı Kurum, Yatırımcı’ya ödünç vermesi halinde, piyasa kosullarındaki olumsuz gelismeler nedeniyle Yatırımcı’dan ilave teminat isteyebilir ya da teminatların tamamlanmasını Yatırımcı’dan talep edebilir. Yatırımcı’nın talep edilen süre içerisinde ilave teminat verememesi ya da teminatları tamamlayamaması halinde, Aracı Kurum ödünç verilen Ödünç Kıymetler’i Yatırımcı’dan derhal talep edebilir. Anılan Sermaye Piyasası Araçları’nın Aracı Kurum’a iade edilmemesi halinde, Yatırımcı temerrüde düsmüs kabul edilir ve isbu Sözlesme’nin temerrüt hükümlerinin uygulanmasını kabul ve taahhüt eder.

10.6. Yatırımcı, Ödünç Vade Tarihi’nde ödünç aldığı ya da açığa sattığı Ödünç Kıymetler’i iade etmediği takdirde, Aracı Kurum teminatları yasal yollara basvurmadan derhal paraya çevirip, Yatırımcı’nın borçlandığı Ödünç Kıymet’i satın alarak, alacağını tahsil edecektir. Ödünç Kıymet’in temin edilerek Ödünç Veren’e iadesine iliskin her türlü masraf, vergi, komisyon, faiz ve giderler Ödünç Xxxx’x ait olacaktır.

10.7. Aracı Kurum, ödünç aldığı Ödünç Kıymetler’i Ödünç Vade Tarihi’nde Ödünç Veren Yatırımcı’ya mislen iade edecektir.

MADDE 11- TEMERRÜT HÜKÜMLERİ

11.1. Ödünç Xxxx’xx temerrüdü halinde; Xxxxx Xxxxx tarafından asağıdaki alternatifler Ödünç Veren Yatırımcı’ya bildirilecek olup, Ödünç Veren Yatırımcı’ya ulasılamaması halinde veya Ödünç Veren Yatırımcı’ya ulasılmasına karsın Ödünç Veren Yatırımcı’nın tercihi en geç Takasbank’ın bildireceği süre içerisinde Aracı Kurum’a bildirmemesi halinde, Aracı Kurum asağıda belirtilen alternatiflerden herhangi birini seçebilecek ve bu alternatif dâhilinde Takasbank Ödünç Piyasası Uygulama Esaslarına uygun olarak Ödünç İşlemi’ni sonuçlandırabilecektir. Söz konusu alternatifler asağıdaki gibidir:

(i) Ödünç Veren’in, aynı sartlarla Ödünç İşlemi’ne devam etmesi,

(ii) Teminatların nakde dönüstürülerek Ödünç Kıymetler’in piyasadan alınması,

(iii) Teminatların nakde dönüstürülerek, nakdin Ödünç Veren’e verilmesi, veya

(iv) Teminatların piyasa değeri ile Ödünç Kıymetler’in piyasa değerlerinin karsılıklı olarak netlestirilmesi.

11.2. Yatırımcı, isbu Sözlesme’de düzenlenen yükümlülüklerinde temerrüde düsmesi halinde, Genel Hükümlere İlişkin Çerçeve Sözlesme’de yer alan temerrüt hükümlerinde yazılı sart, esas ve oranda temerrüt faizi ödeyeceğini kabul ve taahhüt eder.

MADDE 12- KOMİSYON

12.1. Xxxxx Xxxx tarafından Ödünç Veren’e ödenecek komisyonun hesaplanmasında kullanılacak komisyon oranı her bir Ödünç İşlemi’nde Taraflar arasında yazılı ya da sözlü olarak kararlastırılabilir. Yatırımcı, Aracı Kurum tarafından isbu Sözlesme kapsamında sağlanan hizmet bedellerini ve vergileri Aracı Kurum’a ödemekle yükümlüdür.

12.2. Ödünç alma ve ödünç verme komisyon tutarları, Ödünç Kıymetler’in Ödünç Veren Yatırımcı’ya iade edildiği tarihte Ödünç Alan’dan tahsil edilir ve Aracı Kurum payı düsüldükten sonra Ödünç Veren’e ödenir.

12.3. Ödünç Kıymet’in Aracı Kurum tarafından diğer yatırımcılardan ya da Saklayıcı Kurulus’tan temin edilerek, Ödünç İşlemi’nin Yatırımcı adına gerçeklestirilmesi halinde, Aracı Kurum’un ödünç alma isleminden dolayı Ödünç Veren Yatırımcı ya da Saklayıcı Kurulus’a ödeyeceği Yatırımcı’ya bildirilen komisyon, masraf ve giderler Ödünç Xxxx Xxxxxx’xx yapan Yatırımcı tarafından Ödünç Veren yatırımcıya ödenmek üzere Aracı Kurum’a ödenecektir. Aracı Kurum, bu tutarları Yatırımcı hesabından tahsile isbu Sözlesme ile yetkilendirilmistir.

12.4. İşbu Sözlesme kapsamındaki islemlerden dolayı doğmus/doğacak her türlü vergi, harç ve sair tüm giderler ile Aracı Kurum’un aracılık komisyonuna iliskin her türlü vergi, harç ve sair tüm giderler Yatırımcı hesabına borç kaydedilir.

12.5. İşbu Sözlesme kapsamındaki islemlerden dolayı Takasbank’a veya Merkezi Kayıt Kurulusu’na ve/veya Saklayıcı Kurulus’a yapılacak hesap açılıs ücreti, yıllık bakım ücreti, saklama ücreti vs. ödemeleri ve sözlesmelere ait damga vergisi dâhil olmak üzere yapılan her türlü giderler, ödenen komisyon, vergi resim ve harçlar Yatırımcı tarafından ödenir.

MADDE 13- SÖZLESME'NİN SÜRESİ VE SONA ERMESİ

13.1. İşbu Sözlesme, imzalandığı tarihten itibaren, süresiz olarak düzenlenmistir.

13.2. Taraflar’dan her biri, haklı bir sebebin varlığı halinde, isbu Sözlesme’yi 10 (on) İş Günü öncesinden noter vasıtasıyla veya iadeli taahhütlü mektupla diğer Taraf’a ihbarda bulunmak kaydıyla tek taraflı olarak feshetme hakkına sahiptir. Böyle bir durumda, diğer Taraf’ın keyfiyetten gerekçeleri ile birlikte derhal haberdar edilmesi gerekmektedir. Ancak, Yatırımcı’nın fesih hakkını kullanabilmesi için Aracı Kurum'a olan tüm borçlarını ödemesi gereklidir. Aracı Kurum, fesih hakkını kullandığı takdirde Yatırımcı’nın tüm borçları muaccel hale gelecek ve 3 (üç) İş Günü içinde borçlar ödenmediği takdirde, Genel Hükümlere İlişkin Çerçeve Sözlesme’de yer alan temerrüt hükümleri uygulanacaktır. Aracı Kurum’un isbu Sözlesme’den kaynaklanan rehin, takas ve mahsup hakları saklıdır.

13.3. Aracı Kurum’un Sözlesme’de belirtilen hükümlere ilaveten, Aracı Kurum’un müdahalesi olmaksızın değisebilecek olan yeni piyasa kosullarını gerekçe göstermek kaydıyla veya kendi münhasır takdiriyle belirleyeceği önem ve özellik arz eden bir durumun varlığı ve gerekli görmesi halinde Sözlesme’yi tek taraflı olarak derhal feshetme hakkı da vardır. Bu durumda, Yatırımcı Sözlesme’nin feshine iliskin derhal bilgilendirilecektir.

13.4. İşbu Sözlesme Taraflar’ından herhangi birisinin iflası, aciz haline girmesi veya Sözlesme ile üstlendiği yükümlülüklerini ifa etmek için gerekli olan yasal kosulları kaybetmesi halinde, Sözlesme, diğer Taraf’ça tek taraflı fesih ihbarıyla derhal sona erdirilebilir.

13.5. Aracı Kurum, Yatırımcı’nın isbu Sözlesme’nin herhangi bir hükmüne aykırı davrandığını görür veya tespit ederse, Aracı Kurum bu aykırılığı derhal Yatırımcı’ya elektronik posta yolu ile bildirecektir. Yatırımcı bu aykırılığı 1 (bir) İş Günü içerisinde ortadan kaldırmaz ise Aracı Kurum Sözlesme’yi herhangi bir yazılı bildirime gerek kalmaksızın derhal feshetme yetkisine sahiptir.

13.6. İşbu Sözlesme sona erdiğinde, sona erme tarihinden önce Taraflar arasında yapılmıs islemler, Sözlesme’de yer alan sartlara uygun olarak yükümlülüklerin karsılıklı olarak yerine getirilmesi suretiyle sonuçlandırılır.

13.7. İşbu Sözlesme hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Yatırımcı’nın hesabının fesih sebebiyle kapanması üzerine, hesaptaki paralar Xxxxx Xxxxx tarafından en geç 7 (yedi) İş Günü içerisinde Yatırımcı’nın bildireceği banka hesabına yatıracak ve varsa Yatırımcı tarafından tevdi edilmis olan nakit dısı varlıklar Yatırımcı’ya iade edilecektir.

MADDE 14– DİĞER HÜKÜMLER

14.1. Taraflar, isbu Sözlesme’nin, Taraflar arasında isbu Sözlesme konusu islemlere iliskin olarak (aynı konuda) daha önce sözlü ve/veya yazılı olarak varılmıs olan tüm mutabakatların veya imzalanmıs olan sözlesmelerin yerine geçeceği ve anılan mutabakat ve/veya sözlesmeleri hükümsüz bırakacağı hususunda mutabık kalmıslardır.

14.2. İşbu Sözlesme’de hüküm bulunmayan hallerde Yatırımcı’nın Aracı Kurum ile imzaladığı Yatırım Hesabı Sözlesmesi ve Genel Hükümlere İlişkin Çerçeve Sözlesme ve diğer sözlesmelerdeki hükümlerin tamamlayıcıolduğunu Taraflar kabul ederler

MADDE 15- YÜRÜRLÜĞE GİRME

İşbu Sözlesme, Taraflar’ın karsılıklı iradelerine uygun olarak, hiçbir baskı ve zorlama altında olmaksızın, 2 (iki) nüsha olarak tanzim edilmis olup, imza tarihinden itibaren geçerli olacaktır. Taraflar, 15 (on bes) Maddeden olusan isbu Sözlesme’nin tümünü okuyup içeriğini aynen kabul ederek 2 (iki) nüsha halinde imzalamıs olup, Sözlesme’nin bir nüshası Yatırımcı’ya teslim edilmistir.

MÜŞTERİ YATIRIM KURULUŞU

ADI – SOYADI / ÜNVANI : .......................................................

(Tüzel Kişi ise) YETKİLİ KİŞİ : ……………………………………………………..

İMZA

TARİH : ……....….…….………………….................

STRATEJİ MENKUL DEĞERLER A.Ş.

Büyükdere Caddesi 100-102 Maya-Akar Center K:26 Esentepe – Şişli – İSTANBUL

xxx.xxxxxxxx.xxx.xx xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

Tel: 0000 000 00 00 Faks: 0000 000 00 00

Mersis No: 0291001274900016

Tic. Sicil No: 262358

Ek : Sözleşmeyi Teslim Alma Beyannamesi

Strateji Menkul Değerler A.Ş. nezdinde numaralı hesabıma ait Sermaye Piyasası Araçları Ödünç Alma ve Verme Çerçeve

Sözleşmesi’nin ve eklerinin imzalı 1 (bir) nüshasını elden teslim aldım.

EL YAZINIZLA, aşağıdaki kutucuğa “sözleşmenin kopyasını teslim aldım” yazınız.

TESLİM ALAN

ADI – SOYADI / ÜNVANI : .......................................................

(Tüzel Kişi ise) YETKİLİ KİŞİ : ……………………………………………………..

TARİH : ……....….…….………………….................

İMZA