SAP Genişletilmiş Ödeme İlavesi Koşulları ve Şartları
SAP Genişletilmiş Ödeme İlavesi Koşulları ve Şartları
("EP İLAVESİ")
İşbu EP İlavesi, SAP Yazılım ve Destek Anlaşmaları için Genel Koşullar ve Şartlar, SAP Cloud Hizmetleri için Genel Koşullar ve Şartlar ve/veya Müşteri ile SAP arasında yürürlüğe giren Sipariş Formu için geçerli diğer genel koşullar ve şartlar (uygulanabilir olduğu gibi "GKŞ") belgelerine ek niteliğinde olup bunların bir parçasını oluşturur. Bu ilave koşullar ve şartlar ile işbu belgede Anlaşmaya (ilgili Sipariş Formunda tanımlanan şekilde) yönelik olarak yapılan tüm değişiklikler, bir EPA (aşağıda tanımlanan şekilde) uyarınca her bir Genişletilmiş Ödeme düzenlemesinin şartları için geçerlidir.
1. TANIMLAR. Aksi şekilde tanımlanmadığı sürece işbu belgede kullanılan ve büyük harfle başlayan terimler, Anlaşmada kendilerine verilen anlamı taşır. Bazı terimler belgenin son bölümünde tanımlanmıştır.
2. GENİŞLETİLMİŞ ÖDEMELER. İşbu dahil edilen EP İlavesinin şartları ile birlikte Müşteri ile SAP arasında yürürlüğe giren her bir Genişletilmiş Ödeme Ekinin şartları uyarınca (her biri bir "EPA") SAP, Müşterinin Anlaşma kapsamında ilgili EPA'da belirtilen ödeme planı uyarınca ödenmesi gereken bazı tutarları taksitler halinde ödeyebileceğini kabul eder (her biri bir "Genişletilmiş Ödeme" ve toplu olarak "Genişletilmiş Ödemeler").
Alacaklının ödeme talebinde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın Müşterinin bir Genişletilmiş Ödemeyi tam olarak veya Vade Tarihinden önce yapmaması durumunda Müşteri, Anlaşmada aksine herhangi bir husus bulunmasından bağımsız olarak ve Alacaklının diğer hiçbir hakkına veya Alacaklı için uygulanacak hiçbir çareye halel getirmeksizin Alacaklıya, söz konusu ödenmemiş Genişletilmiş Ödemenin faizini veya ödenmemiş tutarı, şunlardan daha az olanı oranında öder: (i) aylık %1,5 ve
(ii) Vade Tarihinden Alacaklının Genişletilmiş Ödemeyi ve Faiz Ücretini tam olarak aldığı güne kadar geçerli yasanın izin verdiği en yüksek oran (bu tür tahakkuk eden faiz "Faiz Ücreti").
EPA'da aksine bir hüküm bulunmadığı takdirde her bir Genişletilmiş Ödeme; EPA'ya tabi her türlü Yazılım, Destek, Hizmetler veya Danışmanlık ile ilgili herhangi yapıda bir geçerli ücret, vergi veya devlete ödenecek ücret ya da harcı içermez.
İşbu belge kapsamında Müşterinin Alacaklıya Genişletilmiş Ödemeleri tamamen sağlama yükümlülükleri, iptal edilemez, kesin ve koşulsuz olup herhangi bir indirim, takas, hak talebi, karşı talep, erteleme, yeniden değerleme, azaltım veya savunmaya tabi değildir ve Müşteri, Alacaklıya karşı böyle bir iddiada bulunamaz.
3. TEMERRÜT/TEMERRÜT ÇARELERİ.
3.1 Temerrütler. Aşağıdakilerden her biri, bir EPA ve Anlaşma kapsamında "Temerrüt" durumu teşkil eder: (a) Müşterinin şunları tam tutarında ödememesi: (i) Vade Tarihinden sonraki 30 takvim günü içinde herhangi bir EPA'ya tabi herhangi bir Genişletilmiş Ödeme veya (ii) Alacaklı tarafından yazılı talep gönderilmesinden sonraki 30 takvim günü içinde EPA'ya tabi herhangi bir Faiz Ücreti; (b) işbu belgedeki her türlü beyan veya taahhüdün (EPA'ya dahil edilen şekilde) herhangi bir esasa ilişkin olarak yanlış veya yetersiz olması; (c) Müşterinin EPA kapsamındaki herhangi bir başka yükümlülüğünü zamanında yerine getirmemesi ve bu hatayı, Müşteriye yazılı bildirimde bulunulmasından sonraki 30 takvim günü içinde telafi etmemesi; (d) Müşterinin, ilgili Anlaşma kapsamındaki SAP Ürünlerinin herhangi bir bileşenini kullanma lisansının iptal edilmesi, feshedilmesi (ilgili Anlaşmada yer alan şekilde özellikle yetkilendirildiği bir değiştirme hakkına tabi olduğu durumlar haricinde), askıya alınması veya önemli ölçüde sınırlandırılması ya da kısıtlanması; (e) Müşterinin Atanan Kişi ile imzaladığı önemli bir anlaşma kapsamında temerrüde düşmesi ve bu temerrüdün söz konusu anlaşmada sağlanan çözüm süresi (varsa) içinde çözümlenmemesi veya (f) Müşterinin ödeme aczine düşmesi ya da alacaklılar yararına bir düzenleme yapması veya Müşteri ya
da varlıklarının önemli bir bölümü için bir yediemin veya alıcı tayin edilmesi ya da Müşteri tarafından veya Müşteriye karşı iflas, yeniden düzenleme ya da aciz usulleri başlatılması.
3.2 Temerrüt Çareleri. Temerrüt durumu devam ederse Alacaklı, aşağıdaki çarelerden herhangi birini veya tümünü dilediği zaman uygulatabilir:
(a) Alacaklı, o tarihte ödenmemiş olan, EPA'ya tabi her bir Genişletilmiş Ödemenin (vadesi geçmiş veya ödenmesi planlanmış olup olmadığı fark etmeksizin), tahakkuk eden Faiz Ücretlerinin veya o tarihte ödenmemiş olan tüm diğer tutarların tamamını veya herhangi bir kısmını beyan edebilir (ceza değil maktu tazminat olarak); bunun üzerine Genişletilmiş Ödemeler, Faiz Ücretleri ve diğer tutarlar, herhangi türde bir ibraz, talep, protesto veya başka bir bildirim olmaksızın derhal muaccel hale gelir;
(b) Alacaklı, EPA uyarınca kendisine ödenmesi gereken tutarları tahsil etmek için uğradığı, avukatlık ücretleri ve masrafları dahil olmak üzere tüm makul maliyet ve masrafları talep edebilir ve böyle bir talep üzerine Müşteri söz konusu ödemeleri gerçekleştirir;
(c) Alacaklı, Müşteriye yazılı bildirimde bulunarak EPA'yı feshedebilir veya iptal edebilir;
(d) (i) Alacaklı SAP ise SAP, Anlaşmada belirtilen şekilde Anlaşmayı feshedebilir veya iptal edebilir ve (ii) Alacaklı bir Atanan Kişi ise Atanan Kişi, SAP'nin Anlaşmayı ve Anlaşma kapsamındaki tüm lisanslar, abonelikler, kullanım ve/veya erişim hakları, yazılımlar veya hizmetler ya da yukarıdakiler ile ilgili yazılım ve/veya danışmanlık hizmetlerine yönelik destek alma hakları dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere SAP Ürünlerinin tamamını ya da herhangi bir kısmını feshetmesini veya iptal etmesini talep edebilir ya da buna neden olabilir (Müşteri işbu belgeyle SAP'nin böyle bir fesih veya iptalden zarar görmeyeceğini taahhüt ve kabul eder); (iii) Alacaklı, geçerli yasa veya hakkaniyet çerçevesinde uygulanabilir olan tüm diğer çareleri uygulayabilir.
Temerrüt durumu meydana geldikten sonra Alacaklının talimatları üzerine Müşteri: (x) EPA ile ilgili SAP Ürünlerinin herhangi birini veya tümünü kullanmaya derhal son verecektir, (y) 30 takvim günü içinde EPA ile ilgili SAP Ürünlerinin kurulumlarını, sahip olduğu veya denetimine tabi olan ya da Müşterinin yararına kullanılan tüm bilgisayar sistemlerinden kaldıracak, kopyalarını silecek ve yine herhangi bir şekilde bunlarla ilgili olan tüm Dokümantasyonu telafi edilemez bir şekilde imha edecektir veya Alacaklının talebi üzerine SAP Ürünlerinin tüm kopyalarını tüm biçimleriyle SAP'ye teslim edecektir; bu durum söz konusu unsurların yasal olarak daha uzun bir süre saklanması gerekmediği sürece geçerlidir; böyle bir durumda söz konusu iade veya imha etme işlemleri, bu süre sona erdikten sonra gerçekleştirilecektir; (z) Alacaklıya, Müşterinin bilgi sistemlerinden sorumlu bir Müşteri yetkilisi tarafından imzalanmış olan ve kullanımı ve bakımı durdurma, kurulumu kaldırma, silme ve imha etme durumunu onaylayan bir belge sağlayacaktır. Alacaklının çareleri kümülatiftir ve münhasır değildir; eş zamanlı veya art arda gelecek şekilde uygulatılabilir ve belirli bir biçimde yürürlüğe koyulabilir. Temerrüt durumunda SAP ve Atanan Kişinin herhangi bir SAP Ürününü lisanslama, kiralama, aktarma veya kullanma yükümlülüğü olmayacaktır ya da SAP veya Atanan Kişi, böyle bir Temerrütten doğan her türlü zararı hafifletmek için herhangi bir başka işlem yapıp yapmama konusunda serbesttir. Müşterinin işbu belge kapsamındaki tüm yükümlülükleri, Anlaşma feshedildikten sonra da yürürlükte kalmaya devam edecektir. Alacaklının işbu belgede kendisine tanınan herhangi bir hak veya çareye başvurmaması, bunlardan feragat ettiği anlamına gelmeyecektir.
4. MÜŞTERİNİN BEYANLARI VE EK YÜKÜMLÜLÜKLERİ. (a) Her bir EPA Geçerlilik Tarihi itibarıyla Müşteri Alacaklıya, (i) kurulu olduğu yargı yetkisi bölgesinde geçerli yasalarına uygun olarak usulünce kurulmuş olduğunu, (ii) EPA'yı imzalamak için tüm gerekli hak ve yetkilere sahip olduğunu ve (iii) yürürlüğe koyulması durumunda işbu belgedeki şartlar uyarınca EPA'nın kendisine karşı infaz edilebilir, yasal, geçerli ve bağlayıcı yükümlülük teşkil edeceğini beyan ve taahhüt eder. (b) Müşteri,
(i) EPA kapsamındaki hiçbir hak veya yükümlülüğünü, Alacaklının önceden yazılı izni olmadan devir veya temlik etmeyeceğini (Müşteri aynı zamanda bir devir işleminin, herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın, Müşterinin çoğunluk mülkiyeti veya denetimindeki bir değişikliği de içerdiğini kabul eder), (ii) Alacaklının, Müşterinin mali tablolarının tam ve doğru kopyalarını içeren ancak bunlarla sınırlı olmayan makul ölçüdeki talebi üzerine kendisi ile ilgili mali bilgileri Alacaklıya derhal sağlayacağını ve (iii) makul şartlar altında bir Temerrüt durumu teşkil edebilecek veya Temerrüde
yol açabilecek her koşul ile ilgili olarak Alacaklıya derhal yazılı bildirimde bulunacağını taahhüt ve
kabul eder.
5. DEVİR. SAP, EPA ile ilgili Haklarının tamamını veya bir kısmını, Müşterinin onayı olmaksızın veya Müşteriye bildirimde bulunmaksızın bir Atanan Kişiye devredebilir. SAP, böyle bir devri gerçekleştirirken (a) Anlaşma uyarınca yerine getirmesi gereken herhangi bir görev veya yükümlülüğünü Atanan Kişiye devredemez, aktaramaz, iletemez veya böyle bir kişiyi bu konuda görevlendiremez ve (b) Anlaşma kapsamındaki diğer haklarını değiştiremez veya etkileme girişiminde bulunamaz. Müşteri, SAP tarafından bir Atanan Kişiye devir yapılması ile ilgili olarak şunları taahhüt ve kabul eder: (i) Atanan Kişinin Anlaşma kapsamında veya herhangi bir SAP Ürünü ile ilgili olarak Müşteriye karşı hiçbir sorumluluğu yoktur; (ii) Müşteri, Anlaşma tahtında veya herhangi bir SAP Ürünü ile ilgili olarak, tüm SAP Ürünleri ve hizmet performansı, işlevsellik, özellikler, ticari elverişlilik veya belirli bir amaca uygunluk dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere herhangi bir açık veya zımni garanti ihlali bakımından ortaya çıkan kayıpları veya zararları için ya da tüm dolaylı, arızi, özel veya sonucunda ortaya çıkan zararlar, iş kaybı, veri kaybı veya kâr kaybı için, Atanan Kişiye karşı iddiada bulunma, dava açma, hak talebinde bulunma, savunma yapma, karşı talepte bulunma, takas yapma veya başka bir işlemde bulunma hakkına sahip değildir ve işbu belge ile bunların tamamından feragat eder; (iii) Müşteri Atanan Kişiye, her bir EPA kapsamında ödenmesi gereken tüm Genişletilmiş Ödemeleri ve diğer tutarları zamanında ödeyecek ve herhangi bir zamanda ve herhangi bir şekilde Atanan Kişiye karşı, SAP'ye yapabileceği gibi herhangi bir hak talebi, savunma, karşı talep, takas veya diğer işlem talebinde bulunmayacaktır ve (iv) Müşteri, Anlaşma kapsamında veya SAP Ürünleri ile ilgili olarak yalnızca SAP'ye karşı hak talebi, savunma, karşı talep, takas veya diğer işlemlerde bulunabilir. Herhangi bir Temerrüt meydana gelmediği sürece Alacaklı, Anlaşma uyarınca Müşterinin zilyetliğine veya SAP Ürünlerini kullanımına müdahalede bulunmayacaktır.
6. XXXXXXX XXXXXXXX. İşbu belgede ve buradaki şartlara dahil edilen her bir EPA'da kullanılan şekilde, aşağıdaki terimlerden her biri, aşağıda kendilerine atfedilen anlamları taşımaktadır:
(a) "Atanan Kişi", SAP'nin EPA Haklarının tamamını veya bir kısmını devrettiği kişi anlamına gelir;
(b) "Vade Tarihi", EPA uyarınca bir Genişletilmiş Ödemenin ödenmesi gereken ilgili tarih anlamına gelir;
(c) "EPA Geçerlilik Tarihi", her bir EPA'nın yürürlüğe girdiği ilgili geçerlilik tarihi anlamına
gelir;
(d) "EPA Hakları", alacaklının EPA kapsamındaki, Müşteri tarafından karşılanması gereken tüm hak ve menfaatleri, Genişletilmiş Ödemeler ve bununla ilgili tüm hak ve çareler ile ister EPA'dan doğan, ister geçerli yasa ve hakkaniyet çerçevesinde meydana gelen uygulatma hakları anlamına gelir;
(e) "Alacaklı", ilgili EPA Hakları bakımından SAP veya EPA Haklarının bir devri söz konusuysa ilgili Atanan Kişi anlamına gelir ve
(f) "SAP Ürünleri", SAP tarafından bunlarla ilgili olarak sunulan tüm desteği de içerecek şekilde, Sipariş Formuna ve ilgili Dokümantasyona tabi şekilde sağlanan her türlü yazılım, hizmet ve danışmanlık anlamına gelir.
[SON]