ESAS SÖZLEŞME TADİL TASARISIDIR

BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ

ESAS SÖZLEŞME TADİL TASARISIDIR

Mevcut Hali	Yeni Hali
Merkez ve Şubeler Madde 4 –Şirketin merkezi İstanbul'dur. Adresi Büyükdere Cad. Noramin İş Merkezi No: 237 E Maslak/Şişli/İSTANBUL'dur. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilir ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bilgi vermek şartıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir.	Merkez ve Şubeler Madde 4 –Şirketin merkezi İstanbul'dur. Adresi Büyükdere Cad. USO Center Binası No:245 A K:B01-Z02 34396 Maslak/Şişli/İSTANBUL'dur. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilir ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bilgi vermek şartıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir.
Genel Kurul Madde 18 - Şirketin Genel Kurulu olağan ya da olağanüstü toplanır. Olağan Genel Kurul, şirketin hesap döneminin sonundan başlayarak üç ay içinde, yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun 369. maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar alınır. Olağanüstü Genel Kurullar, şirket işlerinin gerektiği hallerde ve zamanlarda kanun ve ana sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır, gereken kararlar alınır. Şirket, üçüncü kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler ve bu işlemlerden elde ettiği gelir veya menfaatler hakkında ortaklarını olağan genel kurul toplantılarında bilgilendirecek ve bu hususa olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verecektir.	Genel Kurul Madde 18 - Şirketin Genel Kurulu olağan ya da olağanüstü toplanır. Olağan Genel Kurul, şirketin hesap döneminin sonundan başlayarak üç ay içinde, yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun 409. maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar alınır. Olağanüstü Genel Kurullar, şirket işlerinin gerektiği hallerde ve zamanlarda kanun ve ana sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır, gereken kararlar alınır. Şirket, üçüncü kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler ve bu işlemlerden elde ettiği gelir veya menfaatler hakkında ortaklarını olağan genel kurul toplantılarında bilgilendirecek ve bu hususa olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verecektir. Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy

kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Toplantı Nisabı Madde 21: Türk Ticaret Kanunu’nun emredici hükümleri gereği daha yüksek bir nisabın öngörülmediği hallerde, olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantı ve karar nisabı Şirket sermayesinin en az %45 (yüzdekırkbeş)’ini temsil eden hissedarların mevcudiyeti ve olumlu oyu ile sağlanmış olacaktır. Aşağıdaki konularla ilgili olarak Genel Kurul’un yetkisine giren hususlarda Genel Kurul’un, Yönetim Kurulu’nun yetkisine giren hususlarda Yönetim Kurulu’nun karar alması gerekmektedir. Bu konularda Şirket müdürleri ve murahhas azalar, ilgili Genel Kurul veya Yönetim Kurulu kararı olmaksızın işlem yapmaya yetkili değildir. i) Şirket’in muhasebe politikaları, muhasebe esasları veya metodlarının değiştirilmesi; ii) Şirket’in prim, yeniden değerleme, yedek akçe ve sair hesaplarında bulunan tutarların sermaye borçlarının veya sair Şirket menkul kıymetlerinin ödenmesi için kullanılması amacıyla sermayeleştirilmesi; iii) Şirket tarafından uygulanan veya kabul edilen ikramiye veya kar paylaşımı planı, hisse senedi opsiyonu veya hisse senedi teşvik planı veya hisse senedi sahipliği planı veya emeklilik planlarının kabulü veya değiştirilmesi; iv) Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış olağan maaş ödemelerinin dışında herhangi bir çalışana herhangi bir 1 yıl içinde yüz bin Amerikan Dolarını (100.000 ABD Doları) aşan bir ödeme yapılması; v) Yıllık yüz bin Amerikan Doları (100.000 ABD Doları) (veya muadili meblağ) veya daha fazlasını kazanan/kazanacak Şirket’in herhangi bir çalışanın işe alımı ve/veya işten çıkarılması kararlarının alınması, söz konusu işçinin işe alımı, işten çıkarılması, ücreti ve çalışma koşullarına ilişkin yapılacak iş sözleşmelerin imzalanması; vi) Yeni bir iştirak veya Bağlı Şirket oluşturulması;

Toplantı Nisabı Madde 21: Türk Ticaret Kanunu’nun emredici hükümleri gereği daha yüksek bir nisabın öngörülmediği hallerde, olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantı ve karar nisabı Şirket sermayesinin en az %45 (yüzdekırkbeş)’ini temsil eden hissedarların mevcudiyeti ve olumlu oyu ile sağlanmış olacaktır. Aşağıdaki konularla ilgili olarak Genel Kurul’un karar alması gerekmektedir. Bu konularda Şirket müdürleri ve murahhas azalar ilgili Genel Kurul kararı olmaksızın işlem yapmaya yetkili değildir. i) Şirket’in prim, yeniden değerleme, yedek akçe ve sair hesaplarında bulunan tutarların sermaye borçlarının veya sair Şirket menkul kıymetlerinin ödenmesi için kullanılması amacıyla sermayeleştirilmesi; ii) Şirket tarafından uygulanan veya kabul edilen ikramiye veya kar paylaşımı planı, hisse senedi opsiyonu veya hisse senedi teşvik planı veya hisse senedi sahipliği planı veya emeklilik planlarının kabulü veya değiştirilmesi; iii) Herhangi bir birleşme, konsolidasyon veya Şirket’in ya da Şirket malvarlığının tümünün veya büyük bir kısmının satış, kiralama veya diğer şekillerde elden çıkarılması iv) Her türlü yeni hisse veya hisse senedine dönüştürülebilir senet, opsiyon ve sair menkul kıymetler ve katkı sermaye senetleri ihraç edilmesi; v) Şirket ana sermayesinin arttırılması veya azaltılması vi) Şirket’in veya iştiraklerinin hisselerinin paraya çevrilmesi vii) Şirket Ana Sözleşmesi’nin değiştirilmesi viii) Şirket hisselerine ilişkin haklar üzerinde her türlü değişiklik ix) Halka arz x) Şirket’in yapacağı kar veya diğer her türlü dağıtımın ilanı ve/veya ödenmesi; xi) Şirket’in her türlü tasfiye, fesih veya infisahı ve Şirket’e tasfiye memuru atanması

vii) Bir yönetici veya yöneticinin Bağlı Kişi’si ile herhangi bir sözleşme veya düzenleme yapılması veya bunların feshedilmesi veya bunların ihlali veya bunlardan feragat edilmesi, veya bunların değiştirilmesi söz konusu anlaşma veya düzenleme tahtında sağlanan ücret ya da diğer menfaatlerin değiştirilmesi de bu madde kapsamındadır; viii) Şirket adına veya Şirket tarafından vekalet veya başka herhangi bir temsil yetkisinin verilmesi; ix) Şirket’in fikri mülkiyeti ile ilgili, devralma ve kullanma da dahil olmak üzere doğrudan veya lisans yoluyla veya herhangi başka bir yolla, herhangi bir işlem veya başvuru yapılması; x) Yeni bir şube, temsilcilik ofisi, ticaret kuruluşu, işletme veya satış yeri kurulması veya bunların kapatılması; xi) Herhangi bir birleşme, konsolidasyon, devralma, veya Şirket’in ya da Şirket malvarlığının tümünün veya büyük bir kısmının satış, kiralama veya diğer şekillerde elden çıkarılması; xii) Şirket’in doğrudan veya dolaylı iştiraklerinin veya bunların malvarlıklarının tamamının ya da büyük bir kısmının satılması; xiii) Şirketin veya Şirket iştirakinin ve herhangi bir kişi veya tüzel kişilik ile oluşturacağı ortak girişimler; xiv) İlişkili Taraf İşlemleri; xv) Şirket’in iş planı, yıllık faaliyet planı ve bütçesi ile bunlarda yüzde beşten (%5) daha fazla bir oranda finansal etki yaratacak herhangi bir farklılığın onaylanması, xvi) Şirket işlerine ilişkin önemli değişiklikler; xvii) Her türlü yeni hisse veya hisse senedine dönüştürülebilir senet, opsiyon ve sair menkul kıymetler ve katkı sermaye senetleri ihraç edilmesi; xviii) Şirket ana sermayesinin arttırılması veya azaltılması; xix) Şirket’in veya iştiraklerinin hisselerinin paraya çevrilmesi; xx) Şirket Ana Sözleşmesi’nin değiştirilmesi; xxi) Şirket hisselerine ilişkin haklar üzerinde her türlü değişiklik; xxii) Halka arz; xxiii) Şirket’in yapacağı kar veya diğer her türlü dağıtımın ilanı ve/veya ödenmesi; xxiv) Şirket’in her türlü tasfiye, fesih veya infisahı ve Şirket’e tasfiye memuru atanması; xxv) Şirket’in her türlü yeniden yapılandırılması, değişimi veya yeniden organize edilmesi; xxvi) Şirket’e veya iştiraklerine denetçilerin atanması ve/veya değiştirilmesi; xii) Şirket’e veya iştiraklerine denetçilerin atanması ve/veya değiştirilmesi; xiii) Şirket ile ilgili yıllık hesapların ve yıllık faaliyet raporlarının onaylanması xiv) Şirket Yönetim Kurulu’na herhangi bir atama yapılması
Aşağıdaki konularla ilgili olarak Yönetim Kurulu’nun karar alması gerekmektedir. Bu konularda Şirket müdürleri ve murahhas azalar, ilgili Yönetim Kurulu kararı olmaksızın işlem yapmaya yetkili değildir.
i) Şirket’in muhasebe politikaları, muhasebe esasları veya metodlarının değiştirilmesi; ii) Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış olağan maaş ödemelerinin dışında herhangi bir çalışana herhangi bir 1 yıl içinde yüz bin Amerikan Dolarını (100.000 ABD Doları) aşan bir ödeme yapılması; iii) Yıllık yüz bin Amerikan Dolarını (100.000 ABD Doları) (veya muadili meblağ) veya daha fazlasını kazanan/ kazanacak Şirket’in herhangi bir çalışanının işe alımı ve/veya işten çıkarılması kararlarının alınması, söz konusu işçinin işe alımı, işten çıkartılması, ücreti ya da diğer menfaatlerinin değiştirilmesi de bu madde kapsamındadır; iv) Bir yönetici veya yöneticinin Bağlı Kişi’si ile herhangi bir sözleşme veya düzenleme yapılması veya bunların feshedilmesi veya bunların ihlali veya bunlardan feragat edilmesi, veya bunların değiştirilmesi söz konusu anlaşma veya düzenleme tahtında sağlanan ücret ya da diğer menfaatlerin değiştirilmesi de bu madde kapsamındadır; v) Yeni bir şube, temsilcilik ofisi, ticaret kuruluşu, işletme veya satış yeri kurulması veya bunların kapatılması vi) Şirket’in iş planı, yıllık faaliyet planı ve bütçesi ile bunlarda %5’ten (yüzde beş) daha fazla bir oranda finansal etki yaratacak herhangi bir farklılığın onaylanması; vii) Yönetici teşviklerinin ve bunlarla ilgili kural ve düzenlemelerin ve ileriye yönelik herhangi diğer hisse opsiyonu veya teşvik planının onaylanması ve/veya kabul edilmesi viii) Şirket müdürlerinin atanması veya değiştirilmesi; ix) Yeni bir iştirak veya Bağlı Şirket oluşturulması x) Şirket adına veya Şirket tarafından vekalet veya başka herhangi bir temsil yetkisinin verilmesi; xi) Şirket’in fikri mülkiyeti ile ilgili, devralma

xxvii) Şirket ile ilgili yıllık hesapların ve yıllık faaliyet raporlarının onaylanması; xxviii) Yönetici teşviklerinin ve bunlarla ilgili kural ve düzenlemelerin, ve ileriye yönelik herhangi diğer hisse opsiyonu veya teşvik planının onaylanması ve/veya kabul edilmesi; xxix) Şirket’i temsile yetkili imzalarda herhangi bir değişiklik yapılması; xxx) Şirket müdürlerinin atanması veya değiştirilmesi; xxxi) Şirket Yönetim Kurulu’na herhangi bir atama yapılması; ve kullanma da dahil olmak üzere doğrudan veya lisans yoluyla veya herhangi başka bir yolla, herhangi bir işlem veya başvuru yapılması xii) Şirket’in doğrudan veya dolaylı iştiraklerinin veya bunların malvarlıklarının tamamının veya büyük bir kısmının satılması xiii) Şirket’in veya Şirket iştirakinin ve herhangi bir kişi veya tüzel kişilik ile oluşturacağı ortak girişimler xiv) İlişkili taraf işlemleri xv) Şirket işlerine ilişkin önemli değişiklikler xvi) Şirket’in her türlü yeniden yapılandırılması, değişimi veya yeniden organize edilmesi xvii) Şirket’i temsile yetkili imzalarda herhangi bir değişiklik yapılması xviii) Herhangi bir devralma işlemi.